S-3ASR

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このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供されるものがある場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームを証券法の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に発効した明細書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが、一般指示IDに基づく登録届出書、または証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になるその事後発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法の規則413（b）に従っての追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示IDに従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の、大規模加速申告、加速申告、小規模報告会社、新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

この目論見書は、ケラノバ直接株式購入および配当再投資計画について説明し、構成しています。または単に ケラノバダイレクト。この目論見書は、以下で購入予定の当社の普通株式50万株に関するものです ケラノバ・ダイレクト。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所でKのシンボルで取引されています。この目論見書をよく読み、後で参照できるように保管してください。について質問があれば ケラノバ・ダイレクト、シェアオーナーサービス（フリーダイヤル）のまでご連絡ください。1-877-910-5385東部標準時の午前8時から午後8時の間、任意の営業日。

参加する前に考慮すべき事項については、リスク要因をご覧ください ケラノバダイレクト または当社の普通株式を購入します。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、の募集または売却が許可されていない州または国における証券の売却の申し出でも、証券購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2024年3月13日付けの目論見書

私たちは、この目論見書または本目論見書に参照して組み込む情報に含まれている、または含まれている情報とは異なる、またはそれに加えて、に情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。誰かがそのような情報を提供したとしても、それを当てにするべきではありません。

本目論見書の送付または本書に基づくケラノバ普通株式の株式の売却によって、この目論見書の日付以降ケラノバの業務に変化がなく、本目論見書の情報が本目論見書の日付以降の時点で正しいことを意味するものではありません。

Kellanovaとその子会社は、スナックやコンビニエンスフードの製造とマーケティングを行っています。当社の主力製品は、クラッカー、セイボリースナック、トースターペストリー、シリアルバー、グラノーラバー、軽食などのスナック、および次のようなコンビニエンスフードです。すぐに食べられるシリアル、冷凍ワッフル、野菜食品、麺類。これらの製品は、2024年2月20日現在、21か国で製造され、180か国以上で販売されています。それらは消費者に再販するために直接販売部門を通じて小売業者に販売されます。私たちは、特定の商品やチャネル、および特定の地域で、ブローカーとディストリビューターの取り決めを行っています。

当社のスナックブランドは、ケロッグ、チーズイット、プリングルズ、オースティン、パラティ、RXBARなどのブランドで販売されています。当社の冷凍食品は、エゴとモーニングスター・ファームズのブランドで販売されています。

また、ケロッグ、 Cheez-It、プリングルズ、オースティンなどのブランドで、クラッカー、ポテトチップス、その他のコンビニエンスフードをさまざまな流通方法で米国のスーパーマーケットに販売しています。ケラノバは1922年にデラウェア州に設立されました。当社の主な役員室は、イリノイ州シカゴの北ウェルズストリート60654の 412番地にあり、電話番号は (269) 961-2000です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.kellanova.comです。このウェブサイトのアドレスはアクティブなリンクを目的としたものではありません。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部であると解釈されるべきではありません。

この目論見書には、この目論見書に含まれていない、またはこの目論見書に含まれていない、 Kellanovaに関するビジネスおよび財務情報が組み込まれています。この情報は、書面または口頭でリクエストすれば、無料で入手できます。詳細はどこで入手できるかを参照してください。

私たちの事業は不確実性とリスクにさらされています。この目論見書に含まれ、参照により組み込まれたのすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります。これには、フォーム10-Kに関する最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、および証券取引委員会（SEC）に提出するその他の提出書類によって更新された、参照によって組み込まれたリスク要因も含まれます。この目論見書に記載されているリスクと不確実性、およびここに参照されている文書は、私たちが直面しているだけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。この目論見書またはここに参照して組み込まれている文書に記載されているリスクと不確実性のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績が重大な損なわれる可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が（おそらく）大幅に下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

この目論見書およびここに参照として組み込まれている情報には、連邦証券法および1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書のいたるところに記載されています。将来の見通しに関する記述は通常、「かもしれない」、「するべき」、「期待」、「予測」、「信念」、「推定」、「意図」などの用語を使用して識別されますが、将来の見通しに関する記述の中にはの表現が異なるものもあります。これらの言葉を含む記述は、当社の期待、計画、戦略、目標、および将来の事業状況、将来の経営成績、将来の財政状態、事業見通しに関する当社の信念、またはその他の将来の見通しに関する情報を記載しているため、注意深く検討してください。この目論見書の「リスク要因」という見出しの下に参照として組み込まれている情報、およびここに参照として組み込まれている情報は、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明された期待と大きく異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、および事象の例を示しています。これらのリスク、不確実性、事象には、が含まれますが、これらに限定されません。

•

マクロ経済状況の影響。

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業務の中断;

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消費者やその他の利害関係者の私たちのブランドに対する認識。

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計画どおりにリストラを実施できるかどうか、リストラに関連する予想される費用額が予測と異なるかどうか、会社がリストラから期待される利益を予想された金額と時間で実現できるかどうか。

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事業買収から期待される利益と相乗効果を、予想される金額と倍で実現する能力、競争条件の影響

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WK Kケロッグの分離（分離）がもたらす本来の利益を実現する能力。

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既存の取引関係の変更、紛争、訴訟、予期せぬ費用など、分離による混乱の可能性

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分離完了後の会社の予想される財務実績の不確実性。

•

価格設定、広告、プロモーションプログラムの効果、イノベーション、リノベーション、新製品の導入の成功、

•

Better Daysとサステナビリティプログラムの成功

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のれんやその他の無形資産の帳簿価額の回収可能性。

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生産性の向上と事業移行の成功。

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商品やエネルギーの価格、輸送コスト、人件費、サプライチェーンの混乱や非効率性。

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短期および長期融資の利用可能性と金利、ベネフィット・プラン信託投資の実際の市場実績、

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システムイニシアチブ、不動産、ビジネスチャンスへの支出水準。

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買収した事業の統合。

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その他の一般管理費。

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消費者の行動と嗜好の変化。

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米国および外国の経済状況が金利などの項目に与える影響。

この目論見書またはここに参照して組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付現在の件の出来事にのみ関連しています。私たちは、将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するように更新する義務を負いません。

私たちは直接登録システム（DRS）に参加しています。DRSは、株式を帳簿形式で記録する方法です。記帳とは、お客様の株式が、物理的な証明書を必要とせずにお客様の名前で当社の帳簿に登録され、お客様が所有しているプランの株式とは別に保有されていることを意味します。記帳簿で保有されている株式には、証明書形式で保有されている株式と同じ従来の権利と特権がすべてあります。DRSを使用すると、次のことができます。

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証明書を安全な場所に保管するリスクとコストを排除します。

•

紛失、盗難、または破壊された証明書の交換に関連する費用を排除します。そして

•

株式を証券会社または他の登録口座に電子的に移動します。

現在保有している株券を記帳形式に変換するには、株券をKellanova Shareowner Servicesに送付して、DRS口座またはあなたの ケラノバ・ダイレクト プランアカウント。この保管サービスには費用はかかりません。そうすれば、証明書のの紛失や盗難の責任から解放されます。あなたの証明書は裏書付きであってはなりません。国内出荷の場合は株式の現在の価値の2％、荷物が海外から出荷される場合は、現在の価値の4％の証明書を保険付き郵便で送ることをお勧めします。（下記のオプションのメールロスを参照してください。）

ブローカー/ディーラーに連絡して、記帳またはプランの株式の一部または全部をブローカーにに直接引き渡すことを選択できます。株式の移動を円滑に進めるためにブローカーを利用する場合は、DRS口座明細書のコピーを提供してください。

ケラノバ・ダイレクト は、新規投資家が当社の普通株式に初期投資を行い、既存の投資家が当社の普通株式の保有量を増やすことを可能にする、株式の直接購入および配当再投資計画（計画）です。参加者は、オプションの現金投資と現金配当で当社の普通株を購入できます。

2.	このプランにはどのような機能がありますか？

•

初期投資/登録。現在株主でない場合は、わずか50ドルから当社の普通株式に初期投資を行うことができます。

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オプションの現金投資。25ドル以上のオプションの現金投資を通じて、当社の普通株式の保有量を増やすことができます。小切手、銀行からの1回限りの電子資金引き出し、または銀行の小切手口座や普通預金口座からの自動控除を許可することで、オプションの現金投資を行うことができます。このプランを通じて、年間最大100,000ドルを投資できます。

•

自動配当再投資。また、現金配当の自動再投資を通じて、当社の普通株式の保有量を増やすこともできます。配当金の全部または一部を再投資することを選択できます。

•

自動取引。プラン取引の多くは、 shareholder.broadridge.com/kellanovaでオンラインで実行できます。また、PINを使用して自動特権を設定した場合は電話でも実行できます。

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株式保管。普通株券は、ブロードリッジ・コーポレート Issuer Solutions, LLC（ブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズのプラン管理者）が保管のために預けることができます。

これらの取引やサービスに請求される手数料の詳細については、以下の投資概要と手数料のを参照してください。

3.	に登録するにはどうすればいいですか？ケラノバ・ダイレクト私がケラノバの株主だったら？

あなたがケラノバの記録上の株主、つまり、あなたの株式がブローカーや銀行の名前ではなく、あなたの名前で登録されている場合は、オンラインで登録するか、記入して返送することで登録できます 登録フォーム.

4.	現在ケラノバの株主ではない場合、どうすれば登録できますか？

現在、あなたの名前でケラノバの普通株式を登録していない場合は、shareholder.broadridge.com/kellanova からオンラインで登録するか、記入して返送してください 登録フォーム。入学時には、初期投資を行う必要があります。小切手で初期投資を行う場合、初期投資の小切手と口座開設手数料は、米国の金融機関から引き出された米ドルでBroadridgeに支払う必要があります。プラン管理者がのを受け取ってから約2週間後に口座明細書が届きます 登録フォーム、初期投資と登録料。

5.	米国外に居住する株主によるプランへの参加に制限はありますか？

特定の国の規制により、この種のプランで提供されるサービスへの参加が制限または禁止されている場合があります。したがって、米国以外の国、その領土、および所有物の市民または居住者の場合、ケラノバは単独かつ絶対的な裁量により、適用規制の遵守が合理的に現実的ではないため、参加を許可しないよう決定する場合があります。

Kellanova株が銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で登録されている場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に、プランに含めたい当社の普通株式数をあなたの名前で登録するように手配してください。その後、前述のように、登録株主として登録できます。プラン管理者があなたの証券会社口座から譲渡された株式を受け取ると、口座明細書が届きます。また、株式を再登録したくない場合は、上記で説明したように、現在Kellanovaの株主ではない人と同じ方法でプランに登録できます。これにより、証券/銀行口座に加えて登録口座が作成されます。

7.	参加に関連する費用はいくらですか？

概要と料金


サマリー
最低限の現金投資
の新規投資家向けの最低1回限りの初回購入*	$	50.00
最低1回限りのオプション現金投資	$	25.00
自動投資の最低限度額	$	25.00
現金投資の上限
年間最大投資額	$	100,000.00
配当再投資オプション
再投資オプション		全部、一部、なし
手数料
投資手数料
初回登録 (新規投資家のみ)	$	15.00
配当金の再投資		会社が支払った
投資をチェック		会社が支払った
1回限りの自動投資		会社が支払った
定期的な自動投資		会社が支払った
1株あたりの配当購入取引手数料		会社が支払った
1株あたりのオプション現金購入取引手数料		会社が支払った
販売手数料
バッチオーダー	$	15.00
マーケットオーダー	$	25.00
1取引あたりの指値注文（日）	$	30.00
1株あたりの売却取引手数料	$	0.12
売却代金の直接預金	$	5.00
その他の手数料
証明書の発行		会社が支払った
証明書の預金		会社が支払った
小切手の返却/自動銀行引き出しの拒否	$	アイテムあたり35.00
前年の重複明細書	$	年間20.00ドルです
交換用小切手手数料	$	小切手あたり10.00です

プランの料金体系はいつでも変更できます。手数料の変更は、変更が有効になる前にに通知します。

最初の現金投資では、口座開設手数料は投資額から差し引かれます。売却取引の場合、取引手数料、仲介手数料が売却代金から差し引かれます。

小切手、の銀行口座から一回限りの電子資金引き出し、または銀行の当座預金口座や普通預金口座からの毎月の自動控除を許可することで、いつでもオプションの現金投資を行うことができます。以下に示されているものを除き、1回の投資はわずか25ドルです。任意の暦年の総投資額は $100,000に制限されています。

小切手。 現在当社の普通株式の登録株主でない場合は、 checkで初期投資を行うことができます。初期投資の最低額は、50ドルに15ドルの1回限りの登録料を加えたものです。

小切手でを投資するには、記入して返却してください 登録フォーム、購入および販売クーポン（四半期ごとの口座明細書に添付）とお支払い。小切手はBroadridgeに米ドルで支払い、米国の金融機関で引き落とす必要があります。プラン管理者は、投資日の少なくとも2営業日前までに支払いを受け取る必要があります。そうしないと、支払いは次の投資日に投資されます。当社の普通株式への投資を待つ間、の支払いには利息は支払われません。

電子資金の出金は1回です。 現在、当社の普通株式の登録株主でない場合は、指定の米国金融機関から1回限りの電子資金出金で初期投資を行うことができます。最低投資額は50ドルに15ドルの1回限りの登録料を加えたものです。一回限りの電子資金出金を承認するには、のセクション5を完了してください 登録フォーム それをプラン管理者に返却してください。当座預金口座の場合は空白の小切手、普通預金口座の場合は預金伝票を添えてください。この自動出金は、プラン管理者が記入済みのフォームを受け取った後、管理上可能な限り早く処理されます。

毎月または半月ごとに定期的に行われる自動控除。 また、指定された米国の金融機関からの自動控除により、毎月または半月ごとに投資を行うことができます。アカウントからの引き落としは、毎月10日または24日前後、その日が営業日でない場合は翌営業日に行われます。資金は、口座から引き落とされ、資金が決済された後、次の投資日に投資されます。銀行の当座預金口座または普通預金口座からの自動控除を許可するには、次のセクション5を完了してください 登録フォーム 当座預金口座の場合は空白の小切手、普通預金口座の場合は預金伝票を添えて、プラン管理者に返送してください。自動特権を設定している場合は、自動投資をオンラインで承認することもできます。自動投資は、プラン管理者が記入済みのフォームを受け取った後、管理上可能な限り早く開始されます。

自動投資の金額を変更することも、完了することで自動投資を完全に停止することもできます 登録フォーム それをプラン管理者に返すか、自動権限を設定している場合はオンラインに接続してください。その変更がその投資日に有効になるには、投資日の少なくとも15営業日前にプラン管理者がを受け取る必要があります。

追加のセキュリティ対策として、Broadridgeは、銀行口座情報を投資家口座に最初に関連付けたり、設定済みの口座振込または口座引き落としの指示に変更を加えたりする際に、10営業日の保留期間を適用する場合があります。

オプションの現金投資日に関するの説明については、以下を参照してください。

当社の普通株式への投資を待つ間、お客様のお支払いには利息は支払われません。小切手か自動出金かを問わず、オプションの現金投資が何らかの理由で返金された場合、プラン管理者は、そのような資金の事前クレジット時に購入した株式を参加者の口座から削除し、これらの株式を売却します。{ プラン管理者は、理由の如何を問わず、返済されないオプションの現金投資の返金手数料を賄うために、口座内の他の株式を売却することができます。また、プラン管理者が被った市場損失をカバーするために、必要に応じて追加の株式を売却することができます。

配当金の全額再投資。 本プランで保有されている株式に支払われるすべての現金配当金は、現物証明書または記帳型DRSを通じて保有されている株式とともに、追加の株式の購入に使用されます。参加者はKellanovaから現金配当を受け取ることはありません。代わりに、すべての配当が再投資されます。全株式と端数株式はがプラン口座に割り当てられます。

•

部分配当再投資。 参加者は配当の一部を再投資し、残りを現金で受け取ることを選択できます。選出されたパーセンテージは、本プランで保有されている株式総数と、現物証明書形式で保有されている株式、または記帳型DRSを通じて保有されている株式総数に適用されます。参加者は 1% から 99% までのパーセンテージを、1% の刻みで選択できます。配当金の現金部分は、参加者が配当を指定の銀行口座に直接入金することを選択しない限り、小切手で送られます。

•

部分再投資の例（パーセンテージ）： ある参加者は合計150株を保有しています。120株はプランで、15株は現物証明書で、15株は記帳DRSで保有されています。参加者は配当総額の 50% を再投資することを選択します。これは、75株が配当を再投資し、75株が配当金を現金で支払ったことに相当します。

•

配当金の再投資はありません。 参加者に支払われる配当金はすべて現金で支払われます。これには、プランで保有されているすべての株式、現物証明書形式で保有されている株式、または記帳DRSを通じて保有されている株式すべてに支払われる配当が含まれます。参加者が配当を指定の銀行口座に直接入金することを選択しない限り、参加者の配当金は小切手で支払われます。

shareholder.broadridge.com/kellanovaでオンラインにアクセスするか、プラン管理者に郵送で書面で通知することで、いつでも再投資オプションを変更できます。配当基準日の少なくとも5営業日前に受け取った通知は、その現金配当に対して有効である可能性があります。配当の基準日以降に受け取った通知は、その現金配当が支払われるまで有効にならない場合があります。

10.	配当金はいつ支払われますか？

これまで、ケラノバは3月、6月、9月、12月の15日前後に、それぞれ3月、6月、9月、12月の初日頃に登録株主に配当を支払ってきました。配当金の支払い日と配当基準日は将来変更される可能性があります。あなたの現金配当を再投資してもらうには、プラン管理者があなたを受け取る必要があります 登録フォーム 配当基準日の少なくとも5営業日前に配当金の再投資を承認します。

の普通株式の配当金の支払いは、ケラノヴァの取締役会の裁量に委ねられています。ケラノバが将来配当を支払うという保証はありません。将来の配当の時期と金額は、もしあれば、収益、現金要件、ケラノバとその子会社の財政状態、適用される政府規制、およびケラノバ取締役会が関連するとみなすその他の要因によって異なります。

11.	プラン管理者はいつ株式を購入しますか？

オプションの現金投資。 オプションの現金投資は次の日に行われます：

•

通常、投資額を受け取ってから5営業日以内、またはニューヨーク証券取引所（NYSE）が開いていない場合は、ニューヨーク証券取引所の開設の翌営業日で35営業日以内。ただし、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則Mまたは証券法のその他の適用規定を遵守するために延期が必要な場合を除きます。

•

現金配当が支払われる任意の週、配当金の支払い日、または配当支払い日にニューヨーク証券取引所が開いていない場合は、ニューヨーク証券取引所が開いている翌営業日。

配当金の再投資。 現金配当は、該当する配当支払日に再投資されます。または、ニューヨーク証券取引所が配当金の支払い日に開いていない場合は、ニューヨーク証券取引所が開設されている翌営業日、遅くとも配当支払日の翌30営業日以内に再投資されます。

本プランの株式は、指定された日付または期間に売買されます。その結果、アカウントで株式を購入または売却する価格を制御することはできず、プラン外で株式を購入または売却した場合よりも高い購入価格を支払ったり、より低い売却価格を受け取ったりする可能性があります。あなたは私たちの普通株のの価格が変動するリスクを負います。投資待ちのプラン管理者が保有する資金には利息は支払われません。初期現金投資を含むすべてのオプションの現金投資は、プラン管理者による全額面の米ドルでの徴収の対象となります。

12.	プラン管理者はどのように株式を購入しますか？

プラン管理者は、Kellanovaから当社の普通株式を購入するか、独立代理店を使って公開市場や交渉取引で株式を購入することができます。Kellanovaが方法を決定します。プラン管理者は現在、当社からプランの株式を購入していますが、方法を変更する頻度に関する法的制限に従い、お客様に通知することなくいつでもこれを変更できます。プラン管理者が使用する方法は、株式の購入価格に影響します（下記参照）。

13.	プラン管理者はどの価格で株式を購入しますか？

公開市場での購入。 株式を公開市場または交渉取引で購入する場合、購入価格は、その投資日に購入したすべての株式の1株あたりの加重平均購入価格になります。独立代理人は、管理上可能な限り早く、いかなる場合でも該当する投資日から5営業日を超えて株式を購入します。

ケラノバからの購入。 Kellanovaから株式を購入した場合、購入価格は、その投資日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値になります。その日にニューヨーク証券取引所が閉店した場合、その価格は、ニューヨーク証券取引所の開館日の翌営業日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値になります。

プラン管理者は、購入注文書を独立した代理人に転送する目的で、あなたの資金を他の参加者の資金と混合することがあります。また、プラン管理者は、同じ投資日の購入注文と売却注文を相殺して、純購入または売却の要件を独立代理人に転送することができます。このプランに基づいて株式を購入する価格は自分でコントロールできないため、投資のタイミングを選択できることによるメリットが失われる可能性があります。

14.	電話でプラン取引を実行してもいいですか？

アカウントに自動権限を設定している場合は、プラン管理者に電話して次の取引を実行できます。

•

このプランに基づいてお客様の口座に入金された当社の普通株式の一部または全部を売却します。

•

プランに基づいてお客様の口座に入金された当社の普通株式の一部または全株式の現物証明書を要求してください。または

•

セールでプランへの参加を終了してください。

特定の制限が適用される場合があります。アカウントに関するサポートやプランに関する情報は、プラン管理者に問い合わせてください。

サインアップが完了すると、既存の株主であれば、はすぐにアカウントにアクセスできるようになります。また、登録されている郵送先住所に、アカウントがオンラインアクセス用に有効になったことの確認書が届きます。

登録すると、次のこともできるようになります。

•

プランに登録するか、配当金の再投資オプションを変更してください（たとえば、全額再投資から一部再投資へ）。

•

このプランに基づいてお客様の口座に入金された当社の普通株式の一部または全部を売却します。

•

アカウントの残高と最近の取引を表示します。

•

住所、電話番号などの個人情報を更新してください。

•

配当金の再投資オプションを開始または変更してください。

•

フォームやその他のプラン資料を入手してください。そして

•

セールでプランへの参加を終了してください。

特定の制限が適用される場合があります。電話やオンライン特典について質問がある場合は、プラン管理者にお問い合わせください。

16.	口座明細はどのくらいの頻度で届きますか？

プラン管理者は、四半期配当金の再投資を行うたびに、管理上可能な限り早く、オプションの現金投資を行うたびに口座明細書を送付します。また、プランの株式を譲渡、売却、出金した後は、プラン管理者から口座明細書が送られます。

口座明細書は、購入や販売の記録やその他の重要な情報を参加者に提供するもので、税務上の目的で保管してください。

17.	私のプラン株の株券はもらえますか？

各株式購入はあなたのプラン口座に入金されます。口座明細書には、口座に入金された端数株式を含む当社の普通株式数が表示されます。リクエストがない限り、プラン株の証明書は届きません。プラン管理者に電話して、全株式の一部または全株の証明書をリクエストできます。 1-877-910-5385.証明書をリクエストするには、プラン管理者に書面でリクエストしてください。端株の証明書は発行されません。

初めて登録したときを含め、いつでも、あなたの名前で登録されたKellanova普通株券をプラン管理者に預けて保管できます。費用はかかりません。このサービスを利用するには、正しく記入された証明書をプラン管理者に送る必要があります 法定譲渡フォームそして 登録フォーム。がプラン管理者に入金した証書に代表される株式は、お客様の口座に入金され、その後はプランに基づいて取得したかのように扱われます。あなたは、プラン管理者に預け入れられた証書発行株式の原価基準を自分で記録する責任があります。あなたの株式が番地またはその他の候補者の名前で登録されている場合は、これらの株式を既存の口座からプラン口座に電子的に譲渡できる場合があります。このサービスを利用するには、プラン管理者に電話で連絡してください 1-877-910-5385.

証明書を裏付けないでください。証明書を証明付き郵便または書留郵便で送ることを強くお勧めします。国内出荷の場合は、証明書に代表される普通株式の現在価値の2％、荷物が海外からの場合は現在価値の4％を保証します。使用する方法にかかわらず、証明書を紛失したり盗まれたりした場合、紛失するリスクは全額お客様の負担となります。

19.	自分のプランの株式を他の人に譲渡できますか？

プランの株式をに譲渡できます ケラノバ・ダイレクト 適用法の遵守を条件として、他人のアカウントを計画してください。株式の贈与または譲渡先の人がプランの参加者でない場合、プラン管理者は自動的にその人の口座を開設します。受取人が未成年の場合は、アカウントの管理者として自分自身を設定することができます。にまだ参加していない人に株式を譲渡するには ケラノバ・ダイレクト 計画は、実行するだけです 法定譲渡フォーム それをプラン管理者に返してください。あなたの署名を 法定移転 フォーム対象となる金融機関またはブローカーによって保証されているメダリオンでなければなりません。あなたは入手することができます 法定譲渡フォーム のプラン管理者に電話して1-877-910-5385またはshareholder.broadridge.com/kellanovaから（「フォームが必要」セクションで、選択してくださいリーガル振込フォームドロップダウンから）。配当基準日から支払予定日までの間にプラン口座の全株式の譲渡を依頼した場合、譲渡依頼は処理されますが、プラン口座は解約されません。は追加の配当再投資株式を受け取ることができますが、その場合は、追加の株式を譲渡するための書面によるリクエストを提出する必要があります。

あなたは、プラン管理者によって株式を表す証明書が発行されているか、プラン株式を DRSに転換するよう要求しない限り、プラン株式の担保権の質入れや付与、またはプラン株式のプラン外への譲渡はできません。

20.	プランの株を売るにはどうすればいいですか？

販売は通常、提携ブローカーを通じて行われ、仲介手数料を受け取ります。通常、株式は当社の普通株式が取引されている取引所を通じて売却されます。売却する株式の数と現在の取引量によっては、売却取引が複数の取引で1日以上にわたって完了する場合があります。すべての販売はで、市況、システムの可用性、制約、その他の要因の影響を受けます。このプランを通じて売却された株式の実際の売却日、時期、価格は保証できません。

参加者はプラン管理者に、一括注文、成行注文、または日指値注文を通じてプランに基づく株式を売却するよう指示することができます。すべてのの販売オプションはいつでも利用できるわけではなく、オプションは現在管理者による利用が保留中です。

一括注文（オンライン、電話、郵便） プラン管理者は、プランを通じて販売したいという各リクエストを、他のプラン参加者の販売リクエストと組み合わせて、一括注文を行います。その後、株式は定期的にブローカーに一括提出され、公開市場で売却されます。株式は5営業日以内に売却されます（州または連邦の規制により繰延が必要な場合を除く）。一括販売は、売却される株の数と現在の取引量によっては、複数の取引で1日以上にわたって行われる場合があります。一度入力すると、一括注文のリクエストはキャンセルできません。

マーケットオーダー（オンラインまたは電話で入手可能） 参加者がに成行注文で株式を売るようにリクエストすると、取引が実行された時点の実勢市場価格になります。市場時間中にこのような注文が行われた場合、プラン管理者は速やかに株式をブローカーに提出して公開市場で売却します。が入力されると、成行注文のリクエストはキャンセルできません。市場終了間際に提出された販売リクエストは、市場終了後に受け取った他のリクエストとともに、次の取引日に実行される場合があります。

日数制限注文（オンラインまたは電話で入手可能） 参加者が日指値注文で株式を売却したいというリクエストは、プラン管理者から速やかにブローカーに提出されます。ブローカーは、注文が行われた日（市場時間外の注文の場合、次の取引日）に株価が指定価格に達するか、それを上回ったときに、成行注文として執行します。その取引日の終わりまでに価格が満たされない場合、注文は自動的にキャンセルされます。売却される株式数と現在の取引量によっては、注文が部分的にしか成立せず、残りの注文がキャンセルされることがあります。一度入力すると、日数制限注文のリクエストを参加者がキャンセルすることはできません。

株式（米ドル）の売却代金から、適用される税金や手数料を差し引いた金額の小切手は、通常、取引日の4営業日後にファーストクラス郵便で郵送されます。参加者がプラン株式の全部または一部を売却するリクエストを提出し、参加者が純収入を当座預金口座または普通預金口座に自動的に入金するように要求した場合、参加者は当座預金口座の場合は無効の空白の小切手を、普通預金口座の場合は空白の普通預金伝票を提出する必要があります。参加者が無効小切手やの預金伝票を提出できない場合、参加者の書面による申請書には、直接預金を受ける資格のある金融機関である権限のある署名者による署名が必要です。必要な書類が提出されていない売却代金の自動入金のリクエストは処理されず、純収入の小切手が発行されます。

追加のセキュリティ対策として、Broadridgeは、銀行口座情報を投資家口座に初めて関連付ける際に、10営業日の保留期間を設ける場合があります。また、口座振込または口座引き落としの指示に変更を加える場合もあります。証明書形式で現在保有している株式の売却を希望する参加者は、それらをプラン管理者に預け入れてから、売却を進めることができます。選択したブローカーを通じて株式を売却する場合、参加者はブローカーにプラン口座から自分の証券口座に株式を電子的に振り替えるよう依頼することができます。また、株券をリクエストして、参加者がブローカーに渡すこともできます。

Kellanovas の株価は、売却依頼が受理されてから公開市場で売却が完了するまでの間に変動する可能性があります。プラン管理者は、特定の日付または特定の価格で販売しなかったことから生じるいかなる請求についても責任を負わないものとします。プラン管理者もその関連会社も、プランを通じて行われた取引に関して、投資の推奨や投資アドバイスを提供しません。このリスクは参加者が評価する必要があり、は参加者だけが負担するリスクです。

ケラノバのインサイダー取引ポリシーでは、参加者がケラノバに関する重要な非公開情報を所有している場合、ケラノバの普通株を取引してはいけないと規定しています。従業員、関連会社、および第16条役員による株式売却は、 Kellanovaのインサイダー取引ポリシーに従って行う必要があります。

21.	プランのアカウントを閉じるにはどうすればいいですか？

次の情報を入力して返却することで、プランのアカウントを閉鎖できます 法定譲渡フォームまたは、プランの名前を記載した書面によるリクエストをプラン管理者に送って、 ケラノバ・ダイレクト、とあなたの口座番号。以前に自動特典を設定したことがある場合は、プラン管理者に電話で連絡することで、販売によるプランへの参加を終了できます。 1-877-910-5385.自動出金を許可している場合、プラン管理者は、リクエストがその投資日に有効であることを確認するために、次の予定投資日の少なくとも15営業日前にあなたのリクエストを受け取る必要があります。配当基準日以降で、の配当支払い日より前にプランからの解約依頼が受理された場合、解約は管理上可能な限り迅速に処理され、別の配当小切手が郵送されます。

プランへの参加の終了時、あなたが希望しない限り 法定譲渡フォーム お客様のプランの株式の一部または全部が売却される場合、プラン管理者がお客様の全プランの株式を直接登録に変換し、小切手を発行します。小切手から仲介手数料と取引手数料を差し引いた小切手を発行します。端数は差し引かれます。

株。あなたの要求に応じて、独立代理人があなたに代わってあなたのプラン株式の一部または全部を売却します。プラン管理者は、売却されなかった全プラン株式を直接登録に転換し、売却の決済後に、売却の純収入額（および端数プラン株式の市場価値）の小切手を送ります。プラン株の売却方法との仲介手数料と取引手数料については、上記を参照してください。

解約後は、オンラインで、または次の情報を送信してプランに再登録できます 登録フォーム そして他のすべての登録手続きを遵守しています。不必要なプラン管理費用を最小限に抑え、長期投資手段としてのプランの利用を促進するために、ケラノバまたはプラン管理者が、登録や解約が多すぎたとKellanovaまたはプラン管理者が、以前の参加者にプランへの参加を拒否する権利を留保します。

22.	プラン管理者は誰ですか？また、プラン管理者は何をしますか？

ブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズは現在、プラン管理者です。プラン管理者は、公開市場での購入のために参加者の資金を独立代理人に転送します。プラン管理者はまた、口座記録の保管、参加者への口座明細書の送付、プランに関連するその他の管理業務も行います。

プラン管理者は、参加者のプラン口座でKellanova普通株式を売買する責任があります。これには、プラン取引が行われるブローカーまたはディーラーのセレクションも含まれます。Kellanovaもプラン管理者も、独立代理人が公開市場で当社の普通株を購入または売却する時期や価格を管理することはできません。

23.	プラン管理者に連絡するにはどうすればいいですか？


		通信と証明書のデポジット*:		証明付きで翌日配達の場合：

		ブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ私書箱 1342ですブレントウッド、ニューヨーク 11717		ブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ宛先:IWS 1155ロングアイランドアベニューニューヨーク州エッジウッド 11717

		電話で:		メールで:

		1-877-910-5385または 1-720-399-2178		shareholder@broadridge.com

		電話時間は、中部標準時の月曜日から金曜日の午前 8 時から午後 8 時までです。		インターネットで:
		インタラクティブ音声録音は24時間利用できます。		shareholder.broadridge.com/kellanovaさん

*	入金用の証明書を送る場合は、上記の証明書の入金と出金に関する情報を参照してください。

24.	このプランに参加すると、米国連邦所得税にどのような影響がありますか？

以下は、この目論見書の参加日に適用される米国連邦所得税の主要な考慮事項のいくつかを簡単にまとめたものです ケラノバ・ダイレクト.

一般的に、このプランの参加者は、プランに参加していない株主と同じように、配当に関して米国連邦所得税の影響を受けます。米国連邦所得税の観点では、再投資された配当額が実際にはなくても、お客様の名前で登録された当社の普通株式とプランを通じて保有されているケラノバ普通株式の両方に支払われる現金配当の全額に等しい配当金を、配当金の支払い日ごとに受け取ったものとして扱われますは現金で受け取りましたが、代わりにプランに基づくお客様の口座での当社の普通株式の購入に充当されます。さらに、内国歳入庁

このプランに基づくお客様の口座明細書には、再投資配当で購入した当社の普通株の1株あたりの価格が表示されます。その価格は、当社がお客様に代わって支払う仲介手数料を含み、本プランに基づいて取得した当社の普通株式のお客様に対する連邦所得税原価です。口座明細書には、このプランで購入した普通株式が口座に入金された日付も記載されています。本プランに基づいて購入した当社の普通株式のお客様の保有期間は、通常、当社普通株式の株がお客様のプラン口座に入金された日の翌日に始まります。

情報フォーム（フォーム1099-DIV）は毎年プラン参加者に郵送され、米国連邦所得税の目的で報告される課税対象の配当金と仲介手数料が記載されています。これらの配当金と仲介手数料は、連邦所得税申告書に報告する必要があります。

再投資された配当金は、(1) お客様が社会保障番号または納税者番号を当社に提示しなかった場合、(2) 源泉徴収の対象であることを内国歳入庁から通知された場合、または (3) 偽証罪に問われて、そのような証明が必要な場合に予備源泉徴収の対象ではないことを証明しなかった場合を除き、源泉徴収の対象にはなりません。配当金が源泉徴収の対象となる株主の場合、再投資される配当金から源泉徴収が必要な税額を差し引いた金額を、本プランに基づく当社の普通株式の購入に充当します。このプランに基づくの口座明細書には、源泉徴収される税額が記載されています。

プランに基づいて口座に入金された普通株式の全株式の証明書を受け取っても、そのような証明書の要求があった場合でも、プランへの参加の終了時、またはプランの終了時にかかわらず、課税所得を確認することはできません。ただし、Kellanova普通株式の全株式またはプランに基づいて口座に入金された端数株式の現金支払いを受け取ると、その口座がお客様によって解約された場合、に基づいてお客様の口座に入金された当社の普通株式が売却されたとき、または本プランが終了したときに、利益または損失を認識できます。プランから受け取ったケラノバの普通株式を処分したときに、損益が計上されることもあります。このような利益または損失の金額は、当社の普通株式の全株式または一部株式について受領した金額と、ケラノバ普通株式の原価基準との差となります。通常、本プランに基づいて取得した当社の普通株式の処分により計上された利益または損失は、米国連邦所得税の観点からはキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われ、売却されたケラノバ普通株式の保有期間が1年を超えた場合、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなります。

この計画では、各参加者が売却する株式の課税基準を決定する際に、先入れ法、先出し（FIFO）方式を使用することを前提としています。参加者は、プラン管理者に書面でこのの選好を示すことで、株式の課税基準を決定する別の方法を希望することができます。参加者はいつでも、特定の身分証明書費用に基づいて希望を指定できます。

あなたが外国人（非居住者、外国人、または外国法人）で、有効なフォーム W-8BENまたはフォームを提出しない場合 W-8ベン-E外国税務上の居住地を証明するには、 IRSフォーム1099またはフォーム1042-s（該当する場合）で報告可能なすべての支払いについて、現在の予備源泉徴収率である24％または通常の源泉徴収率である30％（または該当する場合はそれより低い税率で）で源泉徴収の対象となります。外国法人が所有する口座も、外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）で義務付けられているように、配当金を含む、該当するすべての米国源泉所得に対して30％の源泉徴収の対象となる場合があります。米国財務省規則案は、最終規則が発行されるまで信頼できます。これにより、米国からの配当を生み出すことができる不動産の処分による総収入に占める外国企業のシェアに対する30％の源泉徴収税が撤廃されます。提案されている米国財務省規則の発行に先立ち、総収入の源泉徴収は2019年1月1日に開始される予定でした。外国人は、米国内国歳入法の第3章と第4章に基づく状況に基づいて、どのタイプのフォームW-8を提出すべきかについて、国内の税理士または弁護士に相談する必要があります。

上記の説明は、がこのプランに参加したことによる米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。要約は、改正された1986年の内国歳入法、この目論見書の日付時点で有効な米国財務省の規制、行政上の判決、および裁判所の決定に基づいています。これらはすべて、いつでも変更される可能性があり、場合によっては遡及的効力を伴います。この要約は、あなたがこのプランに参加することによる税務上の影響をすべて網羅しているわけではありません。たとえば、への参加による州、地方、または外国の税制上の影響については触れていません。本プランへの参加による税務上の影響については、担当の税理士に相談してください。

株式配当と株式分割。 Kellanovaがプラン株式に対して発行した株式配当または分割株式は、お客様の口座に入金されます。お客様の認証株式または直接登録株式に関して発行された株式配当または分割株式は、本プランに参加していない株主の場合と同様に取り扱われます。株式配当または株式分割として発行された株式に支払われる現金配当は、その時点で選択された配当再投資オプションに従って処理されます。

配当と議決権。 本プランに基づいて購入した株式の配当および議決権は、取引の決済時、通常は購入後3営業日で開始されます。配当基準日の2営業日前またはそれ以前に購入した株式は、配当落ちと見なされるため、その配当金の支払いを受ける資格はありません。

プランシェアの議決権行使。 株主総会で議決権を有する各株主には、株主総会の前に、当社の委任勧誘状と年次報告書にオンラインでアクセスする方法をに記載した通知、または当社の委任状資料の印刷コピーが送られます。委任勧誘状をよく読むことをお勧めします。オンライン、電話、または署名と日付の付いた委任状資料を返却して投票できます。代理人はあなたの指示に従って株式の議決権を行使します。

責任の制限。 プランを管理するにあたり、プラン管理者であるKellanovaも、プラン参加者に代わって購入や販売を行うためにプラン管理者によって選ばれた独立代理人のいずれも、誠実な行為または誠実な不作為について責任を負いません。には、書面による通知を受け取る前に参加者が死亡したために参加者のアカウントを解約しなかったことから生じる責任の請求（1）が含まれますが、これらに限定されません。不動産の正式に権限を与えられた代表者の死亡、(2) 価格または時間に関して当社の普通株式を購入または売却するか、または（3）参加者のために取得したケラノバ普通株式の価値について。

プラン管理者は専らケラノバの代理人として行動しており、受託者その他の責任を問わず、プランのを理由として他の人に義務を負うことはありません。また、受託者であろうとなかろうと、暗黙の義務がプラン管理者の地位に組み込まれることはありません。プラン管理者は、この目論見書に明示的に記載されている義務のみを履行することを約束します。プラン管理者またはKellanovaに対して暗黙の契約や義務がプランに組み込まれることはありません。

過失または故意の違法行為がない場合、プラン管理者は、直接行動するか、代理人または弁護士を通じて行動するかにかかわらず、プランに基づく義務の遂行において取られた、受けた、または省略された措置、または下した判断の誤りについて責任を負いません。いかなる場合も、プラン管理者は、特別な、間接的な、またはの結果的な損失または損害（利益の損失を含むがこれに限定されない）に対して一切責任を負いません。たとえプラン管理者がそのような損失または損害の可能性について知らされていたとしても、また行動形態にかかわらず。

プラン管理者は、独自の署名や推薦書以外の署名や推薦書の有効性、の正確性、価値、真正性について、いかなる表明も義務も負いません。さらに、プラン管理者は、合理的な補償が提供されていない限り、費用や責任を伴う可能性があると判断したプランに基づく法的措置を取る義務はありません。

プラン管理者は、天災、地震、火災、洪水、戦争、市民または軍事の騒動、妨害、伝染病、暴動、中断、損失、誤動作などを含むがこれらに限定されない、合理的な制御が及ばない状況によって、直接的または間接的に生じた、プランに基づく義務の履行の失敗または遅延について責任を負いませんユーティリティ、コンピュータ（ハードウェアまたはソフトウェア）、通信サービス、事故、労働争議、または民事、軍事権限、または政府による行為アクション; プラン管理者は、銀行業界で受け入れられている慣行に沿った合理的な努力を払って、状況に応じて管理上可能な限り早く業績を再開することを理解しています。

プラン管理者は、プラン参加者による当社の普通株式の購入と売却を円滑に進めるため、独自の裁量により、プラン管理者と提携しているブローカー/ディーラーを含む登録ブローカー/ディーラーを選択する権限があります。プラン管理者は、プラン参加者からの書面による要求に応じて、普通株式取引に使用される登録ブローカー/ディーラー（系列のブローカー/ディーラーを含む）の名前を妥当な期間内に提供します。

プランの変更または終了。 Kellanovaは、特定の法域の参加者に関して、いつでもプランの全部または一部、またはを一時停止、変更、または終了することができます。停止、重要な変更、または終了の通知は、影響を受けるすべての参加者に送られます。

Kellanovaによる参加の拒否または終了。 参加者が参加者名で全株を少なくとも1株も所有していない場合、またはプランを通じて保有していない場合、プラン管理者は参加者のプランへの参加を終了することができます。また、Kellanovaは、適用法を遵守すること、またはプランの目的と矛盾する慣行を排除することが推奨または必要であるとKellanovaが独自の裁量で判断した場合に限り、資格のある人によるプランへの参加を拒否、変更、一時停止、または終了する権利を留保します。プランへの参加が終了した参加者は、の全プラン株式を直接登録に転換し、端数プランの株式のサービス手数料と仲介手数料を差し引いた小切手を受け取ります。

プラン参加者が購入する当社の普通株式をSECに登録するために、フォームS-3に登録届出書を提出しました。この目論見書はその登録届出書の一部です。登録届出書の別紙を含むの登録届出書には、当社と当社の普通株式に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則で認められているように、この目論見書には、に記載されている登録届出書または登録届出書の添付資料に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。

ケラノヴァのSECファイリングス

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、ケラノバのウェブサイト http://www.kellanova.com の投資家向け情報セクションとSECのウェブサイト http://www.sec.gov からオンラインで一般に公開されています。

参照によって組み込まれた情報

SECは、私たちがSECに提出するこの目論見書情報を参照として組み込むことを許可しています。つまり、この情報を含むSEC文書をお客様に紹介することで、はお客様に対する開示義務を果たすことができるということです。参照用に組み込まれた文書に含まれる情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書の日付以降にSECに提出した文書に含まれる情報は、この目論見書の情報および参照により組み込まれた文書の情報を更新したり、置き換えたりする場合があります。

この目論見書には、当社がSECに提出した以下の文書および報告書（ファイル No. 1-4171）（ただし、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に記載されているこれらの文書の一部は、そのような項目にが含まれている添付書類を含みます）を参考として組み込んでいます。

•

2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書（当社の普通株式の説明を含む別紙4.10を含む）、および

•

2024年1月12日、2024年2月8日、および2024年2月22日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

また、取引法のセクション13（a）、、13（c）、14、15（d）に従ってKellanovaがSECに提出した他のすべての文書に含まれる情報を参照して組み込みます（特に明記されていない限り、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に記載されているこれらの文書の一部は除きます。そのような項目に含まれる添付資料は除きます）この目論見書の日付以降、およびこの目論見書の対象となる当社の普通株式がすべて売却される前。そのような書類に含まれる情報は、文書がSECに提出された日からからこの目論見書の一部とみなされます。

この目論見書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書の目的において修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書またはその後提出されたその他の文書に含まれる記述が、この目論見書に参照によって組み込まれている、または組み込まれていると見なされる記述が、当該声明を変更または置き換えたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

Kellanovaは、この目論見書に参照により組み込まれたレポートのコピーを無料で提供します。ただし、この目論見書に参照により具体的に組み込まれているものは、以外の展示物は除きます。参照用に組み込まれた文書のコピーは、次のようにKellanovaに書面または電話で入手できます。

ケラノバ

投資家向け広報活動

412 N. ウェルズ・ストリート

シカゴ、イリノイ州 60654

(269) 961-2800

KellanovaまたはKellanovaの子会社のウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。その情報がこの目論見書にも記載されているか、参照によりこの目論見書に明示的に組み込まれている場合を除き、投資判断を下す際にその情報に頼るべきではありません。

このプランを通じた普通株式の購入による収益は、公開市場の独立代理人であるではなく、当社から直接購入した場合にのみ受け取ります。計画に従って最終的に売却される普通株式の数や、そのような株式が売却される価格を見積もる根拠はありません。このような収益は一般的な企業目的に使います。

有価証券の有効性

当社の最高法務責任者兼秘書であるジョン・ミンは、当社の普通株式の募集の合法性について意見を述べています。 2024年3月7日現在、ミン氏は当社の普通株式8,137.487株、11,166.978株の時間制限付株式ユニット、および当社の普通株式16,957株を購入するオプションを受益的に所有していました。

専門家

2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表と財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書にはが含まれています）は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいてそのように組み込まれています。監査と会計の専門家としての当該会社の権限。

デラウェア州一般会社法（DGCL）の第145条では、デラウェア州法人は、民事、刑事、行政、捜査（当該企業による、またはその権利に関する訴訟を除く）を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者である、または当事者になる恐れのある個人にを、その人がその事実を理由に補償することができると規定していますその企業の役員、取締役、従業員、代理人である、またはそうだった、またはそのような法人の取締役、役員、従業員としてその依頼で勤務していた、または務めていた別の企業や企業の代理人。補償には、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われる金額が含まれる場合があります。ただし、そのような人が誠実に行動し、が企業の最善の利益に、また刑事訴訟または手続きに関して、会社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。同様の規定は、会社によって、または会社の権利のために提起された訴訟にも適用されます。ただし、役員または取締役が法人に対して責任を負うと判断された場合、司法の承認なしに補償は行われないものとします。役員または取締役が、上記の行為の功績またはその他の方法で弁護することに成功した場合、会社はその役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用を補償しなければなりません。DGCL の第145条はさらに、法人がDGCLに基づいて補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、被補償者に対して主張され、補償された立場で被った責任、またはとしての地位から生じるいかなる責任に対しても、被補償者に代わって保険を購入および維持することを法人に許可しています。

さらに、DGCLの第102条では、会社は、取締役としての受託者責任の違反を理由に、会社またはその株主に対する金銭的損害賠償を求める法人の取締役の個人的責任を排除することができます。ただし、取締役が（i）忠誠義務に違反した場合、（ii）誠実に行動しなかった場合、意図的な不正行為を行った場合、または故意に法律に違反したり、（iii）DGCLに違反して配当金の支払いを許可したり、株式の買い戻しを承認したり、（iv）不適切な個人的利益を得たりします。

Kellanovas細則と修正された法人設立証明書は、デラウェア州の法律で認められている範囲でそのような人に補償を与え、そのような人に対して請求された責任をカバーする保険の購入を許可します。

II-1


展示品番号。		説明

3.1		2023年10月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（SECファイル番号1-4171）の別紙3.1を参照して組み込んだ、ケラノバの法人設立証明書を改訂しました。

3.2		修正されたケラノバの細則は、2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-K の年次報告書（SECファイル番号1-4171）の別紙3.02を参照して組み込まれています。

5.1		ジョン・ミンの意見

23.1		プライスウォーターハウスクーパース法律事務所（ミシガン州デトロイト）の同意。

23.2		ジョン・ミンの同意（別紙5.1に含まれています）。

24.1		委任状。

107		出願手数料表.

アイテム 17.

事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(a)(1)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i)

1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増減（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出される目論見書の形式に反映される場合があります（合計すると、量と価格の変動が20％を超えない場合）出願手数料表の計算または登録の計算に記載されている最大合計募集価格の変更有効な登録届出書にある手数料表（該当する場合）、および

(iii)

登録届出書に未公開の配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、 、このセクションの (a) (1) (i)、(ii)、(iii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることが義務付けられている情報が、登録届出書に参照により組み込まれている、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。またはは、登録届出書のの一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書に含まれています。

(2)	つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、発効後に発効した改正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

(3)	登録中の有価証券のうち、募集終了時点で売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4)	これは、証券の初回分配時に、における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を決定するためです。

以下の署名登録者は、証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って、以下の署名登録者の証券の一次募集においてそれを引き受けます

II-2

署名した登録者またはその証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む部分、および

(iv)

署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信。

(b)	以下の署名をした登録者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録届出書に参照として組み込まれている登録者の年次報告書を提出するたびに、そこで提供される有価証券とその提供に関連する新しい登録届出書とみなされることを約束しますその時の有価証券はイニシャルとみなされます正真正銘のその提供。

(c)

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は法律に明記されている公的方針に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者がそのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きの弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その意見ではない限り、} 弁護士、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に、そのかどうかという質問を提出してくださいそれによる補償は、法律に明記されている公共政策に反するものであり、そのような問題の最終的な裁定によって規定されます。

II-3

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件のすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月13日にイリノイ州シカゴ市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。


ケラノバ

作成者:		/s/ スティーブン・A・ケイレーン
名前:		スティーブン・A・ケイレーン
タイトル:		会長兼最高経営責任者

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年3月13日に指定された役職で以下の人物によって署名されました。


署名		タイトル

/s/ スティーブン・A・ケイレーンスティーブン・A・ケイレーン		会長兼最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)

/s/ アミット・バナティアミット・バナティ		副会長兼最高財務責任者 (最高財務責任者)

/s/ カート・フォーシェカート・フォーシェ		副社長兼コーポレートコントローラー (最高会計責任者)

* ステファニー・A・バーンズ		ディレクター

* カーター・A・キャスト		ディレクター

* ロデリック・D・ギラムです		ディレクター

* ザカリー・ガンド		ディレクター

* ドナルド・R・ナウス		ディレクター

* メアリー・A・ラシンジャーさん		ディレクター

* エリカ・L・マン		ディレクター

* ラ・ジューン・モンゴメリー・タブロン		ディレクター


SEC 登録料	$	1,460
登録届出書、目論見書、関連書類の印刷費用	$	15,000
会計手数料と経費	$	17,500
弁護士費用と経費	$	30,000
雑多	$	15,000
合計	$	78,960

アクセラレーテッド・ファイラー


ケラノバについて			1
リスク要因			2
将来の見通しに関する記述			3
直接登録			5
このプランについて			6
その他のプラン情報			17
詳細を確認できる場所			19
収益の使用			21
有価証券の有効性			21
専門家			21


署名		タイトル

* J. マイケル・シュロットマン		ディレクター

* キャロリン・M・タスタッドさん		ディレクター

*作成者:	/s/ ジョン・ミン	事実上の弁護士
	ジョン・ミン