bakkt-202403130001820302偽00018203022024-03-132024-03-130001820302米国会計基準:共通クラスメンバー2024-03-132024-03-130001820302米国会計基準:ワラントメンバー2024-03-132024-03-13 米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付)
2024年3月13日
バッキットホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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| デラウェア州 | | 001-39544 | | 98-1550750 |
(州またはその他の管轄区域)
法人化の) | | (委員会 ファイル番号) | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
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10000アバロンブルバード, スイート 1000, アルファレッタ, ジョージア | | 30009 |
(主要執行機関の住所) | | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (678) 534-5849
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| Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。 |
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| ☐ | 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
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同法第12条 (b) に従って登録された証券： |
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各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 各取引所の名称 登録されたもの |
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | | BKKT | | ニューヨーク証券取引所 |
クラスA普通株式の購入ワラント | | BKKT 私たちは | | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☒
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
項目3.01 上場廃止の通知または継続上場の規則または基準の不履行、上場の譲渡。
2024年3月13日、バックトホールディングス株式会社（」バッククト」または」会社」) はニューヨーク証券取引所規制株式会社から通知されました。(」ニューヨーク証券取引所」）それがニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション802.01Cに準拠していないこと（「リスティングルール」）当社のクラスA普通株式の平均終値が、連続30取引日で1株あたり1.00ドル未満だったからです。
上場規則に従い、当社はニューヨーク証券取引所の通知を受けてから6か月以内に上場規則の遵守を取り戻す必要があります。その間、当社のクラスA普通株式は引き続きニューヨーク証券取引所に上場されます。
ニューヨーク証券取引所の規則では、株主の承認を必要とする措置を講じて上場規則への違反を是正すると当社が判断した場合、ニューヨーク証券取引所にその旨を通知する必要があります。上場規則の不遵守は、価格がすぐに1株あたり1.00ドルを超え、少なくとも次の30取引日はその水準を上回っていれば、是正されたものとみなされます。当社は、株主の承認を条件として、株式併合を含むがこれらに限定されない、この問題を解決するために利用可能なすべての代替案を検討する予定です。
2024年3月13日、当社はプレスリリースを発表しました（」プレスリリース「) とりわけ、前述の出来事について。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参照により全体がこの項目3.01に組み込まれています。
項目9.01財務諸表および展示物。
(d) 展示品
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| 展示品番号。 | 説明 |
| 99.1 | 2024年3月13日付けのプレスリリース |
将来の見通しに関する記述
このフォーム8-Kの最新報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このような記述には、株価の相違を是正し、ニューヨーク証券取引所の継続上場基準への準拠を再開し、ニューヨーク証券取引所の継続上場要件の不備を是正するための株式逆分割を含む代替案を検討するという当社の意図に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、「意志」、「可能性が高い」、「期待」、「期待する」、「期待する」、「信じる」、「意図」、「計画」、「予測」、「展望」、「成長」、「進歩」、「可能性」などの言葉または同様の意味の言葉で識別できます。このような将来の見通しに関する記述は、バックトの経営陣の現在の信念と期待に基づいており、本質的にビジネス、経済、競争上の重大な不確実性と不測の事態の影響を受けやすく、その多くは予測が難しく、バックトの制御が及ばないものです。実際の結果と事象のタイミングは、とりわけ以下の要因により、このような将来の見通しに関する記述で予想される結果と大きく異なる場合があります：Bakktの継続企業としての継続能力、Bakktの収益性の高い成長と成長を管理する能力、Bakktの事業戦略の変化、買収を統合して望ましい相乗効果を達成するBakktの能力、Bakktの将来の資本要件と現金の源泉と用途、当社の流動性ニーズを満たすための資金や、Bakktが競合する市場の変化（以下を含む）を含みますBakktの競争環境、技術の進化、または適用法や規制の変更、Bakktが対象とする市場の変化、銀行がBakktに銀行サービスを提供できないリスクなど、Bakktを追加のリスクにさらす暗号市場の混乱、Bakktが他の経済、ビジネス、および/または競争要因によって悪影響を受ける可能性、新しいサービスや製品を立ち上げることができない、または新しい市場やサービスに収益を上げて拡大できないことについて。以下を含むBakktの成長戦略を実行できない買収と新規顧客を増やすためのBakktのイニシアチブの特定と実行、Bakktが広範な政府規制、監督、ライセンス、評価に従わなかったこと、ブロックチェーン技術と暗号通貨を管理する不確実な規制制度、効果的な内部統制と手続きを開発および維持できないこと、Bakktのデータセキュリティに関連する責任、長期にわたる費用のかかる訴訟、または評判の低下にさらされること、あらゆる利益の影響 Bakktの経営成績に対する遺言またはその他の無形資産の減損、Bakktのニューヨーク証券取引所への有価証券の上場を維持できない、およびBakktが証券取引委員会に提出した書類に示されているその他のリスクと不確実性。このような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。このような将来の見通しに関する記述
そのような記述が行われた日現在の出来事にのみ関連し、フォーム8-Kのこの最新レポートの日付の時点で入手可能な情報に基づいています。法律で別段の定めがない限り、当社は、フォーム8-Kの最新報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を、フォーム8-Kの本最新報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務を負いません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、これにより正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
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| | BAKKTホールディングス株式会社 |
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| | 作成者: | /s/ マーク・ダヌンツィオ |
| | 名前: | マーク・ダヌンツィオ |
| | タイトル: | 法務顧問兼秘書 |
日付：2024年3月13日