2024年3月8日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

スパイア・グローバル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

8000 タワークレセントドライブ

スイート 1100%

バージニア州ウィーン 22182

(202) 301-5127

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

ピーター・プラッツァー

最高経営責任者

8000 タワークレセントドライブ

スイート 1100%

バージニア州ウィーン 22182

(202) 301-5127

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

一般への販売開始予定日：この登録届出書が有効になった後、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7（a）（2）（B）条に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、1933年の証券法のセクション8（a）に従ってこの登録届出書が有効になることを具体的に示すさらなる修正を登録者が提出するまで、または同セクション8（a）に従って行動する委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、その発効日を遅らせるために必要な日付にこの登録届出書を修正します。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。当社も売却株主も、証券取引委員会に提出された登録届出書の発効が宣言されるまで、この暫定目論見書に記載されている証券を売却することはできません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券を購入する提案を勧誘するものでもありません。

暫定—完成の可能性あり、2024年3月8日付けで

スパイア・グローバル株式会社

クラスA普通株式833,333株

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主による、スパイア・グローバル株式会社（以下「当社」）のクラスA普通株式833,333株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の再販に関するものです。

私たちは、私たちが付与した特定の登録権を満たすために、これらの株式の募集と売却を登録しています。売却株主は、この目論見書に記載されている株式を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却することができます。そのような販売による収益は一切受け取りません。売却株主は、これらの株式を処分する際に発生した引受割引や手数料、費用を支払います。この目論見書の他の部分に記載されている「収益の使用」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、これらの株式の登録を行うために発生するその他すべての費用、手数料、費用は、当社が負担します。売却株主がどのように株式を売却できるかについての詳細は、この目論見書の他の場所にある「分配計画」というタイトルのセクションに記載されています。

売却株主は、クラスA普通株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできますが、この登録届出書の発効日以降、売却株主が本契約に基づいていつ、どのくらいの金額で株式を売却できるかはわかりません。

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で「SPIR」のシンボルで取引されています。2024年3月7日、ニューヨーク証券取引所で報告されたクラスA普通株式の最新の相場売却価格は13.62ドルでした。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、将来の申告では、特定の縮小公開会社の報告要件に従うことを選択する場合があります。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。有価証券を購入する前に、この目論見書の7ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションで、当社の証券に投資する際のリスクに関する説明をよくお読みください。

この目論見書、または目論見書の補足または修正に含まれる情報のみを信頼してください。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

私たちは、この目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または私たちがあなたに紹介した自由書式の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、信頼性についても保証しません。これらの有価証券の提供が許可されていない法域では提供していません。この目論見書、該当する目論見書補足、またはこのような自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを使用してSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、本契約に基づく売却株主は、本目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションに記載されているように、提供されているクラスA普通株式を随時売却することができます。この目論見書に記載されている売却株主による募集株式の売却による収益は一切受け取りません。

当社も売却株主も、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれるもの以外の情報をお客様に提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちも売却株主も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も売却株主も、オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの株式の売却を申し出ることはありません。

また、この目論見書に情報を追加したり、この目論見書に含まれる情報を更新または変更したりするために、目論見書の補足または登録届出書の事後修正を提供する場合があります。この目論見書と、該当する目論見書補足書または登録届出書の発効後の修正の両方を、この目論見書の「詳細情報の参照先」というタイトルのセクションで参照する追加情報とともにお読みください。

明示的に示されている場合や、文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「会社」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語は、スパイアグローバル株式会社、および必要に応じて当社の完全子会社を指します。

ザ・カンパニー

[概要]

私たちは宇宙ベースのデータ、分析、宇宙サービスのグローバルプロバイダーであり、地球に関する独自のデータセットと強力な洞察を提供して、組織が急速に変化する世界で自信を持って意思決定を行えるようにしています。私たちは完全に配備された衛星コンステレーションを建設、所有、運用しています。無線周波数技術を使ってリアルタイムで地球を観測している、世界最大の「リスニング」星座の1つだと私たちは信じています。

当社の多目的衛星によって取得されたデータは、世界の気象情報、船と飛行機の動き、なりすましや妨害の検知を提供し、そのパターンが経済、世界の安全保障、事業活動、環境にどのように影響するかをより正確に予測します。また、お客様が当社の確立したインフラストラクチャを活用してビジネスを宇宙に展開できるようにするSpace as a Serviceソリューションも提供しています。私たちは、アプリケーションプログラミングインターフェイスのインフラストラクチャを通じて、これらのソリューションをお客様に提供します。私たちのプラットフォームは、付加価値のある洞察と予測分析をこの独自のデータに適用して、商業的に価値のあるデータセットを作成します。

企業情報

当社は、2020年5月にデラウェア州の企業および特別目的買収会社として、NavSight Holdings, Inc.（「NavSight」）という名前で設立されました。2020年9月9日、NavSightは新規株式公開を完了しました。2021年8月16日（以下「締切日」）に、スパイア・グローバル子会社株式会社（旧称：スパイア・グローバル株式会社）（「オールドスパイア」）は、2021年2月28日付けの企業結合契約の条件に従い、オールドスパイア、NavSight、NavSightの完全子会社であるNavSight Merger Sub, Inc.、およびピーター・プラッツァー、テレサ・コンドル、ジェロエン・キャパートおよびジョエル・スパークによる、以前に発表されたNavSightとの合併（「企業結合契約」）を終了しました。」)。企業結合契約に関連して、NavSightは社名をスパイア・グローバル株式会社に変更しました。

私たちの主な執行事務所は、バージニア州ウィーンのスイート1100の8000タワークレセントドライブ22182にあり、電話番号は (202) 301-5127です。当社のウェブサイトに含まれている、またはそれに関連する情報は、その一部を構成するこの目論見書または登録届出書の一部を構成するものではなく、参照によって組み込まれることもありません。

新興成長企業

当社は、2012年のJumpstart Our Business法（以下「JOBS法」）により改正された1933年の米国証券法（以下「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することができます。これには、そうではない企業が含まれますが、これらに限定されませんサーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件、役員に関する開示義務の軽減を遵守する必要があります定期報告書と委任勧誘状における報酬、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要件と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主承認の要件の免除。

さらに、JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書が有効と宣言されていない企業、または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて登録された証券の種類を持たない企業）が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準を遵守することを免除しています。雇用法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件に従うことを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。私たちは、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、公開企業または非公開企業で適用日が異なる場合、民間企業が新しい基準または改訂された基準を採用した時点で、新しい基準または改訂された基準を採用できます。これにより、使用されている会計基準の潜在的な違いにより、当社の財務諸表を他の特定の公開企業と比較することが困難または不可能になる可能性があります。

私たちは、(i) 新規株式公開終了5周年の翌会計年度の最終日、(b) 年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、または (c) 大規模な加速申告者とみなされる場合、つまり非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が700ドルを超える場合、いずれか早い時期まで、新興成長企業であり続けます。前会計年度の第2四半期末時点で100万、および（ii）10億ドルを超える非転換社債を発行した日過去3年間の債務証券。ここでの「新興成長企業」という表現は、JOBS法における意味を持つものとします。

小規模な報告会社

私たちは、規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、監査済み財務諸表を2年だけ提供するなど、特定の開示義務の軽減を利用することがあります。当社は、(i) 非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が6月30日の時点で2億5000万ドルを超える会計年度の最終日まで、または (ii) 当該会計年度中に当社の年間売上高が1億ドルを超え、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が前年の6月30日の時点で7億ドルを超える会計年度の最終日まで、小規模な報告会社であり続けます。

詳細情報を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、その他の情報をSECに提出します。これらの提出書類は、この目論見書の一部となっている登録届出書、その展示品とスケジュールを含め、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）で電子形式で一般に公開されています。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、SECに提出された委任状および情報に関する声明のコピーなど、当社に関する情報は、当社のWebサイト（www.spire.com）でも入手できます。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書または付随する目論見書補足の一部ではなく、参照によって組み込まれているわけでもありません。

参照による法人化

SECは、当社がSECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照情報として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って提出したすべての文書を、この目論見書が含まれる登録届出書の最初の提出日以降、登録届出書の発効前、および本目論見書および目論見書補足に基づく募集の終了前に提出するすべての文書を参考資料として組み込んでいます（ただし、いずれの場合も、提出されたが提出されていないと見なされる文書または情報、以下を含むSECの規則に従い、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づいて開示する情報：

(202) 301-5127までお電話いただくか、次の住所に手紙を書いて、これらの申告書のコピーを無料で提供いたします。

スパイア・グローバル株式会社

8000タワークレセントドライブ、スイート1100です

バージニア州ウィーン 22182

宛先:投資家向け広報活動

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、参照により組み込まれています。これらの記述には、かなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、「かもしれない」、「する」、「する」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想」、「できる」、「する」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「可能性」、「続く」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。または私たちの期待、戦略、計画、または意図に関係するその他の同様の用語や表現。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の展開とその潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

前述のリストには、この目論見書に記載されている、または参照によって組み込まれた将来の見通しに関する記述のすべてが記載されていない場合があることに注意してください。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述は、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。これには、「リスク要因」というタイトルのセクションや、この目論見書やフォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されているもの、その後のSECへの提出に反映された修正、および当社が随時SECに提出するその他の文書が含まれます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に進化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできず、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

私たち、売却株主も他の誰も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。さらに、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、この目論見書に記載された、または参照して組み込まれた将来の見通しに関する記述を、そのような記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務を負いません。将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、そのような記述が行われた日現在入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供されるクラスA普通株式への投資にはリスクが伴います。そのような株式を取得するかどうかを決定する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性、およびその後のSECへの提出に反映されている修正を、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているリスクは、これらの文書に記載されているリスクだけではありません。その他、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、その他の要因、または現在重要ではないと当社が判断している要因が、将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。私たちが直面しているリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは深刻な打撃を受ける可能性があります。これにより、クラスA普通株の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。上記の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

収益の使用

この目論見書に従って売却株主が提供するクラスA普通株式はすべて、売却株主によってその口座に売却されます。これらの売却による収益は一切受け取りません。売却株主は、株式を処分する際に発生した引受割引や手数料、仲介、会計、税務、法務サービス、その他の費用を支払います。当社は、この目論見書の対象となる株式の登録を行うために発生したその他すべての費用、手数料、費用を負担します。これには、すべての登録および出願手数料、ニューヨーク証券取引所上場手数料、弁護士および独立登録公認会計士の手数料が含まれますが、これらに限定されません。

証券の説明

将軍

以下の当社の資本金の概要は、当社の改訂された設立証明書、改正および改訂された付則、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の適用規定、および下記の合意の規定に基づいています。この情報は、すべての点で完全ではない可能性があり、当社の改訂された法人設立証明書、修正および改訂された付則、DGCLおよびそのような契約の規定を参照して完全に適格となります。この目論見書に含まれる登録届出書の添付書類である、当社の改訂された法人設立証明書、修正および改訂された付則、およびそのような契約の写しの入手方法については、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の授権資本金は1,115,000,000株、1株あたり額面0.0001ドルで、そのうち次のようになります。

普通株式

当社の改訂された設立証明書は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の普通株式を許可しています。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利は、議決権と特定の経済的権利を除いて同一です。これらの種類の当社の普通株式の条件のいくつかについて、以下で詳しく説明します。

配当権

発行時点ですべての種類およびシリーズの株式保有者が配当に関する先行権を有することを条件として、当社のクラスA普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時申告する法的に入手可能な資産から比例配分ベースで配当を受け取る権利があります。クラスBの普通株式では、配当金の申告や支払いはできません。

清算分配金を受け取る権利

清算、解散、清算の対象となった場合、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の過半数が異なる扱いを承認しない限り、合法的に株主に分配可能な資産は、当社の普通株式の保有者に同等の優先度で比例配分されます。ただし、それぞれがクラスとして別々に議決し、発行済みの優先株式シリーズの保有者の権利を条件とします。当社のクラスB普通株式は、清算、解散、清算の際に1株あたり最大0.0001ドルを受け取る権利があります。

議決権

当社のクラスA普通株式の保有者は、法律で別段の定めがある場合を除き、当該事項について議決権を有する株主を決定するための基準日現在の保有株1株につき1票の議決権を有し、クラスB普通株式の保有者は、当該事項について議決権を有する株主を決定するための基準日に保有されている1株につき9票の議決権を有します。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、当社の改訂された設立証明書に別段の定めがある場合や、法律で義務付けられている場合を除き、1つのクラスとして一緒に議決権を行使します。

当社の改訂された設立証明書では、クラスB普通株式の発行済み株式の3分の2以上の保有者が、別のクラスとして議決権を行使し、以下のことを行う必要があります。

さらに、デラウェア州の法律では、以下の状況では、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者に、単一クラスとして個別に投票することが義務付けられている場合があります。

特定の状況下で当社の優先株式の任意のシリーズの保有者が取締役を選出する権利を条件として、当社の取締役会を構成する取締役の数は、取締役会の決議によってのみ決定されます。当社の改訂された法人設立証明書と、修正および改訂された付則により、3つのクラスに分かれて3年間の任期をずらした機密の取締役会が設立されました。あるクラスの取締役のみが、各年次株主総会での複数票による選挙の対象となり、他のクラスの取締役は、それぞれの3年間の任期の残りの期間継続します。取締役の選任に関する累積投票はありません。

変換と譲渡可能性

当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、当社の資本株式の他の株式に転換することはできません。当社のクラスB普通株式の各株式は、（i）当該保有者の書面による肯定的な選挙、（ii）当社の取締役会が定めた日付で、締切日の東部標準時午後11時59分以降に最初の発行日から61日以上180日以内に、当社または当社のクラスB普通株式保有者による追加の措置なしに、自動的に当社に譲渡されます。a）そのような創設者（そのような用語は当社の改訂された設立証明書で定義されています）は、もはや私たちにサービスを提供していません役員、従業員、またはコンサルタントで、(b) 当該創設者が当社の取締役の一人ではなくなった、(iii) 創立者の当社での雇用が解約理由（当社の改訂された設立証明書で定義されているとおり）で終了した日、または（iv）当該創設者の死亡または障害発生時に、当社の取締役会が定めた日付。さらに、当社の修正された設立証明書で許可されていない譲渡に従って創設者が保有するクラスA普通株式の売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分を行うと、そのような創設者が保有するクラスB普通株式の同等の数が自動的に当社または当該創設者側の特別な措置なしに無償で当社に譲渡されます。

上記にかかわらず、当社のクラスB普通株式の発行済み株式はすべて、（i）当社のクラスB普通株式の当時の発行済み株式の3分の2の保有者が指定した日付、別のクラスとして議決する日付、または当時の3分の2の保有者が行った肯定的な書面による選挙で、当社またはクラスB普通株式の保有者が別途措置を講じることなく、自動的に当社に譲渡されますクラスB普通株式の発行済み株式、または（ii）取締役会で定められた日付が「いいえ」創設者が保有するクラスB普通株式の発行済み株式数が、締切日の東部標準時午後11時59分現在、創設者がまとめて保有するクラスB普通株式の総数の10％未満である日から61日未満および180日以内。

その他の事項

当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払い済みで、査定はできません。当社の普通株式は先制権の対象ではなく、償還またはシンキングファンド規定の対象でもありません。

優先株式

当社の取締役会は、法律で定められた制限に従い、優先株式のシリーズ発行を規定し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、デラウェア州の適用法（「優先株指定」）に従って各シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、および資格、制限を確定する証明書（「優先株式指定」）を提出する権限を与えられています。またはその制限。当社の取締役会は、DGCLの規定にかかわらず、優先株式指定によって要求されない限り、株主によるさらなる投票や行動なしに、任意のシリーズの優先株式の数を増やしたり減らしたりする権限を与えられていますが、そのシリーズの発行済株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認することができます。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があり、当社の普通株式の市場価格や当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

買収防止条項

以下に要約されているデラウェア州法、改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則の特定の規定は、他人が当社の支配権を取得することを遅延、延期、または思いとどまらせる効果があります。また、当社の支配権を獲得しようとしている人々に、まず取締役会と交渉するよう促すことも一因です。

DGCLのセクション203です

私たちはDGCLの第203条の規定に準拠しています。一般に、DGCLの第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

一般に、第203条では、合併、資産売却、および株主と「利害関係株主」に経済的利益をもたらす合併、資産売却、その他の取引を含む「企業結合」を定義しています。これは、関連会社や関連会社とともに、会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または所有していた人を指します。これらの規定は、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があるかもしれません。

設立証明書と付随定款の規定

改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、敵対的買収を阻止したり、取締役会または経営陣の支配権の変更を遅らせたり防止したりする可能性のある条項が数多く含まれています。これには以下が含まれます。

デュアルクラス株式

上記のように、当社のクラスB普通株式は1株あたり9票ですが、上場している唯一の資本株式であるクラスA普通株式は1株あたり1票です。この二重階級構造の結果、創設者はクラスAの普通株式を1株あたり合計10票保有しています。これにより、取締役の選任や、合併、統合、当社の資産の全部または実質的な全部の売却、その他の主要な企業取引などの重要な企業取引など、株主の承認を必要とする事項について、創設者は大きな影響力を持つことになります。

取締役会の欠員

当社の改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則により、定足数には満たないものの、取締役会の残りのメンバーの過半数のみが、新たに創設された議席を含め、空席の取締役職を埋める権限を与えられています。さらに、特定の状況下で任意の優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、当社の取締役会を構成する取締役の数は、取締役会の決議によってのみ設定できます。これらの規定は、株主が当社の取締役会の規模を拡大し、その結果として生じる空席を自社の候補者で埋めることによって取締役会の支配権を獲得することを防ぎます。これにより、取締役会の構成を変更することがより困難になり、経営の継続性が促進されます。

クラシファイドボード

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役のみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間継続されます。取締役の人数の増減は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1になるように、3つのクラスに分配されます。このような取締役の選任と解任のシステムは、一般的に株主が過半数の取締役を交代させることがより困難になるため、第三者が公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとするのを思いとどまらせる傾向があります。

株主行動、特別株主総会

当社の改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則では、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、正式に召集された年次株主総会または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定されています。その結果、当社の資本ストックの議決権の過半数を支配する保有者は、当社の細則に従って招集された株主総会を開かない限り、修正および改訂された付則の改正、当社の改訂された設立証明書の修正、または取締役の解任を行うことはできません。さらに、当社の改正および改訂された細則では、特別株主総会は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長の過半数のみが招集できると規定されており、株主が特別会議を招集することを禁止しています。これらの規定により、株主が提案の検討を強制したり、当社の資本金の過半数を支配する株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じることが遅れたりする可能性があります。

株主提案および取締役指名の事前通知要件

当社の改正および改訂された細則は、年次株主総会で事業を立ち上げようとする株主や、年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名しようとする株主のための事前通知手続きを規定しています。改正および改訂された付則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります。これらの規定は、買収候補者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせる可能性もあります。

累積投票なし

DGCLは、企業の設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役の選任において累積票数を持つ権利はないと規定しています。当社の改訂された法人設立証明書では、累積議決権は適用されません。

法人設立証明書および付則規定の改正

DGCLに従って株主の承認を必要とする当社の改訂された設立証明書の修正には、取締役の選挙で一般的に議決権を有する当社の発行済み資本金の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要であり、単一クラスとしてまとめて投票する必要があります。当社の改正および改訂された付則では、株主が修正および改訂された付則の条項を変更、修正、廃止、または採用するには、その時点で発行された資本ストックの総議決権の少なくとも過半数の保有者が単一のクラスとして議決権を行使する必要があると規定されています。

指定外優先株式の発行

当社の改訂された設立証明書は、当社の取締役会が、株主によるさらなる措置なしに、取締役会が随時指定する議決権を含む権利と優先権を有する未指定優先株式を最大1億株まで発行する権限を有することを規定しています。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在すると、取締役会がより困難になったり、公開買付け、代理コンテスト、その他の手段によって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせたりすることができます。

独占フォーラム

当社の改正および改訂された付則では、書面による別段の同意がない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、（i）当社に代わって提起されるあらゆる派生訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。（ii）当社の取締役、役員、その他の従業員が当社または当社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟、（iii）あらゆる訴訟DGCLの規定、当社の改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された付則のいずれかの規定に従って生じた場合、または（iv）内務原則に基づく請求を主張する訴訟のいずれかの規定に従って生じた場合。いずれの場合も、被告として指名された不可欠な当事者を管轄する裁判所が条件となります。さらに、当社の改正および改訂された付則では、書面による別段の同意がない限り、米国連邦地方裁判所が、当社の有価証券の提供に関連する個人に対する証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決のための唯一かつ排他的な法廷であると規定しています。これには、疑いの回避のためにも、監査人、引受人、専門家、支配者、その他の被告が含まれますが、これらに限定されません人。当社の有価証券の持分を購入または取得する個人または団体は、この規定に通知し、同意したものとみなされます。この規定の内容は、取引法によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。株主は、連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守（または違反への同意）を放棄することはできません。これらの規定は、当社または当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

反対者の評価権と支払い権

DGCLでは、特定の例外を除いて、当社の株主は当社の合併または合併に関連して評価権を有します。DGCLによると、そのような合併または統合に関連して鑑定権を適切に要求および完了した株主は、デラウェア州チャンスリー裁判所の決定に従い、株式の公正価値の支払いを受ける権利があります。

登録権

当社は、（i）2021年2月28日付けのシックスフォー・ホールディングス合同会社、ギルマン・ルイ、ヘンリー・クランプトン、ジャック・パールスタイン、ロバート・コールマン、ウィリアム・クロウェル、ピーター・プラッツァー、テレサ・コンドル、ウィリアム・ポーテウス、スティーブン・メッサーによる投資家権利契約（「投資家権利契約」）に従って、SECに棚登録届出書を提出しました（「投資家権利契約」）には、証券法第415条に従い、クラスA普通株式の一部および当事者が保有するその他の持分証券を転売登録する必要があります時々、そこでの譲渡制限、および（ii）特定の認定投資家（「PIPE投資家」）と締結したサブスクリプション契約。これらの契約では、PIPE投資家に発行されたクラスA普通株式の転売登録が義務付けられています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。

上場

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「SPIR」のシンボルで上場しています。

売却株主

この目論見書は、売却株主がこの目論見書および付随する目論見書補足に従って随時募集および売却できるクラスA普通株式833,333株の転売に関するものです。この目論見書の「売却株主」とは、以下の表に記載されている人物と、後に公売以外の方法でクラスA普通株式の売却株主持分のいずれかを保有するようになる、許可された譲受人を指します。

次の表は、本募集におけるクラスA普通株式の売却直前の時点で、売却株主の名前、および売却株主がこの目論見書に従って提供できるクラスA普通株式の総数を示しています。この表では、売却株主は、募集の完了時に、この目論見書の対象となるすべての株式を売却したと想定しています。

2024年2月4日、当社と売却株主であるシグナルオーシャン株式会社（「シグナルオーシャン」）は、クラスA普通株式833,333株を1株あたり12.00ドルの価格でシグナルオーシャンに発行および売却する証券購入契約を締結しました（「私募」）。私募は2024年2月8日に終了し、総収入は1,000万ドルになりました。さらに、私たちとSignal Oceanは、それぞれの強みを活用して海事経済のデジタル化を推進するために提携することに合意しました。私たちは、海事分野の正確な監視に関連する独自のデータセットを提供します。Signal Oceanは、人工知能、機械学習、自然言語処理に関する専門知識を活用して、海洋における世界の安全と透明性を高めながら、海事経済のデジタル化を推進する新しい革新的なソリューションを生み出します。

この目論見書に従って売却株主の株式の募集または売却を行う前に必要な範囲で、追加の売却株主のそれぞれの売却株主の売却株主情報は、目論見書補足に記載されます。法律で認められる範囲で、目論見書補足は、各売却株主の身元や売却株主に代わって登録されたクラスA普通株式の株式数など、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、代用、または変更することができます。売却株主は、本募集のクラスA普通株式の全部または一部を売却するか、譲渡しないかを選択できます。「流通計画」を参照してください。

配布計画

本書で使用されている売却株主には、本目論見書の日付以降に贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として売却株主から受け取った当社のクラスA普通株式の受取人、質権者、譲受人、またはその他の利害関係のある承継者が含まれます。随時、当社のクラスA普通株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます株式が取引される証券取引所、市場、または取引施設、または個人取引が行われます。これらの処分は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で行われる場合があります。

売却株主は、株式を処分する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

さらに、企業である売却株主は、分配計画を記載した目論見書を提出することにより、この目論見書が含まれている登録届出書に従って、そのメンバー、パートナー、または株主に株式を現物配分することを選択できます。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従って、自由に取引可能なクラスA普通株式を受け取ることができます。分配先が当社の関連会社である限り（または法律で別段の定めがある範囲で）、分配金受人がその目論見書を使用して分配により取得した株式を転売することを許可するために、目論見書の補足書を提出することがあります。

売却株主は、随時、所有する当社のクラスA普通株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができ、担保付債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424（b）に基づく本目論見書の修正に基づき、随時、当社のクラスA普通株式の募集および売却を行うことができます。(3) または担保人、譲受人、またはその他の承継人を含むように売却株主リストを修正する証券法のその他の適用規定この目論見書に基づく売却株主としての利息。売却株主は、他の状況でも当社のクラスA普通株式の株式を譲渡することができます。その場合、譲渡人、質権者、またはその他の利害関係のある承継人がこの目論見書では売却受益者になります。

当社のクラスA普通株式の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けるポジションをヘッジする過程で、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。売却株主は、当社のクラスA普通株式を空売りし、これらの株式を引き渡してショートポジションをクローズするか、クラスAの普通株式をブローカー・ディーラーに貸与または質入れして、ブローカー・ディーラーがこれらの株式を売却することもできます。

売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された株式を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要のある1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってその株式を転売することができます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却者が提供するクラスA普通株式の売却による売却株主への総収入は、クラスA普通株式の購入価格から割引や手数料（ある場合）を差し引いたものになります。売却株主は、直接または代理人を通じて行われるクラスA普通株式の購入提案を受け入れ、その代理人とともに随時その代理人とともに、その全部または一部を拒否する権利を留保します。このオファリングによる収益は一切受け取りません。

売却株主、およびクラスA普通株式の売却に参加する引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」である可能性があります。株式の転売で得た割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく引受割引や手数料である可能性があります。証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」である売却株主は、証券法の目論見書提出要件の対象となります。

必要な範囲で、売却される当社のクラスA普通株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格と公募価格、代理人、ディーラー、引受人の名前、および特定のオファーに関して適用される手数料または割引は、添付の目論見書補足、または必要に応じて、この目論見書を含む登録届出書の効力発生後の修正に記載されます。

一部の州の証券法を遵守するため、該当する場合、クラスAの普通株式は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、これらの法域で売却できます。さらに、一部の州では、クラスAの普通株式は、登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、売却できない場合があります。

市場での株式の売却、および売却株主とその関連会社の活動には、証券取引法に基づく規則Mの操作防止規則が適用される可能性があることを売却株主に伝えました。さらに、該当する範囲で、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、この目論見書の写し（随時補足または修正される可能性があるため）を売却株主に提供します。売却株主は、株式の売却を伴う取引に参加するブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

私たちは、この目論見書に記載されている株式の登録に関連する、証券法および州証券法に基づく負債を含む負債について、売却株主に補償することに同意しました。

私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書を、(i) この目論見書の対象となるすべての株式が、登録届出書または証券法に基づく規則144（「規則144」）に従って売却株主によって売却されたとき、または（ii）この目論見書の対象となるすべての株式が、売却株主による売却の対象となるすべての株式が、次のうちのいずれか早い方まで有効であることについて、売却株主と合意しました。制限、制限、条件（現在の公開情報を含む）なしにルール144に従うその下の要件）。

法律問題

Faegre Drinker Biddle & Reath LLPは、この目論見書に記載されている当社のクラスA普通株式の有効期間を譲渡しました。

エキスパート

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの監査および会計の専門家としての権限に基づいて発行された報告書に基づいて組み込まれています。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.その他の発行および配布費用

次の表は、登録中の当社の株式の売却に関連する、引受割引と手数料を除くすべての費用と費用を示しています。これらはすべて当社が支払います。

アイテム 15.取締役および役員の補償

DGCLの第145（a）条では、一般的に、法人は、取締役、役員、従業員である、またはそうであったという理由で、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きの当事者となった人、または当事者になる恐れがある人を補償することができると規定しています（企業による、またはその権利に関する訴訟を除く）または会社の代理人、または法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、共同企業の取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または務めていたベンチャー、信託、その他の事業で、かかる訴訟、訴訟、訴訟または手続きに関連して本人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額（本人が誠実に、かつ法人の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動した場合、また、刑事訴訟または訴訟に関しては、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

DGCLの第145（b）条では、一般的に、法人は、法人の取締役、役員、従業員、代理人である、または法人の要請に応じている、または勤務していたという理由で、法人が脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人や、法人に有利な判決を下す権利を法人に補償できると規定しています。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人、経費控除（含む弁護士費用）は、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、誠実に、そして会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に実際に負担します。ただし、裁定された請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします。判決にかかわらず、チャンスリー裁判所または他の裁定裁判所がそれを決定しない限り、またその範囲でのみ、企業に対して責任を負います責任についてはですが、事件のあらゆる状況を考慮すると、彼または彼女は、チャンスリー裁判所または他の裁定裁判所が適切と判断する費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります。

DGCLの第145（g）条では、一般的に、法人は、法人の取締役、役員、従業員、代理人、またはその立場にあった人、または会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人に代わって、保険を購入および維持できると規定しています。そのような能力、または彼または彼女の地位から生じる、法人が持っているかどうかにかかわらずDGCLの第145条に基づき、そのような責任について本人に補償する権限。

私たちは、取締役および執行役員と補償契約を締結しており、今後も締結する予定です。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および執行役員に対し、その地位または勤続により生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられている場合があります。また、これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続きの調査または弁護において、当社の取締役および執行役員が負担したすべての費用を合理的かつ実際に負担したすべての費用を前払いする必要があります。登録者は、これらの規定や契約は、資格のある取締役や執行役員を引き付けるために必要だと考えています。

また、取締役または役員としての作為または不作為に基づく請求から生じる取締役および役員の特定の負債をカバーする標準的な保険契約も維持しています。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール

* ここに提出します。

アイテム 17.事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) ここに登録されている有価証券の募集または売却が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って証券取引委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変化が全体として20％を超えない場合です。「登録料の計算」に記載されている最大合計提供価格です有効な登録届出書の表。そして

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、上記のパラグラフ（i）、（ii）、（iii）は、それらのパラグラフによって発効後の修正に含めることを要求された情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提供した定期報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている場合、または次の形式で含まれている場合は適用されません登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、発効後の各改正は、本書に記載されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、募集に関する登録届出書の一部として規則424 (b) に従って提出された各目論見書は、規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書以外は、それが最初に使用された日付の時点で登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます有効性の後。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、最初の使用前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されないことを条件としますその日付の直前にそのような文書に記入してください初めて使用します。

(5) 1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する有価証券の初回分配における登録者の責任を判断する目的で、証券が購入者に提供または売却された場合、その証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、以下の登録者がこの登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行うこと以下の連絡のいずれかによって、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングにおける申し出であるその他の通信。

(b) 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）、が参照により登録届出書に組み込まれている場合は、そこに記載されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の提供は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定、またはその他の方法に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合、登録者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は同法に定められた公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録されている有価証券に関連して、そのような責任（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償の請求がそのような取締役、役員、または支配者によって請求された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、そうします。支配的な判例により和解しました。そのようなかどうかは、適切な管轄の裁判所に提出してください。それによる補償は、法律で定められている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年3月8日に、バージニア州ウィーンで、正式に権限を与えられた署名者に、登録届出書に代理で署名してもらいました。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に署名された各人は、ピーター・プラッツァー、レオナルド・バソラ、ボイド・ジョンソン、そしてそれぞれを、それぞれの真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。それぞれが別々に行動する全権と、彼または彼女に、また彼または彼女の名前、場所、代わりの全権を持っています。この登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名し、それをすべての添付書類とともに提出すること、および証券取引委員会に関連するその他すべての文書は、各実務弁護士および代理人に、すべての行為を直接実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、またはその代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、または本契約により行わせる可能性のあるすべての事項を承認および確認します。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、次の人物が役職、場所、日付で署名しました。