パン-20240305

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月5日

ファングウェア株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-37862

30-1205798

(州またはその他の法人管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS 雇用者識別番号)


1002ウエストアベニュー, オースティン, テキサス						78701
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (512) 693-4199

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


			☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
			☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
			☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
			☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

フン

のナスダックキャピタルマーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

以前に報告されたように、2021年3月30日、Phunware, Inc.（以下「当社」）は、元弁護士のウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ・PC（「WSGR」）に対して、Phunware, Inc.、対ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、プロフェッショナル・コーポレーション、Does 1-25、ケース番号21CV381517というスタイルで訴訟を起こし、訴訟を起こしましたカリフォルニア州サンタクララ郡上級裁判所（「Uber訴訟」）。Uber訴訟で主張された会社の請求は、その後仲裁（「Uber仲裁」）に付されるよう命じられました。Uberの仲裁では、WSGRは、Uber Technologies, Inc.に対する別の訴訟問題に関連して会社に提供されたサービスの弁護士費用と費用の回収を求めました。

2024年3月5日、当社はWSGRとUberの訴訟を解決するための和解契約および請求の解除（「和解契約」）を締結しました。和解契約の一環として、当社は、(i) 2024年3月8日までにWSGRに総額2,193,852.02ドルを支払い、(ii) 偏見のあるUber訴訟の却下の申請をサンタクララ上級裁判所に提出し、(iii) Uber仲裁を却下し、偏見をもって終了するよう要求されました。さらに、WSGRは、Uber仲裁を却下し、偏見をもって終了するよう要求しています。和解契約には、会社とWSGRが、Uber訴訟またはUber仲裁に関して会社またはWSGRが互いに対して提起する可能性のあるすべての請求から互いに免除することも規定されています。

和解契約の全文は別紙10.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品.


展示品番号。						展示タイトル
10.1						Phunware, Inc. とプロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティによる、2024年3月5日付けの和解契約とクレームの解除
104						カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


日付：2024年3月14日	ファンウェア株式会社

	作成者:	/s/ トロイ・レイズナー
		トロイ・レイズナー最高財務責任者