2023年12月1日付けの、借り手(「借り手」)としてのブロードコム社、管理代理人としてのバンク・オブ・アメリカN.A.(「管理代理人」)、および本契約の貸し手(「同意する貸し手」)の間で、2023年12月1日付けの信用契約の最初の修正(以下「修正事項」)。2023年8月15日付けの借り手間の特定の信用契約を修正します者、管理代理人、および随時その当事者である貸し手(「貸し手」)(「既存の信用契約」と、この修正により修正された場合は「修正信用契約」)。
一方、2023年11月22日(「当初の資金調達日」)に、借り手は(i)元本総額10,695,312,500.00ドルのタームA-2ローン、(ii)元本総額10,695,312,500.00ドルのタームA-3ローン、および(iii)元本総額7,000,000,00ドルのタームA-5ローンを借りました。
一方、タームA-2ローン、タームA-3ローン、タームA-5ローンは基本金利ローン(「資金調達日基準金利ローン」)として行われました。
一方、2023年11月21日に、借り手は、資金調達日の基本金利ローンを2023年11月27日(「ローン転換日」、および当初の資金調達日からローン転換日までの期間、「基本金利期間」)現在のタームSOFRローンに転換することを選択するローン通知(「対象ローン通知」)を提出しました。
一方、対象ローン通知に従い、資金調達日の基本金利ローンは2023年11月27日にタームSOFRローンに転換されました(「転換期間SOFRローン」)。そして
一方、借り手は、資金調達日の基本金利ローンが基本金利ローンであったとしても、資金調達日の基本金利ローンに支払われる利息は、資金調達日の基本金利ローンが、最初の資金調達日に1か月の利息期間(「要求金利」)で借りたタームSOFRローンであった場合、資金調達日の基本金利ローンに発生する利息であることを要求します。
さて、そこで、前述の対価およびその他の有益で価値のある対価として、既存のクレジット契約のセクション10.01(d)に従って、その受領と十分性が認められます。
セクション1。定義済みの用語。本書で使用されているが、本書では特に定義されていない大文字の用語は、既存のクレジット契約でそのような用語に提供されている意味を持つものとします。
セクション2。条件判例。本修正条項は、管理代理人が本修正条項の対応物を受け取り、借り手、管理代理人、および各同意貸主によって適切に執行された日に発効します(この日付を「修正発効日」と呼びます)。
セクション3。対象期間レート。同意する貸し手(影響を受ける各貸し手と、総称して必要な貸し手を構成する)は、(a)彼らが保有する資金調達日の基本金利ローンには、基本金利期間の希望金利で利息がかかること、および(b)そのような利息は、転換期SOFRローンに適用される本書の日付以降の最初の利息支払日に支払われることに同意します。
セクション4。修正の効果。(a) 本書に明示的に定められている場合を除き、本修正条項は、既存のクレジット契約またはその他のローン文書に基づく貸し手または管理代理人の権利と救済措置を黙示的にまたはその他の方法で制限したり、損なったり、放棄したり、その他の方法で影響を与えたりしないものとし、既存のクレジット契約に含まれる条件、義務、契約、契約を変更、修正、または何らかの方法で影響を与えないものとします。既存のクレジット契約またはその他のローン書類のその他の規定(これらはすべて条件の対象となります)修正後の信用契約は、あらゆる点で批准され、確認され、引き続き完全に効力を有するものとします。本書のいかなる規定も、類似または異なる状況において、既存のクレジット契約、修正クレジット契約、またはその他のローン文書に含まれる条件、義務、契約、または契約に対するさらなる同意、またはさらなる放棄、修正、修正、またはその他の変更を受ける権利を借り手に付与するものとはみなされません。
(a) 修正発効日以降は、既存のクレジット契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本書」、または同様の重要語句、およびその他のローン文書における「クレジット契約」への言及は、修正クレジット契約への参照とみなされます。
(b) 本契約の当事者は、本修正条項または本契約に従って締結または引き渡されたその他の貸付書類が、既存の信用契約またはその他の貸付書類に含まれる義務、契約、または合意の更新を構成するものではなく、本書に含まれる条件に従って修正または補足することを意図したものではないことを明確に認めます。既存のクレジット契約およびローン書類は、いずれの場合も、本契約により修正、修正、または補足され、当事者間の継続的な契約とみなされ、既存のクレジット契約およびその他のローン書類に従って、またはそれに関連して提出されたすべての文書、書類、および契約は、そのような文書がない限り、それぞれその条件(本修正により修正、修正、または補足された)に従って完全に効力を有するものとします。、その他の理由により、文書、または契約が終了したか、期限が切れました本修正条項またはそのような文書、文書、または合意の条件に従って、またはそれに従って、または本書または本書に必要な当事者によって別途合意されたとおり。
セクション5。費用の支払い。借り手は、管理代理人の弁護士であるCahill Gordon & Reindel LLPの合理的かつ文書化されたすべての自己負担手数料、手数料、および支払いを管理代理人に払い戻すことに同意します。これには、管理代理人の弁護士であるCahill Gordon & Reindel LLPの合理的かつ文書化されたすべての自己負担手数料、料金、および支払いが含まれます(管理代理人の要求に応じて、当該弁護士に直接支払います)管理エージェント)。
セクション 6.その他。
(a) 貸付書類、および貸付書類に基づく借り手の義務は、ここに批准および確認され、その条件に従って引き続き完全に効力を有するものとします。この修正条項は融資書類です。
(b) 借り手は、(i) 本修正条項のすべての条件を認めて同意し、(ii) 貸付書類に基づくすべての義務を確認し、(iii) 同意します
本修正条項に明示的に規定されている場合を除き、本修正条項およびこれに関連して締結されたすべての文書は、貸付書類に基づく義務を軽減または履行することにはなりません。ここに記載されている内容は、ローン書類のいずれかの更新、または修正クレジット契約に基づいて未払いの債務の代替または更新と解釈されないものとします。
(c) 管理代理人は、この修正を承認します。
セクション7。見出し、改正、対応するものと統合、準拠法と管轄、陪審裁判の放棄、修正および対応事項。これにより、既存のクレジット契約のセクション1.02(c)、10.01、10.10、10.12、10.14、10.15、および10.17が本書に組み込まれます。変更は変更ありません。
[ページの残りの部分は意図的に空白になっています。署名ページが続きます]
その証人として、本契約の当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で本修正条項を執行しています。
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ブロードコム株式会社、借り手として |
作成者: | /s/ キルスティン・M・スピアーズ |
名前:キルスティン・M・スピアーズ |
役職:最高財務責任者兼最高会計責任者 |
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バンク・オブ・アメリカ N.A. 管理エージェントとして |
作成者: | /s/ ケビン・L・アハート |
名前:ケビン・L・アハート |
役職:副社長 |
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バンク・オブ・アメリカ N.A. 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ ジェームズ・ハーク |
名前:ジェームズ・ハーク |
タイトル:ディレクター |
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バークレイズ・バンク・ピーエルシー, 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ ウォーレン・ビーチ三世 |
名前:ウォーレン・ビーチ三世 |
役職:副社長 |
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BNPパリバ、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ ブレンダン・ヘネガン |
名前:ブレンダン・ヘネガン |
タイトル:ディレクター |
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作成者: | /s/ バレンティン・デトリー |
名前:バレンティン・デトリー |
役職:副社長 |
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シティバンク N.A.、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ ショーン・クリムチョーク |
名前:ショーン・クリムチョーク |
役職:副社長 |
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HSBC銀行米国、N.A.、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ アリーム・シャムジ |
名前:アリーム・シャムジ |
役職:常務取締役 |
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同意した貸し手としてのトロント・ドミニオン銀行ニューヨーク支店 |
作成者: | /s/ ジョン・コルクホーン |
名前:ジョン・コルクホーン |
役職:常務取締役 |
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ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ ダニエル・カーツ | |
名前:ダニエル・カーツ |
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タイトル:ディレクター |
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コメルツバンクAG、ニューヨーク支店、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ マシュー・ウォード | |
名前:マシュー・ウォード |
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役職:常務取締役 |
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作成者: | /s/ ジェフリー・サリバン |
名前:ジェフリー・サリバン |
役職:副社長 |
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みずほ銀行株式会社 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ トレイシー・ラーン |
名前:トレイシー・ラーン |
役職:エグゼクティブ・ディレクター |
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株式会社三菱UFJ銀行、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ リリアン・キム |
名前:リリアン・キム |
タイトル:ディレクター |
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ロイヤルバンク・オブ・カナダ、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ 厳しいグレワル |
名前:ハーシュ・グレワル |
タイトル:認定署名者 |
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三井住友銀行、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ アイリーン・マック | |
名前:アーレン・マック |
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タイトル:ディレクター |
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バンク・オブ・ノバ・スコシア、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ デヴィッド・デュワー |
名前:デビッド・デュワー |
タイトル:ディレクター |
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信用銀行、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ アルフォンソ・ブリガム |
名前:アルフォンソ・ブリガム |
タイトル:ディレクター |
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バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルジェンタリア、S.A. NEW ニューヨーク支店、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ ブライアン・クローリー | |
名前:ブライアン・クローリー |
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役職:常務取締役 |
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作成者: | /s/ アーメン・セミジアン | |
名前:アーメン・セミジアン |
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役職:常務取締役 |
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サンタンデール銀行、S.A.、ニューヨーク支店、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ アンドレス・バルボサ | |
名前:アンドレス・バルボサ |
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役職:常務取締役 |
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作成者: | /s/ アルトゥーロ・プリエト | |
名前:アルトゥーロ・プリエト |
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役職:常務取締役 |
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PNC銀行、NA 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ ジェセン・パンディアン |
名前:ジェーテン・パンディアン |
役職:上級副社長 |
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カナダ帝国商業銀行、ニューヨーク支店、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ バーナデット・マーフィー | |
名前:バーナデット・マーフィー |
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役職:マネージングディレクターと認定署名者 |
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ドイツ銀行とニューヨーク支店、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ ミン・K・チュー | |
名前:ミン・K・チューさん |
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タイトル:ディレクター |
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[2つ目の署名ブロックが必要な貸し手向け] |
作成者: | /s/ アリソン・ルーゴ | |
名前:アリソン・ルーゴ |
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役職:副社長 |
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ING Bank N.V.、ダブリン支店、 同意する貸し手として |
作成者: | /s/ コーマック・ラングフォード |
名前:コーマック・ラングフォード |
タイトル:ディレクター |
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作成者: | /s/ ショーン・ハセット |
名前:ショーン・ハセット |
タイトル:ディレクター |