添付ファイル10.22

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Rigetti計算会社

非従業員役員報酬政策

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2023年10月30日から発効

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各メンバーは、レゲティコンピュータ会社(“当社”)またはその任意の付属会社の従業員またはコンサルタントの取締役会(“取締役会”)のメンバー(各メンバー、“資格を合わせた取締役”)ではなく、上記の日付(“発効日”)の後、取締役会のサービスについて本非従業員取締役報酬政策(“政策”)で述べた報酬を獲得する。合資格の取締役は、本政策に基づいて現金を支払うことができるか、または株式奨励(場合によっては)を付与する日前に、その全額または任意の部分報酬を拒否するために、当社に通知を出すことができる。本政策は、発効日から発効し、取締役会または取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)が適宜随時改訂することができます。本明細書で別に定義されていない資本化用語は、当社の2022年株式インセンティブ計画またはその任意の後続計画(“計画”)に規定されている意味を有するべきである。

年間現金補償

以下に記載する年間現金補償額は、予想資格取締役を四半期ごとに全額支払い、サービス発生毎の財政四半期の最終日に借金を支払う。資格に該当する取締役が財政四半期1日目に発効しない時間に取締役会または取締役会委員会に加入した場合、財政四半期のサービス日数に応じて以下に述べる各年度招聘金を比例的に支払い、比例的に支払われた金額は、資格に適合した取締役がサービスを提供する第1財政四半期の最終日に支払い、その後、資格に適合した取締役は定期的な全額四半期払いを受ける。すべての年間現金費用は支払い後に付与されます。条件を満たした取締役が1財政四半期中に取締役会または委員会でのサービスを終了した場合、このような終了が発生した財政四半期の年間求人金金額は、当該財政四半期のサービス日数に比例して計算される。

a.すべての合格役員：36，000ドル

B.非執行議長(年間サービス採用費を除く)：22，500ドル

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a.監査委員会議長：18，000ドル

b.報酬委員会議長：10800ドル

c.指名とコーポレートガバナンス委員会議長：8100ドル

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a.監査委員会メンバー：9，000ドル

b.報酬委員会メンバー：5400ドル

c.指名と会社管理委員会のメンバー：4，050ドル

費用.費用

会社は資格に適合した役員の一般的、必要かつ合理的な自己出張費を精算し、取締役会や委員会会議に自ら出席し、参加する費用を支払う

資格に適合した取締役は、会社が時々発効する出張や費用政策に基づいて、当該等の費用を証明する適切な書類を速やかに会社に提出する。

持分補償

本政策に基づいて合資格取締役に付与されるすべての持分奨励は、以下の規定があり、以下の規定に基づいて行われない限り、非適宜、自動的(取締役会または報酬委員会が任意の追加の企業行動をとる必要はない)となる。以下に規定する持分補償は、本計画の条項及び条件及び適用される奨励協定に基づいて付与される

非執行主席の初期授与：発効日後に初めて取締役会メンバーに選出或いは委任された取締役会非実行議長について、取締役会或いは報酬委員会は関連選出或いは委任日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く関連資格取締役株購入権(“購入権”)を付与し、授出日の公平な市価総額(計画参照)に1，000，000ドルに等しい普通株(“初期購入持分付与”)を購入する。ただし、予備購入持分付与は最大720，000株の普通株に制限される。*初期オプション付与は、法定株式オプションではなく、1株当たりの行使価格は、付与日普通株の公平時価(計画参照)の100%に等しくなり、3年以内に帰属し、初期オプション付与の3分の1(1/3)が付与日の1周年に帰属し、初期オプション付与の3分の1(1/3)が付与日の第2周年に帰属し、残りの3分の1(1/3)の初期オプションが付与日の第3回忌に帰属する。したがって、初期株式購入権は、授出日3周年の際にすべて帰属されるが、各等帰属日まで、資格取締役の継続サービス(本計画の定義参照)を受ける必要がある。

非執行議長年次付与：発効日後に開催される各会社年度株主総会(毎回、“年次会議”)の日は、当該年次会議後にその職を継続する取締役会非執行議長については、取締役会や報酬委員会がさらなる行動をとることなく、資格を有する取締役が自動的に付与され、授与日に公平市場総価値が420，000ドルに等しいオプション(“年間オプション付与”)が付与されることを前提とし、資格に適合する取締役が授与日まで継続的なサービスを維持することを前提とする。また、年間購入株式付与は最大140，000株の普通株式に制限される。*年次オプション付与は、非法定株式オプションであり、1株当たりの行使価格は、付与日の普通株公平時価の100%に等しく、(I)次の年次総会日(または次の年次総会の前日に、資格に適合した取締役が再任できなかった場合、または取締役が出馬しなくなった場合、取締役としてのサービスは当該年次総会で終了する)全額付与される。または(Ii)は、授出日から計算される1周年であり、いずれの場合も、その帰属日までの資格取締役の継続的なサービスに制限される

初期付与(非執行議長を除く)：発効日後に初めて当選または取締役会メンバーに任命された合資格取締役(取締役会非実行議長を除く)については、取締役会または報酬委員会は、その選挙または委任日後に実行可能な範囲内で適格取締役制限株式単位(“RSU”)をできるだけ早く付与し、授与日の公平な市価合計(計画を定義する)は210，000ドルに等しい(“初期RSU付与”)。最初の取締役単位補助金は3年以内に帰属し，その3分の1(1/3)の初期単位補助金は授与日の1周年に帰属し，3分の1(1/3)の初期単位補助金は授与日の2周年に帰属し，残りの3分の1(1/3)の初期単位単位補助金は授与日の3周年に帰属するため，初期の単位単位補助金は付与日の3周年日に全数帰属し，資格に適合した取締役の継続サービス(定義参照)を当該等の帰属日まで受ける。

年次補助金(非執行議長を除く)：発効日後に行われる各株主周年総会日は、株主総会後に取締役会非従業員メンバーの合資格取締役(取締役会非執行議長を除く)(株主周年大会で初めて委任または選出された合資格取締役を除く)が自動的に付与され、授与日公平市価総額が140，000ドルに等しいリターン単位(“年間リターン単位”)が付与されるまでサービスを継続しなければならない。(I)次年度株主周年総会日(又は合資格取締役が再任できなかった又は取締役が再選されなかったため、関係年次総会でその取締役サービスを終了した場合は、次の株主周年総会の直前の前日)；又は(Ii)付与された日から計算される1周年記念日は、合資格取締役が当該帰属日までサービスを継続することを基準とする。合資格取締役が発効日後に株主周年総会日以外の日に初当選または取締役会メンバーに任命された場合、当該合資格取締役が初めて取締役会に加入した後の第1回株主周年大会において、当該合資格取締役の初周年補助金は、当該合資格取締役の当選又は委任日と当該初株主周年総会日との時間を反映するように比例して計算される

RSU交収：初期RSU付与及び年次RSUが帰属RSU交収に付与されたときに発行された普通株は、適用帰属日又はその後にできるだけ早く交付され、取締役会の承認を受けなければならない適用形態RSU付与通知及び合意の条項及び条件に制限されなければならないが、当該等の普通株は、当該等の株式が財務条例第1.409 A-1(D)節で指摘された“重大な没収リスク”に直面しなくなった次の年3ヶ月目の15日目に交付されなければならない。

加速持分付与：上記の帰属スケジュールがあり、初期オプション付与、年次オプション付与、初期RSU付与及びRSU年度付与は、制御権変更(計画参照)が終了する直前に全数帰属すべきであるが、当該等合資格取締役は、当該制御権変更が終了する直前まで自社でサービスを継続して提供することを条件とする必要がある。

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条文を付加する

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本計画で本政策に抵触しないすべての条項は、合格役員への奨励に適用されます。合資格の取締役は、株式付与を受ける前に、当社が満足する形で付与協定に署名することを要求される。合資格取締役はその全部或いは任意の部分の報酬を拒否することができ、現金の支払い或いは株式奨励期日の三十の営業日前に当社に通知を出すことができ、もし合資格取締役が現金或いは株式奨励期日の三十営業日前に取締役会にサービスを提供する予定でない場合、合資格取締役は現金の支払い或いは株式奨励の期日(状況によります)前にできるだけ早く当社に通知することができます。彼は言いました

非従業員役員報酬限度額

上記の規定にかかわらず、適格取締役サービスであるいかなる個人にも付与又は支払われるすべての補償の総価値は、いずれの場合も、本計画第3(D)節に規定する制限を超えてはならない。