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1. 株式の授与。デラウェア州の法人であるADVANCED EMISSIONS SOLUTIONS, INC.（以下「当社」）は、制限付株式報奨の通知（以下「通知」）に記載されている譲受人（「譲受人」）に、通知、本制限付株式報奨契約（「契約」）、および当社の2022年オムニバスの条件と規定に従い、通知に記載されている授与株式の総数（「株式」）を授与しますインセンティブ制度（随時修正される「プラン」）、および譲受人が会社またはその関連会社と締結した書面による雇用、定着または退職契約会社の普通株の授与と権利確定（「雇用契約」）について説明します。これらはすべて参考までにここに組み込まれています。本書で特に定義されていない限り、本書で使用される大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。本契約に基づいて授与されたすべての株式は、全額支払済みで評価不可能な株式として譲受人に発行されたものとみなされ、譲受人は会社の株主総会で株式の議決権を行使する権利を有します。当社は、本契約に基づき、株式の発行時に課せられる該当する株式譲渡税を譲受人に支払うものとします。

3. 転送制限。本契約に基づいて譲受人に授与された株式は、通知に記載されている権利確定スケジュールに従って株式が権利確定される日より前に、譲受人が売却、贈与による譲渡、質入れ、担保、またはその他の方法で譲渡または処分することはできません。本第3条に違反して制限付株式を譲渡しようとした場合は無効となり、そのような試みが行われた場合、当該株式は譲受人により没収され、当該株式に対する譲受人の権利はすべて、当社による支払いまたは対価なしに直ちに終了するものとします。

4.株式の証拠。制限付株式は、帳簿記入形式で譲受人にクレジットされ、追加証券（以下に定義され、本契約では「制限付株式」にもなります）とともに、適用される制限が満了し、譲受人が別の指示を出すまで、会社または会社の代理人が保管することができます。制限期間中に制限付株式の証明書が発行された場合、そのような証明書には、適用される条件、制限を参照して当社が決定した適切な説明が記載され、譲受人はそのような証明書を交付するものとします。

5.ディストリビューション。当社は、配当または分配が行われた株式（または追加証券）が権利確定した日から30日以内に、株式および追加証券（既得の有無にかかわらず）に関して支払われた、または現金で行われたすべての配当金およびその他の分配金から、該当する源泉徴収義務を差し引いて、一括払いで受領者に支払うものとします。株式または追加有価証券が権利確定されずに没収された場合、そのような配当または分配金も没収され、譲受人はそのような配当または分配を受ける権利を持ちません。

6.税金。譲受人は、制限付株式の権利が確定したとき、または適用法により源泉徴収が義務付けられた時点で（譲受人が本規範の第83（b）条に従って適時に選択を行うよう当社と調整する場合を含む）、該当する外国、連邦、州、および地方の所得税および雇用税の源泉徴収義務を履行するために必要な金額を、当社が受け入れられる支払い方法で会社に支払うものとします。当社は、該当する源泉徴収税義務をカバーするために譲受人の既得株式のその部分を源泉徴収します。ただし、譲受人が、該当する権利確定日の少なくとも5営業日前に、当社が受け入れられる支払い方法で該当する源泉徴収税義務を他の手段で支払うことを希望することを通知した場合を除きます。

7. その他の証券。制限付株式の所有権の結果として受領した有価証券（「追加証券」）には、株式配当または株式分割で受領した新株予約権、オプション、有価証券が含まれますが、これらに限定されません、または資本増強、組織再編、または会社の資本構成におけるその他の同様の変更の結果として受領した有価証券は、同一の方法および同じ条件および制限に従って帳簿記入用紙に保管されるものとします。発行された制限付株式の株式（権利確定を含むがこれに限定されない）通知に記載されているスケジュールとセクション8に定められた没収規定。譲受人は、必要な資金を提供した上で、追加有価証券として受け取ったワラント、オプション、またはその他の権利を行使するよう会社に指示する権利を有します。その場合、そのように購入した有価証券は追加有価証券を構成しますが、譲受人はそのようなワラント、オプション、または権利を売却するよう会社に指示することはできません。追加有価証券が転換証券で構成されている場合、譲受人は転換権を行使することができ、そのように取得した有価証券はすべて追加有価証券となります。

8. 株式の没収。譲受人の継続的サービスが、何らかの理由で、原因（死亡または障害を含む）の有無にかかわらず、株式の権利確定前に終了した場合、継続サービスの終了時に、会社または譲受人に支払うべき対価なしに、制限付株式の権利が確定していないすべての株式が自動的に会社に没収されたものとみなされ、譲受人はそれ以上の権利、所有権を失いますまたは没収された制限付株式の利息。没収された場合、当社および/またはその譲受人は、没収された株式およびそれに関連するすべての権利と利益の法的および受益者となり、当社は、譲受人の何らの措置なしに、没収された株式数を自社名または譲受人に譲渡する権利を有するものとします。

11. 制限のある伝説。譲受人は、会社が、該当する場合、会社または州または連邦の証券法によって義務付けられる可能性のあるその他の凡例とともに、株式の所有権を証明する証明書に、以下に記載されている凡例または実質的に同等の凡例を記載する可能性があることを理解し、同意します。

この証明書に記載されている株式は、発行者とこれらの株式の元の保有者との間の制限付株式報奨契約に定められているように、譲渡に関する特定の制限の対象となります。譲渡の制限は、発行者の本店で入手でき、没収の可能性を含むこのような譲渡制限は、これらの株式の譲渡者を拘束します。

12. 譲渡可能性。本契約または本契約に基づいて発行される予定の株式に基づいて支払われる利益、または本契約に基づいて発行される予定の株式の利息は、いかなる方法でも見込み、譲渡、売却、譲渡、質権、担保または請求の対象とはならず、そのような試みは無効となり、そのような利益または利益は、いかなる方法においても、あなたまたはあなたの受益者の債務に対して責任を負ったり、受けたりしないものとします。契約、負債、または不法行為。ただし、本第12条のいかなる規定も、遺言による譲渡または相続および流通に関する適用法による譲渡をさらに妨げるものではありませんプランのセクション14で説明されています。

14.プランの適用性。本契約には、本プランのすべての条項が適用され、これらの条項は本契約の一部となり、さらに、プランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。本契約の規定と本プランの規定との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。

15. 報酬の繰り延べはありません。この賞は、第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を構成することを意図したものではありません。それでもなお、本アワードが何らかの理由で第409A条に基づいて課される加速税の対象とみなされる範囲で、本アワードは第409A条に従って解釈されるものとします。本書にこれと反対の規定があっても、付与日以降、本アワードが第409A条に基づいて課せられる税制の加速の対象となる可能性がある、または対象となる可能性があると委員会が判断した場合、委員会はプランおよび/または本契約にそのような修正を採択するか、他の方針や手続き（遡及的効力を伴う改正、方針、手続きを含む）を採用するか、委員会が（a）に必要または適切であると判断したその他の措置を講じることができます敬意を持って提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持します本アワードへ、または (b) 409A条の要件を遵守して、それに基づく課税の加速を回避してください。そのような措置には、第409A条に基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、第409A条の意味における「特定従業員」である譲受人への支払いを、譲受人の「離職日」後の6か月間（またはそれより早い場合は、譲受人の死亡日）の翌日（またはそれより早い場合は、譲受人の死亡日）に延期することが含まれますが、これらに限定されません」セクション409Aで定義されています。当社は、本第15条の規定を誠実に実施するために商業的に合理的な努力を払うものとします。ただし、当社、委員会、当社またはその関連会社の従業員、取締役、代表者のいずれも、本第15条に関して譲受人に対して一切の責任を負わないものとします。

16. 謝辞。当社は、独自の裁量により、本プランに基づいて授与されるアワードまたは本プランに基づいて授与される可能性のある将来のアワードに関連する書類を電子的手段で提出するか、電子的手段でプランへの参加への同意を求めることができます。お客様は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

17.契約全体：準拠法。通知、本プラン、本契約、および雇用契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社と譲受人のこれまでのすべての約束および合意に完全に優先します。会社と譲受人が署名した書面による場合を除き、譲受人の利益のために不利に変更することはできません。通知または本契約と本プランに定められた条件の間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。これらの契約は、デラウェア州に従って解釈され、管理されます。ただし、本プランの構築または解釈が他の法域の実体法に従う可能性がある抵触や法の選択による規則や原則を除きます。本通知または本契約のいずれかの条項が裁判所によって違法または法的強制力がないと判断された場合でも、他の条項は引き続き有効であり、引き続き法的強制力があるものとします。

19.紛争解決。本第19条の規定は、通知、本プラン、および本契約に起因または関連して生じる紛争を解決するための唯一の手段となります。当社、譲受人、および譲受人の譲受人（「当事者」）は、通知、本プラン、および本契約に起因または関連して生じる紛争を、紛争を解決する権限を持つ個人間の交渉により、誠意を持って解決するよう努めるものとします。交渉は、どちらかの当事者が当事者の立場と、当事者を代表する個人の名前と肩書きを書面で通知することによって開始されるものとします。書面による通知から30日以内に、両当事者は相互に受け入れ可能な時間と場所で、その後は合理的に必要と思われる頻度で紛争を解決するものとします。書面による通知から90日以内に紛争が交渉によって解決されない場合、両当事者は、通知、本プラン、または本契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きは、米国コロラド州地方裁判所に提起されることに同意します（または、当該裁判所がそのような訴訟、訴訟、または手続きを審理する管轄権がない場合は、コロラド州デンバー市および郡にあるコロラド州裁判所で）。当事者はそのような裁判所の管轄に従うものとします。両当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、当事者が負う可能性のある異議を取り消不能な形で放棄します

そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地の設置。また、両当事者は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟について陪審裁判を受ける権利または持つ可能性のある権利を明示的に放棄します。本第19条の1つまたは複数の条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、当該条項またはその適用を有効かつ執行可能なものにするために、必要最小限の範囲でそのような条項を修正することが当事者の具体的な意図です。

20.法律の遵守。本契約または本プランに含まれる内容にかかわらず、当社は、改正された1933年の証券法（以下「法」）、取引法、本規程、その他の証券または税金、またはその他の適用法または規制に違反するような措置をとることはできず、裁定も付与されないものとします。ここに反対の記載がある場合でも、権利確定時に発行可能な株式は、その株式が同法に基づいて登録されない限り、またはそのような株式がそのように登録されていない場合、当社がそのような権利確定および発行は法の登録要件から免除されると判断しない限り、発行されないものとします。

21.通知。本契約で義務付けられている、または許可されている通知はすべて書面で行われ、個人への送付時、送信機による送信が成功したことを確認したファクシミリまたは電子メールによる送信、または書留郵便による米国郵便（当事者が米国内にいる場合）で米国郵便に預け入れたとき、または国際的に認められた速達宅配便による配達のための入金（通知の国際送付）時に、郵便料金と手数料を先に支払って送付されたものとみなされます。に記載されている住所の相手方通知、またはその当事者が相手方に随時書面で指定するその他の住所に送ってください。本契約の第16条に記載されているように、本プランの参加者向けにオンラインまたは電子システムが確立されている場合、当該オンラインまたは電子システムの通知規定に従って発効通知を行うこともできます。


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