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当社の資本ストックと、修正および改訂された第2の法人設立証明書、改正された付則、および改正された当社の税務資産保護計画（以下に定義）の特定の条項は、要約であり、当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書および付則を参照して資格があります。

普通株式の各保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。2回目の修正および改訂された法人設立証明書は、累積議決権を規定していません。当社の細則では、取締役の選任および取締役が指名した提案は、選挙で議決権を有する株式保有者が株主総会で投じた複数票によって決定されると規定されています。取締役の選任および取締役が複数投票の対象として指定した提案以外の事項に関しては、その事項に賛成票が投じられた票が、議決権を有する株主による株主総会での反対票を上回った場合、そのような事項は承認されるものとします。総会で議決権を有する普通株式の発行済み株式の議決権の3分の1の保有者、直接出席する者、または代理人が代表を務める者は、すべての株主総会における取引の定足数を構成するものとします。

当社の定款では、適用法に別段の定めがない限り、当社の資本金の株式に対する配当は、適用法に別段の定めがない限り、取締役会が申告し、現金、財産、または資本ストックの株式で支払うことができると規定しています。

当社の清算、解散、清算の場合（自発的か非自発的かを問わず）、当社の債務およびその他の負債、ならびに優先株式の発行済み株式の保有者が解散、清算、清算時に受け取る権利がある優先株式の支払いまたは支払いの規定が済んだ後、普通株式の保有者は、当社の残存資産を比例配分して株式を保有する権利があります。

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権、その他の権利はなく、当社の普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、対象であり、また

2023年12月29日現在、発行済みの優先株式はありません。私たちは以前、8,900,000株をシリーズA転換優先株として指定し、5,294,462株を発行しました。その後、すべてが普通株式に転換されました。また、以下に説明するように、当社の税務資産保護計画に基づく権利（以下に定義）の行使時に発行が承認され、発行が承認および留保されているシリーズBジュニア参加優先株が5万株あり、額面価格1株あたり0.001ドルです。

修正され改訂された当社の2つ目の設立証明書は、デラウェア州法で定められた制限を条件として、当社の取締役会が、1つ以上のシリーズの優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、およびその資格、制限、制限をそれぞれ修正する権限を有することを規定しています。株主による投票または行動。当社の取締役会には、株主によるさらなる投票や行動なしに、任意のシリーズの優先株の株式数を増減する権限もありますが、そのシリーズの発行済株式数を下回らないようにする権限もあります。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認することがあります。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できますが、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果があり、当社の普通株式の市場価格や当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

以下に要約されているデラウェア州法の特定の規定、当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、他の人が当社の支配権を取得することを遅延、延期、または思いとどまらせる効果がある場合があります。また、一部には、当社の支配権を獲得しようとしている人々に、まず取締役会と交渉するよう促すことを目的としています。私たちは、友好的でない、または一方的な買収者との潜在的な交渉能力の保護を強化することの利点は、当社を買収する提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。これらの提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

私たちは、DGCLの第203条の規定に準拠しないことを選択しました。一般に、第203条は、特定の例外を除いて、デラウェア州の上場企業が「利害関係株主」との「企業結合」を、その人が利害関係株主になった取引日から3年間、禁止しています。2回目の修正および改訂された法人設立証明書には、以下を必要とする条項が含まれています

特定の企業結合は、その時点で発行されている議決権の過半数の保有者の賛成票によって承認され、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。これには、利害関係のある株主（つまり、当社の発行済み議決権株式の10％以上を所有する人）または関連会社が直接的または間接的に所有していないその時点で発行済み議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が含まれます関心のある株主。2番目に修正され改訂された法人設立証明書に記載されているいくつかの例外を除いて、適用法または国内証券取引所との契約などにより、投票が必要ない場合や、より低い割合で許可される場合がある場合でも、賛成票が必要となります。

DGCLは、理由の有無にかかわらず、取締役の選挙で議決権を有する株式の過半数の保有者によって、取締役を解任することができると規定しています。当社の細則では、取締役の承認人数の増加や取締役会に欠員が生じたために新たに創設された取締役職は、定足数に満たないものの、取締役会の残りのメンバーの過半数の賛成票によって補充できると規定しています。そのように選出された取締役は、交代した取締役の任期満了日、後継者が正式に選出され資格を得るか、その取締役の死亡、辞任、解任のいずれか早い方まで在任するものとします。

累積投票はありません。DGCLは、企業の設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役の選任において累積票数を持つ権利はないと規定しています。2回目の修正および改訂された法人設立証明書は、累積投票に対応していません。

株主総会、事前通知の要件。当社の細則では、目的や目的を問わず、取締役会または会議で20％以上の票を投じる権利のある株式の保有者が承認した決議に従って特別株主総会を招集することができ、取締役会が決定する場所、日付、時間に開催されるものと規定されています。当社の定款では、すべての株主総会の10日以上または60日前（法律で別の時間が定められている場合を除き）、会議で議決権を有する株主を決定するための場所、日付、時間、基準日、基準日（その日付が会議の通知を受ける権利を有する株主の基準日と異なる場合）、およびリモート通信手段（ある場合）の通知は、すべての株主総会の10日前または60日以上前に提供されるものとします議決権を有する株主を決定するための基準日をもって、会議で議決権を有する株主会議の通知と特別会議の通知には、会議が招集された目的または目的も明記されなければなりません。

承認済みだが未発行の株式。当社の認可済みで未発行の普通株式と優先株式は、ナスダックの上場基準で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに将来の発行が可能であり、将来の追加資金調達、買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用できます。承認されているが未発行かつ未留保の普通株式と優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって会社の支配権を得ようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

税務資産保護計画。2017年5月5日、当社の取締役会は税務資産保護計画（「元のTAPP」、この開示の日付までに修正された「TAPP」）を承認し、当社の普通株式の発行済み株式1株につき優先株式購入権（それぞれ「権利」）1株の配当を宣言しました。2018年から2023年の間に、TAPPの改正（「TAPP改正」）を実施しました。これにより、TAPPの期間がより後の「最終有効期限」まで延長され、それに関連して変更が加えられます。最新のTAPP改正は、2023年の年次株主総会で承認され、最終有効期限は2024年12月31日の営業終了まで延長されました。

TAPPの条件、規定、条件に従い、権利が行使可能になった場合、各権利は当初、シリーズBジュニア参加優先株の1万分の1株（額面価格1株あたり0.001ドル）を、一定の調整を条件として50.00ドルの購入価格で購入する権利となります。権利の説明と条件は、修正された権利代理人であるコンピューターシェア信託会社（N.A.）との間で、2017年5月5日付けのオリジナルTAPPに記載されています。

TAPPは、内国歳入法第382条で定義されている「所有権の変更」が発生した場合、将来発生する可能性のある連邦所得税の債務を削減するために特定の一般事業クレジットの繰越金を使用する能力が大幅に制限されるリスクを軽減することにより、株主価値を保護するために採用されました。TAPPは、取締役会の承認なしに発行済み普通株式の4.99％以上の受益所有権を取得する人がいることを抑止することを目的としています。TAPPの実行時に当社の発行済み普通株式の4.99％以上を受益所有していた株主は、当社の普通株式の追加株式の受益所有権を取得しない限り、TAPPを起動しません。また、取締役会は、独自の裁量により、TAPPの発動を誰に対しても免除することができます。

当社の細則では、(i) そのような訴訟、訴訟、または手続きの当事者ではない取締役の過半数の賛成（定足数に満たない場合でも）、または（ii）定足数に満たない場合でも、当該取締役の過半数の投票によって指名されたそのような取締役の委員会によって、または（iii）そのような取締役はいません。また、そのような取締役が指示を出す場合は、書面による独立した法律顧問による、または（iv）株主による意見書はありません。

補償を行う決定が下された場合、適用法で認められる最大限の範囲で、民事、刑事、行政、捜査（会社による、または会社の権利に関する訴訟を除く）を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続の当事者となった、または当事者になる恐れのある人物、または当事者になる恐れのある人を、その人が取締役または取締役であったという事実を理由に会社の役員、または現在またはかつて会社の取締役または役員で、会社の要請により取締役を務めていました。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の役員、従業員、代理人、または代理人が、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が誠実に行動し、法人の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額と、刑事訴訟または訴訟に関して、そのような人の行為を信じる合理的な理由はありませんでした違法、

ただし、その人物が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項については、いかなる補償も行わないものとします。ただし、デラウェア州の高等裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、申請時に判断した場合を除きます。チャンスリー裁判所または他の裁判所が判断する費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利がある適切な。

当社の2番目に修正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、法律で認められる最大限の範囲で、取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社または株主に対して金銭的損害賠償の個人的責任を負わないことをさらに規定しています。本規定の改正、修正、廃止は、当該改正前に発生した取締役の作為または不作為に対する、または当該取締役の責任または申し立てられた責任には適用されず、またそれらの責任または申し立てられた責任にも影響を及ぼさないものとします。

当社の組織文書にある責任の制限と補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば私たちや株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、これらの補償規定に従って取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資が損なわれる可能性があります。証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないとされています。補償を求めている取締役または役員を指名する係争中の訴訟や手続きはありません。また、取締役または役員による補償請求につながる可能性のある係争中または脅迫中の訴訟も認識していません。