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別紙19番

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このインサイダー取引ポリシー（以下「ポリシー」）は、（1）会社の従業員、役員、取締役によるインサイダー取引を防止し、（2）会社の従業員、役員、取締役によるインサイダー取引を防止し、（2）会社の従業員、役員、および取締役がインサイダー取引法の違反に関連する重大な結果を回避できるようにするために、Allient Inc. とその子会社（総称して「当社」）の内部規則と手続きを定めています。

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このポリシーをよくお読みください。お客様の利便性とアクセスしやすさのために、このポリシーは会社のウェブサイトに掲載されます。当社は、本方針の目的を実行するために適切と判断した場合、本方針を変更したり、他の規則や手続きを採用したりすることがあります。このポリシーに変更があった場合、およびこのポリシーに従ってあなたに影響する取引制限の実施については、電子メールで通知されます。

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会社の証券取引を行う前に、コンプライアンス責任者に相談してください。このポリシーに関して他に質問や懸念がある場合は、会社のコンプライアンス責任者に連絡してください。

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このポリシーの目的は、当社およびすべての関係者の評判と誠実さを維持するために、当社およびそのすべての取締役、役員、従業員による適用証券法の遵守を促進することです。

連邦証券法の主な目的の1つは、いわゆる「インサイダー取引」を禁止することです。簡単に言うと、インサイダー取引とは、ある人が会社との関わりを通じて得た重要な非公開情報を使用して、会社の証券や特定の他社の証券の購入、売却、譲渡、その他の取引を決定したり、その情報を社外の他者に提供したりすることです。インサイダー取引の禁止事項は、関係する情報が「重要な」「非公開」であれば、会社の関係者全員を含め、事実上すべての人による取引、ヒント、推奨に適用されます。これらの用語は、本ポリシーの以下のセクションIV.BおよびIV.Cで定義されています。禁止事項は、当社、その顧客、サプライヤー、パートナー、競合他社、または当社が契約関係にある、または取引を交渉している可能性のあるその他の企業について入手した重要な非公開情報に基づいて証券を売買する取締役、役員、または従業員に適用されます。

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この方針は、（i）普通株式、オプション、および優先株式、手形、債券、転換証券など、当社が発行する可能性のあるその他の有価証券を含む当社の証券、および当社が発行したかどうかにかかわらず、当社の有価証券に関連するデリバティブ証券、および（ii）特定の他社の証券（それらの会社が発行する普通株式、オプション、その他の証券を含む）のすべての取引またはその他の取引に適用されますそれらの会社の証券のいずれかに関連するデリバティブ証券として、取引者が会社で働いている間に得た情報を使用した場合。

この方針は、会社の全取締役、役員、従業員に適用されます。この方針は、当社の取締役会が随時採用する可能性のある株式買戻し計画の条件に従って、当社が会社証券を買い戻す場合に適用されます。

会社の取締役、役員、従業員、または会社の代理人または顧問が会社に関する重要な非公開情報を持っている場合、その人物も関係者（以下に定義）も、会社の証券を売買したり、売買を申し出たり、その情報を利用したり、他の人に伝えたりするためのその他の行動をとることはできないというのが会社の方針です。

このポリシーは、当社の顧客やサプライヤーを含む、上場証券を保有する他の会社に関連する重要な非公開情報にも適用されます。会社の雇用または会社との関係の過程で取得されます。

不適切であるように見えないように、取締役、役員、ゼネラルマネージャーには会社の証券の取引に追加の制限が適用されます。セクションVIIを参照してください。

重要な非公開情報を所有している人は誰でも、その情報に関しては内部者とみなされます。内部関係者には、会社の取締役、役員、従業員、独立契約者、および監査人、コンサルタント、弁護士など、会社と特別な関係にある人が含まれます。インサイダーの定義は取引によって異なります。つまり、個人は、自分が知っているすべての重要な非公開アイテムに関するインサイダーです。

インサイダー取引の制限は、あなたが持っている情報が「重要な」場合にのみ適用されます。ただし、重要性の基準は比較的低いです。合理的な投資家が証券の購入、売却、質権、贈与、保有の決定を下す際に重要であると考える可能性が非常に高い場合、または情報が証券の市場価格に大きな影響を与える可能性が高い場合、情報は「重要」と見なされます。材料

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情報はポジティブでもネガティブでもよく、企業のビジネスのほぼすべての側面、またはあらゆる種類の証券、債務、株式に関連する可能性があります。

次のテーマを扱っている情報は、重要視される可能性がかなり高いです。

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重要な情報は歴史的事実に限らず、予測や予測も含まれる場合があります。合併、買収、新製品の導入など、将来の出来事に関しては、交渉や製品開発が重要であると判断される時点は、その出来事が起こる確率と、その出来事が起こった場合に企業の事業や株価に及ぼす影響の大きさとのバランスを取ることによって決まります。したがって、合併など、株価に大きな影響を与えるイベントに関する情報は、そのイベントが発生する可能性が比較的小さい場合でも重要になる可能性があります。特定の非公開情報が重要かどうか疑問がある場合は、それが重要だと思ってください。情報が重要かどうかわからない場合は、（それを知る必要のある人以外に）そのような情報を開示するか、その情報が関係する証券を取引または推薦するか、情報が重要であると想定するかを決める前に、コンプライアンス責任者に相談してください。

インサイダー取引の禁止は、重要で「非公開」な情報を持っている場合にのみ有効です。情報が少数の人々に開示されているからといって、インサイダー取引の目的で公開されているわけではありません。情報が公開されていると見なされるためには、ダウ・ジョーンズ、ウォール・ストリート・ジャーナル、ビジネスワイヤ、PRニュースワイヤーなどのメディアを通じて投資家が一般に利用できるような方法で情報を広く広める必要があります。噂の流布は、たとえ正確でメディアで報道されたとしても、効果的な広報にはなりません。

さらに、重要な情報を公表した後でも、市場がその情報を受け取り、評価し、反応するためには、妥当な期間が経過する必要があります。通常、そのような情報が公開されたと見なされるまでの妥当な待機期間として、公開後約2取引日かかるはずです。したがって、月曜日の取引開始前に発表が行われた場合、従業員はその週の水曜日から会社証券を取引することができます。それまでに（月曜日と火曜日のすべて）2取引日が経過しているからです。取引開始後の月曜日に発表が行われた場合、従業員は木曜日まで会社の証券を取引できません。取引開始後の金曜日に発表が行われた場合、従業員は翌週の水曜日まで会社の証券を取引できません。

重要性の質問と同様に、情報が公開されているかどうかわからない場合は、コンプライアンス責任者に相談するか、情報は非公開であると想定して機密として扱う必要があります。

このポリシーの目的上、関連人物には、あなたの配偶者、未成年の子供、およびあなたの家族に住むすべての人、あなたが将軍であるパートナーシップが含まれます

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パートナー、あなたが受託者である信託、およびあなたが執行者である不動産。個人の親、兄弟、その他の家族は（同じ世帯に住んでいる場合を除き）関連人物とは見なされませんが、そのような家族は証券法の観点から「ティッピー」になることがあります。「チップ」の禁止については、以下のセクションV.D. を参照してください。

当社は、会社の最高経営責任者、秘書および法務顧問のそれぞれを、この方針のコンプライアンス責任者に任命しています。コンプライアンス責任者の職務には以下が含まれますが、これらに限定されません。

重要な非公開情報は、会社から公表されるまで、社内の人または会社の第三者代理人（投資銀行顧問や外部の法律顧問など）に知らせる必要がある立場にある人を除き、誰にも開示してはなりません。会社の適切な担当者は、重要な非公開情報にアクセスできるすべての第三者代理人がこのポリシーを認識し、自分に適用される本ポリシーのすべての条件に従うことに同意していることを確認する必要があります。

誰も、一般に公開されていない会社に関する重要な情報を知っていても、会社の証券の売買注文を出したり、他の人に会社の証券の売買注文をするように勧めたりすることはできません。以下に特に明記されている場合を除き、このポリシーには例外はありません。独立した理由（緊急支出のための資金調達の必要性など）で必要または正当化できる取引、または小規模な取引は、このポリシーの例外ではありません。証券法は緩和策を認めていません。また、最高水準の行動規範を遵守しているという会社の評判を維持するために、いかなる場合でも不適切な取引のように見えることも避けなければなりません。

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証券取引が精査の対象になった場合、後から考えることで事後に検討される可能性が高くなります。そのため、インサイダーは取引を行う前に、後から考えると、自分の取引がどのように解釈されるかを慎重に検討する必要があります。繰り返しになりますが、ポリシーについて質問や不明な点がある場合は、会社のコンプライアンス責任者に相談してください。

インサイダーは、関係者に限らず、重要な非公開情報を第三者（「ティッピー」）に伝えたり伝えたりする責任を負うことがあります。さらに、インサイダー取引違反は、インサイダーによる取引やチップ提供に限定されません。インサイダー以外の人もインサイダー取引の責任を負う可能性があります。これには、彼らに渡された重要な非公開情報を取引するティッピーや、不正に流用された重要な非公開情報を取引する個人が含まれます。

ティッピーはインサイダーの義務を引き継ぎ、インサイダーから違法に提供された重要な非公開情報を取引する責任を負います。同様に、インサイダーがティッピーのインサイダー取引に責任を負うのと同じように、情報を取引する他の人に伝えるティッピーも同様です。言い換えれば、インサイダー取引に対するティッピーの責任は、インサイダーの責任と何ら変わりはありません。ティッピーは、他の人からあからさまなチップを受け取ったり、とりわけ社交、ビジネス、その他の集まりでの会話を通じて、重要な非公開情報を得ることができます。

指定個人（下記のセクションVII.Aで定義されています）とその関係者は、会社証券のオプション、ワラント、プットアンドコール、または同様の商品を取引したり、会社証券を「ショート」で売却したりすることはできません。さらに、指定個人とその関係者は、証拠金口座に会社の証券を保有することはできません。下記のセクションVIIIを参照してください。会社証券への投資は、会社の将来の成長を分かち合う機会を提供します。しかし、会社への投資と会社の成長への貢献は、市場の変動に基づく短期的な投機を意味するものではありません。このような行為は、取締役、役員、またはその他の会社の従業員の個人的利益を、会社とその株主の最善の利益と相反させる可能性があります。ただし、オプションの条件およびそのようなオプションが付与されているプランに従って行われた場合は、誰でも会社から付与されたオプションを行使し、本ポリシーおよびその他の該当する会社の方針に記載されている制限に従い、オプションの行使を通じて取得した株式を売却することができます。

会社の取締役、役員、その他の従業員は、会社での雇用中に相手企業に関する重要な非公開情報を知った場合、他社の証券の売買注文をしたり、購入または売却注文を出すことを他の人に勧めたりすることはできません。個人は、会社のビジネスパートナーに関する重要な非公開情報を、会社に直接関係する情報と同じ注意を払って扱う必要があります。

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重要な非公開情報を取引したり、伝達したりすることに対する罰則は、そのような違法行為に関与した個人とその雇用主や監督者の両方にとって厳しいものになる可能性があり、懲役、刑事罰金、民事罰則、民事執行機関の差止命令が含まれる場合があります。潜在的な罰則の厳しさを考えると、このポリシーの遵守は絶対に必須です。

重要な非公開情報を持っているのに会社の証券の取引に従事してインサイダー取引法に違反した人は、相当な懲役刑を宣告され、得られた利益または回避された損失の数倍の刑事罰を支払う必要があります。

さらに、他の人にチップを渡す人は、重要な非公開情報を開示したチップ受人による取引に対しても責任を負う可能性があります。ティッパーはティッピーと同じ罰則や制裁の対象となる可能性があり、SECはティッパーが取引から利益を得られなかった場合でも多額の罰則を課しています。

SECは、インサイダー取引違反の時点で「そのような違反を犯した人を直接的または間接的に支配していた」人物に対して、多額の民事罰を求めることもできます。これは、会社および/または経営陣および監督者に適用されます。これらの支配者は、固定金額（現在は2,301,065ドル）または得られた利益または回避された損失の3倍のいずれか大きい方まで責任を負う可能性があります。わずかな利益しか得られない、またはまったく利益が得られないような違反であっても、SECは企業および/またはその管理および監督担当者に統制者としての罰則を求めることができます。

このポリシーに違反した従業員は、正当な理由による解雇を含む、会社による懲戒処分の対象となる可能性があります。本ポリシーの例外は、許可されている場合、コンプライアンス責任者の書面による事前の承認がある場合にのみ認められます。

本方針の他のすべての制限の対象となることに加えて、取締役、執行役員（本方針では、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）第16条の「役員」と同じ意味です）、会社の財務スタッフ、および会社の執行役員に直接報告するその他すべての個人（総称して「指定個人」）は以下に定義されているブラックアウト期間中は、会社の証券の取引が禁止されています。

四半期ごとのブラックアウト期間。会社の証券の取引は、各会計四半期の最終日の市場終了から始まり、公示から2取引日後の営業終了までの期間中は禁止されています

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会社の四半期収益。この期間中、指定個人は通常、会社の財務結果に関する重要な非公開情報を所有しているか、所有していると推定されます.

その他のブラックアウト期間。時々、会社に関する他の種類の重要な非公開情報（合併、買収または処分の交渉、サイバーセキュリティインシデントまたは新製品開発の調査と評価など）は保留中で、公開されていない場合があります。このような重要な非公開情報は保留中ですが、会社は特別なブラックアウト期間を設ける場合があり、その間は指定個人が会社の証券を取引することを禁止されます。会社が特別なブラックアウト期間を設ける場合は、影響を受ける指定個人に通知します。

会社の指定個人および関連者は、会社の証券を購入または売却（またはその他の方法で譲渡、贈与、質権、貸付）する前に、コンプライアンス責任者から事前の許可を得る必要があります。該当するクーリングオフ期間が終了すると、以下のセクションXI.A. で説明されている承認済み10b5-1プランに基づく有価証券の購入と売却には、事前承認は必要ありません。該当するクーリングオフ期間の満了まで、承認された10b5-1プランでは取引できません。承認された10b5-1プランに基づく購入または売却に関しては、Company Insiderに代わって取引を行う第三者に、そのようなすべての取引の確認書を重複してコンプライアンス責任者に送るよう指示する必要があります。

この事前許可要件は、上記のポリシーを実施する手段として設計されています。具体的には:

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コンプライアンス担当者が事前承認のために提出された取引を承認しても、法的助言にはなりません。事前承認を依頼した人が重要な非公開情報を所有していないことの確認にはならず、その人の法的義務を免除するものでもありません。

コンプライアンス責任者が誠意を持って取引またはその他の取引を拒否する決定は、指定個人を最終的かつ拘束するものとし、前述のように、指定個人は、弁護士、株式仲買人、または投資顧問以外の人に開示してはならず、同様に拒否の秘密を保持するものとします。

特定の種類の取引は、会社が法的リスクにさらされる機会を増やし、不適切または不適切な行為に見える可能性があります。したがって、重要な非公開情報の所持に関係なく、次の制限が適用されます。

株式の「空売り」とは、株式を借りて売却し、後日株式を購入して借りた株式と交換する取引です。空売りは通常、有価証券の価値が下がるという売り手側の期待を示しているため、売り手が会社の見通しに自信がないことを市場に知らせる可能性があります。さらに、空売りは、会社の業績を改善しようとする売り手のインセンティブを低下させる可能性があります。これらの理由から、指定個人は当社の有価証券の空売りを行うことはできません。さらに、取引法のセクション16（c）は、役員および取締役が空売りを行うことを禁じています。これらには、ショートポジションの設立を伴うヘッジや収益化取引（ゼロコストカラーやフォワードセール契約など）も含まれます。詳細については、以下の「ヘッジとプレッジング」を参照してください。

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指定個人は、いつでも、（i）当社の株式または負債証券に関連する上場オプション、プット、コール、またはその他のデリバティブ商品の取引、または（ii）前払式変動先渡契約、コールまたはプットオプションの空売または売買のための商品、コールまたはプットオプション、エクイティスワップ、カラー、交換可能な資金のユニットを含む、または合理的に期待される可能性のある金融商品を購入することはできません会社の有価証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する効果があります。会社の取締役や役員は、証拠金口座に会社の証券を保有したり、ローンやその他の信用枠の担保として会社の証券を質入れしたりすることはできません。

当社の「個人口座」退職金制度または年金制度に基づいて課されるブラックアウト期間中は、執行役員および取締役が会社の株式証券を取引することを禁じられています。この期間中は、当社または本プラン受託者による取引の一時的な停止により、プラン参加者の少なくとも50％が会社の株式の購入、売却、その他の方法で権益を取得、または譲渡することができません。

その他の種類の取引は、同様の問題が発生する可能性があるため、厳しく制限されています。

当社は、会社の有価証券に普通注文や指値注文を出すことをお勧めしません。スタンディングオーダーとリミットオーダーは、特定の価格で株を売ったり購入したりするためにブローカーに出す注文です。証拠金口座の使用と同様に、これらの取引はインサイダー取引違反のリスクを高めます。ブローカーへの常設指示による購入または売却のタイミングを制御することはできないため、このポリシーの対象者が重要な非公開情報を所有している場合に取引が実行される可能性があります。以下のセクションXIAで説明されている承認されたルール10b5-1プランに基づいて常設注文と指値注文が提出されない限り、自動預け注文または指値注文を使用する必要があると判断した場合は、注文は短期間に限定され、それ以外の場合は本ポリシーに概説されている取引制限と手続きに従う必要があります。

管理口座（事前の承認なしに取引する裁量権や権限が他人に与えられている場合）をお持ちの場合は、ブローカーまたは投資顧問に、会社の証券をいつでも取引しないように勧め、業界の企業の証券の取引を最小限に抑えるようにアドバイスする必要があります。この制限は、公開されている投資信託への投資には適用されません。

本方針に基づく制限なしに会社の証券を売買できる状況は限られています。以下に特に明記されていない限り、次のことができます。

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このポリシーに基づく取引制限は、以下の要件を満たす既存の書面による計画、契約、指示、または取り決め（「承認された10b5-1プラン」）に基づく取引には適用されません。

(i)締結の少なくとも5日前にコンプライアンス責任者によって審査および承認されている（または、改訂または修正された場合、そのような改訂または修正案は、締結の少なくとも5日前にコンプライアンス責任者によって審査および承認されている）。

(ii)ルール10b5-1 (c) (ii) (B) に規定されている該当するクーリングオフ期間が終了するまで取引は行えず、それ以降は取引も行われないと規定されています。適切なクーリングオフ期間は、指定個人のステータスによって異なります。取締役および役員の場合、クーリングオフ期間は、（x）10b5-1プランの採用または特定の変更から90日後、または（y）10b5-1プランが採用された四半期の会社の決算開示後2営業日のうち遅い方に終了します。他のすべての指定個人の場合、クーリングオフ期間は10b5-1プランの採用または変更から30日後に終了します。この必要なクーリングオフ期間は、新しい10b5-1プランへの加入、および10b5-1プランの改訂または変更に適用されます。

(iii)これは、指定個人が会社に関する重要な非公開情報を所有していないときに、規則10b5-1の禁止事項を回避するための計画または計画の一部としてではなく、指定個人によって誠意を持って締結されます。また、指定個人が取締役または役員である場合、10b5-1計画にはその旨を証明する指定個人による代理を含める必要があります。

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(iv)当該第三者が当社に関する重要な非公開情報を所有していないか、購入または売却する証券や証券、株式数、価格や取引日、またはそのような取引を説明するその他の公式を明示的に指定していない限り、指定個人の管理外で、そのような売買を実行する裁量権を第三者に与えます。そして

(iv)これは、指定された個人によって締結された唯一の未払いの承認済み10b5-1プランです（規則10b5-1 (c) (ii) (D) に定められた例外が適用されます）。

承認されていない10b5-1プランはブラックアウト期間中は採用できません。

承認された10b5-1プランの開始、変更、終了を検討している場合、または承認されたルール10b5-1プランについて質問がある場合は、コンプライアンス担当者に連絡してください。承認された10b5-1プランを締結したり、変更したり、終了したりする前に、自分の法律顧問や税務顧問に相談してください。取引計画、契約、指示、または取り決めは、上記のようにコンプライアンス責任者の事前の審査と承認がない限り、承認された10b5-1プランとはみなされません。

証券取引法第16条に基づく取締役、執行役またはその他の報告者の場合は、証券取引法第16条およびSECの該当する報告要件に基づいて課される証券取引に関するさまざまな制限に留意してください。これには、短期利益（購入および売却、または6か月以内の売買取引から生じる損益の回避）に関連するセクション16（b）の回収規定も含まれます。また、あなた、すべての家族、および本ポリシーの対象となるあなたが管理する団体による当社の証券取引はすべて、直ちにコンプライアンス責任者に報告しなければならないことを覚えておいてください。当社は、SECの要件により、特定のインサイダー報告（フォーム4）を報告対象取引が行われた日の2日目までにSECに提出することを義務付けています。これらの制限や報告要件について質問がある場合は、会社証券の取引やその他の取引を行う前に、コンプライアンス責任者または自分の弁護士に確認することをお勧めします。

あなたが当社の従業員を監督する権限を持っている場合は、当社の従業員による会社証券の取引、および当社の従業員による重要な非公開情報の開示について、そのような取引または開示が本ポリシー、会社の規制、FDコーポレートコミュニケーションポリシー、または適用される証券法に違反する可能性があると信じる理由がある場合は、直ちにコンプライアンス責任者に報告する必要があります。SECは、違法取引を防止するための適切な措置を講じなかったとして、当社およびその取締役、役員、監督者に対して民事罰を求めることがあるため、違反の疑いがある場合はできるだけ早く会社に知らせる必要があります。

会社の取締役会は、その裁量により本方針を随時修正、修正、変更することができ、適用される変更を反映するために必要と思われる場合は、本方針を改正するものとします。

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会社の上場証券に関する連邦法および規制、および当社の証券が上場されている国内証券取引所で採用されている規則や規制、基準を遵守する必要があります。また、取締役会は、その裁量により、いつでもこのポリシーを終了または置き換えることができます。