添付ファイル10.1

証券購入協定

本証券購入プロトコル (本“合意”)は、2024年3月_日にケイマン諸島の会社SOS Limited(“当社”)が、本プロトコル署名ページに記載されている各買い手(その相続人と譲受人、1人の“買い手”と を総称して“買い手”を含む)と締結する。

本協定に記載されている条項と条件を満たした場合に、改正された1933年の証券法(以下、“証券法”と称する)の下での有効な登録声明に基づいて、当社は、各買い手に証券を発行して売却することを希望し、各買い手は、共通 ではなく、当社から本契約でより全面的に説明された会社証券を購入することを希望する。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，会社と各買手は以下のように同意している

1つ目の 定義

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のターム は，本1.1節で規定した意味を持つ

“買い取り人” は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は3.1(J)節でこのタームに与える意味を持つべきである.

“米国預託株式(S)”とは、“預託協定”(定義は後述)によって発行された 米国預託株式を指し、1株当たり10(10)株普通株に相当する。

“米国預託株式登録宣言” は、米国預託証券に関する改訂されたF-6表(欧州委員会文書第333-252791号)およびF-6表(欧州委員会文書第333-261292号)の登録宣言と総称される。

“付属会社”とは、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、制御され、または共通の制御下にある個人 のいずれかの直接的または間接的な用語を意味し、証券法第405条で使用および解釈される。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはそれ以外の日を除いて、ニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を法的に許可または要求する任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、“家にいる”、“その場で避難する”、“不必要な従業員”または任意の他の同様のbr命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することによって、任意のエンティティ支店を閉鎖することによって、法的許可または閉鎖を要求されるとみなされてはならない。

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日” は、取引当事者がすべての取引文書に署名して交付する取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を納入する義務 がいずれの場合も履行または免除されているすべての前提条件を意味するが、いずれの場合も、本合意日後の第2取引日(第2取引日)よりも遅れてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“会社法律顧問” はハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社を指し、その事務所はニューヨーク第三通り800号、Suite 2800、New York 10022に位置する。

“預金協定” は、当社、シティバンク及びアメリカ預託証明書の所持者と所持者の間で2017年5月4日に締結された改訂された預金協定を指し、この協定は修正または補充することができる。

“保管人”とは、“保証金契約”に基づいて保管人となるシティバンクを指す

開示時間“ は、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9時01日午前0時前(ニューヨーク時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00の間に署名された場合、本契約日の直後の取引日(ニューヨーク市時間)は、販売エージェントが別途より早い時間を示さない限り、および(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク市時間 )から午前9：00の間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)は、エージェントが配置されていない限り、時間を早めるように指示される。

“評価日” は，3.1節(S)でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“免除発行” は、この目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー又はこの目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが会社にサービスを提供するために発行した(A)米国預託証明書、普通株式又はオプションを会社従業員、高級管理者又は取締役に発行するが、この等の発行 は、本合意日までに発行及び発行された米国預託証明書又は普通株の10%(10%)を超えてはならない。(B)本プロトコルに従って発行された任意の証券および/または他の行使可能な証券、交換可能または交換可能なものを、米国預託証券または本契約日に発行および発行された普通株の証券に変換することができるが、これらの証券は、本合意の日から改訂されておらず、これらの証券の数を増加させるため、またはそのような証券の使用価格、交換価格または変換価格(株式分割または合併を除く)を低減するために改訂されていないか、またはこれらの証券の有効期間を延長する。及び(C)引受権証を行使する際に発行可能な米国預託証明書又は普通株(D)が買収又は戦略取引に基づいて発行される証券であって、当該証券は、当社の利害関係のない取締役の過半数を介して を承認しなければならないが、これらの証券は、“制限証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、それに関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可する登録権を有しておらず、いかなる発行も、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの株式所有者)にのみ発行することができる。運営会社又は会社業務と協同する業務における資産所有者は、会社に資金投資以外の追加利益を提供しなければならないが、会社が主に資本調達を目的として証券を発行したり、証券投資を主業務とする実体に証券を発行したりする取引は含まれていない。

“反海外腐敗法”とは、改正された“1977年の海外反腐敗法”を指す。

公認会計原則“は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例除去日” は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“ロックプロトコル” は、当社の取締役および上級社員1人当たり、当社の5%以上の米国預託証明書または普通株を保有する実益所有者が、添付ファイルBの形で配給代理に提出する書面プロトコルを指す。

LoebとはLoeb &Loeb LLPのことで、そのオフィスはニューヨークパーク通り345番地、NY 10154にあります。

“重大な悪影響” は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである.

“材料許可” は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“普通株”とは、会社のA類普通株、1株当たりの額面価値が0.005ドル、および当該等の証券 がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別を意味する。

普通株式等価物“とは、通常株式または米国預託証明書に随時変換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールを含むが、他の方法で普通株式または米国預託証明書を受け取る権利を有するが、他の方法で普通株式または米国預託証明書を受け取る権利を有する任意の証券を含むが、これらに限定されない、その所有者がいつでも普通株式または米国預託証明書を取得する権利を有するようにする任意の証券を指す。

“1株当たり購入価格”は_ドルに等しく、本合意日後に発生した普通株または米国預託証券の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受ける。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“エージェントの配置” はMaxim Group LLCを指す.

“配給エージェントプロトコル” は，当社と配給エージェントの間で2024年3月_日に締結された特定の配給エージェントプロトコルである.

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書”とは、登録説明書のために提出された最終目論見書をいう。

“買手” は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

レジストリ“とは、表F−1のフォーマットで委員会に提出された有効レジストリ(第333−276006号ファイル)を意味し、買い手への証券の販売を登録する。

“必要な承認” は，3.1(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後通過する、その規則と実質的に同じ目的および効力を有する任意の類似した規則または条例を意味する。

ルール424“とは、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

規則462(B)登録宣言“は、当社が追加株式を登録するために作成した任意の登録声明を指し、この声明は、本公告日または前に証監会に提出され、証券法(Br)によって発行された規則462(B)に従って自動的に発効する(適用される)。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”は、総称して株式、株式に代表される普通株、引受権証株式及び株式承認証株式に代表される普通株と呼ばれる。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“株式”とは，預託プロトコルによって発行された米国預託証券を指し，1株当たり米国預託株式は10(10)株普通株に相当し，本プロトコルにより発行されたものと各買い手に発行可能である.

空売り“ は、取引法下のSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、米国の預託証明書または普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)。

“引受金額” は，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページとタイトル“引受金額”の横で指定された買手が本プロトコル署名ページに記載されている本プロトコルによって購入した株式と株式承認証に必要な支払いの総金額を，ドルと即時利用可能資金で表す.

“付属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本契約日後に設立または買収する任意の直接または間接付属会社 も含む。

“取引日” は主な取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“ は、日付に関する米国証券取引所に上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国証券取引所； ナスダック資本市場；ナスダックグローバル市場；ナスダック世界選りすぐり市場；ニューヨーク証券取引所(または上記の任意の市場の任意の継承者)。

取引ファイル“(Transaction Documents) は、本プロトコル、株式認証、配給エージェントプロトコル、およびそれらのすべての証拠物およびスケジュール、ならびに本プロトコル項目の下で予期される取引に関連する任意の他のファイルまたはプロトコルを指す。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェントSuntera Corporation Services Limitedであり，郵送先は香港中環皇后大道中162号安安ビル18階，および当社の任意の後継譲渡エージェントである.

“可変金利取引” は，4.12(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

VWAP“とは、任意の日付について、次の条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)米国預託証明書がその後に取引市場に上場または見積 する場合、ブルームバーグ新聞社が報告した米国預託証明書がその日(または以前の最も近い日)に取引市場に上場またはオファーされた1日当たりの出来高加重平均価格(取引日午前9：30から計算される)を意味する。(ニューヨーク時間) から午後4：02まで(ニューヨーク市時間)；(B)場外取引市場または場外取引市場が取引市場でない場合、場外取引市場または場外取引市場のbr日(または以前の最も近い日)における米国預託証券の出来高加重平均価格；(C)場外取引市場または場外取引市場が場外取引市場または場外取引市場に看板またはオファーをかけていない場合、および場外取引市場グループ有限会社(またはその報告価格機能を引き継ぐ同様の機関または機関)が粉ミルク公開市場上で米国預託証券の価格を報告する場合、このように報告される米国預託株式の最新入札価格；又は(D)他のすべての場合において、米国預託株式の公平な時価は、当時返済されておらず、かつ自社のために合理的に受け入れられた証券の多くの購入者によって誠実に選択された独立評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払わなければならない。

“株式承認証”とは、本契約第2.2(A)節により成約時に買い手に交付された米国預託株式承認株式証であり、この株式承認証は直ちに行使することができ、行使価格は米国預託株式_ドルであり、使用期間は等しい[五(5)]発行日からbr年、添付ファイルAに会います。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使時に発行可能な米国預託証明書を指す。

第二条

購入販売

2.1終値。締切日に、当社は本契約に記載されている条項及び本プロトコルに記載されている条件の制限を受けて、 及び買い手がそれぞれ及び非連名で総額_ドルに達する株式及び株式承認証の購入に同意することに同意した。買い手が署名した本プロトコル署名ページに記載されている各買い手の引受金額は，会社またはその指定者との“着払い”(“DVP”)決済に用いることができる.当社は、株式に代表される普通株式 を受託者に入金し、2.2(A)節で決定したそれぞれの株式 を買い手毎に渡すように指示し、会社は、各買い手にそれぞれの引受権証を交付しなければならず、当社と各買い手は、成約時に2.2節で述べた交付可能な他の事項を交付しなければならない。2.2と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，Loebのオフィスまたは双方が同意した他の地点で結審を行う.配給エージェントが別途指示がない限り、株式受け渡しはDVP方式で行われ(すなわち、締め切りには、当社 は、買い手の名前および住所に登録され、ホスト機関によって直接発行された株式を買い手毎に指定された配給エージェントの口座(S)に発行し、配給エージェントは、当該等の株式を受信した後、直ちに当該株式を適用された買い手に電子的に交付し、配給エージェント(またはその決済 商番号)が電信為替方式で当社に関連金を支払うべきである。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、買い手が自ら決定した場合、その買い手(買い手の関連会社、および買い手またはその所有者のいずれかの関連会社と共にグループとして行動する誰か)が、実益を9.99%を超える米国預託証明書の数または期限が発効する直前に発行された普通株式(“最大利益所有権”)を有する。購入者は、取引終了直後に発行された成約時の利益所有権上限のみを受け取ることと、取引終了直後に発行された任意の株式(ある場合)の残高のみを取得することを選択することができるが、いずれの場合も、買い手の利益所有権は利益所有権上限を超えてはならない。

2.2配信。

(A)締め切り または前に、会社は、各買い手および配給エージェントに以下の の交付または手配を渡さなければならない。これらの成果は、以下の2.2(A)(V)項を除いて、各買手に合理的に受け入れられるべきである

(I)本契約は、会社によって正式に署名される

(Ii) (W)会社弁護士の米国の法律および証券事務に対する法的意見(負の保証書または声明を含むがこれらに限定されない)；および(X)Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島法律について、Loeb、Placementエージェント、および買い手が満足する形でそれぞれ配給エージェントおよび各購入者に ；

(Iii) 監査連盟は、配置エージェントに書かれた冷たい慰問状であり、その形式および実質は、すべての実質的な点でかなり満足できる

(Iv)適切に署名され、交付された高級船員証明書と秘書証明書であり、各証明書は慣用形式を採用し、Loebと配置エージェントを合理的に満足させる

(V) 2.1節の最後の文に該当する場合、ホスト機関に撤回不可能な指示コピーを発行し、信託会社を介してホストシステム(“DWAC”)に当該買い手の引受金額を1株当たりの購入価格で割った株式を格納または抽出し、その買い手の名義に登録するように指示する

(六)署名された販売禁止協定

(Vii)当該買い手名義に登録された引受権証は、当該買い手の株式200%に最大相当する米国預託証明書の数を購入することができ、行使価格 は_ドルに相当するが、調整することができる；及び

(Viii) 募集説明書(証券法第172条に従って交付することができる)。

(B) 締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか手配しなければなりません

(I) 本プロトコルは買い手によって正式に署名される；および

(Ii) 買い手は金額を承認し，会社またはその指定者と“着払い”決済 を行うために用いる.

2.3シャットダウン条件

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、重要性または重大な悪影響によって制限される範囲内での陳述または保証の範囲内である)(本プロトコルの特定の日を除いて、この場合、それらはその日に正確であるべきである)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii) 買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本契約に記載されている会社の説明および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、すべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響によって説明または保証が制限されている範囲内で、すべての態様)(br}のうちの特定の日がない限り、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv) は、本協定が発効した日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V) 本契約日から締め切りまで、米国預託証券の取引は、証監会または当社の主要な取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.報告された一般的な証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはサービスによって報告された取引の証券または任意の取引市場に最低価格が設定されてはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、 が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

2.4決算期間内の売上高。本契約に相反する規定があっても、会社が適用買い手と本契約に署名した日またはその後の任意の時間に、成約直前の時間を含む場合(“(SHOルール200に従って定義された“空売り”を含まない)購入方向の誰でも販売する(SHOルール200に従って定義された“空売り”を含まない)成約時に、本プロトコルに従って発行された任意の株式の全部または任意の部分(“事前引渡し株式”と総称される)を成約時に自動的に無条件購入とみなされ(買い手または当社が追加的な行動をとる必要はない)、当社は、成約時に当該買い手に当該等の事前決済 株式を無条件に売却するとみなされるべきである。しかし、会社が本契約項のいずれかの決済前の株式の買収価格を受け取る前に、会社は当該買い手にいかなる決済前の株式を渡すことを要求されてはならない。また，当社はここで認め，同意し，上記の規定は，買い手が決済前に任意の株式を誰にも売却するかどうかの声明やチェーノを構成せず，買い手が株式を売却する任意の決定は，買い手が任意の 売却を行うことを選択したときに買い手が自ら決定しなければならない.

第三条 陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。会社はすべての買い手に次のような陳述と保証をします

(A) の子会社。会社のすべての直接および間接子会社とそのそれぞれの登録司法管轄区 は“米国証券取引委員会報告”に掲載されている。それは.当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての株或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に を発行し、しかもすでに十分に配当金を納めて、評価する必要がなく、しかも優先的に証券を引受或いは購入する類似権利がない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，その財産及び資産の所有及び所有及び使用，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内に良好な外国会社又は他の実体の地位を有しており、各司法管区内で、その従事する業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、このような資格又は良好な信用を備えていなければ(br}が不可能又は合理的に予想されることは、(I)任意の取引の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与えるbr}文書、(Ii)運営、資産、業務、業務、又は運用に重大な悪影響を及ぼす。当社およびその付属会社の将来性または状況(財務またはその他) 全体的に、または(Iii)は、任意の取引文書の下で、当社がその義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な不利 影響”)であり、いかなる司法管轄区域においても、撤回、制限または削減または撤回、制限または削減などの権力および許可または資格の訴訟を提起することはない。

(C) 許可；実行.当社は必要な会社の権力と権限を持ち、本プロトコル及びその他の各取引書類ごとに行われる取引を締結·完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及び本合意及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すでに当社がすべて必要な行動をとることを正式に許可しており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定又は関連事項において、必要な承認を除いて、いかなる他の行動もとる必要はない。本契約及び当社の締約国である他の取引書類毎に当社が正式に署名し(又は交付時にいたしました)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般衡平原則と適用される破産、資本不担保、清算、占有式留置権、br}相殺権、合併、合併、再編、(2)訴訟を提起可能な法定期限又は具体的な履行、禁止救済又は他の衡平法救済を得ることができる法律の制限を受け、債権者の権利の執行に影響を及ぼす一般的な適用法及び適用される国際制裁、(2)訴訟を提起することができる法定期限又は具体的な履行、禁止救済又は他の平衡法救済を得ることができる法律の制限を受ける。(Iii)賠償·分担条項は，適用法律の制限を受ける可能性があり，(Iv)当該等の義務(A)罰金の性質を構成する金の支払いを構成する場合及びその範囲内でケイマン諸島裁判所が履行してはならないこと，及び(B)ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島以外の管轄区で履行する義務を履行してはならないが，当該管轄区の法律に基づいて，当該等の義務を履行することは違法である。

(D) 衝突はない.当社が本契約及びその参加する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本契約及びbrを完了するために行われる取引を締結、交付及び履行することは、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は抵触することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知を出した後又はその両方が併存した場合に違約となる)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成すること、または他人に任意の終了、改訂、逆希釈または同様の調整を与える権利を与えることをもたらし、(通知、時間の経過または両方が合併することなく)会社または任意の子会社が一方として、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書または他の了解、または(Iii)必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の裁判所または政府機関の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反を招く；第(I)項の場合でない限り、重大な悪影響を招くことが生じたり、合理的に予想されたりすることはあり得ない。

(E) 届出、同意、承認。当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他のbr個人に、当社の取引文書の署名、交付および履行に関するいかなる通知を発行する必要はなく、または任意の届出または登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に基づいて要求される届出：(Ii)証券及び先物事務監査委員会に登録説明書及び株式募集規約 及び(Iii)各適用売買市場への申請(S)所定の時間及び方式で株式及び株式証を上場取引(総称して“必要承認”)を提出する。

(F)証券の発行；登録。この等の証券は正式に許可され、適用された取引文書 によって発行及び支払いされた場合、正式及び有効発行、全額支払い及び評価不要、無料及び当社が適用したすべての留置権 の影響を受けない。株式承認証株式及び株式承認証株式に代表される普通株は、株式承認証のbr条項に基づいて発行される場合、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない、免除及び自社の適用を受けないすべての保有権を提供する。当社はすでにその正式な認可株式から、本プロトコルと株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。当社は、2024年3月_(“発効日”)に施行された証券法(目論見書を含む)及び本合意日までに必要となる可能性のある改正及び補足の要求に基づいて、登録説明書を作成及び提出している。当社はすでに証券法に基づいて証券法 に適合する“米国預託株式登録説明書”を作成し、届出しており、それぞれ2017年2月5日と2021年11月23日に施行され、後者の事後改正を含め、2022年7月1日から発効している。登録説明書及び各アメリカ預託株式登録説明書 は証券法によって発効し、証監会は登録説明書の有効期限 を阻止或いは一時停止或いは一時的に登録説明書の有効期限 を発行したり、初歩的な目論見或いは募集定款の使用を阻止し、しかもこの目的について訴訟 を提起したり、当社の知っている限りでは、証監会はこれについていかなる訴訟或いはいかなる脅威も提起していない。委員会の規則及び規定の要求がある場合、当社は規則424(B)に基づいて委員会に目論見書を提出しなければならない。“登録声明” 及びその任意の修正案が本合意の日及び締め切りに発効したとき、“登録声明”、“米国預託株式”登録声明及びその任意の修正案は、すべての実質的な側面において、証券法の要求に適合し、すべての実質的な側面において証券法の要求に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、その中の陳述が誤解を与えないために必要又は必要ないかなる重大な事実の陳述も漏れない。及び初歩的な株式募集定款及び株式募集定款及びその任意の改正或いは補充文書が初歩的な株式募集定款或いはその任意の改正或いは補充文書の発行時及び締め切り時に、すべての重大な方面で一致し、証券法の要求に符合し、しかも重大な事実に対する不真実な陳述或いはbr漏れの陳述がこのような陳述を行うために必要な重大な事実を含まないし、誤解性がない。当社は、証券法の下の法規C規則405と“取引法”の下の規則3 b−4で定義された“外国民間発行者”である。登録声明を提出する際には，会社はフォーム F-1を使用する資格がある.

(G) 大文字である.当社は本定款期日の資本総額を募集定款に掲載しています。株式募集説明書の日付まで、当社の関連会社の実益が所有する普通株と米国預託証明書の数と登録されている数量は目論見書に記載されている。 登録説明書と募集説明書には別途規定があるほか、当社は“証券取引法”に基づいて最近提出された定期報告を提出して以来、当社の株式オプションに基づいて従業員の株式オプションを行使することを計画している以外、いかなる米国預託証明書または株式株式も発行していない。当社の従業員による株購入計画及び転換及び/又は行使により、最近取引所法案に提出された定期報告日 までの発行済み普通株等価物により、従業員に米国預託証明書又は普通株を発行する。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。米国証券取引委員会報告に記載されている場合および証券売買による状況を除いて、未償還オプション、株式承認証、株式権の引受、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができるか、または任意の人に任意の米国預託証明書または普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与えることができ、または当社または任意の付属会社がそのような契約、承諾、了解または手配に基づいて追加的な米国預託証明書を発行しなければならないか、または発行することが可能である。任意の付属会社の普通株式または普通株式等価物または株式。証券の発行及び売却は、当社又はいかなる付属会社にもいかなる者(買い手を除く)にも米国預託証券、普通株又は他の証券を発行する責任があることはなく、当社の証券保有者が当該等の証券項目のいずれかの行使、転換、交換又は リセット価格を調整する権利を有することを招くこともない。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社は、発行された証券またはツールがいかなる償還または類似の条項を含むこともなく、当社または任意の付属会社が当該会社またはその付属会社の証券を償還しなければならないか、または可能性があるように契約、承諾、了解または手配することもない。当社には、株式付加価値権または“影の株式”計画または合意または任意の類似計画または合意はない。当社のすべての発行された米国預託証明書および株式は、正式に許可され、有効に発行され、配当金および評価不能税を発行する。発行はすべての連邦および州証券法に適合し、このような流通株の発行は、任意の優先購入権または同様の証券の引受または購入の権利に違反していない。いかなる株主のさらなる承認や認可を必要とせず、 証券の発行及び販売は取締役会又は他の人の承認を必要としない。当社の契約者としての米国預託証券又は株式株式、又は当社の知る限り、当社の任意の株主間又は間には、株主合意、投票権協定又は他の同様の合意はない。

(H) 米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び“取引法”に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告、スケジュール、表、報告書及びその他の文書を提出しており、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本文書の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)、並びに予備入札説明書及び入札説明書を含む。本明細書では総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延期が受信され、そのような任意の延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれのbr日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で必要または陳述するために必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を記載しておらず、報告が置かれている場合には、誤った導電性を持たない。さらに、株式募集説明書に引用されて保存されている任意の他の文書は、証監会に提出される際に、すべての実質的な側面で取引所法案および適用規則および法規の要求に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、その中の陳述を行うために必要な重大な事実を見落としてはならず、陳述時に誤解されない場合を考慮する。証券法第144(I)条によると、当社は発行者 ではありません。それぞれの日付まで、アメリカ証券取引委員会報告、登録説明書及び募集説明書に記載されている当社の財務諸表 はすべての重大な面で適用される会計規定及び証監会が書類を提出する際に有効な関連規則及び規定に符合している。このような財務諸表は米国公認会計原則に従って関連期間(“GAAP”)の一致に基づいて作成されているが、このような財務諸表或いは付記には別の規定がある可能性があり、かつ監査されていない財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、すべての重大事項の中で会社及びその合併子会社のその日までの財務状況、経営結果及び当時終了した期間の現金流量を尊重するが、監査されていない報告書に属する場合は、正常、非実質性、非実質性を遵守しなければならない。年末審査調整。 登録声明、株式募集定款、各アメリカ預託株式登録声明及びアメリカ証券取引委員会報告に記述された合意及び文書は各重大な方面でその中に記載された記述と一致し、かつ証券法及びその下の規則及び条例は登録声明、募集説明書、アメリカ預託株式登録声明又はアメリカ証券取引委員会報告に記載された合意又はその他の文書、又は登録声明の証拠物として証監会に提出すべき規定はなく、このように記述又はアーカイブされていない。当社はいかなる重大な合意も譲渡していません。当社及び当社の知る限り、当社或いは他のどの当事者もこの合意に基づいて違約していませんが、当社の知る限り、当社は時間の経過或いは通知或いは両者が同時に発生することによって当社の合意項目の違約を構成していませんが、このような違約はすでに発生しているか、あるいは合理的に予想することができて重大な悪影響を招くことになります。当社の知る限り、当社が重大な合意を履行する実質的な条項は、いかなる既存の適用法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反することを招くことはなく、いかなる国内または海外の政府機関または裁判所は、環境法律法規に関連するものを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。米国証券取引委員会報告、登録説明書および入札説明書に含まれる他の財務および統計情報は、すべての重大な点で公平に陳述されている。本文に掲載された資料の作成基準はアメリカ証券取引委員会報告、登録説明書及び募集定款に記載されている財務諸表及び各関連実体の帳簿及び記録に掲載されている財務諸表と一致する。

(I) 大きな変化；開示されていないイベント、負債、または発展。米国証券取引委員会の報告、登録説明書および目論見書に含まれる最新の監査財務諸表が公表された日から、(I)会社または子会社業界の変化に普遍的に影響を与えることを含む、(I)いかなる事件、事件または事態の発展が発生していないか、または合理的に 予想に重大な悪影響を与える可能性がある。(Ii)当社はいかなる負債(または負債または他の負債)を生じていないが、(Br)当社はいかなる負債も発生していない(または負債または他の負債)(A)通常の業務中に発生する貿易対応金および計上支出は過去の慣例に適合しており、(B)公認会計原則に基づいて当社の財務諸表に反映されなければならない、または証監会に提出された文書で開示された負債、(Br)(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社はその株主に任意の配当を示したり、現金または他の財産を分配したり、購入したりしていない。任意の契約を償還または締結して、その株式中の任意の株式を購入または償還する当社は、いかなる高級管理者、取締役または連属会社にもいかなる持分証券を発行していないが、当社の既存の株式オプション計画(Br)に基づいて除外する。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本協定で発行しようとしている証券を除いて、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況の任意の事件、責任、事実、状況、発生又は発展 は発生又は存在していないか、又は合理的な予想が発生又は存在することが予想されているが、適用される証券法により、当社は陳述を行うとき、又は陳述を行う日前の1つの取引日 日前に任意の事項、責任、事実、状況、発生又は発展を公開開示しなければならない。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社は、(I)任意の証券を発行するか、または借入金について任意の直接的または責任または義務を招くか、または(Ii)任意の配当金を発表または支払うか、またはその配当金について任意の他の割り当てを行う。

(J) 訴訟。登録説明書、株式募集規約、および米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社によれば、訴訟、訴訟、照会、違反通知、訴訟または調査が未解決であること、または当社の知る限り、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、地方または外国))が当社、任意の付属会社またはその任意の財産に脅威または影響を与える(総称して“行動”と呼ぶ)ことはない。米国証券取引委員会の報告、登録声明、および入札説明書に規定されているいかなる行為も、いかなる取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えないか、または疑問を提起することはなく、(Ii)不利な決定があれば、重大な悪影響をもたらすことが予想される可能性があるか、または(Iii)重大な悪影響を及ぼすことはないと予想される。当社またはその任意の子会社、または取締役の任意の幹部、 は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連する任意の訴訟対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する任意の訴訟対象である。当社の知る限り、証監会はなく、当社またはいかなる現職または前任取締役や当社幹部に対してもいかなる調査も行うつもりはありません。委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または任意の付属会社が提出した任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令または他の命令を発行していない。

(K) 労働関係.当社およびその各子会社は、独立請負業者の分類 を含む労働者、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数に関するすべての適用法律 を実質的に遵守しており、カナダまたは他のどの国/地域からもどの政府当局からもこのような分類に異議を唱える通知を受けていない。米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員にも労使紛争が発生することはなく、重大な悪影響を招くことが合理的に予想される可能性がある。当社又はその子会社のいずれの従業員も、当該従業員と自社又はその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、かつ、その従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的な契約に違反することは期待されていない任意の重大な条項であり、当社またはその任意の付属会社は、そのような行政者を採用し続けることについて、いかなる責任も負わない。当社及びその子会社は、雇用·雇用慣行、雇用条項及び条件、賃金及び工数に関するすべての米国連邦、州、地方及び外国の法律·法規を遵守しており、遵守できない場合を除き合理的に 予想に重大な悪影響を与えることができない。

(L) コンプライアンス.登録声明、募集説明書及び米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社又は任意の付属会社：(I)任意の契約項の下または違反(通知または期限を超えた後、当社または項目の下の任意の付属会社の違約を招くため、いかなる事件も発生していない)、当社または任意の付属会社も、任意の契約違反または任意の契約違反に関するクレームに関する通知を受信していない。ローンまたはクレジットプロトコルまたはそれは、そのような違約または違反が放棄されたか否かにかかわらず、当事側またはその任意の財産がそれによって拘束されている任意の他のプロトコルまたは文書である。(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、雇用および労働事務に関連するすべての外国、州および地方法律を含むが、いずれの場合も実質的な悪影響を与えないことを含むが、実質的な悪影響を与えないことを含むが、すべての外国、州および地方法律に違反または違反している。

(M) 環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質、有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地下水、地表または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを受けており、 (Iii)第(I)、 (Ii)および(Iii)の各条項において、そのようなライセンス、ライセンス、または承認された任意の条項および条件を遵守することができず、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(N) 規制ライセンス。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会の報告、登録声明および募集説明書(それぞれ“実質的許可証”)の説明に従って、その物件を所有、リースおよび運営し、現在の方法でそれぞれの業務を展開するために、適切な連邦、州、地方または外国の監督管理機関、または任意の外国、連邦、州または地方政府、司法または規制機関によって発行されたすべての証明書、許可、承認、注文、許可証および許可証を有している。登録声明および募集規約によって開示されたすべての場合において、各重要な許可証は有効であり、存在し、状況が良好で、完全に有効であり、有効であるが、それぞれの場合に重大な悪影響を与えないものは除外される。当社またはいかなる付属会社も、重要なライセンスの撤回または修正に関する調査または訴訟通知を受けていません。当社及び各付属会社は，当該等の材料ライセンスの条項及び条件をすべて遵守しており，遵守できなかった条項及び条件 が個別又は全体に重大な悪影響を与えない限りである。登録声明に開示されている現在予想されている連邦、州、地方およびすべての外国法規が会社およびその子会社業務に与える影響はすべての重大な点で正しい。

(O)資産所有権。当社及び付属会社は費用面で良好かつ市場価値のある所有権を持っているか、あるいは当社及び付属会社が所有或いは使用しているすべての不動産及びすべての個人財産を賃貸或いはその他の方法で使用する権利があり、このような不動産及び個人財産は当社及び付属会社の業務に対して重大な意義を持ち、しかもいかなる留置権もないが、(I)留置権は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産を使用して連邦、州又はその他の税項を支払うことに大きな妨害を与えることもない。すでに“公認会計原則”に基づいて適切な準備金を計上し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社および付属会社が借約 によって保有しているいずれの不動産や施設も有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，当社および付属会社 はいずれもこの等賃貸契約を遵守しているが，賃貸契約の規定を遵守できない場合には，大きな悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない。

(P) 知的財産権.当社およびその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、 商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、ならびに米国証券取引委員会報告、登録声明、および目論見書に記載されているそれぞれの業務において使用するために必要または必要な同様の権利を所有または使用する権利を有しており、これらの権利がなければ、重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。米国証券取引委員会は、会社およびその子会社が所有または使用する権利のあるすべての知的財産権を報告している。当社またはどの子会社も書面またはその他の形式の通知を受けていません。本協定の締結日から2(2)年以内に、任意の知的財産権は満期、終了または放棄、または満期、終了または放棄が予想されています。米国証券取引委員会の報告、登録説明書及び募集定款に記載されている最新の財務諸表が審査された日から、当社又は任意の付属会社は、請求又はその他の事項に関する書面通知を一切受けていない等、それぞれの業務の経営がいかなる者の知的財産権を侵害しているかを知らないが、 が重大な悪影響を与えない可能性がある場合を除く。それは.当社の知る限り、このような知的財産権 はすべて強制的に実行可能であり、現在のところ他の人がいかなる知的財産権を侵害している場合もありません。当社とその子会社は、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するための合理的なセキュリティ措置を講じており、それができない限り、個人または全体に重大な悪影響を与えない可能性がある。

(Q) 保険は、米国証券取引委員会報告書に記載されているほか、当社及びその付属会社は保険者によって保証されており、当社及びその付属会社が従事している業務における慎重かつ慣用的な金額及び確認された損失及びリスクに関する財務責任については、当社又はいずれの付属会社も、当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を更新できないと信じている理由はなく、あるいは類似の保険会社から同様の保険範囲を獲得して、大幅なコストを増加させることなく業務を継続することができる。

(R) 関連会社と従業員との取引。米国証券取引委員会が報告したことに加えて、当社または任意の付属会社の高級社員または取締役、ならびに当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社の任意の との取引(従業員、高級職員および取締役サービスを除く)に参加しておらず、任意の 契約、合意または他の手配を含み、これらの契約、合意または他の手配は、サービスを提供するか、または規定によって提供されるか、またはそれらから提供される。任意の役員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の役員、取締役またはそのような任意の従業員が重大な権益を有するか、または取締役役員、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに金を貸し出したり、または他の方法でその支払いを要求したりすることが規定されており、いずれの場合も、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスの賃金、ボーナスまたは顧問費の支払いに使用され、(Ii)代表は、会社に発生した費用および(Iii)他の従業員の福祉を清算する。会社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定 を含む。

(S)“サバンズ-オキシリー法案”；内部会計制御。当社及びその付属会社は、各重大な面において、改正された2002年サバンズ-オキシリー法案(“SOX”)の任意及びすべての適用規定、及び委員会が当該規定に基づいて公布され、本条例の発効日及び締め切りに発効する任意及びすべての適用規則及び条例を遵守している。“登録説明書”、“株式募集説明書”および“米国証券取引委員会”報告書に開示されていることに加えて、当社およびその各子会社は、財務報告に対して内部統制を維持し(この用語は、“取引法”第13 a~L 5(F)条に定義されている)、財務報告の信頼性および公認会計基準に従って外部財務諸表を作成するための合理的な保証を提供し、(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。(Ii)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産および負債責任を維持するために、必要に応じて取引を記録するために、(Iii)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産を取得または負債 を生成することができ、および(Iv)記録された資産および負債責任を既存の資産および負債と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。登録声明、募集規約及びアメリカ証券取引委員会報告の中で開示する以外に、当社及びその付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法令規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、この等の開示制御及びプログラムを設計し、当社が取引所法令に基づいて提出又は提出した報告に開示すべき資料を確保し、証監会規則及び表に指定された時間内に、記録、処理、まとめ及び報告を行う。当社の監査員は、最近提出された取引所法案20−F表がカバーする期間(当該日、すなわち“評価日”)が終了した時点で、当社及び付属会社の開示制御及び手続の有効性を評価している。当社は、“取引所法案”に基づいてForm 20−F形式で提出された最新年度報告書において、認証者が評価日までの評価に基づいて得られた開示制御及びプログラムの有効性に関する結論 を登録説明書及び目論見書に開示している。評価日以来、当社およびその子会社の財務報告内部統制(この用語は“取引法”で定義されている)に大きな影響を与えていないか、または合理的に当社およびその子会社の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化

(T) ある費用.配給代理契約の条項及び証券配給に関する登録説明書及び募集定款に記載されている場合を除いて、当社又は当社の任意の付属会社又は共同経営会社は、取引書類について予定されている取引を任意のブローカー、財務顧問又は顧問、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の者にブローカー又は探し人費用又は手数料を支払うことはない。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームに対して、取引文書によって予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する義務を負わない。

(U) 投資会社。当社は、本証券の付属会社でもなく、証券支払いを受けた後、 は改正された“1940年投資会社法”が指す“投資会社”の付属会社にはなりません。当社の経営方式は“投資会社”にはならず、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(V) 登録権。米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社または任意の子会社 に証券法による自社または任意の子会社の任意の証券の登録を促す権利はない。

(W)保守要求と を列挙する.米国預託証明書及び普通株は取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は米国預託証明書又は普通株が取引所法令に基づいて登録を終了する可能性があることを目的としたいかなる行動もとっておらず、当社も当該等の登録を終了することを検討している監査委員会の通知を受けていない。登録説明書及び株式募集定款に記載されている者以外に、当社は本登録日前12ヶ月以内に米国預託証明書又は普通株上場又は見積市場からの通知を受けておらず、当社が当該等の取引市場の上場又は維持 規定に適合していないことを示している。登録説明書及び目論見所の開示者以外に、当社は予見可能な将来、当該等の取引市場の当該等の上場及び維持規定を遵守し続けることはないと信じている理由はない。米国預託証券は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を通じて電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(あるいは当該などの設立された決済会社)に電子振替に関する費用を支払っている。

(X) 接収保護の適用.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利br協定による任意の配布を含む)または当社の会社登録証明書(または同様の定款文書)またはその管轄区域法律の下の他の同様の逆買収条項が、買い手および当社が取引文書の下での義務を履行し、またはその権利を行使するために、これ以上適用されないように、すべての必要な行動をとっている。証券を発行する会社や購入者の証券の所有権によるものを含むが、これらに限定されない。

(Y) 開示。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社或いは当社を代表して行動するいかなる他の人も、いかなる買い手或いはそのbrの代理人或いは弁護士にその構成或いは重大な非公開資料を構成或いは構成する可能性があると考えられるいかなる資料を提供していないことを確認したが、この等の資料は登録声明及び株式募集規約の中で他の方法で開示されていない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社または当社がbrを代表して買い手に提供する当社およびその付属会社、彼などのそれぞれの業務および行う予定の取引に関するすべての開示は、真実かつ正確であり、重大な事実の不真実な陳述または陳述漏れを含まず、陳述した場合に誤解されない陳述を行うために必要な重大な事実 を含む。当社には、(X)証券法の規定で提出されていない文書、または(Y)本プロトコルで予定されている取引に関する文書 が必要な時間内に提出されていない。予備入札説明書または目論見説明書に記載されている必要はなく、または要求に応じて説明または提出されていない契約または登録説明書の付表として提出される必要がある契約または他の文書はない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中の要求陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述するための重大な事実を陳述することを見落としており、これらの事実がどのような場合に行われているかを考慮し、実行時に誤解性を持たない。登録説明書及び株式募集規約(例えばある)に掲載されている統計及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じ、或いは当社がこのような出所に基づいて得たデータに基づいて誠実に推定したことを代表する。当社はこの等の統計及び市場関連データを登録説明書及び目論見に格納するために必要なすべての同意 を取得した。株式募集明細書に含まれる任意の前向きな陳述(証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に適合する)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または善意のために開示されない限りである。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを確認し、同意する。

(Z)統合された 製品はありません。買い手の陳述及び担保の正確性が3.2節で述べたように、当社又はその任意の連属会社又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、いかなる要約又はbrを直接又は間接的に提出しても、いかなる証券を購入するかを求めるいかなる要約も提出しておらず、今回の証券発売が証券法について以前に発売された証券と統合することにつながる場合、いかなる適用株主 は、当社の任意の証券上場又は指定された任意の取引市場の承認条項を遵守しなければならない。

(Aa) 支払能力.当社の締め切りまでの総合財務状況によると、当社が本契約項の下の証券を売却する収益を受けた後、(I)当社の資産の公正売却可能価値 が当社の既存債務及び他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超える。(Ii)当社の資産は、現在及び進行しようとしている業務を行うために不合理な小資本を構成しておらず、当社が経営している業務の特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給を考慮し、(Iii)現金のすべての期待用途を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローは、当社がそのすべての資産を現金化すれば得られる収益を含む。支払いが必要な場合には、債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の支払時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはない。当社は、決算日から1年以内に任意の司法管区の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じている事実やbr状況を知りません。疑問を生じないために、当該等再編には、当社が倒産回避を主目的とした合併、買収、その他の戦略的取引は含まれていない。目論見書には、本定款の期日までに、当社又は任意の付属会社のすべての未担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が承諾したすべての債務を記載している。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入された任意の債務または50，000ドルを超える任意の債務(通常業務中に生成された支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての 担保、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、これらの保証、裏書きおよび他のまたは債務が会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているかどうかにかかわらず、通常の業務プロセスにおいて預金または受託または同様の取引のための譲渡可能な手形の保証を除く。及び(Z)任意のリースの現在値 リース規定により資本化されたリースは50，000ドルを超える金額を支払う必要がある。当社または任意の付属会社 はいかなる債務も滞納していない。

(Bb) 納税状況。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが予想されるか、または合理的に予想されない事項に加えて、会社およびその子会社は、それぞれ(I)が提出または提出したか、またはすべての延期提出を確保し、(Br)それが司法管轄区域で要求されるすべての適用される米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を保証し、(Ii)支払いすべきすべての税金および他の政府評価および費用を申告書に表示または決定した。また、(Iii)は、適用期間後のすべての重大な税金を支払うために、その帳簿上で十分な準備金を合理的に準備している。任意の司法管区の税務機関は、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張しておらず、br社または任意の付属会社の上級者は、いかなる申告の根拠も知らない。登録説明書または登録説明書の一部として提出される財務諸表および募集説明書に記載されている課税項目の準備(ある場合)、すべての課税および未納税(係争の有無にかかわらず)、およびそのような総合財務諸表日を含むまでのすべての期間については、十分である。税金とは、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、意外な財の利益、関税、関税または他の任意の種類の税金、費用、評価または料金、ならびに任意の利息と任意の罰金、 付加税金、またはこれに関連する追加金額を指す。納税申告書とは、納税に関するすべての申告書、申告書、報告書、レポート、その他の書類を意味する。

(Cc) 外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社に知られているように、当社または任意の付属会社を代表する任意の代理人または他の人々(I)は、国内外の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不法支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を支払う。(Iii)当社または当社が知っている任意の付属会社(または当社の行動を代表する者)による任意の法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。当社はビジネス上合理的な手順をとっており、その会計制御とプログラムを確保し、当社がすべての重要な面で“海外腐敗防止法”を遵守させることを目的としている。

(Dd) 会計士。当社の独立会計士事務所は監査連盟有限責任会社であり、これは“取引法”の要求に基づいて登録された公共会計士事務所である。当社の知る限りでは、監査連盟有限責任会社は、会社が2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書に含まれる財務諸表について意見を表明しなければならない。

(Ee) 不正または無許可支払い；政治献金。当社またはその任意の子会社または当社またはその任意の子会社の幹部、取締役、従業員、代理人または他の代表は、任意の法律に違反するか否かにかかわらず、任意の人へのリベートまたは賄賂として、または(Ii)任意の政治組織に支払い、貢献または贈与として、任意の金銭、財産またはサービスを直接または間接的に支払っていない。または任意の選任または委任公職に就くことを意図しているが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金については除く。

(Ff) 買い手の証券購入の確認.当社は取引書類や予定されている取引については、購入者一人一人が公平な購入者としてのみ行動することを確認し、同意した。当社はさらに，買い手は取引文書や進行予定の取引について当社の財務顧問や受託者 (あるいは任意の類似した身分)を担当しておらず，任意の買い手や彼などのそれぞれの代表や代理人がそのような取引文書や行う予定の取引について提供する任意の意見 は買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した.当社はさらに各 買い手に、当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定は、当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Gg) 買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、(本プロトコル第3.2(F)条および第4.14条を除く)反対規定 があるが、当社は、(I)当社は、買い手 の同意を要求していないし、当社の長期および/または短期証券の購入または販売を停止することに同意することもなく、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の指定されたbr}期間内に証券を保有することを理解し、認める。(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場取引または他の取引、特に空売り または“派生商品”取引を含むが、今回または将来の登録または非公開発行が終了する前または後に、会社の公開取引証券の市場価格に負の影響を与える可能性がある。(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“デリバティブ”取引中の任意の買い手および取引相手は、現在、米国預託証明書または普通株式中に“淡倉”を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の“派生商品”取引中の任意の取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手 が、証券未償還期間内の異なる時間にヘッジ活動を行うことができるが、これらに限定されないが、証券に関する引渡し引受権証株式の価値を決定する期間(例えば、適用)、および (Z)このようなヘッジ活動(ある場合)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存株主持分の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、承認する。当社は上記のヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Hh) Mルールを守る.当社はありません。その知る限り、当社を代表して行動する誰もいません。(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、安定または操作をもたらすことを目的とした任意の行動を直接または間接的に行い、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるようにそそのかしたために、誰にもいかなる補償を支払うか、または同意することができます。第(Ii)及び(Iii)項の場合は，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う。

(Ii) ネットワークセキュリティ.当社及びその付属会社の情報技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ)は十分であり、br及び当社及びその付属会社の業務運営に関連するすべての重大な面で現在行われている方式で動作及び実行されており、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア及びその他の合理的な予想が当社の業務に重大な悪影響を与える要因brは存在しない。当社およびその子会社であるbrは、“個人データ”を含む商業上の合理的な物理、技術と行政制御、政策、プログラム、保障措置 を実施し、維持し、維持し、その重要な機密情報およびすべてのITシステムとデータの完全性、持続的な動作、冗長性、安全性を保護している。そのトラフィックに関連するデータ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、および会社または代表会社によって維持される任意の第三者データを含む)のためのデータ。“個人データ”とは，(1)自然な 人名，街住所，電話番号，電子メールアドレス，写真，社会安全番号または税務識別番号， 運転免許番号，パスポート番号，クレジットカード番号，銀行情報または顧客またはアカウント，(2)改正された“連邦貿易委員会法”により“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報，(3)“欧州連合一般データ保護条例”(“GDPR”)(EU 2016/679)によって定義された“個人データ”である。(Iv)1996年の“健康保険携帯性及び責任法案”によれば、“健康情報技術促進経済及び臨床健康法案”(総称して“HIPAA”と総称する)により改正され、“保護された健康情報”に適合する任意の情報 ；(V)“個人情報保護及び電子文書法案”(以下、“PIPEDA”と略す)に規定された個人情報、及び(Vi)当該自然人又はその家族のアイデンティティを識別することを可能にし、又は指定された者の健康又は性に関連する任意の データの任意の他の情報の収集又は分析を可能にする。違反、中断、または不正使用、またはITシステムまたは会社が使用または所有している個人データにアクセスする場合は発生しません。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用される法律または法規、および任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、およびこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを遵守しているが、遵守しないことが大きな悪影響を与えない場合を除く。

(Jj) データプライバシー法を守る.当社とその子会社は、HIPAA、PIPEDA、GDPR(総称してプライバシー法)を含むすべての適用州、連邦、br、国際データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を遵守しており、遵守しない限り重大な悪影響を与えない場合があります。プライバシー法の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、 がすべての重要な面でデータのプライバシーとセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析に関連する政策およびプログラム(“政策”)を遵守することを保証するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。当社およびその付属会社は、適用法律および規制規則または要求に基づいて、ユーザーまたは顧客にすべてのbr開示を行うことを要求してきたが、当社の知る限り、任意の政策内に含まれる当該開示は、いかなる重大な点においても正確ではなく、または任意の適用法律および規制規則または要件に違反している。当社または任意の付属会社は、(I)任意のプライバシー法の項目の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的な責任の通知、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受信しており、(br}がそのような通知をもたらすことが合理的に予想される任意のイベントまたは状況を知らない；(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って任意の調査、br修復または他の是正行動を行っているか、または(Iii)任意の命令、法令または合意の一方であり、これらの命令、法令またはプロトコルは、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を負わなければならない。

(Kk) 株式オプション計画。当社が当社の株式購入計画に基づいて付与した各株式購入権、(I) は、当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも当該等の米国預託証明書又は普通株が公認会計原則及び適用法律に基づいて当日の米国預託証明書又は普通株を授受する公平な市価とみなされる。会社の株式オプション計画によって付与された株 オプションを遡っていない.当社は、知っている限り株式オプションを付与していないし、知らずに株式オプションを付与していない会社の政策ややり方もなく、または知っている場合に株式オプションの付与を調整して、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公開している。

(Ll) 外国資産規制オフィス。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役、当社またはその任意の付属会社の任意の幹部、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Mm) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(Nn) 銀行ホールディングス会社法。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は改訂後の1956年の“銀行持株会社法”(以下“BHCA”と略称する)及びアメリカ連邦準備システム理事会(以下“FRB”と略称する)の監督管理を受けない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策については、当社またはその任意の子会社または付属会社は制御的影響力を有していない。

(Oo) マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、犯罪収益(マネーロンダリング)及びテロリスト融資br法案(カナダ)に適用される財務記録保存及び報告要件、並びに改正された1970年の米国通貨及び外国取引報告法、管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)によって管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインに適用される。さらに、当社または任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人は、マネーロンダリング法についていかなる行動をとるか、または任意の訴訟または手続きを行うことはなく、当社または任意の付属会社によれば、このような訴訟または手続きも脅かされていない。

(PP) D&Oアンケート.当社の知る限り、当社の取締役および上級管理者1人当たり、5%以上の米国預託証明書、普通株または普通株等価物を持つ実益所有者が最近記入したアンケートに記載されているすべての資料は、各方面で真実かつ正確であり、当社はこのようなアンケートに開示された資料が不正確かつ不正確な資料になることを知りません。

(QQ) FINRA依存関係.上級管理者、取締役、または当社の米国預託証明書、普通株式または普通株等価物の5%以上を保有する任意の実益所有者は、今回発売に参加した金融業監督局(“FINRA”)と(FINRAの規則および規定に基づいて決定された)直接的または間接的な連絡または連絡はない。公開市場で購入した証券を除いて、どの会社関連会社もFINRAのどのメンバーの株式または他の証券の所有者でもない。FINRAのメンバーに二次融資を提供する会社付属会社はありません。証券売却の任意の収益(登録声明および募集説明書に開示された配給エージェントへの補償を含まない)は、FINRA メンバー、FINRAメンバーに関連する任意の個人またはFINRAメンバーの付属会社に支払われない。登録説明書および目論見書の開示者を除いて、登録説明書の最初の提出日前180日以内に自社証券をプライベートで発行する者は、FINRAメンバー、FINRAメンバーと連絡がある人、またはFINRA メンバーの付属会社ではない。TISE発売に参加したFINRAメンバーはいずれも当社と利益相反はありません。そのため、FINRAメンバー、FINRAメンバーの親会社または付属会社またはFINRAメンバーに関連する任意の個人合計実益が会社の5%以上の未償還二次債務または普通株式権益、または会社の5%以上の優先株権益を有する場合、“利益衝突 ”が存在する。“発売に参加するFINRAメンバー”には、発売に参加したFINRAメンバー の任意の関連者、その関連者の直系親族の任意のメンバー、および発売されたFINRAメンバー に参加する任意の付属会社が含まれる。“FINRAメンバーに関連する任意の人”とは、(1)FINRA規則に従って登録または登録を申請した自然人、および(2)FINRAメンバーの独資所有者、パートナー、上級管理者、取締役または支店長、または同様の地位または同様の機能を有する他の自然人、またはFINRAメンバーの投資銀行または証券業務を直接または間接的に制御または制御する自然人を意味する。本3.1節(QQ) で用いられる用語“FINRAメンバの付属機構”または“FINRAメンバに付属するエンティティ”とは，FINRAメンバによって制御され，制御されたり，FINRAメンバと共同で制御されたりするエンティティである.当社は、任意の高級社員、取締役、又は当社の5%以上の米国預託証明書、普通株又は等価物を発行した普通株又は普通株等価物が、あるFINRAメンバーの商号となるか又は所属会社又は共同経営者になることを知った場合、配給代理及びLOEBBに意見を提供する。

(Rr)上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者が買い手のいかなる証明書に署名して交付するかは、当社がそれがカバーする事項について買い手に提出した陳述と保証とみなされるべきである。

(Ss) 取締役会。取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成 は2002年のサバンズ-オキシリー法案とこの法案に基づいて公布された当社に適用される規則と取引市場規則に適合している。少なくとも1人の取締役会メンバーが“金融専門家”の資格を満たしており、この用語は、2002年のサバンズ-オキシリー法案およびその公布された規則および取引市場規則 に基づいて定義されている。さらに、少なくとも多くの取締役会メンバーは、取引市場ルールによって定義された“独立”資格 に適合している。

(TT) 従業員計画。登録説明書および募集説明書は、適用される証券法の要件の範囲内で、退職、ボーナス、株式購入、利益共有、株式オプション、繰延補償、解散費または解雇賃金、br保険、医療、病院、歯科、視力ケア、薬物、病気休暇、障害、昇給、法律福祉、失業救済金、休暇、奨励または会社が任意の現職または前任取締役、幹部、従業員またはコンサルタント会社に貢献または貢献を要求する各計画(以下、“従業員計画”と略す)を開示する。すべての項目は、すべての実質的な側面で、その条項、およびそのような従業員計画に適用される任意およびすべての法規、命令、規則、および法規によって規定される要求を受けている。

(Uu) ERISA.当社は、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)節で定義された“従業員福祉計画”の一方ではなく、(I)ERISAの任意の規定によって制限され、(Ii)当社またはその任意のERISA付属会社(以下、定義を参照)によって任意の時間に維持、管理または供給される。これらの 計画を本稿では総称して“従業員計画”と呼ぶ.任意の個人またはエンティティの“ERISA付属機関” は、改正された1986年の“国内税法”(“税法”)414(B)、(Br)(C)、(M)または(O)節に従って、個人またはエンティティと共に単一雇用主と見なすことができる任意の他の個人またはエンティティを意味する。すべての従業員計画はその条項と適用法律の要求を満たしている。どんな従業員計画もERISA第4章の制約を受けない。“登録説明書”、“br}および”募集説明書“は、保険範囲(任意の自己保険手配を含む)、労働者補償、障害福祉、解散費、補充失業福祉、休暇福祉または退職福祉、または繰延補償、利益共有、ボーナス、株式オプション、株式付加価値権または他の形態によるインセンティブ補償、 または退職後保険、補償または福祉の規則および規定を明確にしており、開示する必要がある各雇用、解散費または他の同様の合意、手配または政策、および各重大な計画または手配：(I)は従業員計画ではない；これらの合意、計画、政策、または計画は総称して“利益計画”と呼ばれる。すべての福祉計画は実質的にその条項と適用法律の要求に適合している。法律の規定を適用して引き続き提供しなければならない医療福祉を除いて、当社又はその任意の付属会社の退職従業員の退職後の健康及び医療福祉は一切責任を負いません。

(Vv) 免除権がない.ネバダ州、ニューヨーク州の法律によれば、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の財産、資産または収入は、任意の法律訴訟、訴訟または法律手続き、任意のそのような法律訴訟、訴訟または訴訟において任意の救済、相殺または反クレーム、任意のネバダ州、ニューヨークまたは米国の司法管轄権、法的手続きの送達、判決の時または判決前の差し押さえから免れる権利がなく、または判決の執行または判決の差し押さえの実行に協力する。またはそのような任意の裁判所において、本プロトコルおよび取引文書の項目の下で、または本プロトコルおよび取引文書に関連する義務、責任、または任意の他の事項 について、任意の救済または判決を実行するために、または他の法的手続きまたは手続きがある。さらに、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産または収入が権利を有する可能性がある場合、またはその後、任意の裁判所が当該等の免除権を有する可能性がある場合、当社およびその付属会社は、法律によって許容される範囲内でこれらの権利を放棄または放棄し、本合意に規定された救済および強制執行に同意した。

(Ww) 故意省略

(Xx) 予測.登録説明書及び株式募集規約に記載されている予測は、予想収入、純利益率及び営業収入(“当該等予測”)に関するいかなる陳述にも限定されないが、当社が当該等に関する予測及び当社に関する合理的及び適切な仮定に基づいて作成したものであり、(br}(I)当社の今回の発売完了後の予想将来表現、(Ii)一般業務及び経済状況、 (Iii)競争力及び(Iv)規制機関及び政府機関の行動を含む。この等予測は，当社が予測を行う際に適切な問合せを経て得られるデータの分析に基づいているが，当社はこのような予測に掲載されている情報はかなり正確であると信じている。その会社はこのような予測が達成されると予想している。これらの予測は，米国公認会計士協会が公布した予測基準に基づいて作成されているか，あるいは委員会が発表した予測やS−K法規第10(B)項に記載されている予測に関するガイドラインを遵守するためのものである。

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手は、他の買い手ではなく、本人のためにのみ、当社に以下の保証を行う

(A)組織；権力機関。買い手は、個人または正式に登録または構成されたエンティティであり、その登録が成立または構成された司法管轄区域の法律に基づいて、有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社または同様の権力および許可を有し、取引文書によって予期される取引を締結および完了し、他の方法で本契約および本合意項の下での義務を履行する。買い手は、取引文書に署名して交付し、取引文書が予期する取引を履行し、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)をとる正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に基づいて交付される場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、 は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)特定の履行に関する獲得可能な法的制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済、並びに(Iii)賠償及び出資条項は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(B) 了解またはスケジュール.買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、任意の他の人と直接または間接的な手配または了解を持たずに証券を流通または流通する(Br)陳述および保証は、登録声明または適用される連邦および州証券法の他の規定に従って買い手が証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C) 買い手身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、本文書の日付まで、任意の株式承認証を行使する各日付であり、当該買い手は、(I)証券法規則第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)条で定義された“承認投資家”または(Ii)証券法第144 A(A)(A)条で定義された“適格機関買い手”である。

(D)その買手の経験.この買い手(単独あるいはその代表にかかわらず)は業務及び財務方面の知識、経験及び経験を備えており、期待される投資証券の利点とリスクを評価することができ、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E) 情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物および添付表を含む)、登録説明書、目論見書、および米国証券取引委員会報告を審査する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件、および投資証券の利点およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、彼らの回答を得る機会があることを得た。(Ii)当社及びその財務状況、経営結果、業務、物件、管理及び将来性に関する資料を取得し、当社がその投資を評価できるようにすること；及び(Iii)当社が所有又は獲得可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、関連投資について賢明な投資決定を行う。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手 に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスは必要または必要ではないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F) ある取引と秘密.本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、当該買い手 は、そのような買い手を代表して、またはその買い手と合意された任意の了解に従って行動する者もなく、当該買い手が当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信してからの間、空売りを含む当社の証券を直接または間接的に売買する。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理しているが、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本プロトコルの当事側または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、それに開示された今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にしている。brは、前述の規定にもかかわらず、疑問を生じないために、本プロトコルに含まれる任意の内容は、将来的に空売りまたは同様の取引を行うための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または 排除行動を構成しない。

当社は、3.2節に含まれる陳述が、買い手が本プロトコルに含まれる陳述および保証に依存するか、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えることができないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来的に空売りまたはbr類似の取引を行うために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

第四条
当事者の他の約束

4.1伝説。その証券の発行はどんな制限的な伝説も持ってはいけない。

4.2資料の提供。

(I)買い手が証券を所有していないか、または(Ii)すべての引受権証が満了した時間(早い者を基準とする)の前に、当社は、当社が取引法 に基づいて本合意日後に提出しなければならないすべての報告をタイムリーに提出することを承諾する(または関連延期 を取得し、適用の猶予期間内に提出する)当社が取引法の報告要件に制限されていなくても。

4.3統合。当社は、証券要約又は売却と統合される証券を売却、売却又は募集又は他の方法で協議してはならない(証券法第2節を参照) 証券要約又は売却と統合する方式 任意の取引市場の規則及び法規については、そのような後続の取引が完了する前に株主の承認を得ない限り、株主の承認が必要となるであろう。

4.4証券法の開示；公示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主な条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に、取引書類を含む6-K表の外国民間発行業者報告書を証券取引会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から及び発表された後、当社は買い手に、当社又はその任意の付属会社、又はそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社又は代理人が、取引文書について行われる取引について、任意の買い手にすべての重大、非公開情報を公開開示したことを宣言する。さらに、当社は、プレスリリースの日から、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、代理人、従業員または関連会社または代理人と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間の任意の合意(書面または口頭にかかわらず)での任意およびすべての秘密または同様の義務が終了し、 はもはやいかなる効力または効力を有さないことを確認し、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社および配給エージェントは、本プロトコルで行われる取引に関する任意の他のプレスリリースを発行する際には、互いに協議しなければならず、(I)配給エージェントおよび(Ii)当社の任意のプレスリリースについてプレスリリースを発行していない場合、当社およびいかなる買い手も、そのようなプレスリリースを発行してはならず、または他の方法でこのような開示声明を発表してはならない。法律または法規または取引市場規則が当該開示を要求しない限り、同意を合理的に拒否または延期しなければならない。この場合、開示者は、その合理的な努力を尽くし、このような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知すべきである。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、任意の買い手の氏名を公開開示してはならない、または買い手の氏名を証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含まれてはならないが、以下の場合を除く：(A)連邦証券法は、証監会に最終取引書類を提出することを要求する；(B)法律、取引市場またはFINRA法規要求または証監会または取引市場のスタッフがこのような情報の開示を要求する。この場合、当社はその合理的な努力を尽くして、第(B)項で許可されたこのような開示を事前に買い手に通知し、このような開示について買い手と合理的に協力しなければならない。買い手はただちに“取引法”のすべての報告要求を遵守しなければならない.

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の買い手が、当社が有効であるか、またはその後に採用される任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸 (権利協定による任意の割り当てを含む)、または同様の反買収計画または手配された“買収者”について、任意の申索を提出または実行しないか、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.6非公開情報。取引文書中で行われる取引の重大な条項および条件(4.4節に基づいて開示されるべき)を除いて、当社または当社を代表して行動する任意の他のbr者は、いかなる買い手またはその代理人または弁護士に、重大な非公開情報を構成するいかなる情報を構成または合理的に信じることを提供しないことを約束し、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約に依存すべきであることを理解し、確認している。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級職員、取締役、代理人、従業員または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または付属会社に対していかなる秘密責任も負うことなく、会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または付属会社に対していかなる責任も負わないことを約束し、同意する。従業員や関連会社はこのような材料，非公開情報に基づいて取引を行ってはならず，買い手が適用法律を遵守し続けることを前提としている。任意の取引文書に基づいて提供される任意の通知によって、または会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報が構成されている場合、会社は、外国個人発行者の6-K表報告書に同時に基づいて、その通知を証監会に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の使用。当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金及び資本支出用途として使用すべきであり、(A)当社の任意の部分債務の償還(当社の正常業務過程における貿易対応金及び過去の見慣れた例外を除く)、(B)任意の米国預託証明書、普通株又は普通株同等物の償還、(C)いかなる未解決訴訟の解決、又は(D)“反海外腐敗法”又は外国資産規制所の規定に違反するか、を使用してはならない。

4.8購入者への賠償 4.8節の規定によれば、法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社 は、各買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の人)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味に適合する)、ならびに取締役、上級管理者、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰であっても、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、このようなbr}制御者(一人当たり、“買い手”)は、すべての判決、和解で支払われた金額、裁判所費用、および合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解において支払われた金額、裁判所費用、および合理的な弁護士費および調査費用を含む任意の損失、または(A) に違反する任意の陳述、保証、保証、または(A) に違反するいかなる損害も受けない。当社が本契約または他のbr取引文書において下したチノまたは合意、または(B)買い手関連側の会社の株主ではなく、買い手またはそのいずれか一方またはそのそれぞれの関連会社が、取引文書中の予期される任意の取引について買い手に対して提起した任意の訴訟(このような行動が買い手に対する実質的な違反に完全に基づいていない限り、取引文書またはそのような合意または了解項の下の保証またはチノ 買い手は、任意のそのような株主と締結された保証またはチノ、またはそのような買い手が州または連邦証券法に違反する任意の行為、またはそのような買い手が、詐欺、重大な不注意、または意図的な不正行為を構成する任意の行為を構成すると司法的に判定される可能性がある)(C)(I)登録説明書、募集説明書に含まれる重大な事実のいずれかに起因する、または告発された非真実な陳述に関連するか、またはそれぞれの場合、漏れまたは告発漏れ(Br)が目論見書に記載されなければならない重要な事実、または漏れまたは告発漏れによって生じた、またはそれに関連する任意の重大な事実(募集説明書またはその任意の付録において、それに基づいて記載されている場合)は、以下の範囲内に限定されない限り、そのような真の陳述または漏れは、その使用のために書面で当社に明示的に提供された買い手に関する情報のみに基づいて、または(Ii)当社が証券法違反または証券法違反に違反したか、または違反されたか、または(Ii)当社が証券法に違反したか、または違反されたか、または(Ii)当社が証券法に違反したか、または違反された場合に限り、取引法または任意の州証券法またはこれに関連する任意の規則または法規。本合意に基づいて任意の買い手に対して訴訟を提起し、賠償を要求する場合、その買い手は直ちに書面で当社に通知しなければならない。当社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。任意の買い手は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を雇用して弁護に参加する権利があるが、(X)弁護士を採用して会社の書面の許可を得ていない限り、(Y)会社が合理的な時間後に弁護士を弁護および招聘する費用を負担できない場合、または(Z)買い手弁護士が会社に提供する合理的な意見を負担することができない場合がある。Br社の立場と買い手の立場との間にはいかなる重大な問題においても重大な衝突があり，この場合，会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当すべきである。会社は、本合意項のいずれの買い手に対しても責任を負わない：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解は、無理に抑留または遅延してはならない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本合意または他の取引文書に違反した任意の陳述、保証、チェーノまたは合意の程度に起因することができる。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生した場合に、その金額を定期的に支払わなければならない。ここに含まれる賠償協定は、会社または他の人に対する買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに会社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充である。

4.9普通株式および米国預託証明書の保持。本契約日に、当社は、当社が本プロトコルに従って株式を発行し、任意の株式承認証に基づいて引受権を行使できるように、優先引受権を設けずに、任意の時間に十分な数の普通株式及び米国預託証明書を保持及び用意することを継続する。

4.10米国預託証明書のリスト。当社は、現在上場している取引市場における米国預託証明書の上場又はオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、終値前に、当社は、当該取引市場への上場又はオファーのすべての株式及び引受権証を申請しなければならず、終値と同時に、当該株式及び引受権証の上場が拒否されるか、又は拒絶されることを示す情報は一切受信しないであろう。当社はさらに、当社が米国預託証券を任意の他の取引市場で売買させることを申請した場合、当社はすべての株式及び株式承認証株式を当該申請内に組み入れ、必要な他の行動をとって、すべての株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又は見積させることに同意する。そして、当社はそのアメリカ預託証明書の取引市場での上場と取引を継続するために、すべての合理的に必要な行動を取り、当社の取引市場の定款や規則 項の下での報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、米国預託信託会社又は他の設立された決済会社による電子振替の資格を維持することに同意しており、預託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に当該等の電子振込に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11故意に見落としています。

4.12以降の持分販売。

(A) 本定款期日から締め切りまでの190(90)日に、当社または任意の付属会社は、任意の契約を締結して、任意の米国預託証明書、普通株式または普通株式等価物 の発行または発行を宣言するために、または任意の登録声明またはその改訂または補充文書を証監会に提出するが、規則424(B)に従って証監会に提出される今回の発売に関連する株式募集説明書を除く。

(B) は、本合意の発効日から締め切り後6(6)ヶ月まで、当社またはその任意の付属会社が、浮動金利取引に関連する任意の米国預託証明書、普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行するために、任意の合意を締結または締結してはならない。可変金利取引“とは、当社(I)が、米国預託証券または普通株式の取引価格またはオファーに基づいて、またはそのような債務または持分証券の初期発行後の任意の時間に変動するか、または(B)の追加の米国預託証明書または普通株を受け取る権利を含む任意の転換可能、交換可能または行使可能な債務または株式証券を発行または販売することを意味する。行使又は交換価格は、当該等の債務又は持分証券を初めて発行した後、又は当社の業務又は米国預託証券又は普通株式市場に関連する指定又は有事項が発生した場合、又は(Ii)任意の合意に従って取引を締結又は達成しなければならないが、株式信用限度額又は市場発売手配を含むが、これに限定されず、これにより、当社 は将来に定められた価格で証券を発行することができる。いかなる買い手も、損害賠償を請求する権利以外のいかなる損害賠償を請求する権利以外のものであっても、このような発行を阻止するために、当社に対する強制令救済を得る権利がなければならない。

(C) 上記の規定があるにもかかわらず，本4.12節では免除発行には適用されないが，変動金利取引は免除発行には属さない.

4.13購入者を平等に扱う。取引文書のすべての当事者も同様の対価格 を提出しない限り、取引文書の任意の条項を修正または修正することに同意または同意するために、任意の代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の面で一致した行動または集団行動と解釈してはならない。

4.14特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人またはそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、4.4節で説明した初期プレスリリースに従って、本合意が意図された取引を最初に開示するために、本合意の署名の日からbr}の終了までの間に当社の任意の証券を空にすることを含む、いかなる購入または販売も実行されない。各買手はそれぞれ他の買手と共同で約束しておらず，本プロトコルで予定されている取引 が4.4節で述べた初期プレスリリースに従って当社によって公開開示される前に，そのような買手は本取引の存在と条項を秘密にする.前述の規定と本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の声明、保証または約束を行うこと、すなわち、本プロトコルで行われる取引が初めて第(Br)4.4節で述べた初期プレスリリースに従って初めて公開発表された後、当社のいかなる証券取引にも参加しないことを明確に認め、同意する。

4.15資本変動。完成日1(1)周年までに、当社は、逆方向または順方向株式分割を行ったり、普通株式または米国預託証明書を再分類したり、米国預託株式に代表される普通株式数を変更したりしてはならない。br}が株式の多数の権益を持つ買い手の書面同意を事前に得ない限り、逆分割を行って取引市場の最低入札価格要求を遵守する必要がない限り、逆分割を行う必要がない。

4.16プログラムをトレーニングする。株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順を明らかにする.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行権通知を必要とすることなく、承認株式証を行使するために、いかなる行権通知のいかなるバッジ保証(又は他の種類の担保又は公証)も必要としない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間に基づいて引受権証の株式を交付しなければならない。

4.17ロックします。当社は、販売禁止期間を延長しない限り、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄、又は終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。ロックプロトコルの側である任意のbr上級管理者または取締役がロックプロトコルの任意の条項に違反した場合、会社は直ちにそのロックプロトコルを具体的に履行する条項を求めるために最善を尽くさなければならない。

第五条
その他

5.1終了。任意の買い手は、本合意の終了を他の当事者に書面で通知することができ、買い手の本プロトコルの下の義務についてのみ であり、当社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えない。 成約が本合意日後の第5(5)の取引日または前に完了していない場合、本プロトコルは任意の買い手によって終了することができるが、 のような終了は、他のいずれか(または複数の)違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない。

5.2費用および支出は、取引文書に逆の明文化された規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての預託費用(当社が交付した任意の指示状及び買い手に交付された任意の行使通知を含むが、当日処理に必要な費用を含むがこれらに限定されない)。当社は印紙税及び買い手への証券納入により徴収されるその他の税金を支払わなければなりません。

5.3プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4お知らせします。本プロトコルは、提供される任意およびすべての通知または他の通信または交付を書面で送信することを規定または許可し、以下の最も早い時間に発行され、発効するとみなされなければならない：(A)通知または通信 が午後5：30または以前にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスに従って送信された場合は、発行されたとみなされ、発効されなければならない。(ニューヨーク時間)取引日後の次の取引日，(B)送信日後の次の取引日，その通知または通信が非取引日または午後5：30より遅いある日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付されたbr}署名ページ上の電子メールアドレスで送信される場合。(ニューヨーク時間)いずれの取引日においても、(C) 郵送日後第2(2)取引日に、米国国が認可した隔夜宅配サービス会社が送信した場合、又は(D)当該通知を受信した側の実際の受領書。このような通知や通信のアドレスは，本文書に添付されている署名ページ上の規定と同じでなければならない.任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、当社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、当社は、外国個人発行者のテーブル6-K報告書に同時に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。

5.5修正案；免除。本契約のいずれかの条項は、当社及び買い手が本合意に規定する初期引受金額に従って少なくとも50.1%の株式を購入した場合には、会社及び買い手によって署名された文書 を放棄、修正、補充又は改訂されてはならない。ただし、取引終了前に本協定の任意の改訂 は、本合意の当事者の同意を得ることを要求しなければならない。または放棄した場合には、このような放棄条項のいずれかの強制的な執行を求める側が同意しなければならないが、いずれかの修正があれば、修正または免除が買い手(または買い手グループ)に比例しない悪影響を与える場合、比例しない影響を受けない買い手(または買い手グループ)の同意を得なければならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対するいかなる違約放棄も、将来的に持続的な放棄とみなされてはならない、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、いかなる一方が遅延または漏れても、本プロトコル項目下の任意の権利を行使してはならず、いかなるそのような権利の行使も損害してはならない。他の買い手の類似した権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない実質的な悪影響をもたらす任意の提案修正または棄権は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に得なければならない。5.5節で行われた任意の改訂により、証券の各購入者及び所持者及び当社には拘束力がある。

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7後継者と譲受人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手が事前に書面で同意していない(合併、合併または合併を除く)場合、会社は本契約または本プロトコルの下のいかなる権利または義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券について、譲渡された証券について“買い手”に適用される取引文書条項によって制限されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配置エージェントは、3.1節での会社の陳述および保証、および購入者の3.2節での陳述および担保の第三者受益者でなければならない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節、本5.8節および/または配置エージェントプロトコルが別途規定されていない限り、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。

5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク州およびニューヨーク市に位置する連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意した。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、またはここで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の係争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回できず、またはそのような訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所のいかなる管轄権によっても管轄されていないと主張することに同意し、このような訴訟または訴訟が適切でないか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことを決定するために、ここで撤回できない。いずれも撤回不可能に手続きファイルを渡すことを放棄し，そのような任意の訴訟やプログラムにおいて，本プロトコルに従って通知された有効アドレス に書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)でプログラム文書コピー を郵送することに同意し，そのような送達がプログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達 を構成すべきであることに同意した.本協定に記載されている内容は、任意の方法で法律で許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利を制限するとみなされてはならない。 いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、会社が4.8節に従って負担する義務を除いて、訴訟または訴訟手続の勝訴者は、その合理的な弁護士費および他の費用、およびその訴訟または訴訟手続を調査、準備および起訴するために生じる費用を非勝訴側によって返済しなければならない。当社はプグリシー法律事務所にニューヨークでの法的手続き書類を代理に任命します。ニューヨーク州の法律を本協定の管轄法律として選択することは、ケイマン諸島管轄権のある裁判所が提起した任意の訴訟で認められて発効する有効な法的選択であるが、以下の法律を除外する：(I)この裁判所が手続き的な法律を有すると考える法律、(Ii)税金または刑法、または(Iii)ケイマン諸島の法律解釈に基づくので、公共政策と一致しない法律を適用する。当社またはそのそれぞれの任意の財産、br資産または収入は、ケイマン諸島またはニューヨーク州の法律に従って、いかなる法的訴訟、訴訟または法律手続きの免除権も有しておらず、任意のこのような法律訴訟、訴訟または法律手続きにおいて任意の救済の免除権を与え、任意のケイマン諸島およびニューヨークまたは米国連邦裁判所の管轄権から得られる免除権、判決の時または判決の時またはその前に法的手続文書、財産の差し押さえの免除権、または判決または執行判決の加重の実行に協力する。またはそのような任意の裁判所が、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する義務、責任、または任意の他の事項について任意の救済または判決を実行するための他の法的手続きまたは手続き；さらに、会社またはその任意の財産、資産または収入が所有されている可能性があるか、またはその後、任意のそのような裁判所で任意のそのような免除権を有する権利があることを考慮して、任意の裁判所で訴訟を提起することができ、会社は法的に許容される範囲内でそのような権利を放棄し、本(Br)プロトコルおよび他の取引文書に規定された救済および強制執行に同意する。

5.10生存。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効である。 双方は同じコピーに署名する必要はない。任意の署名がファクシミリまたは“.pdf”フォーマットのデータファイルの電子メールによって送達される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名 ページがその正本であるのと同様に、有効かつ拘束力のある義務を署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

5.12分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能であると判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの各当事者は商業的に合理的な努力をして、代替方法を探し、採用して、 この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(同様のbr条項は制限されていない)が、任意の買い手が取引文書中で権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、書面で会社に通知した後、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、関連する通知、要求または選択権の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができる。しかし、もし株式証明書の行使を撤回した場合、適用された買い手は、撤回行使された任意のアメリカ預託証明書又は普通株証明書通知を返却する必要があり、同時に当該買い手に当該株式について自社に支払う総行使価格を払い戻し、当該買い手が当該承認株式証に基づいて当該等の株式を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する再発行株式証の発行を含む)を回復する。

5.14証券の交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または文書(例えば、損傷に属する)の代わりに、またはそのような証明書または文書を発行または発行するように発行または手配しなければならない。または、証明書または文書の代わりに、または代替するために、当社にそのような紛失、盗難または廃棄を合理的に信納させる証拠を受信した後、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、このような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者コスト(慣行賠償を含む)を支払い、取締役会によって制定された会社政策に基づいて要求され、決定された賠償を提供しなければならない。

5.15修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利があるほか、各買い手と当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方の は，取引文書に含まれるいかなる義務違反によるいかなる損失に対しても，金銭賠償は十分な補償ではない可能性があることに同意し，このような義務を具体的に履行するいかなる訴訟においても 抗弁を放棄せず，すなわち法的に救済すれば十分であることに同意した。

5.16支払いを保留します。会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が任意の取引に従ってその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、係、または任意の他の人が任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に従って返却、償還、または他の方法で回復する場合、そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、その効力は、その支払いが行われていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、義務またはその一部が回復され、完全に有効であるべきである。

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の買い手は、この目的のために追加の 者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。取引書類の審査と交渉では、各買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで，買い手とそのそれぞれの弁護士はLoebを介して会社とのコミュニケーションを行うことを選択した.Loebはどんな購入者も代表せず、ただエージェントを配置することを代表する。会社を容易にするために、会社は、任意の買手がそうすることを要求または要求するので、すべての買手に同じ条項および取引文書を提供することを選択している。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各条項は，買手間ではなく，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，買手と買手の間にのみ存在することを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う義務は当社の継続的な義務であり、支払われていないすべての部分違約金及びその他の金額が支払われる前に、当該義務は終了すべきではなく、そのような部分違約金又は他の金額を支払うための手形又は証券がログアウトされたとしても、当該義務は終了すべきではない。

5.19土曜日、日曜日、休日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を修正する機会を検討し、したがって、取引文書を解釈するために使用されるべきではなく、またはそれを修正するために使用されてはならないということに同意し、これは、起案者に不利である通常の解釈規則である。さらに、任意の取引文書における株価および米国預託証明書または普通株の各言及は、本合意日後に発生する米国預託証券または普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当金、株式組み合わせ、および他の同様の取引に従って調整されなければならない。

5.21陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内にあり、知ることおよび故意の場合、絶対的、無条件、撤回不可能であり、陪審員による裁判を明確に放棄する。

(署名ページは以下の通り)

本証券購入協定は、そのそれぞれの許可署名者が上記の日付から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する。

コピーとともに(通知を構成しない)：

ハント·陶布マン·フィッシャーとLi、有限責任会社

第三通り950号、19階

ニューヨーク市郵便番号10022

連絡先：Joan Wu Esq

Eメール：

ファックス：(212)202-6380

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購入者署名ページは以下のとおりである]

[SOS Limited証券の買い手署名ページ 購入プロトコル]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

買い手の名前：_

買い手は署名者にサインを許可する: _________________________________

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

許可された署名者のメールアドレス：_

許可署名者のファックス番号：_

買い手に通知する住所：

買い手に引受権証を渡すアドレス (通知アドレスと異なる場合)：

共有用DWAC：

引受金額：ドル_

株式：_

株式承認証株式：_

EIN番号：_

☐本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，この枠を選択した後，(I)上記署名者が本プロトコルで規定した証券を購入する義務と，当社がこのような証券を上記署名者に売却する義務は，無条件でなければならず，すべての成約条件を無視すべきである.(Ii)成約 は、本契約日後の第2(2)取引日、および(Iii)本 協定(ただし、上記(I)項までに無視される)予想成約の任意の条件、すなわち、当社が交付または上記で署名した任意の合意、文書、証明書などまたは購入価格(場合によって決まる)を要求することは、もはや条件ではなく、当社または上記署名(状況に応じて適用される)に当該合意、文書または購入価格を交付する無条件義務となるべきである。証明書等や購入価格(場合によっては)は成約日にその他方に支払う.

[サインページ続けて]