添付ファイル5.1
| 私たちの審判 | RDS/696731-000001/27742720 v 3 |
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| 電子メール | メール：richard.spooner@maples.com |
SOS株式会社 郵便ポスト309
ウグランデ住宅
大ケイマン諸島、KY 1-1104
ケイマン諸島
2024年3月7日
尊敬するさんや女性
SOS有限会社
私たちは、ケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社(“当社”)にケイマン諸島法律の法律顧問を提供し、当社が2024年3月7日に改正証券法により証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した改正F-1表登録声明(文書番号333-276006)に関する法律顧問(“登録声明”)と、当社の発売(“発売”)に関する：(I)最大3，865，979株米国預託証明(“発売済み米国預託証明”)(“発売済み米国預託証明”)38，659，790株(“発売株式”)および(Ii)株式承認証(“株式承認証”) 最大7，731，958株米国預託証明および最大7，731，958株は株式承認証を行使する際に発行される米国預託証明(“株式証米国預託証明”)， 77，731，958株は株式承認証を行使する際に発行される米国預託証明(“株式承認米国預託証明”)， は77，319，580株に相当する(“株式承認株式”)に関する。
米国預託株式(“米国預託株式”)(“米国預託株式”)は，当社の1株当たり額面0.005ドルに相当するA類普通株(“株”)， は，当社，受託者である北アジア州シティバンク(“預託株式”)とそれに基づいて発行された米国預託株式の所有者および実益所有者(改訂または改訂)により締結された日を2017年5月4日の預託協定(“預託合意”)に基づいて発行する。
我々は，この意見を登録宣言の添付ファイル5.1および23.2として提供する.
| 1 | 審査された文書 |
以下の書類の原本、コピー、草稿、あるいは要求に応じたコピーを検討しました
| 1.1 | 2015年8月18日の継続登録証明書、2015年8月18日の変更名称登録証明書、2020年7月20日の変更名称登録証明書。 |
| 1.2 | 当社日付が2021年7月26日の特別決議案(株主が2023年5月1日に可決した一般決議案改訂)に基づいて採択された改正及び改訂された当社組織定款大綱及び定款細則(“本定款大綱及び細則”)。 |
| 1.3 | 当社取締役会が発行を許可した書面決議案及び当社の取引文書(“決議案”)及び会社記録は、ケイマン諸島に位置する登録事務所に保存されています。 |
| 1.4 | 会社役員が発行した証明書の一部は、コピーはこの (“取締役証明書”)に添付されています。 |
| 1.5 | 会社登録処長が2024年3月7日に発行した当社に関する良好信用証明書(“良好信用証明書”)です。 |
| 1.6 | 登録声明。 |
| 1.7 | 別表に示す取引ファイル(“取引ファイル”)。 |
| 2 | 仮に |
以下の意見は，本意見書が発表された日にすでに存在している場合と既知の状況と事実についてのみ，これらの状況と事実に基づいて提出する.これらの意見 は，ケイマン諸島が本意見書発表の日に発効した法律のみに触れている。以下の意見が与えられた場合， 我々は(これ以上検証されていない)取締役証明書と良好な信用証明書の完全性と正確性に依存する.私たちは次のような仮定に依存していますが独立して確認していません
| 2.1 | 私たちに提供されるファイルコピー、要件に適合したコピー、またはファイル草稿は、原本の真、完全コピー、または最終形態である。 |
| 2.2 | すべての署名、略語、そして印鑑は真実だ。 |
| 2.3 | 取引文書は、許可されたか、または正式に署名され、すべての関係者またはその代表がすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)によって無条件に交付される。 |
| 2.4 | ニューヨーク州法律および他のすべての関連法律(当社にとってケイマン諸島法律を除く)の条項によると、取引文書はすべての関係者に対して法的効力、拘束力、および強制執行可能な を持っているか、または強制的に実行可能である。 |
| 2.5 | ニューヨーク州の法律を取引文書として選択する管轄法律は善意に基づいて行われ、ニューヨーク市、マンハッタン区、および任意の他の関連司法管轄区域(ケイマン諸島を除く)に位置する州および連邦裁判所は、ニューヨーク州法律およびすべての他の関連法律(ケイマン諸島法律を除く)のbr事項として支持されるであろう。 |
| 2.6 | 当社はその法定株式に十分なライセンスを持っているが未発行株式を所有しており、当社が引受権証を行使する際に発売株式および株式承認証株式を発行できるようにしている。 |
| 2.7 | 当社は発行株式及び株式承認証株式の金銭的又は同値な対価を受け取るが、いずれの当該等の株式の発行価格もその額面を下回ることはない。 |
2
| 2.8 | 各方面はすべての関連法律及び法規(ケイマン諸島の法律及び法規を除く)に基づいて、取引文書の項目の下でそれぞれの責任を履行する能力、権力、権力及び法定権利を締結、署名及び履行する。 |
| 2.9 | 当社にはいかなる契約又はその他の禁止又は制限(ケイマン諸島法律規定を除く)は当社が取引文書項目の責任を締結及び履行することを禁止又は制限していません。 |
| 2.10 | 取引伝票に基づいていずれか一方またはその口座に支払われた任意の金額、または取引伝票のいずれか一方が各事件において取引伝票または取引伝票の予想される取引完了に関連する任意の財産は、犯罪行為収益または犯罪財産 またはテロリスト財産を代表するものではない(定義はそれぞれ“犯罪収益法”(改訂本)および“テロ法”(改訂本)を参照)。 |
| 2.11 | いかなる法律(ケイマン諸島法律を除く)により， は以下の意見に影響を与えないか，または影響する可能性がある。具体的には、私たちはニューヨーク州の法律について独立した調査をしていない。 |
| 3 | 意見 |
上記の仮定 と以下に示す制約条件に基づいて遵守し，関連すると考えられる法的考慮事項を考慮すると，
| 3.1 | 当社は正式に免除された有限責任会社brとして登録されており、ケイマン諸島法律に基づいて会社登録所で有効な存在と信頼性が良好である。 |
| 3.2 | 当社の法定株式は1，200，000ドルであり，240，000，000株1株当たり額面0.005ドルの株式に分類され，1株当たり額面0.005ドルのA類普通株および44，000，000株1株当たり額面0.005ドルのB類普通株を含む。 |
| 3.3 | 当社は、発行、要約、販売を含む取引文書に規定されている義務を締結、実行、履行するために、“覚書”と“定款”第br条に規定されているすべての必要な権力と許可を持っている |
| (a) | 米国預託証明書及び当該発行預託証明書に代表される発行株式を発行する |
| (b) | 株式承認証及び株式承認証の行使時に、引受権証を行使する際に発行された引受権証米国預託証明書及び当該等持分証米国預託証に代表される引受権証株式を発行することができる。 |
| 3.4 | 株式承認証を行使する時、発行及び配布(I)発売株式及び(Ii)株式承認証株式 はすでに正式に許可され、そして登録説明書に従って配布、発行及び支払いする時、 この等の株式は合法的に発行及び配布、十分な配当金及び免税を発行する。ケイマン諸島法律によると、株は がメンバー(株主)名簿に登録されている場合にのみ発行される。 |
| 3.5 | 株式証明書の発行、発行、交付と履行はすでに当社及びその代表のbrによって許可され、当社の取締役が当社及び当社を代表する決議に基づいて署名及び無条件に株式証明書を交付する時、当該等の株式承認証はすでに署名することができた。当社を代表して発行·交付され、当社がその条項に基づいて強制的に執行できる合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。 |
3
| 3.6 | 登録声明部分を構成する目論見書における“税務”項の下の陳述は、ケイマン諸島の法律を構成する陳述については、すべての重大な点で正確な であり、この等の陳述は吾等の意見を構成する。 |
| 4 | 資格 |
上記の意見は以下の によって制限される：
| 4.1 | 当社が株式承認証に基づいて負う責任は必ずしもすべての場合にその条項に基づいて強制的に執行できるとは限らない。特に： |
| (a) | 強制執行は、破産、資本不履行、清算、再編、債務調整または一時停止、または債権者の権利に関連し、債権者の権利を保護または影響する他の一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がある |
| (b) | 強制執行は一般的な公正原則によって制限される可能性がある。例えば、損害賠償が適切な救済策とされている場合には、具体的な履行などの公平な救済方法がない可能性がある |
| (c) | 関連する訴訟時効法規によると、一部の訴訟は禁止される可能性があり、あるいはbrが相殺、反訴訟、反言禁止、類似抗弁の抗弁となる可能性がある |
| (d) | ケイマン諸島以外の管轄区域で義務を履行するには、ケイマン諸島で強制的に執行できない可能性がある |
| (e) | ケイマン諸島裁判所は司法管轄権を持って通貨で関連債務を判決し、判決に支払われる法定金利は判決の通貨によって異なる。もし当社が倒産して清算手続きに入った場合、ケイマン諸島裁判所はすべての債務 を共通通貨で証明することを要求する。これは適用される会計原則に基づいて決定された当社の“機能通貨”である可能性が高い。私たちが知っている限りでは、通貨賠償条項はケイマン諸島の裁判所でまだ検証されていない |
| (f) | 罰を構成する手配は実行できないであろう |
| (g) | 詐欺、脅迫、脅迫、不当な影響、虚偽陳述、公共政策または誤り、または契約挫折原則の制限によって実行を阻止することができる |
| (h) | 守秘義務を強制的に実施する条項は、法律または法律および/または規制手続きの要求を強制適用することによって覆されることができる |
| (i) | ケイマン諸島裁判所は、そのような手続きがより適切な裁判所で審理可能であると判断された場合、授権証または“授権証合意”に基づいて提起された実質的な手続き に従って管轄権を行使することを拒否することができる |
| (j) | ケイマン諸島裁判所が管轄権を受ける可能性がある場合、このような規定があるにもかかわらず、それらは排他的管轄権を付与しているようである |
4
| (k) | 1つの会社は合意或いはその組織定款細則を通じて法定権力の行使を制限することができないが、当社は株式承認証に基づいて公司法に特別に与えられた権力の行使を制限するいかなる条文も強制的に執行することができるかどうかを制限することはできないが、その法定株式を増加させ、その組織定款の大綱及び組織定款の細則を改訂するか、或いはケイマン諸島裁判所に提出して要求を提出して当社を清算することに限定されない。 |
| 4.2 | 施行令状は適用された法廷費用を支払うだろう。 |
| 4.3 | ケイマン諸島法律によると、当社の登録所での長所を良好な信用を保つためには、法律で定められた時間範囲内で会社登録処長に年次申請料と提出申告書 を支払わなければならない。 |
| 4.4 | Br社の株式について、“評価不可能”という言葉は、株主がその株主の身分だけで、会社またはその債権者の株式の追加的な評価または催促に責任を負うべきではないことを意味する(詐欺、代理関係の確立または不正または不正目的に関連するような特別な場合がない限り、または裁判所が会社のベールを剥がすことができる他の場合を準備する可能性がある)。 |
| 4.5 | 本意見は，金契約により“保管”株式 とは，当社が受託者(又はその代名人又は委託者)に株式を発行及び発行すること，及び委託者(又はその代名人又は委託者)を自社株主名簿に当該等の株式の登録所有者として登録することを指し，すべての委託者が当該株式を代表する米国預託証を発行できるようにすることを目的としている。 |
| 4.6 | 取引文書中の外国(すなわち非ケイマン諸島)法規、規則、法規、法典、司法当局、または任意の他の公布された言及の意味、有効性または効果、およびそれらへのいかなる言及についても、私たちは何の意見も発表しない。 |
本文の特別な声明を除いて、著者らは株式証或いは取引文書の商業条項或いはそのような条項が各方面の意向 を代表するかどうかについて意見を発表しないし、本意見で引用された任意の文書或いは文書中或いは本意見で言及された取引商業条項の保証或いは陳述についてもコメントしない。
本意見を登録説明書の証拠品とすることに同意し、登録説明書及び目論見書付録に当社の名称を言及することに同意する。このような同意を与える際には、1933年の“米国証券法”(改正)第7節又は委員会がその下の規則及び条例でその同意を要求した者のカテゴリに属することを認めない。
あなたは忠実です
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
5
スケジュール
| 1. | 米国預託株式を発行した購入者に発行された米国預託株式引受権証のフォーマット(“株式承認証”) |
6
役員の証明書
日付：2024年3月7日
| 致す： | Maples and Calder(Hong Kong)LLP中環広場26階 港湾道18号 香港湾仔 |
尊敬するさんや女性
SOS Limited(“当社”)
本人、すなわち署名者は、当社の取締役ユーザー であり、法的意見の提供を求められていることを知っています(“意見“)ケイマン諸島の法律のいくつかの側面と関連がある。本証明書で用いる大文字用語は，本意見でそれらを与える意味を持つ.本人は証明した
| 1 | “覚書”と“定款細則”は依然として十分な効力と役割を持っており、何の修正もなされていない。 |
| 2 | この等の決議案はすでに定款の大綱及び細則(当社取締役開示権益(ある場合を含む)に限定されない)の規定に基づいて正式に可決され、いかなる面でも改訂、変更又は撤回はなされていない。 |
| 3 | 当社の株主(“株主”)は、当社の取締役(“取締役”)をいかなる方法で制限又は制限する権限もなく、いかなる契約又はその他の禁止(ケイマン諸島法律規定を除く)も、その発行及び株式の配布を禁止し、又はその他の方法で登録声明又は取引文書に規定された責任を履行することを制約するものではない。 |
| 4 | どの取締役も、登録声明及び取引文書が行う予定の取引は当社に商業的利益があると考えており、意見標的の取引については当社の最良の利益のために誠実に行動し、当社の正当な目的のために行動している。 |
| 5 | 本人の知るところ及び信じるところによると、適切な照会を行った後、当社はいかなる司法管轄区域の法律、仲裁、行政又はその他の手続の標的ではなく、当社の業務、物件、財務状況、経営業績又は将来性に重大な悪影響を及ぼす。取締役や株主も何のステップも取って当社を解約したり、清算したりすることもなく、いかなる段階で当社を清算することもありません。当社のいかなる財産や資産についても係の者を委任していません。 |
| 6 | 当社の米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場していますので、当社は会社法第XVIIA部の規定に制限されていません。 |
私はあなたが意見を発表した日から、私が事前にあなたに逆を通知しない限り、本証明書が真実で正しいと信じ続けることができます。
[署名ページは以下のとおりです]
7
| 署名： | /投稿S/王燕黛 | |
| 名前： | 王彦代 | |
| タイトル： | 役員.取締役 |