2024年3月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-276006
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
第3号改正案
至れり尽くせり
表F-1
登録宣言
下
1933年証券法
SOS有限会社
(登録者の正確な名称はそのbr定款を参照)
適用されない
(登録者氏名英文訳)
ケイマン諸島 | 7350 | 適用されない | ||
(登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別子) |
銀柱街海景路298号東海景公園6号棟
山東省青島市西海岸新区266400
人民Republic of China
+86-532-86617117
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
プリシー法律事務所
図書館通り850号
204号室
デラウェア州ニューアーク,郵便番号1911
(302)738-6680
(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
通信を含むすべての通信のコピー
修理のためにエージェントに送信された場合は :
ジョアンWu Esq | アンジェラ·テレス |
チャールズ·タン |
リリィ·タヘリーEsq |
ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社 | Loeb&Loeb社 |
第三通り950号、19階 | 公園通り345号 |
ニューヨーク市郵便番号10022 | ニューヨーク市、郵便番号:10154 |
電話:212-530-2208 | 電話:(212)407-4000 |
一般販売の約開始日を提案します:本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く販売を開始します。
1933年証券法下の規則415によれば、本テーブルに登録された任意の証券が遅延または連続的な方法で提供される場合、brの下の枠を選択してください。TANE
証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが登録追加証券 を発行するためである場合、以下の枠を選択して、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券 法案登録宣言番号を並べてください
このフォームが証券法下のルール462(C)に基づいて提出された発効後改訂であれば,以下の枠 が同一製品を並列している比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を選択してください
このフォームが証券法下のルール462(D)に基づいて提出された発効後改訂であれば,以下の枠 が同一製品を並列している比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を選択してください
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。
新興成長型会社
もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する
新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。
登録者は,本登録声明を修正し,その発効日を登録者に延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し,本登録声明をその後改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効させるか,または登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで,本登録声明を明確にする。
この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本初歩募集説明書はこれらの証券を売却する要約ではなく、私たちはいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めません。
予備募集説明書 | テーマは 完成で、日付は2024年3月7日 |
最大3,865,979株の米国預託株式は、38,659,790株のA類普通株に相当する
最大7,731,958株の米国預託株式を購入する引受権証と
株式承認証を行使する際には最大7,731,958株の米国預託株式を発行することができる
SOS有限会社
2024年_2024年_期日_、期日2024年_日のいくつかの証券購入協定に基づいて、著者らは最大3,865,979株のアメリカ預託株式有限会社(“アメリカ預託株式”)を複数の機関投資家に発売し、1株当たり10(10)株A類普通株に相当し、1株当たり額面0.005ドル、及び最大7,731,958株のアメリカ預託株式を直接購入できる引受権証(以下“権証”) はこの証券購入契約に基づき、日付は2024年_
我々の米国預託証券はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“SOS”である。ニューヨーク証券取引所によると、2024年3月6日、米国預託証券の終値は米国預託株式あたり2.54ドル。ニューヨーク証券取引所又は他のいかなる国の証券取引所又は他の国で認可された取引システムに上場する株式証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう
当社、当社の独占配給エージェント(“配給エージェント”)と 投資家は、定価時の市場状況に基づいて、当社、Maxim Group LLCと がここで発売する証券の公開発行価格を決定します。
今回の発行には最低証券数や最低 総収益はありません。今回の発売は、今回の発売開始後2営業日ではなく、投資家の資金を受け取った後、今回の発売に関連して発行されたすべての証券を受け渡して、br}支払いではありません。したがって,我々も配給エージェントも,本プロトコルで提供される証券の売却に関連する投資家資金を受け取ることができないため,投資家 資金を信託口座や信託口座に入金する予定はない.
我々は,我々の独占配給エージェントとして配給エージェントを招聘し,合理的な最大限の努力を尽くして今回の発売で我々の証券を購入する要約を募集した.配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売することもなく、特定のbrの数量または金額の証券を購入または販売するように手配する必要もない。我々は,次の表 に列挙された配置エージェント料金を配置エージェントに支払い,配置エージェントに何らかの他の補償を提供することに同意した. これらのスケジュールの詳細については、“流通計画”を参照されたい。
吾らの法定株式は1,200,000ドルであり、240,000,000株1株当たり額面0.005ドルの普通株に分類され、(I)196,000,000株当たり額面0.005ドルのA類普通株および(Ii)44,000,000株当たり額面0.005ドルのB類普通株を含む。本募集説明書の発表日までに、私たちは108,168,299株のA類普通株と14,473,451株のB類普通株が発行され、発行された。1株当たりB類普通株 の所有者はいつでもA類普通株に変換することができる。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10(10)票を投じる権利がある
私たちはケイマン諸島の持ち株会社で、中国とアメリカの子会社を通じて業務を展開しています。私たちのアメリカ預託証明書はケイマン諸島のオフショアホールディングスSOSのアメリカ預託証明書で、私たちの子会社の株式ではありません。投資家は私たちの子会社の株式を直接持ってはいけません。私たちが中国の子会社を通じて一部の業務を展開している時、私たちは中国での業務展開に関する様々な法律と運営リスクおよび不確実性に直面しています。これらのリスクと不確実性は、私たちの業務および/または私たちの証券の価値を実質的に変化させる可能性があります。私たちは一連の中国の法律法規の制約を受けている。中国政府は最近声明を発表し、監督管理行動を採用し、オフショア発行の審査、届出或いはその他の行政要求、反独占監督管理行動及びネットワーク安全とデータプライバシー監督管理に関連した。中国政府が私たちの中国での業務とその管理層に対して中国発行者の海外での発行および中国の外国投資を規制する権力は、私たちと私たちの中国子会社との業務展開能力を制限し、および/または投資家への証券の提供または継続を制限したり、外国投資を受け入れたり、アメリカや他の外国為替に上場する能力を制限したり、あるいは私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないかもしれない。“リスク要因である中国経商リスク”を詳細に参照
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”)及び5つのセット指針を公表し、2023年3月31日から施行した。試行方法は届出を基礎とした監督管理制度を採用し、中国国内の会社証券の直接と間接海外発行と上場に対して監督管理を行った。試行方法及び河北長駿法律事務所が中国証監会で行った会見での明確化、及び吾ら中国弁護士河北長駿弁護士事務所はその試行方法に対する理解に基づいて、当社はそのA類普通株を代表するアメリカ預託証明書及び引受権証の発売通知を中国証監会に提出する。試行方法は中国国内の会社が一定の条件の下で中国証監会に海外発行上場計画と後続発行計画、及び同社の海外証券発行上場に関連する引受業者に中国証監会に報告することを要求した。我々のように2023年3月31日までに海外上場した会社は、後続発行前に直ちに中国証監会に届出する必要はなく、この場合、上場完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。また、国内会社が所定の届出手続きを完了していない場合や、重大な事実を隠したり、届出書類に重大な内容を偽造したりする場合は、改正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--中国監督管理部門は海外および/または外国投資中国発行者の発行に対して監督管理や法執行を強化し、これは私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を制限または阻害し、このような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある”と見ている
“外国企業に責任を請求する法案”(“HFCA法案”)によると、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が公認会計士事務所から発行された監査報告を提出したと判断された場合、この会計士事務所は2年連続で上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の検査を受けておらず、米国証券取引委員会は、米国の全国的な証券取引所または場外取引市場での株式または米国預託証券の取引を禁止する。HFCA法案によると、PCAOBは2021年12月16日に1つの裁定 報告を発表し、PCAOBは完全に登録された会計士事務所 を検査或いは調査できないと認定した:(1)人民Republic of Chinaの大陸部中国に本部を設置し、1つ以上の当局が 大陸部の中国のポストに担当しているため;及び(2)香港、中華人民共和国の1つの特別行政区と付属機関、香港の1つ以上の 当局が担当するポストである。米国上場企業の監査人やPCAOBに登録されている会社として、当社の監査人、本募集説明書に記載されている監査報告を発行する独立公認会計士事務所監査連盟有限責任会社(“監査連盟”)は、監査連盟が適用される専門基準を遵守していることを評価するために、PCAOBの定期検査を受ける。監査連盟はシンガポールに本部を置き、PCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けない。しかし、中国会社の監査では、最近の事態は、私たちの中国子会社が中国当局の承認を得ずに監査連盟の監査に全面的に協力する能力に不確実性をもたらしている。PCAOBが私たちの監査役を検査または完全に調査できないと後に確定した場合、このような不足検査は、HFCA法案によって私たちの証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が私たちの証券を退市することを決定する可能性がある。また、2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国の財政部と議定書声明(SOP) 協定に署名した。SOPプロトコルと2つの議定書プロトコル(総称して“SOPプロトコル”と呼ぶ)は、大陸部と香港に本部を置く監査会社の中国の検査と調査を規範化し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の開放への第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によると、PCAOBは独立した裁量権を有し、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転しなければならない。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査と調査を行うことができると裁定し、以前の裁決を撤回することを投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBのアクセスを妨害したり、便利にすることができなかったら、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。より詳細な情報については、“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国経営実体は中国の法律、法規、行政管理を厳格に遵守しなければならない経営活動”を参照されたい。もし中国政府が将来私たちの経営実体の業務運営を重大な監督管理を行って、それが実質的に これらの規定を遵守することができなければ、私たちの経営実体の業務運営は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちA種類の普通株の価値は大幅に縮小する可能性がある“、”リスク要素-中国での商売に関するリスク-変化、適用される法律/法規、および私たちの中国子会社の経済政策を適用し、br}は私たちの運営と/あるいは私たちが登録販売した証券の価値を大きく変化させる可能性がある。そして“リスクbr}要因-中国でのビジネスに関連するリスク-PCAOBが私たちの監査役を全面的に検査または調査できなければ、HFCA法案によると、私たちのアメリカ預託証明書は将来アメリカでの取引が禁止される可能性がある。アメリカ預託証明書の退市やその退市の脅威はあなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります
私たちは持ち株会社で、私たちは主に私たちの株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存するかもしれません。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払ったり、他の分配を行う能力を制限するかもしれない。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うことや他の分配を行う能力の制限は、私たちの成長能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務に有利な投資や買収、配当金の支払い、あるいは他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開することを制限します。より詳細については、“リスク要因-中国事業者に関連するリスク -私たちは主に私たちの中国子会社が支払う配当金および他の配当権分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力のいかなる制限も、私たちが業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります”を参照してください。また、“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則 は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配に基づいて別途免除又は減免がない限り、10%の事前提出税率 が適用されることが規定されている。より詳細な情報については、“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク -私たちが中国企業所得税法下の中国”住民企業“とみなされるかどうかは不明であり、私たちの中国の”住民企業“の地位の決定により、私たちの全世界収入 は25%の中国企業所得税が徴収される可能性があり、これは私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”
SOS Limitedは持ち株会社で、自分の業務 はありません。私たちは主に私たちの中国子会社を通じて中国で業務を展開しています。したがって、持ち株会社レベルの融資を得る他の方法があるにもかかわらず、SOS Limitedが株主に配当金を支払い、それが発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は、わが中国子会社が支払う配当金に依存する可能性がある
ケイマン諸島に登録されているホールディングスとして、私たちは私たちのbr株主に任意の配当金を支払うことを含む、私たちの中国の子会社の配当金に依存しているかもしれません。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務を発生させれば、このような債務を管理するツールは、SOS Limitedに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は私たちに配当金を支払うか、あるいは他の方法でそのいかなる純資産を移転するかについて一定の制限を受けている。私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規によって決定された留保収益(あればある)から配当金しか支払うことができません。中国の法律はまた、外商投資企業が少なくともその税引き後利益の10%を法定積立金として抽出し、法定積立金の累積金額が当該企業登録資本の50%以上(あれば)に達するまで、その法定積立金に資金を提供することを要求しているが、法定積立金は現金配当金として分配することができない。外商独資企業中国は配当金を大陸部に送金し、中国国家外国為替管理局(“外管局”)が指定した銀行の審査を経なければならない。これらの制限 は我々の中国子会社の実収資本と法定準備金を基準としている。もし私たちの業務中の現金が中国または大陸の実体中国にある場合、中国政府が私たちの現金移転能力に介入したり、制限を加えたりするため、資金は大陸以外の運営や他の用途の中国に使用できない可能性がある。したがって、私たちの成長能力、私たちの業務に有利な投資や買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。吾らも財務資料を記載して以下の事項を説明する 2022年12月31日までの年度の総合キャッシュフロー:(I)SOS Limited;(Ii)中国SOS Limited;(Iii)青島SOS Investment,我々の外資系企業の一つ;(Iv)VIE;(V)中国以外の付属会社;および(Vi)中国内部の付属会社。 SOS Limitedの財務資料はSOS Limited 2022年12月31日までの年度の審査を経て総合キャッシュフロー表および関連付注を抜粋し、本募集説明書の他の部分または引用方式で本募集明細書に組み込む。現金が我々の組織を介してどのように移行するかの詳細については、“株式募集説明書の概要-当社の組織における現金および資産の流れ”を参照されたい
2022年12月31日までの財政年度に、捜索救助有限公司は79,637,006ドルを中国内部の子会社に回し、35,156,994ドルを中国以外の子会社に回した。SOS Limitedの子会社からSOS Limitedに移行する資金はない。SOS Limitedは2023年6月30日までの6カ月間、中国以外の子会社に46,284,172ドルを移転した。SOS Limitedは中国以外の子会社であるFD LLCがSOS Limitedに1,025,000ドルを譲渡した。 は2023年7月1日から本募集説明書日まで、SOS Limitedは中国以外の子会社に合計64,797,841ドルの会社間借款を譲渡し、主にSOS NY Inc.とFD LLCに譲渡した。SOS有限公司の中国国外の子会社の一つ、未来デジタル貿易有限公司は、SOS有限会社に1,585,250ドルを移転した。上記の譲渡を除いて、本募集説明書の日付まで、SOS Limited は持株会社、その任意の付属会社の間、または投資家に任意の他の譲渡、配当または割り当てを行っていない
事業収益(子会社を含む)をホールディングスや米国投資家に分配する能力も制限され制限されている。当社とその付属会社がアメリカで発行した米国預託証明書はいずれも中国証券監督管理委員会(“証監会”)や中国網信弁(“網信弁”)の承認を得ておらず、私たちもこのような発行について中国証監会あるいは証監会の許可を得るつもりはありません。私たちの中国の法律顧問河北長駿弁護士事務所の意見によると、私たちは一時的にこのような承認を得る必要があるとは思いません。しかし、中国の規制機関 は反対の意見を持っていないし、その後私たちに承認手続きを履行し、規定を守らないために私たちを処罰することを要求しないことを保証することはできません。“リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の規則、法規或いは政策によると、私たちの証券上場と取引は中国証監会の承認を必要とする可能性があり、もし必要であれば、私たち は私たちがどれだけ早く中国証監会の承認を得ることができるかどうかを予測することができない。したがって、あなたも私たちも、中国政府が将来私たちの業務、ニューヨーク証券取引所に上場し、財務状況と運営結果に大きな影響を与える可能性のある行動に不確実性があります
私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。私たちの証券を購入することを決定する前に、本募集説明書の16ページから始まる“リスク 要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確実性をよく考慮しなければなりません。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を否定していない。反対の陳述は刑事犯罪である。
アメリカ預託株式と同封の授権書によると | 合計する | |||||||
公開発行価格 | $ | $ | ||||||
保証割引と手数料(1) | $ | $ | ||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います | $ | $ |
(1) | 我々 は,今回発行した総報酬の7%(7%)に相当する現金料金を配給エージェントに支払い,配給エージェントに一定の他の補償を提供することに同意した.これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書132ページからの“流通計画”を参照してください。 |
私たちは支払い後に証券を購入者に渡したいです[] , 2024.
独占配給代理
Maxim Group LLC
目論見書日付[], 2024.
カタログ
ページ | ||
募集説明書の概要 | 1 | |
供物 | 14 | |
リスク要因 | 16 | |
前向き陳述に関する特別説明 | 58 | |
収益の使用 | 59 | |
配当政策 | 60 | |
大文字である | 61 | |
薄めにする | 62 | |
民事責任の実行可能性 | 63 | |
会社の歴史と構造 | 64 | |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 66 | |
商売人 | 85 | |
監督管理 | 91 | |
管理する | 102 | |
主要株主 | 107 | |
関係者取引 | 108 | |
株本説明 | 109 | |
アメリカ預託株式説明 | 118 | |
手令の説明 | 126 | |
課税する | 127 | |
配送計画 | 132 | |
この製品に関する費用 | 135 | |
法律事務 | 135 | |
専門家 | 135 | |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 135 | |
連結財務諸表索引 | F-1 |
私たちは、本募集説明書または私たちまたはその代表によって作成された任意の無料書面入札説明書に含まれる情報以外の任意のbr情報、または私たちが推薦する可能性のある任意の無料書面入札説明書に含まれる情報を提供することを許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していない。私たちは要約と販売合法の司法管轄区でのみbrを提供し、アメリカ預託証明書または株式証明書を購入する要約を求めます。本募集説明書に含まれるbr情報は、本募集説明書の発行日のみ正確であり、本募集説明書の交付時間または米国預託証明書の任意の販売状況にかかわらず正確である。
本募集説明書は、要約を構成しないし、いかなるA類普通株の引受や購入の招待も構成せず、いかなる人、いかなる許可されていない司法管区内の誰にも、または誰にも要約または要約を提出する不法な 要約または要約、またはこれに関連する要約または要約に使用してはならない。本募集説明書を取得したアメリカ国外の人は、アメリカ国外でのアメリカ預託証明書の発売と目論見書の配布に関するいかなる制限も自分に知らせ、守らなければならない。
i
本募集説明書について
本募集説明書は、会社が最高の方法で最大3,865,979件の米国預託証明書と引受権証を提供して、最大7,731,958件の米国預託証明書を購入する一般的な方法を説明した。投資決定を下す前に、本募集説明書およびその任意の補足または修正に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書は、本募集説明書を任意の管轄区で提供する証券を売却または購入を招待する要約を構成しておらず、 が当該司法管轄区で要約または要約を提出するのは違法である任意の人または任意の人 要約または要約から購入する。あなたは、本募集説明書およびその任意のbr募集説明書の補足または改訂に含まれる情報と、私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出した情報とを仮定してはならず、適用書類の表紙の日付以外の任意の日付は正確である
この目論見書は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したF-1表登録声明の一部である。これは、登録宣言に含まれるいくつかの情報を省略し、完全な登録宣言を参照して、私たちに関するさらなる情報を理解する。株式募集説明書に含まれる登録説明書証拠物として提出された任意の文書または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する規定の任意の陳述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、提出された文書のコピーを参照する。あなたはこのような宣言を評価するために完全な文書を表示しなければならない。
私たちは、任意の取引業者、代理人、または他のbrスタッフが任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していませんが、本募集説明書および任意の付随する入札説明書、または私たちがあなたに提供する可能性のある任意の関連自由作成募集説明書に含まれる情報または陳述を除外することを許可しています。あなたは、本募集説明書または添付の入札説明書の付録に含まれていないいかなる情報または陳述に依存してはならない、または関連する任意の無料で書かれた入札説明書を提供することを許可します。関連する登録証券を除いて、本募集説明書は、任意の証券の売却または購入を招待する要約を構成しないし、いかなる司法管轄区域で誰にも証券の購入を売却または招待する要約を構成しない。本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録または任意の関連する無料書面材料に含まれる情報が文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならない(私たちの業務、財務状況として、本入札説明書、任意の適用される入札説明書の副刊、または任意の関連する無料で書かれた目論見書が以降の日に証券を交付または売却する場合であっても、この日から運営および見通しの結果が変化する可能性がある)。
米国証券取引委員会規則及び法規が許可されている場合、本募集説明書に含まれる登録説明書には、本募集説明書に含まれていない他の情報が含まれる。登録声明と米国証券取引委員会に提出された他の報告書を読むことができます。そのサイトまたは以下の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”という節に記載されているオフィスにアクセスしてください
文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“SOS”、“SOS Ltd.”、“私たち”、“会社”或いは類似の言葉はすべてSOS有限会社を指し、これはケイマン諸島に登録されている免除有限責任会社である
II
よく使われる定義用語
● | “米国預託株”とは、1株当たり10(10)株A類普通株を代表するわれわれの米国預託株をいう | |
● | “中国”、“中国人”、“中華人民共和国”とは人民のRepublic of Chinaを意味する | |
● | “A類普通株”とは、A類普通株であり、捜索救助有限会社の1株当たり額面0.005ドルである | |
● | B類普通株“とは、B類普通株を意味し、1株当たり額面0.005ドルである | |
● | “元可変利益実体”或いは“元VIE” は合併後の可変利益実体青島SOS実業持株有限会社及びその子会社であり、中国会社であり、SOSは持分がないが、その財務業績はすでにSOSがアメリカ公認会計基準に基づいて合併 を行い、その原因はSOSがVIE及びその子会社の処分前にこれらの会社の主要な受益者であるからである | |
● | “内モンゴルSOS”とは内モンゴルSOS保険代理有限会社であり、中華人民共和国の法律に基づいて設立された中国会社であり、SOS情報の完全子会社である | |
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所を意味する | ||
“人民元”、“人民元”とは、中国の法定通貨 ; | ||
● | “SOS情報”とはSOS情報技術有限会社であり、中華人民共和国の法律に基づいて設立された中国会社であり、YBTによって制御される可変利益実体である | |
● | “SOS”、“SOS Ltd.”、“We”、“us”、“Our”、“The Company”はいずれもSOS株式会社を指し、ケイマン諸島に登録されている免除有限責任会社である | |
● | “偉宝企業コンサルティング”とは、偉宝企業コンサルティング管理(石家荘)有限会社であり、中華人民共和国の法律に基づいて設立された中国会社であり、永宝2号の完全子会社である | |
● | “永宝二号”とは、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された英領バージン諸島会社で、SOSの完全子会社である永宝二号有限会社のことである。 |
特に説明する以外に、本募集説明書における人民元対ドルとドル対人民元のレートはいずれも人民元6.8972元から1.0000ドルであり、為替レートは連邦準備システム理事会H.10の統計データが発表した2022年12月30日からの有効為替レートである。私たちは、本明細書で言及された任意の人民元またはドルの金額がすでにまたはbrが任意の特定のレートでドルまたは人民元に両替される可能性があることを示していない。中国政府の外貨準備に対する制御部分は、人民元を外貨に両替することを直接規制することで実現されている。
本入札明細書のいずれの表において総金額として確認された金額と、その中に列挙された金額の和との間の任意の差は、丸め込みによるものである。
三、三、
募集説明書の概要
概要
私たちは2001年に私たちの信用分析サービスプロバイダ業務を開始した。過去18年間、私たちは独自の先進技術を開発し、その間、私たちの創始者と管理チームは中国の多くの最大の銀行に消費信用を分析する提案を提供し、消費者に1億枚を超えるクレジットカードを発行した。2017年4月28日、我々の米国預託証券はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードは“XRF”であり、その後、取引コードを“SOS”に変更した
本募集説明書の日まで、わが社はビッグデータ駆動を提供するマーケティングソリューション、ブロックチェーンと暗号化通貨運営および大口商品取引に従事しています。私たちのマーケティングソリューションと大口商品取引サービスは主に私たちの中国の子会社を通じて提供され、私たちの暗号通貨採掘とbr信託業務はアメリカの子会社が管理しています。
また,データ 倉庫を構築し,活発な顧客残業の数が増加していることを見た。我々が収集したデータ源は広く、主にオフライン第三者購入、オンライン購読、AI識別と見知らぬ電話から来ており、それぞれ私たちのデータ在庫の約60%、20%と の10%を占めている
私たちの現在の製品には、商品取引、保険マーケティング、暗号通貨マイニング、その他のサービスの4つの主要分野が含まれています。これらの分野の所得分配 は、2022年12月31日現在、商品取引(98.4%)、保険マーケティング(1.4%)、暗号通貨(0.1%)となっている。私たちの暗号通貨br採鉱業務は2021年2月に始まり、2022年12月31日までに、私たちの鉱池は合計174.28ビットコインと2949.79個のETH単位を生成した“
会社の歴史と構造
著者らは2004年7月12日にデラウェア州に設立され、名称は中国リスク金融有限責任会社である。2015年8月18日、私たちはbrの継続方式でケイマン諸島に免除会社として登録し、中国快速金融有限公司に改称した。2017年4月28日、我々はニューヨーク証券取引所で米国預託証明書の取引を開始し、取引コードは“XRF” である。
2020年5月5日,我々は一連の合意を締結し,可変利益エンティティとしてSOS情報を制御するYBTを買収した。取引は2020年5月15日に決定され、YBTとその可変権益実体SOS情報技術有限公司(“SOS情報”)の唯一の所有者となった。今回の買収は、我々がSOS Informationによるデータマイニングと指向性マーケティングサービス業務の開始を示している。2020年7月20日、私たちはSOS株式会社と改名しました。
二零二年八月三日、吾らは漢図(杭州)資産管理有限公司(“買い手”)と株式購入協定(“処分SPA”)を締結した。 処置SPAによると、買い手は現金対価3,500,000ドルで華潤置業中国控股有限公司、中国資本金融有限公司、華潤置業中国有限会社、華潤置業科技有限公司及び華潤置業中国付属会社(総称して“XRF付属会社”)を買収することに同意した。取引は2020年8月6日に完了し、買い手はXRF子会社の唯一の株主となり、XRF子会社が所有または制御するすべての子会社と可変権益実体のすべての資産とbr}負債を負担する。この取引の結果として,我々は従来のP 2 P貸借業務を停止し,リードとなっているハイテクサービス企業に重点を移し,中国では保険会社にマーケティングデータ,技術と解決策および緊急救援サービスを提供している.また,我々の取引コード を“SOS”に変更する
2020年5月14日、青島SOS投資管理有限公司(“青島SOS投資”、青島SOS実業控股有限公司(“青島SOS実業”)は、中国市民の王宜林、馮衛東、呉先龍さん、青島SOS実業株主と技術コンサルティングとサービス契約、持分購入オプション契約、株式質権契約、議決権代理および財務支援協定などの一連の契約取り決めを締結し、総称して“青島SOS投資協定”と呼ばれる。“これによると、青島SOS投資は青島SOS実業に対して制御権を行使する契約権利を持っている。
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2022年11月2日、青島SOS投資VIE協定の条項に基づき、青島SOS投資、青島SOS実業、青島SOS実業の株主 は青島SOS投資VIE協定を終了することで合意した。VIE契約の終了は2022年11月2日に発効した。
2022年11月2日、青島S投資控股有限公司(“青島S投資”、青島SOS実業控股有限公司(“青島SOS実業”)は、中国公民、青島SOS実業株主の王宜林、馮衛東、呉先龍さんと株式質権契約、独占管理コンサルティング及び業務提携協定、独占購入オプション契約及びライセンス委託書などの一連の契約取り決めを締結し、総称して“青島S投資対象協定”と呼ばれる。これにより、青島S投資は青島S実業に対して支配権を行使する契約権利を持っている。
2022年11月2日、当社はS国際ホールディングス有限会社及びS国際グループ有限会社と株式購入協定を締結し、これにより、S国際ホールディングス有限会社は現金代償17,000,000ドルでS国際を買収することに同意した。取引完了後、S国際ホールディングス株式会社はS国際の唯一の株主となるため、S国際が所有又は制御するすべての子会社及びVIEエンティティのすべての資産及び負債を負担する。S国際はS国際ホールディングス有限公司の100%の発行済み株式を持っているが、S国際ホールディングスは青島S投資会社の100%の発行済み株式を持っている。青島S投資は、前VIEと元VIE株主が2022年11月2日に締結した一連の契約協定を通じて、元VIE青島SOS実業を制御した。前者はSOS情報技術有限公司と青島SOSデジタル技術有限公司の各100%の株式を持っている
本募集説明書の日付までは、元のVIE構造が解除され、前VIE及びその子会社の財務業績は会社の財務諸表に統合されなくなった。私たちの現在の会社の構造は大陸部にVIE中国[br}を設立することはなく、私たち或いは私たちの子会社は未来に大陸部にいかなるVIEを設立することを意図していない。本募集説明書の発表日まで、当社のすべての子会社はVIE契約で運営していません
以下の図は、本募集説明書の日付までの当社の主要子会社を含む当社の会社構造を説明します
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リスク要因の概要
私たちの証券に投資することは重大なリスクに関するものだ。私たちの証券に投資する前に、あなたはこの目論見書のすべての情報をよく考慮しなければならない。以下の で我々が直面している主なリスクの要約を見つけ,関連するタイトルごとに組織してください.これらのリスクは,“リスク要因”というタイトルの 節でより詳細に議論されている
中国でのビジネスに関するリスク
● | 中国政府はいつでも私たちの運営に介入したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいはオフショア持ち株会社の中国業務および中国発行者に対する海外および外国投資に対してより多くの制御を加えることが可能であり、例えば私たちの中国子会社である。中国の経済、政治又は社会条件又は政府政策の変化は、会社及びその子会社の業務、経営業績、財務状況及び証券価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。そして、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことをもたらす可能性がある。このリスク要因についての詳細な検討は、本募集説明書31ページを参照してください | |
● | 将来の発行または融資は、中国証券監督管理委員会の許可または承認またはそれへの届出を得る必要がある可能性があり、必要であれば、私たちがbrのような許可や承認を得ることができるかどうか、あるいは適時に届出要求をクリアできるかどうかを予測することはできない。このリスク要因についての詳細な検討は、本募集説明書の第 32ページを参照してください。 | |
● | 最近発生した事件はCACがデータセキュリティの監督を強化していることを表明していることを考慮して、私たちはネットワークセキュリティとデータ保護に関する様々な法律とその他の義務を遵守しなければならず、適用法律と義務を遵守できない行為はすべて私たちの業務、ニューヨーク証券取引所への上場、財務状況、運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書35ページを参照してください。 | |
● | 中国の法律、規則、法規の解釈と実行には不確実性があるが、法律の執行および中国の規則と法規は事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性があり、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書37ページを参照してください | |
● | 中国の経営実体は中国の法律、法規、行政管理の規定を実質的に遵守して経営活動を行わなければならない。もし中国政府が将来私たちの経営実体の業務運営を重大に規制し、それがこれらの規定を実質的に遵守できなければ、私たちの経営実体の業務運営は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちのA類普通株の価値は大幅に縮む可能性がある。このリスク要因に関する詳細な議論は、本募集説明書37ページを参照してください。 | |
● | 中国住民投資オフショア会社に関する法規は、中国住民の実益所有者や中国子会社が責任を負うか、処罰される可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限したり、中国子会社がその登録資本を増加させたり、それに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある。このリスク要因のより詳細な議論については、本明細書38ページを参照されたい。 | |
● | 政府の通貨両替の管理は、私たちの純収入を有効に利用する能力と、私たちの中国子会社と私たちの間、国境を越えて投資家に現金を移転する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与えるかもしれません。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書39ページを参照してください。 | |
● | 人民元価値の変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。このリスク要因についての詳細な検討は、本募集説明書39ページを参照してください。 | |
● | 本入札明細書に含まれる監査報告は、現在PCAOB検査を受けている監査人によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査の監査人によって準備される保証はないため、将来的に投資家はこのような検査の利点を奪われる可能性がある。また,米国証券取引委員会が最終的に我々の監査作業が監査人によって実行されていると判断し,PCAOBが全面的な検査や調査を行うことができないため,ニューヨーク証券取引所などの米国全国的な証券取引所が我々の証券を取得することを決定する可能性があれば,“反海外腐敗法”により我々の証券取引が禁止される可能性がある.また、2022年12月29日、総合支出法案は総裁·バイデンが署名して法律 となった。その他の事項を除いて,“総合支出法”にはAHFCA ACTと同様の規定が記載されており,“HFCA法”に規定されている禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年 から2年に減少させた。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書40ページを参照してください。 |
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● | 私たちの業務に適用される法律法規を守らないと罰金や処罰が科される可能性があり、お客様を失ったり、他の方法で業務を損害したりする可能性もあります。このリスク要因についての詳細な検討は、本募集説明書42ページを参照してください。 | |
● | もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、私たちはアメリカ国内の発行者に適用される“取引所法案”の報告要求を完全に遵守することを要求され、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、外国の個人発行者として、私たちはこれらの費用を招かないだろう。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書44ページを参照してください。 | |
● | 私たちは中国で業務を展開するために必要なライセンスや許可を取得、維持、更新することができない可能性があり、私たちの業務は中国の付加価値税業界を管理する法律や法規のいかなる変化によっても重大で不利な影響を受ける可能性があります。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書の44ページを参照してください。 | |
● | 私たちは主に私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存するかもしれません。私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力に対するいかなる制限も私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書44ページのこのリスク要因に関するより詳細な 議論を参照してください。 | |
● | 私たちは、私たちが行っているビジネス運営に関連する追加のライセンス を取得する必要があり、過去のトラフィックに関連するいくつかのライセンスを取得できなかったために処罰される可能性があります。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書48ページを参照してください | |
● | 中国の監督管理部門は、海外および/または外商投資中国発行者の発行に対する監督や法執行を強化し、これは投資家に証券を提供または継続する能力を制限または阻害し、このような証券の価値を大幅に縮小させる可能性がある。本募集説明書49ページのこのリスク要因のより詳細な議論を参照してください。 |
今回の発行、私たちのアメリカ預託証明書、引受権証に関するリスク
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これは合理的なベストエフォートサービスであり,その中で最低数や金額の証券の売却は要求されず,業務計画に必要と考えられる資本額 を調達しない可能性がある. | |
● | 私たちは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想されているので、あなたは私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書53ページを参照してください。 | |
● | 私たちの二層投票構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA類普通株とアメリカ預託証明書保持者が有益と思う可能性のある任意の支配権変更取引を行うことを阻止することができます。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書54ページを参照してください。 | |
● | 我々の組織規約の大綱と定款には反買収条項が含まれており,我々の普通株と米国預託証明書保持者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書54ページを参照してください。 | |
● | あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません。このリスク要因に関するより多くの 詳細な検討を本募集説明書57ページを参照してください。 | |
● | 今回発行された株式引受証は公開市場にありません。 このリスク要因についての詳細な検討は、本募集説明書51ページを参照してください。 | |
● | 私たちの権利証は本質的に投機的だ。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書52ページを参照してください。 |
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私たちのデータマイニングと分析業務に関するリスク
● | データ倉庫の開発は資本集約型である.私たちは、私たちの将来の資本需要を満たすために十分な資本を得ることができないか、または十分な資本を得ることができないかもしれません。これは、私たちの業務拡張を深刻に中断させ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。このリスク要因についての詳細な検討は、本募集説明書16ページを参照してください。 | |
● | 私たちが参加する市場は競争が激しい。効果的な競争ができなかったことは、私たちの市場シェアを失い、収入と収益力の低下を招く可能性がある。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書16ページを参照してください。 | |
● | 私たちの収入は、限られた数の主要な顧客、brのような任意のそのような顧客、または任意の他の重要な顧客の流失、または任意のそのような顧客または任意の他の重要な顧客が私たちに満期金を支払うことができなくても、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書17ページを参照して、このリスク要因のより詳細な議論を参照してください。 | |
● | 私たちのサービスのために新しい顧客またはエージェントおよび/または既存の顧客またはエージェントの収入増加を成功させることができなければ、私たちの業務および経営結果は悪影響を受ける可能性がある。本募集説明書18ページを参照してこのリスク要因についてより多くの 詳細に検討してください。 | |
● | 顧客のいる業界やこれらの業界の情報技術支出に悪影響を及ぼす要因、特にインターネットやクラウドサービス業界およびbr保険業は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書18ページを参照してください。 | |
● | 私たちのメタデータの大部分は一部のデータ供給者から購入しました。このようなデータプロバイダの重大な中断は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書19ページを参照してください。 |
暗号化通貨採掘、安全、保険業務に関するリスク
● | 我々の暗号通貨採掘、安全、保険業務はまだ発展中であり、関連技術の研究には多くの不確実性が存在し、これにより、運営によって収入を生成する能力 を評価することは困難であり、これまで、各業務はブロックチェーンに基づく商業製品やサービスから収入を発生させていない。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書22ページを参照してください。 | |
● | 暗号化通貨掘削は、安定かつ安価な電源に依存して採鉱農場を運営し、採鉱ハードウェアを運転する。合理的なコストで大量の電力を得ることができなければ、私たちの運営費用を著しく増加させ、私たちの採鉱機械需要に悪影響を及ぼす可能性がある。このリスク要因についての詳細な検討は、本募集説明書の22ページを参照してください。 | |
● | 鉱山不足や価格上昇は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書23ページを参照してください。 | |
● | 我々は、我々の暗号通貨マイニング能力、ブロックチェーンに基づくセキュリティおよび保険技術を開発してデジタル資産を保護することができないかもしれません。技術革新 にタイムリーに予測したり、適応できないかもしれないからです。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書23ページを参照してください。 | |
● | 中国市場規制環境の不利な変化は、我々の計画中の暗号通貨関連業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このリスク要因についての詳細な検討は、本募集説明書の23ページを参照してください。 | |
● | 暗号化された通貨が投資証券として決定される可能性があるため、私たちは無意識に“投資会社法”に違反し、したがって大きな損失を招き、投資会社として登録したり、運営を終了したりすることを要求される可能性があり、第三者の責任を招く可能性がある。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書24ページを参照してください。 |
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● | 銀行や金融機関は、ビットコイン関連活動や暗号化通貨支払いを受けた企業に銀行サービスを提供しない可能性があり、あるいは我々証券投資家の金融機関を含むサービスを遮断する可能性がある。このリスク要因についてのより詳細な議論は、本募集説明書26ページを参照してください。 |
“外国会社の責任追及法案”
“外国会社責任追及法案”によると、米国証券取引委員会が提出した監査報告書が公認会計士事務所によって発行されていると判断した場合、当該会計士事務所は2年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、われわれの株式又は米国預託証券を全国証券取引所又は米国場外取引市場での取引を禁止する。2021年12月16日、審計署は報告を発表し、アメリカ証券取引委員会に通知し、審計署は大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に対して全面的な検査或いは調査を行うことができないと認定した。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国と香港を完全に検査または調査できない公認会計士事務所の司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。我々の監査人、監査連盟有限責任会社(“監査連盟”)、 は、本募集説明書に含まれる監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役とPCAOBに登録されている会社として、PCAOBの定期検査を受ける。PCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けないシンガポールに本部を置く。しかし、我々の中国子会社が中国当局の承認を得ずに監査連盟の監査と全面的に協力する能力については、中国会社監査に関する最新の事態の発展に不確実性がもたらされている。もし後で PCAOBが私たちの監査人を検査あるいは調査できないと確定した場合、このような検査の欠損はHFCA法案によって私たちの証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が私たちの証券を退市することを決定する可能性がある。“br}”のリスク要因を参照-中国の経営に関連するリスク-本募集説明書に含まれる監査報告は現在PCAOB検査を受けている監査師によって作成されたものであるが、将来の監査報告がPCAOB検査の監査師によって作成される保証はないため、将来の投資家はこのような検査のメリットを奪われる可能性がある。また,米国証券取引委員会がその後,我々の監査作業が監査人によって行われていると判断し,PCAOBが全面的な検査や調査を行うことができないため,ニューヨーク証券取引所などの米国全国的な証券取引所が我々の証券を買い取ることを決定する可能性があれば,“反海外腐敗法”により,我々の証券の取引を禁止する可能性がある.また、2022年12月29日、総合支出法案は総裁·バイデンが署名して法律となった。 総合支出法案は、加速持ち株外国会社責任法(“AHFCA Act”)と同じ条項を含み、HFCA法案下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる“と述べた
中華人民共和国の監督管理事項
私たちは主に中国の子会社とインドの子会社を通じて事業を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社と私たちはすでに中国政府当局から中国の現行の法律、法規と規則に基づいて業務を展開するために必要なすべての必要な許可証を取得しており、このような許可証、許可証、登録はいかなる中国政府当局によって拒否されていない。また、本募集説明書の日付まで、当社または私たちの任意の子会社はいずれも中国当局に要求され、申請され、受信または許可されておらず、ニューヨーク証券取引所への上場許可も拒否されており、中国証券監督管理委員会、中国証監会、または任意の他の中国監督管理機関から今回発行されたいかなる問い合わせ、通知、警告、または制裁も受けていない。中国の現行の法律、法規、規則によると、我々とその子会社は中国当局の許可を得て外国投資家にこれらの証券を発行する必要はないと考えられる。
CAC承認
2021年7月6日、中央中国共産党弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”(“意見”)を通達した。意見は、不法証券活動の管理と中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国関連海外上場会社のリスクと事件に対応する。
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CACは2021年11月14日、施行されていない“ネットワークデータセキュリティ管理条例案(意見募集稿)”(“CAC条例草案”)を公表した。“商務部条例(草案)”は、以下の行為があるデータ処理者は必ずネットワーク安全審査を申請しなければならないと規定している:(1)インターネットプラットフォーム経営者は大量の国家安全、経済発展或いは公共利益に関連するデータ資源を持っており、国家安全に悪影響を与える可能性のある合併、再編或いは剥離;(2)データ処理人はその証券を百万人以上の個人情報を処理する外国証券取引所に上場しようとしている;(3)データ処理者は香港証券取引所に上場する予定であり、国家安全に不利な影響を与える可能性がある。(四)国家安全に悪影響を及ぼす可能性のある他のデータ処理活動。
2021年12月28日、CACは他の12の政府部門と改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行される。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”によると、キー情報インフラ事業者は、国家セキュリティに悪影響を及ぼす可能性のあるインターネット 製品やサービスを購入し、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。また,百万以上のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者が海外証券取引所に上場するためには,ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない.また、政府当局が任意のデータ処理活動が国家安全に影響を与える可能性があると判断した場合、このような活動に対してネットワークセキュリティ審査を開始する権利がある。ネットワークセキュリティ審査の具体的な実施規則は後続の法規でさらに明確になるだろう。
2022年7月7日、CACは“データ越境移転安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。本方法は、データの国境を越えた移動を規範化し、その中で海外にデータを提供することを要求するデータ処理者は、他の事項を除いて、CACにセキュリティ評価を申請すべきである:(1)データ処理者は海外当事者に重要なデータを提供する;(2)キー情報インフラ事業者とデータ処理者は100万人を超える個人情報を処理して海外当事者に個人情報を提供する;(3) は前年1月1日から累計で海外当事者に10万人の個人情報または1万人の敏感な個人情報を提供するデータ処理者は海外当事者に個人情報を提供する。(4)民航局が安全評価を申請するために必要な他の場面を満たす。また,これらの措置は,データ処理者がCACにセキュリティ評価を申請する前に,海外当事者にデータを提供するリスクを自己評価することを求めている。
本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ中国証監会、CAC、あるいは任意の他の中国政府機関からわが社の構造に対するいかなる問い合わせ、通知、警告、あるいは制裁を受けていません。私たちの中国弁護士河北長駿法律事務所の提案によると、(I)私たちの は政府機関から何の通知も受けていないので、私たちをキー情報インフラの事業者と見なし、(Ii)私たちのbrは政府機関から何の通知も受けておらず、私たちは100万人を超えるユーザーの個人情報を持つオンラインプラットフォーム事業者と見なしているからである。また,我々は現在100万を超えるユーザの個人情報はなく,予見可能な将来, は100万を超えるユーザの個人情報を収集しないと予想される
中国証監会は記録を準備する
2023年2月17日、中国証監会は“試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行された。試行方法はいくつかの方面を明確に強調したが、これらに限定されない:(1)実質的に形式より重い原則に従って、“国内会社海外間接発行上場” を全面的に認定し、特に以下の条件を同時に満たす場合、発行者は試行方法に従って届出手続きを行うことが要求される:a)発行者の営業収入、利益総額の50%以上。最近の会計年度に監査された連結財務諸表に記録されている総資産或いは純資産は中国国内会社が計算し、及び(二)発行者の主要な経営活動は大陸部中国国内で行われ、或いは主要営業地は大陸部中国で、或いはその業務経営と管理を担当する高級管理者は主に中国公民或いは大陸部に居住する中国である。(2)発行者を免除する即時届出要求:a)試行方法の発効日前に米国市場を含む海外証券市場に上場または登録されているが、まだ発売されていない、b)関連海外監督機関または海外証券取引所に規制手続きを再履行する必要がない、c)その海外証券発行または上場は2023年9月30日までに完了すべきである。しかし、発行者が再融資を行う場合や、他に中国証監会に届出を行う必要がある場合には、規定に従って届出手続きを行うべきである。(3)海外での上場や発行を禁止する発行者タイプのネガティブリスト、例えば、(A)中華人民共和国国務院により国家安全に脅威となる可能性が確認された発行者 ,(B)その関連会社が最近賄賂や腐敗罪を犯した発行者、(C)刑事調査を受けている発行者、 と(D)重大な株式紛争が存在する発行者、(4)発行者がネットワークセキュリティ、データセキュリティ、その他の国家安全法律法規を遵守している場合、(5)発行者の届出と報告義務、例えば海外監督機関に初公開株申請を提出した後に中国証監会に届出する義務、及び海外で発行或いは上場後に発行者制御権の変更或いは自発的或いは強制退市などの重大な事件を中国証監会に報告する義務;及び(6)中国証監会は発行者及びその株主に対して試行方法を遵守していない責任であり、brの未履行届出義務或いは詐欺、失実陳述などを含む。
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現行の有効な中国法律法規に基づいて、私たちは中国証監会に届出をしなければならず、私たちはニューヨーク証券取引所で証券を発行してから3営業日以内に届出を完成しなければならない。しかし、もし私たちが中国の法律法規に規定されている許可と承認を受けたり、適時に届出手続きを完成したりしていない場合、あるいは私たちはこのような許可、承認または届出を必要としない、あるいは適用された法律、法規あるいは解釈が変化し、将来的に許可と承認を得ることを要求すると結論した場合、私たちは主管監督機関の調査、罰金あるいは処罰を受け、関連業務の一時停止を命じられ、いかなる違反を是正し、関連業務に従事したり、いかなる発行も禁止したりする可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供または継続する能力を制限したり、このような証券を大幅に切り下げたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より詳細な情報については、“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たち は、私たちが行っている業務に関する追加ライセンスを取得する必要がある可能性があり、過去の業務について何らかの許可証を取得できなかったことによって処罰される可能性がある”、“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国経営エンティティは、中国の法律、法規、行政管理の規定を大きく遵守してそのビジネス活動を行わなければならない可能性がある”を参照されたい。もし中国政府が将来私たちの経営実体の業務運営を重大な監督管理を行い、これらの規定を実質的に遵守することができなければ、私たちの経営実体の業務経営は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちA類普通株の価値は大幅に縮小する可能性があり、“リスク要素--中国で商売をすることに関連するリスク--中国監督管理部門は海外での発行及び/又は外商投資中国発行者に対する監督管理或いは法執行を強化する。これは、br投資家に証券を提供または継続する能力を制限または阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある
私たちの組織では現金と資産の流れが
SOS Limitedは持ち株会社で、自分の業務 はありません。私たちは主に私たちの中国子会社を通じて中国で業務を展開しています。したがって、持ち株会社レベルの融資を得る他の方法があるにもかかわらず、SOS Limitedが株主に配当金を支払い、それが発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は、わが中国子会社が支払う配当金に依存する可能性がある。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務 を発生させれば、そのような債務を管理するツールはSOS Limitedに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は私たちに配当金を支払うか、あるいは他の方法でその純資産を譲渡する上で一定の制限を受けている。私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規に従って決定された留保収益(あればある)から配当金を支払うことしかできません。中国の法律はまた、外商投資企業がその税引き後利益の少なくとも10%を法定積立金として抽出し、法定積立金の累計金額が当該企業登録資本の50%以上(あれば)に達するまで、その法定積立金に資金を提供することを要求しており、これらの積立金は現金配当金として分配することができない。外商独資企業中国は配当金を大陸部に送金し、国家外国為替管理局が指定した銀行の審査を経なければならない。この等制限はわが中国付属会社の実収資本及び法定備蓄金を基準としている。もし私たちの業務中の現金が中国または大陸部にある実体中国にあれば、中国政府は私たちの現金移転能力に介入したり、br制限と制限を加えたりするため、 資金は大陸部中国以外の運営や他の用途に使用できない可能性がある。したがって、私たちの発展能力、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力は実質的なbrに悪影響を受ける可能性がある。
当社は2022年11月2日に買い手S国際ホールディングス有限公司、英領バージン諸島社S国際グループ有限公司及び当社が売却前の完全子会社とSPA売却協定を締結した。取引が完了した後、会社のVIE構造は処分された。VIE構造が解除されたため、前VIE及びその子会社の財務業績は締め切り後に当社の財務諸表に統合されなくなった。今回の募集説明書が発表された日まで、私たちの現在の会社構造には内地にあるVIEは何も含まれておらず、私たちと私たちの子会社も未来に大陸部にいかなるVIEを設立するつもりはありません。本募集説明書の発表日まで、当社のすべての子会社はVIE契約で運営していません
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2022年12月31日までの財政年度に、捜索救助有限公司は79,637,006ドルを中国内部の子会社に回し、35,156,994ドルを中国以外の子会社に回した。SOS Limitedの子会社からSOS Limitedに移行する資金はない。SOS Limitedは2023年6月30日までの6カ月間、中国以外の子会社に46,284,172ドルを移転した。SOS Limitedは中国以外の子会社であるFD LLCがSOS Limitedに1,025,000ドルを譲渡した。 は2023年7月1日から本募集説明書日まで、SOS Limitedは中国以外の子会社に合計64,797,841ドルの会社間借款を譲渡し、主にSOS NY Inc.とFD LLCに譲渡した。SOS有限公司の中国国外の子会社の一つ、未来デジタル貿易有限公司は、SOS有限会社に1,585,250ドルを移転した。上記の譲渡を除いて、本募集説明書の日付まで、SOS Limited は持株会社、その任意の付属会社の間、または投資家に任意の他の譲渡、配当または割り当てを行っていない
私たちは外国為替と私たちの実体の間、国境を越えて、アメリカの投資家に現金を移転する能力の制限を受けている。事業収益(子会社を含む)をホールディングスや米国投資家に分配する能力も制限され制限されている。当社とその付属会社がアメリカで発行した米国預託証明書はいずれも中国証券監督管理委員会(“証監会”)や中国網信弁(“網信弁”)の承認を得ておらず、私たちもこのような発行について中国証監会あるいは証監会の許可を得るつもりはありません。私たちの中国の法律顧問河北長駿弁護士事務所の意見によると、私たちは一時的にこのような承認を得る必要があるとは思いません。しかし、中国の規制機関 は反対の意見を持っていないし、その後私たちに承認手続きを履行し、規定を守らないために私たちを処罰することを要求しないことを保証することはできません。“リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の規則、法規或いは政策によると、私たちの証券上場と取引は中国証監会の承認を必要とする可能性があり、もし必要であれば、私たち は私たちがどれだけ早く中国証監会の承認を得ることができるかどうかを予測することができない。したがって、あなたも私たちも、中国政府が将来私たちの業務、ニューヨーク証券取引所に上場し、財務状況と運営結果に大きな影響を与える可能性のある行動に不確実性があります
以下の財務資料は(I)SOS Limited;(Ii)中国SOS有限会社;(Iii)当社のうちの1つの外商独資企業青島SOS投資;(Iv)VIE;(V)中国以外の付属会社および(Vi)中国国内の付属会社2022年12月31日までの年度の総合現金流量を説明するために作成された。SOS Limitedの財務資料は、SOS Limitedが2022年12月31日までに年間審査された総合現金フロー表と関連する付記から抜粋し、本募集説明書の他の場所に含まれ、または引用で本募集説明書 に組み込まれている
SOS Limited(“SOS”)とは,最終親会社または登録者,ケイマン諸島免除会社を指す
中国捜索救助有限公司(“中国捜索救助”) は香港会社
青島SOS投資管理有限公司(“青島SOS投資”)は、中国会社であり、当社の外商独資企業の一つである
青島SOS実業持株有限公司は、前身はVIEで、中国企業である
中国以外の子会社には、永保二号有限公司(英領バージン諸島社)、FDW有限公司(英領バージン諸島社)、SOS Information Technology New York Inc.(ニューヨーク社)、FD LLC(FD、ネバダ州社)、未来環球科技有限公司(香港社)、カナダXX取引所有限公司(カナダ社)、米国XX取引所有限会社(米国コロラド州社)がある
国内子会社の中国は指原VIEの子会社であり、内モンゴルSOS保険代理有限責任会社(“IMOS”)を含む。および直属子会社には、SOS国際貿易有限公司(“SOSINT”)、青島SOS投資有限責任会社(“SOSIL”)、青島SOSデジタル技術有限公司(“SOSDT”)、共同繁栄科学技術有限公司(“SOSCP”)、SOS融合デジタル技術有限公司(“SOSRD”)、微溝国際貿易有限会社(“SOSSI”)、曙雲国際貿易有限公司(“SOSSI”)、SOS自動車サービス有限公司(“Sosas”)、チェ暁爾科技有限公司(“SOSRD”)、微溝国際貿易有限公司(“SOSWI”)、曙雲国際貿易有限公司(“SOSSI”、SOS自動車サービス有限会社“(SOSAS)有限公司”が含まれる。河北S雲企業管理有限公司と協力する
2022年12月31日、2022年12月31日と2021年12月31日まで、前VIEと中国内部子会社はそれぞれ連結総資産の54.9%と49.1%を占め、連結総負債の25.7%と19.0%を占め、連結総純収入の0.25%と5.6%を占めた
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簡明統合キャッシュフロー表
(千ドル、株式データおよび1株当たりのデータは含まれていない、またはその他の方法で明記)
12月31日から22日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS有限会社 | 中国捜索救助有限会社です | WFOE | VIE | 付属会社 外 中国 | 付属会社 内部 中国 | 整固する (A)を調整する | 整固する (B)を調整する | SOS有限会社 統合 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純額(赤字) | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (78,243 | ) | (26,405 | ) | - | - | (229,447 | ) | ||||||||||||||||||||||
生産停止純額 | - | - | - | - | - | (261 | ) | - | - | (261 | ) | |||||||||||||||||||||||||
経営純損失を続ける | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | (78,243 | ) | (26,144 | ) | - | - | (229,186 | ) | |||||||||||||||||||||||
純収益の純現金を経営活動に使用するように調整します | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
財産·工場·設備の減価償却 | - | 3,143 | - | - | 4,783 | 34 | - | - | 7,960 | |||||||||||||||||||||||||||
ROU減価償却 | - | - | - | - | 693 | - | - | - | 693 | |||||||||||||||||||||||||||
融資リースの付加価値 | - | - | - | - | 75 | - | - | - | 75 | |||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 14,714 | - | - | - | - | - | - | - | 14,714 | |||||||||||||||||||||||||||
不良債権準備--売掛金 | - | - | - | - | - | (500 | ) | - | - | (500 | ) | |||||||||||||||||||||||||
不良債権準備--その他の売掛金 | 9,422 | 92,817 | - | - | 12,402 | 56,201 | - | - | 170,842 | |||||||||||||||||||||||||||
暗号通貨の減価 | - | 8,425 | - | - | - | - | - | - | 8,425 | |||||||||||||||||||||||||||
採鉱設備の減価 | - | 7,686 | - | - | 14,562 | 2,795 | - | - | 25,043 | |||||||||||||||||||||||||||
在庫が値下がりする | - | - | - | - | - | 16,786 | - | - | 16,786 | |||||||||||||||||||||||||||
買収損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
放棄された業務の収入を処分する | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | - | - | - | (16 | ) | (5,251 | ) | - | (5,267 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
経営性資産と負債の変動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | - | - | - | - | - | 17,911 | - | - | 17,911 | |||||||||||||||||||||||||||
その他売掛金 | 81,100 | (39,738 | ) | - | - | (90,554 | ) | (10,891 | ) | - | - | (60,083 | ) | |||||||||||||||||||||||
会社間口座 | (114,794 | ) | (22,758 | ) | (294,670 | ) | 132,373 | 299,849 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
関係者が応じた金 | (20,830 | ) | (113,769 | ) | 212,863 | (2 | ) | (47,708 | ) | (79,350 | ) | (4,937 | ) | - | (53,732 | ) | ||||||||||||||||||||
無形資産 | - | (212 | ) | - | - | (117 | ) | - | - | - | (329 | ) | ||||||||||||||||||||||||
負債を計算すべきである | - | - | - | - | - | 1,076 | - | - | 1,076 |
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簡明統合キャッシュフロー表
(千ドル、株式データおよび1株当たりのデータは含まれていない、またはその他の方法で明記)
12月31日から22日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS有限会社 | 中国 SOS有限会社 | WFOE | VIE | 付属会社 外 中国 | 付属会社 内部 中国 | 整固する (A)を調整する | 整固する (B)を調整する | SOS有限会社 統合 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||
税金を納める | - | - | - | - | - | 3,650 | - | - | 3,650 | |||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | - | - | - | - | 407 | 1,051 | - | - | 1,458 | |||||||||||||||||||||||||||
その他の支払い | 100 | 178,855 | 78,525 | 1,600 | (253,320 | ) | - | - | 5,760 | |||||||||||||||||||||||||||
関係者の金に対処する | - | - | - | - | - | 607 | - | - | 607 | |||||||||||||||||||||||||||
契約責任 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
リース責任 | - | - | - | - | 921 | - | - | - | 921 | |||||||||||||||||||||||||||
経営活動に使用する現金純額−継続経営− | (40,572 | ) | (66 | ) | (3,282 | ) | (2 | ) | (48,822 | ) | 24,504 | (4,936 | ) | - | (73,176 | ) | ||||||||||||||||||||
経営活動による純現金−生産停止経営− | - | - | - | - | - | 261 | - | - | 261 | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財産·設備·設備を購入する | - | (5,458 | ) | - | - | (10,572 | ) | - | - | - | (16,030 | ) | ||||||||||||||||||||||||
株式投資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
手続きが連続しない 操作から始まる | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動による純現金(用) | - | (5,458 | ) | - | - | (10,572 | ) | - | - | - | (16,030 | ) | ||||||||||||||||||||||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式発行から発行コストを差し引く | 18,463 | - | - | - | - | - | - | - | 18,463 | |||||||||||||||||||||||||||
私募株式配給から発行コストを差し引く | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
賃貸負債の主要部分を償還する | - | - | - | - | (768 | ) | - | - | - | (768 | ) | |||||||||||||||||||||||||
付属会社が得た金を売却する | 17,000 | - | - | - | - | - | - | - | 17,000 | |||||||||||||||||||||||||||
活動融資のために発生した現金純額 | 35,463 | - | - | - | (768 | ) | - | - | - | 34,695 | ||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為替レートが現金に与える影響 | - | - | - | - | - | (24,284 | ) | - | - | (24,284 | ) | |||||||||||||||||||||||||
純増加/(減少),為替レート変動が現金と現金等価物に及ぼす影響 | (5,109 | ) | (5,524 | ) | (3,282 | ) | (2 | ) | (60,162 | ) | 481 | (4,936 | ) | - | (78,534 | ) | ||||||||||||||||||||
現金と現金等価物は、年明け から始まります | 12,301 | 160,091 | 4,164 | 2 | 101,210 | 60,259 | - | - | 338,026 | |||||||||||||||||||||||||||
現金と現金のバランス、年末 | 7,193 | 154,568 | 883 | - | 41,049 | 60,741 | - | - | 264,434 |
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当社は2022年度に2022年3月31日に登録直接発行を完了し、募集資金の純額は1850万ドルだった
“前VIEに投資する子会社”前ロール
“000ドル” | ||||
2019年1月1日の残高 | (128 | ) | ||
Wofeの持分収益 | ||||
VIE収益における資本 | 1,470 | |||
VIE子会社収益における権益 | - | |||
株主に割り当てられた配当金 | - | |||
株式ベースの報酬 | - | |||
外貨換算 | (16 | ) | ||
2019年12月31日の残高 | 1,326 | |||
Wofeの持分収益 | (3 | ) | ||
VIE収益における資本 | 12,425 | |||
VIE子会社収益における権益 | (8,121 | ) | ||
株主に割り当てられた配当金 | - | |||
中国の急速な金融を買収する | 10,661 | |||
A類普通株式及び株式承認証を発行する | 42,022 | |||
株式ベースの報酬 | 951 | |||
外貨換算 | 874 | |||
2020年12月31日残高 | 60,135 | |||
A類普通株式及び株式承認証を発行する | 585,849 | |||
Wofe収益の権利は | (12 | ) | ||
VIE収益における資本 | 1,157 | |||
VIE子会社収益における権益 | (165,860 | ) | ||
株主に割り当てられた配当金 | - | |||
株式ベースの報酬 | 33,153 | |||
外貨換算 | 3,392 | |||
2021年12月31日の残高 | 517,814 | |||
A類普通株式及び株式承認証を発行する | 18,463 | |||
Wofe収益の権利は | (10,284 | ) | ||
VIE収益における資本 | ||||
VIE子会社収益における権益 | (277,443 | ) | ||
株主に割り当てられた配当金 | ||||
株式ベースの報酬 | 14,714 | |||
外貨換算 | (27,497 | ) | ||
2022年12月31日の残高 | 235,767 |
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最新の発展動向
2023年10月私募
当社は2023年10月2日に改正された1933年証券法S規則で定義されたいくつかの“非米国人”(“管材購入者”) とある証券 購入協定(“管材SPA”)を締結し、これにより、当社は合計39,171,620単位(“管材単位”)の売却に同意し、各管材単位は1株の当社A類普通株からなる。額面 1株当たり0.005ドル(“普通株”)と1株普通株(“パイプ株式承認証”)は、初歩的な行使価格は1株0.5769ドル、あるいは1株当たりアメリカ預託株式は約5.71ドルであり、1株当たりのパイプ単位価格は0.45655ドル、あるいは1株当たりアメリカ預託株式は約4.57ドル、総購入価格は約1,788万ドル(“パイプ発行”)であり、各種の条件 を受けて成約した。2023年10月17日,PIPE SPA計画の取引が完了し,会社はPIPE SPAに基づいて配管購入者にパイプラインユニットを配布し,会社はパイプ発売から17.88ドルの収益を得た。
2023年株式統合と米国預託株式比率の変化
2023年5月1日、2023年年次株主総会(略称2023年年次総会)を開催しました。2023年株主総会で、私たちの株主は私たちのすべての種類の普通株の株式合併を承認しました。額面は0.0001ドルで、1:50の割合で、当社の普通株50株当たり1株を当社の普通株に合併させ、1株当たり額面0.005ドル(“2023年株式合併”)としました。 2023年株式合併について、当社も同時に米国預託株式比率を調整し、当時の1米国預託株式代表500株A類普通株から1米国預託株式代表10株A類普通株(“米国預託株式比率変化”)に調整した。 同時に行った株式合併及び米国預託株式比率の変化は、当社が発行した米国預託株式数や自社米国預託株式のニューヨーク証券取引所における取引価格に影響を与えない。2023年の株式統合と米国預託株式比率の変化はいずれも2023年6月16日の寄り付きで発効した。
株式を増資する資本
2023年の株主総会では,会社株主は会社の法定株式の増加も許可し,2023年の株式合併発効直後から発効し,600,000ドルから120,000,000株に分けられ,1株当たり額面0.005ドル, は98,000,000株A類普通株を含み,1株当たり額面0.005ドルと22,000,000株B類普通株,1株額面0.005ドル,1,200,000ドルに増加し,240,000,000株普通株,1株額面0.005ドルに分類される.額面1株0.005ドルの1.96億株A類普通株と額面1株0.005ドルの4400万株B類普通株からなる。
外国の個人発行者になるという意味
私たちは“取引法”規則が指す外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ証券規則や法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。また、私たちがアメリカ証券取引委員会に記録したり提供したりする情報は、アメリカ国内発行者がアメリカ証券取引委員会に記録した情報よりも広範でタイムリーである必要がある。また,ケイマン諸島に登録設立された免除会社として,会社のガバナンスに関するいくつかの母国のやり方でニューヨーク証券取引所証券市場ルールとは著しく異なるやり方をとることが許可されている。“リスク要因-私たちのアメリカ預託証明書および取引市場に関連するリスク--私たちは取引法規則が指す外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません”を参照してください
企業情報
私たちの主な行政事務室は山東省青島市西海岸新区銀柱街道海景路298号東海景公園6号棟に位置し、郵便番号:Republic of China 266400。私たちの電話番号は+86-532-86617117です。私たちは、わが社に関する情報を含むウェブサイトをhttp://www.sosyunn.com/と維持しており、私たちは、アメリカ証券取引委員会に電子的に提出またはアメリカ証券取引委員会にこのような材料を提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのサイトを通じて20-F年度報告、現在のForm 6-K報告、および1934年の証券取引法(改正)第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書をできるだけ早く無料で提供する修正案を維持している。
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供物
私たちが提供した証券: | 最大3,865,979株の米国預託証券(38,659,790株A類普通株に相当)と最大7,731,958株の米国預託証券購入7,731,958株米国預託証券 | |
私たちが提供した引受権証は | 1部の株式承認証は1部のアメリカ預託株式を購入し、この株式証は発行日からこの日から5年の期間内に行使することができ、行使価格は1株当たりのアメリカ預託株式及び付認株式証の公開発行価格の200%である。本目論見書はまた、当該等株式承認証を行使する際に発行可能な米国預託証明書の発行に関するものである。本募集説明書126ページの“br}で始まる”株式承認証説明“を参照してください | |
最善を尽くします
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私たちはここで発売されたアメリカ預託証明書及び株式承認証を買い手に直接発売及び販売することに同意しました。我々はすでにMaxim Group LLC を我々の独占配給エージェント(“配給エージェント”)として招聘し,その合理的な努力を尽くして本募集説明書が提供する証券を購入する要約 を求めている.配給エージェントは、特定の数または金額の米国預託証明書および引受権証を購入または販売する必要はない。より多くの情報については、132ページからの“割り当て計画”の部分を参照してください。
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発行価格を仮定する | 米国預託株式1個あたり3.88ドルと付随する引受権証 | |
今回の発行前に未返済のアメリカ預託証明書 | アメリカ預託証明書12,264,175 | |
今回の発行直後に返済されなかったアメリカの預託証明書 | 16,130,154件の米国預託証券、ここで発売された米国預託証明書の最大数が販売されたと仮定する(添付の引受証が行使されていないと仮定する) | |
今回の発行前に発行された普通株 | 108,168,299株のA類普通株式および14,473,451株のB類普通株 | |
今回発行直後に発行された普通株式 | 146,828,089株のAクラス普通株式、ここで発売された米国預託証明書の最大数 および14,473,451株Bタイプ普通株式を売却すると仮定する | |
アメリカ預託証明書 | 1株当たりアメリカ預託株式は10株のA類普通株を代表し、1株当たりの額面価値は0.005ドルである。 | |
シティバンク、私たちのアメリカ預託証明書(アメリカ預託証明書)はあなたのアメリカ預託証明書のA種類の普通株を持っています。あなたは私たち、アメリカ預託証明書の受託者、およびアメリカ預託証明書の所有者と実益所有者との間の預金協定に規定されている権利を享受します。 | ||
私たちは予測可能な未来に私たちのA種類の普通株に配当金を支払わないと予想する。しかし、私たちがA種類の普通株の配当を発表した場合、信託銀行は預金協定に規定されている条項に基づいて、費用brと費用を差し引いた後、私たちA種類の普通株から受け取った現金配当金とその他の分配を支払います。 | ||
A類普通株式と交換するために、アメリカ預託証明書を信託機関に返すことができます。係の者が何でも両替の料金をいただきます。 |
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あなたの同意なしに、私たちは預金協定を修正または終了することができます。あなたが預金協定の改訂後もアメリカの預託証明書を持ち続けている場合、あなたは修正された預金協定の制約を受けることに同意します。米国預託証明書の条項をよりよく理解するためには、本目論見書の“米国預託株式説明”部分をよく読むべきである。あなたはまた、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物として預金プロトコルを読まなければなりません。 | ||
収益を使用する | ここで発売された米国預託証明書と添付されている引受権証の最大数が販売されれば、今回発行された純収益は約_万ドルになると予想される。私たちが支払うべき配給代理費と予定発売費用を差し引いた後。しかし、これは最善を尽くした発売であり、最低証券数や収益金額が成約条件としてないため、本募集説明書に従って発行されたすべてまたはどのような証券も販売されない可能性があり、そのため、大幅に減少した純収益を得ることができる。
| |
今回発行された純収益を一般企業用途に利用する計画であり,日常運営に資金を提供する運営資金,暗号通貨採掘受託センターの建設,太陽エネルギー設備工場の建設が可能である。
より多くの情報については、 “収益の使用”を参照してください。 | ||
ロックする | 本登録声明の発効日までに、私たち、私たちのすべての取締役、高級管理者、および当社の米国預託証明書および/または普通株を5%以上保有するL株主は、いくつかの例外的な場合を除いて、提供、質権、意図的な売却、売却、売却契約、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の直接的または間接的な付与、権利または株式承認証、または他の方法での処理、または任意の交換または他の合意、全部または部分的な譲渡を提供しない、または他の方法で処理するか、または任意の交換または他の合意、全部または部分的な譲渡を締結する。本登録声明が発効した日から90(90)日以内に、普通株式または行使可能または普通株に交換可能な証券を保有する任意の経済的結果 。より多くの情報については、“割当計画”を参照してください。 | |
A類普通株を譲渡する代理人と登録員 | Suntera 企業サービス有限会社 | |
ニューヨーク証券取引所取引コード | 助けを求めて | |
預かり人 | ノースカロライナ州シティバンク | |
リスク要因 | “リスク要因” や本募集説明書に含まれる他の情報を参照して、私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因を理解してください。 |
今回発行後すぐに発行される米国預託証券の数は、82,809,799株A類普通株(2023年後合併後)と8,967,250株B類普通株(2023年後合併後)に基づいており、目論見日までに発行された8,967,250株は含まれていない
● | 1,071,600株A類普通株(2023年後株式合併)は、2020年8月27日に終了した私募発行の引受権証を行使して発行することができる。 |
● | 1,306,753株A類普通株(2023年後株式合併)は、2020年8月27日に終了した私募発行の引受権証を行使して発行することができる。 |
● | 2021年2月17日に終了した登録直接発行では、引受権証の行使時に16,500,000件の米国預託証明書を発行することができる。 |
● | 2021年2月22日に終了した登録直接発売では、引受権証を行使する際に4,300,000件の米国預託証明書を発行することができる。 |
● | 2021年3月1日に終了した権証取引所が提供する権証を行使した後、23,880,000件の米国預託証明書を発行することができる。 |
● | 25,000,000枚の米国預託証明書は、2021年4月1日に終了した登録直接発売で引受権証を行使する際に発行できます。 |
● | 39,171,620株A類普通株(2023年後株式合併)は、2023年10月17日に終了した私募株式証明書を行使する際に発行することができる。 |
● | 私たちの2022年株式激励計画によって付与された奨励によると、最大でA類普通株8,956,721株を発行することができます | |
● | 今回の発売で提供された引受権証を行使する際には、最大で 部の米国預託証明書を発行することができる。 |
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リスク要因
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは重大なリスクに関するものだ。私たちのアメリカ預託証明書に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性を含む、本入札明細書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、当社の業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。どんな場合でも、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は下がる可能性があります。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。
私たちのデータマイニングと分析業務に関するリスク
データ倉庫の開発は資本集約型である.私たちは、私たちの将来の資本需要を満たすために、割引条項や十分な資本を生成できないか、追加資本を得ることができないかもしれません。これは、私たちの業務拡張を深刻に中断させ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
データ倉庫やデータマイニング機能を拡張·開発することは資本集約型である.私たちは運営からの現金で私たちのデータ倉庫やデータマイニング能力を拡大し発展させるコストに資金を提供する必要がある。私たちの将来の収入がこれらのコストの増加を相殺するのに十分であることは保証されないし、私たちの業務運営は私たちが期待する資本需要を満たすのに十分な資本を生成するだろう。もし私たちの将来の収入の増加が増加したコストを相殺するのに十分でない場合、あるいは私たちが期待している資本需要を満たすのに十分な資本を生成できなければ、私たちの財務状況、業務拡張、および将来の見通しは大きな悪影響を受ける可能性がある。
私たちの未来の成長に資金を提供するためには、私たちは将来、株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達して、私たちの運営と資本需要を満たす必要があるかもしれません。これらの資金は優遇条項で提供できないかもしれません。もし私たちが株式または株式リンク証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主のわが社での持株比率は大幅に希釈される可能性があり、私たちが発行するいかなる新しい株式証券も私たちの普通株式保有者より優先する権利、優遇、特権を持っている可能性がある。さらに、私たちが将来獲得する可能性のある任意の債務融資は、私たちの融資活動や他の財務や運営事項と関連しているかもしれません。これは、潜在的な買収を含む追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることを難しくするかもしれません。私たちは追加の債務および/または株式融資を得ることができないか、または運営から十分な現金 を生成することは、プロジェクトの優先順位を決定したり、資本支出を削減する必要があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があるかもしれない。
私たちが参加している市場競争は激しい。効果的に競争できなければ、私たちが市場シェアを失い、収入と収益力も低下する可能性がある。
私たちが参加した市場で、私たちは他の幅広いデータマイニング提供者と競争している。私たちの現在および未来のいくつかの競争相手は、より高い知名度、より長い運営履歴、既存または潜在的な顧客との予め存在する関係、著しく多くの財務、マーケティング、および他の資源、およびより容易に資金を得ることを含むかもしれません。これらは、競争力のあるbr価格を提供し、新しいまたは変化する機会により迅速に反応することができます。これらの競争相手の多くは、私たちの業務目標市場にいたり、データ倉庫やデータマイニング能力を運営するコストが私たちの運営コストよりも低い市場で、それ自体の能力は私たちと類似している。私たちの多くの競争相手やデータマイニング市場の新しい参入者は、私たちがサービスする市場で追加のデータ倉庫空間とデータマイニング能力を開発しています。
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私たちのサービスは定価の圧力に直面しています。私たちのサービス価格は需給状況と競争相手からの定価圧力を含む様々な要素の影響を受けている。新たなデータ倉庫やデータマイニング能力を構築したり、データ倉庫サービスやデータマイニング能力の需要を減少させたりすることは、我々が運営する市場におけるデータ倉庫空間やデータマイニング能力の供給過剰を招く可能性がある。データ倉庫やデータマイニング容量が大きすぎると価格設定圧力が低下する可能性があり、拡張に利用可能な経済的に魅力的な市場の数 を制限することは、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また,我々の競争相手 は我々よりも競争力のあるサービスを提供する可能性がある.私たちは競争力を維持するために価格を下げる必要があるかもしれません。これは私たちの利益率を下げ、私たちの業務の見通し、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちが事業を拡大するにつれて、私たちはますます激しい競争に直面して、私たちが開拓した新しい市場における競争相手のこれらの市場での運営経験は私たちよりも豊富かもしれません。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの業務、財務業績、および見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう。
私たちの収入は、限られた数の大顧客に高度に依存しており、そのような顧客や他の重要な顧客を失った場合、またはそのような顧客や他の重要な顧客が満期金を支払うことができず、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年の保険市場業務では、販売モデルの転換傾向が見られ、時間の経過とともに顧客グループが多様化している。私たちのトップ10の顧客は私たちの総売上の76.2%を占めていますが、2021年と2020年の上位10大顧客はそれぞれ私たちの売上高の66.2%と84.3%を占めています。私たちはいくつかの大顧客への依存が減少したため、この市場でより競争力があるようになりました。しかし、私たちは過去に、私たちが限られた数の顧客から大きな収入を得続けると信じていた。2022年12月31日までの12ヶ月間、私たちの収入の24%は私たちの保険マーケティング業務から来ています。その中で、3つの重要な顧客または代理が私たちに保険データマイニング業務を派遣してくれます。永保保険代理有限会社とその子会社はそれぞれ2022年と2021年の総売上高の63.2%と43.8%を占めた;江西拓通宏利科技有限会社、LD。(江西拓同紅立科技有限会社) は2022年と2021年にそれぞれ6.5%とゼロを占めた;浙江永宝情報技術有限会社。2022年と2021年、(浙江永保情報科学技術有限会社) はそれぞれ6.5%とゼロを占めている。この最後の2つのクライアントは新たに獲得したため,2022年には 個の収入しか貢献していない.
永保保険代理有限公司が2022年と2021年にそれぞれ保険市場の総収入の63.2%と43.8%を占めるほか、2022年には総保険収入に占める顧客のいない保険収入の割合が10%を超える。データマイニングソリューションの提供者として、私たちの収入は引き続き限られた数の顧客に高度に依存しており、これらの顧客は私たちの契約が約束した能力の大きな割合を占めていると予想される。もし私たちの1つ以上の重要な顧客が私たちに支払うことができなかった場合、または彼らの契約約束を履行しなかった場合、私たちの収入と運営結果は実質的で不利な影響を受けるだろう。また、私たちが重要な顧客と締結したいくつかの契約規定は、もし私たちが契約条項に違反すれば、彼らは事前に終了する選択権がありますが、違約金を支払わなければなりません。もし私たちの重要な顧客が任意の適用可能な事前終了選択権を行使した場合、あるいは類似した条項や彼らと既存の契約を更新することができず、空いている空間をタイムリーまたは同じ費用レベルで利用するための新しい顧客を見つけることができない場合、私たちの運営結果は不利な影響を受けるだろう。例えば、私たちとBSITのいくつかの合意は2021年9月に満了し、私たちは私たちに有利な条項でこれらの合意を更新できないかもしれないし、更新できないかもしれない。本募集説明書の日付まで、私たちの顧客 はその早期終了選択権を行使しておらず、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を与えると考えられます。しかし、私たちは彼らが未来にそうしないということを保証できない。
多くのbr要素が私たちの主要な顧客を失う可能性がある。私たちの多くの契約は顧客にとって重要なサービスに関連しているため、 私たちが顧客の期待を満たすことができなければ、契約のキャンセルや更新ができない可能性があります。私たちの契約 は、通常、私たちのクライアントまたはエージェントが、いくつかの特定の の場合、契約が終了する前に、このようなプロトコルによって要求されるサービスを提供できないことを含む、私たちとの契約を終了することを可能にします。さらに、私たちの顧客は、挑戦的な経済環境またはそのビジネスに関連する他の内部および外部要因(例えば、会社が再編されるか、またはより多くの内部施設を他のサービスプロバイダまたはアウトソーシングに移転することによって、そのアウトソーシング戦略を変更することによって)によって、私たちのサービスへの支出を減少させることを決定する可能性がある。私たちのいくつかの顧客は将来、自分のデータ倉庫施設やデータマイニング能力を開発または拡張することを選択するかもしれません。これは、私たちの既存または潜在的な顧客の数を減少させる可能性があります。
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また、私たちと契約やサービス条項 を交渉する際に、私たちの任意の単一の重要な顧客への依存は、その顧客がある程度私たちに価格設定優位性を持っている可能性があります。私たちの主要な顧客を失ったり、彼らが私たちにアウトソーシングしてくれたサービス範囲や私たちが提供した価格レベルが大幅に低下したり、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのどの顧客も業務の低下を経験する可能性があり、更に彼らは私たちとの契約に基づいて適時に私たちに支払うことができないかもしれません。もし顧客の契約違反が発生した場合、私たちの流動性は不利な影響を受ける可能性があり、私たちは私たちの権利を実行する時に遅延に遭遇し、私たちの投資を保護する上で巨額のコストが発生する可能性があります。もし私たちの主要顧客が私たちと締結した契約で業務や違約の悪影響を受けたら、これらのリスクは特に深刻になるだろう。どんな大顧客もその支払い義務を履行できないことは私たちに否定的で重大な影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちが私たちのサービスのために新しい顧客やエージェントを引き付けることに成功しなかった場合、および/または既存のクライアントまたはエージェントから収入増加を得ることができなければ、私たちの業務および経営結果は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは、より多くの保険会社と異なるタイプの保険カテゴリをカバーするために、私たちの顧客群を拡大してきた。私たちは私たちの代理人に強く依存して保険会社のデータマイニング業務を私たちに送ってくれた。私たちが新しい顧客を引き付ける能力と既存の顧客から収入を増加させる能力は、私たちのデータ倉庫容量、競争力のある価格で高品質なサービスを提供する能力、私たちの競争相手の実力、そして私たちの顧客獲得チームが新しい顧客を誘致する能力を含む多くの要素に依存します。もし私たちが新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの収入は私たちが予想していたように急速に増加できず、さらには成長できないかもしれない。
また,我々の顧客群が増加し,他のタイプの保険種別への多様化にともない,変化するbrの需要を満たすサービスを提供できない可能性があり,顧客の不満を招き,我々のサービスに対する全体的な需要が減少し,予想される収入を損失させる可能性がある.また、顧客の期待に応えることができないことは、私たちの名声を損なう可能性があり、既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致する能力を制限することは、私たちの収益能力に悪影響を与え、私たちの運営業績に悪影響を与えます。
顧客のいる業界やこれらの業界の情報技術支出に悪影響を及ぼす要因、特にインターネット{br)、クラウドサービス業界、保険業界は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの顧客は主にインターネット、クラウド、ソフトウェアと他の科学技術型業界のbr科学技術会社です。私たちのデータマイニング製品のエンドユーザー は主に中国の大手保険会社です。私たちの顧客、その中の一部の人は業務の急速な変化、激しい価格競争、収益力の圧力を経験して、彼らは私たちのデータマイニング分析の需要を減少させることを要求するかもしれません。これは私たちの財務業績を損なう可能性があります。さらに、技術産業の低下やクラウドサービスの需要、 またはいずれかの会社は、私たちの顧客およびエンドユーザ保険会社を含み、そのデータ倉庫およびデータマイニング需要をアウトソーシングすることを望んでおり、私たちのデータ倉庫およびデータマイニング分析業務の空間的需要の減少をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす。私たちはまた、その製品やサービスに対する需要の低下、企業のリストラやリストラ、業界の減速、企業移転、政府法規の遵守コスト、監督管理の強化、その他の要素など、顧客のいる業界の不利な発展の影響を受けやすい。私たちはまた、空間供給過剰や需要減少、技術業界の減速など、データ倉庫とデータマイニング市場の任意の低迷の実質的な悪影響を受ける可能性がある。また,企業顧客のデータ倉庫空間やデータマイニングに対する需要不足 は,我々の業務,運営結果,財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。上記のいずれかのイベントが発生した場合、顧客を失ったり、サービスを販売する際に困難に遭遇する可能性があり、これは、我々の業務および運営結果に実質的な悪影響を与えることになる。
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私たちのメタデータの大部分は少数のデータ供給者から購入された。このようなデータプロバイダの重大な中断は、当社の業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは少数のデータサプライヤーから大量の原始データを購入し、どのサプライヤーの重大な中断も私たちの運営に重大な影響を与える可能性がある。著者らは山東樹宝IT有限会社、江西茶車IT有限会社と遼寧天正の3つのデータサプライヤーが必要な大量のデータを提供し、その中でデータマイニングとデータ分析を行うことに高度に依存している。これらのデータプロバイダのいずれかは、壊滅的なイベントまたは長期的な中断が発生し、私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちがデータ供給者と業務関係を維持することに成功できなければ、私たちの業務と経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは少数のデータ供給者から大量の元のデータを購入してきました。彼らとの業務関係を終了することは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちのデータ供給者が私たちに必要な大量のデータを提供してくれることに強く依存している。私たちがデータマイニング分析を行う業務と、保険マーケティング情報を代理店に販売する能力は、私たちのデータサプライヤーが提供する一貫性と信頼性のあるデータを含む多くの要素に依存します。データ供給者との業務関係を維持できなかったり、データ供給者からデータを取得するコストが増加したりすると、予想通りに収入 を急速に増加させることができず、さらには増加することができない可能性がある。
もし私たちが経済的に効率的な方法で新しい技術或いは業界標準に適時に適応できなければ、私たちの業務、財務業績と将来性は重大な不利な影響を受ける可能性がある。
私たちが持って運営するデータ倉庫とデータマイニング施設、そして私たちのエンドユーザー顧客がいるいくつかの保険業界の市場は、技術が日進月歩で、業界標準が絶えず発展し、新しいサービスが頻繁に発売されていることが特徴です。したがって、我々のデータ倉庫およびデータマイニング施設のインフラは、我々のデータ倉庫の現在の設計よりも高いレベルのキー負荷および放熱を提供することを可能にする新しい技術 を含む、新しいプロセスおよび新しい技術の需要によって、我々のデータ倉庫およびデータマイニング施設のインフラが時代遅れまたは販売できなくなる可能性がある。また,我々のデータ倉庫やデータマイニング施設をインターネットや他の外部ネットワークに接続するシステムは,遅延,信頼性,接続の多様性を含めて時代遅れになる可能性がある.顧客 が新しいプロセスや技術を必要とする場合、私たちは経済的に効率的な方法で私たちのデータ倉庫施設やデータマイニング能力をアップグレードできないか、あるいはアップグレードできないかもしれません。なぜなら、顧客に転嫁できない費用が増加したり、必要な資本支出を支払うのに収入が足りないからです。私たちの電力および冷却システムは時代遅れであり、および/または関連する接続を含む私たちのデータマイニング能力をアップグレードすることができず、私たちのデータマイニングおよび分析収入を減少させ、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。成功するためには、私たちのサービスの性能、機能、信頼性を絶えず向上させ、それに応じて私たちの業務戦略を調整して、私たちの急速に変化する市場に適応しなければなりません。これは私たちに大きなコストをもたらす可能性があります。私たちは変化する技術にタイムリーかつ経済的に効率的な方法で適応できないかもしれませんが、これは私たちが業務を維持し、発展させる能力に悪影響を与えます。ハードウェアを購入したり、私たちのサービスに依存するソフトウェアのライセンスを取得できなければ、私たちの業務は深刻な悪影響を受ける可能性があります。
さらに、将来的に私たちのサービス業界に適用される可能性のある法規は、私たち、データ供給者、または私たちの顧客が彼らのデータ運営から私たちが提供できない特定の要求を求めることを要求するかもしれません。このような規定を採用すれば、私たちはいくつかの業界で顧客を失ったり、新しい顧客を引き付けることができなくなる可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
さらに、新しい技術または業界標準は、私たちのサービスを代替したり、よりコストの低い代替サービスを提供したりする可能性がある。私たちは主にデータ倉庫を通じてデータマイニングサービスと解決策を提供することに集中している。これらの変化に対応するために、すべての新しいサービス代替案の出現を成功的に識別し、それに応じて私たちのサービスを修正したり、タイムリーかつ経済的に効率的な方法で新しいサービスを開発し、市場に押し出すことができる保証はありません。もし私たちが新しいサービス代替案の出現を発見し、新しいサービス を市場に投入すれば、これらの新しいサービスの利益率は私たちの当時のサービスを下回る必要があるかもしれない。新技術と競合するサービスを提供できなかったり、私たちのサービスが時代遅れになったりすると、既存の顧客や潜在的なbr顧客を失ったり、巨額のコストが発生したりする可能性があり、これは私たちの経営業績や財務状況を損なう可能性があります。私たちが発売した新しい代替サービスの価格点は私たちの現在の製品よりも低く、これはまた私たちの既存の顧客がよりコストの低い製品に転換する可能性があり、これは私たちの収入を減少させ、私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。
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私たちが運営するデータ倉庫施設やデータマイニング施設や私たちが提供するサービスには、私たちがコントロールできないイベントを含めて重大なまたは長期的な障害が発生し、重大なコストと中断を招き、私たちの施設の魅力を低下させ、私たちの業務の名声を損ない、私たちの運営結果に大きな悪影響を与えます。
私たちが運営しているデータ倉庫施設やデータマイニング施設は故障する可能性があります。当社が運営する任意のデータ倉庫およびデータマイニング施設または当社が提供するサービスの任意の重大または長期的な障害は、発電機、予備バッテリ、ルータ、スイッチまたは他のデバイス、電源またはネットワーク接続のようなキーデバイス、デバイスまたはサービスの障害を含む、私たちの制御範囲内にあるか否かにかかわらず、サービス中断およびデータ損失、およびデバイス破損を引き起こす可能性があり、これは、私たちの顧客の正常な業務運営を深刻に混乱させ、私たちの名声を損なうことになり、私たちの収入を減少させる可能性があります。私たちが運営しているデータ倉庫とデータマイニング施設のいずれかが故障したり停止したりすることは、多くのお客様に影響を与える可能性があります。私たちが運営している任意のデータ倉庫およびデータマイニング施設の完全な破壊または深刻な破損は、私たちのサービスの深刻な停止と悲劇的な顧客データの損失を招く可能性があります。私たちが顧客を引き付ける能力は、信頼性の高いサービスを提供する能力にかかっているため、私たちのサービスがわずかに中断されても、私たちの名声を損なう可能性があり、経済的処罰を受ける可能性があります。我々が提供するサービスは,人為的誤りや事故,自然災害,セキュリティホールを含むが,意外であっても故意であっても,様々な要因による故障の影響を受ける.
我々は将来的にサービス中断,停電,他の技術故障に遭遇したり,我々が制御できないためにクライアントと締結したプロトコルの要求を満たすことができない可能性がある.私たちのサービスは私たちの多くの顧客の業務運営に重要であるため、私たちのサービスのいかなる重大または長期中断も、私たちの顧客の利益損失または他の間接的または後果的損害を招く可能性があります。私たちは潜在的な重大な損害によって顧客の訴訟を受ける可能性があります。また,これらのサービス中断 は,我々と顧客との合意違反を招くか否かにかかわらず,我々と顧客との関係 に悪影響を与え,顧客が我々との合意を終了したり,損害賠償や他の賠償行動を求めたりする可能性がある.私たちは、サービス中断を防止し、私たちが顧客と締結した合意の要求を満たすために、私たちの電気機械インフラのアップグレードと調達、可能な限り最高の施設 を設計し、メンテナンス計画に対して厳格な操作手順を実施してリスクを管理することを含む、私たちのインフラを改善し、引き続き措置を講じていきます。サービス中断は依然として私たちが直面している重大なリスクであり、私たちの名声に影響を与え、私たちと顧客との関係を損なう可能性があり、私たちの業務に実質的な悪影響を与えます。br}私たちと顧客との合意に違反するいかなる行為も、私たちと顧客との関係を損なうことになり、私たちの業務に実質的な悪影響を与えます。
データ倉庫のセキュリティホールやいわゆるセキュリティホールは、私たちの運営を乱し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのデータ倉庫施設のセキュリティホールは、私たちまたは私たちの顧客の情報が盗用され、私たちの運営が中断したり、私たちの顧客の運営が故障したりする可能性があります。私たちと私たちのデータ倉庫サービスプロバイダは、私たちのデータ倉庫を保護するために有効なセキュリティ対策を実施することを約束しているので、このような妥協は、私たちのブランドと名声に特に有害かもしれません。私たちは、このような脅威を防止したり、セキュリティホールによる問題を緩和するために、多くの資本と資源を必要とするかもしれません。政府の検査過程でも安全リスクや欠陥が発見される可能性があり、これは罰金や他の制裁を受ける可能性がある。セキュリティを破壊するための技術はしばしば変化し,通常目標に対して起動されるまで識別されないため,新たなセキュリティ対策をタイムリーに実施できない可能性があり,あるいは新たなセキュリティ対策が実施された場合,これらの措置が回避できるかどうかを決定できない可能性がある.起こりうるいかなる違反も、私たちをより大きな訴訟リスク、規制処罰、既存または潜在的な顧客を失って、私たちの名声を傷つけ、私たちの安全コストを増加させる可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
さらに、我々のいわゆるセキュリティホールやシステム障害に対するいかなる断言も、事実であるか否かにかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、大量の法的費用を発生させ、私たちの業務、名声、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの加入データ倉庫協定は事前に終了するかもしれません。私たちは商業的に受け入れ可能な条項で既存のレンタル契約を更新できないかもしれません。あるいは私たちのレンタル料や合意での支払いは将来的に大幅に増加するかもしれません。これは私たちの運営に重大で不利な影響を与えるかもしれません。
私たちはテンセント控股クラウドコンピューティング(北京)有限公司と私たちのデータ倉庫について特定のbrデータ倉庫購読契約を締結しました。このような購読契約が満期になると、ビジネス的に合理的な条項でこれらの購読プロトコルを更新することができない可能性があります。 いくつかの購読プロトコルによると、データ倉庫サービスプロバイダは、事前に通知して、デフォルトの罰金を支払って契約を終了することができます。しかし、このような違約罰金は私たちの損失を補うのに十分ではないかもしれない。私たちのデータリポジトリのデータセンターサービスプロバイダ は、通常、必要な通知を提供しない限り、一方的に早期終了する権利はありませんが、もし私たちがサブスクリプション契約に深刻に違反した場合、購読プロトコルは事前に終了する可能性があります。データセンターサービスプロバイダが正当な理由なしに購読プロトコルを早期に終了することを選択した場合,データセンターサービスプロバイダにクレームを出す可能性がある.私たちが更新する購読契約を更新する上で実質的な障害はなく、私たちのいかなる購読協議会も将来的に早期に終了すると信じていませんが、データ倉庫サービス提供者 が満期日までに私たちの購読プロトコルを終了しないことを保証することはできません。データ倉庫購読プロトコルが期日前に終了した場合、このようなレンタル契約を早期に終了することによって補償を得る可能性があるにもかかわらず、 またはそのような購読プロトコルを更新できない場合、または適切な代替データ倉庫 をタイムリーに見つけることができない場合、データ移行に関連する巨額のコストを発生させなければならない可能性がある。どの移転も、お客様に持続的な絶え間ないサービスを提供する能力に影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。さらに、将来的にこのようなレンタルレンタル料または支払いは、将来的に大幅に増加する可能性がある。上記のいずれも我々の業務と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、時間がかかり、高価で、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があるプライバシー侵害クレームや他の関連クレームに直面する可能性があります。
私たちの運営またはビジネスのいかなる側面も、第三者が所有または保有するプライバシー権を侵害または違反しないか、または違反しないことを保証することはできません。未来には、私たちはまた第三者プライバシー権に関連した法律や行政訴訟とクレームに直面する可能性がある。プライバシー権を侵害する第三者に責任を負うと、巨額の損害賠償金 の支払いが要求される可能性がある。私たちはまた禁止の制約を受けて、私たちがこのようなデータを使用することを禁止し、私たちのプロセスや方法を変更することを要求する可能性があります。これは技術的にも商業的にも不可能かもしれませんし、私たちに大量の資源を費やす可能性があります。これらのbr問題におけるいかなるクレームや訴訟も、私たちが最終的に勝訴であろうと敗訴であろうと、時間も高価である可能性があり、経営陣の注意力と資源が私たちの業務運営から移行し、私たちの名声を損なう可能性がある。
私たちのデータ供給者からデータを購入しましたが、このようなデータの使用が侵害訴訟や訴訟の影響を受けないことを保証することはできません。 第三者がデータ供給者から購入したデータの所有権を要求することは、これらのデータを使用する能力を阻害する可能性があります。本募集説明書のbr日付まで、私たちは、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる第三者による法的クレームにも遭遇しなかった。しかし、データおよびプライバシーを所有している第三者が、このような権利を侵害したこと、または他の方法で彼らの権利を主張していることを告発する訴訟を提起しない保証はありません。
私たちは自然災害、衛生流行病、その他の災害に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの業務、運営、流動性、br、財務状況を深刻に混乱させる可能性がある。
私たちの業務は、地震、火災、洪水、雹、嵐、悪天候条件、環境事故、停電、通信障害、爆発、テロ、および同様の事件のような自然災害または他の災害の実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。私たちの業務も突発的な公衆衛生事件の実質性と不利な影響を受ける可能性があり、例えば鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸症候群の爆発、あるいは中国と世界各地の非典、ジカウイルス、エボラウイルス、新冠肺炎或いはその他の地方性衛生流行病である。もし私たちのどんなbr従業員もどんな感染症に感染しているか疑われたら、場合によっては、私たちはこのような従業員と私たちの職場の影響を受けた地域を隔離することを要求されるかもしれない。したがって、私たちは業務の一部または全部を一時停止しなければならないかもしれません。また、当局は旅行や輸送に制限を加え、影響を受けた地域で他の予防措置を実施して病気の爆発を抑制する可能性があり、これは私たちの施設が一時的に閉鎖され、全体の経済活動が低下する可能性があります。中国又は世界の他の場所の任意の疾患又は他の不利な公衆衛生事態の長期的な爆発は、我々の業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの成功は私たちの成長を支持し、私たちの業務戦略を実行するために、いくつかの重要な人員を維持し続けるかどうか、そして私たちが未来に合格者を採用し、維持できるかどうかに大きく依存する。
著者らの成功はある程度肝心な人員の管理、研究開発専門及び販売とマーケティングのおかげである。私たちは全体的に、現在の経営陣の能力と参加に依存していますが、当社は、企業の持続的な成長と運営を達成するために、王彦代さん最高経営責任者(CEO)とMr.Li成良さんのサービスに依存しています。 暗号化通貨の採掘、安全、保険技術に関する彼らの経験、個人、ビジネスのつながりから、それらのサービスは、私たちの全体的な管理および私たちの戦略的方向性の持続的な発展に重要です。
もし私たちの1人以上の幹部または他の重要な人員が現在の職に就くことができないか、または継続したくない場合、私たちの業務は中断される可能性があり、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。Mr.Wang と韓さんは任意の理由でサービスを失って、私たちの業務と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。中国の上級管理者と上級技術者の競争は非常に激しく、合格候補は非常に限られている。私たちはあなたにbr私たちの上級管理者と他のキーパーソンのサービスが引き続き私たちに提供されることを保証することができません。あるいは彼らが離れたら、私たちは彼らのために適切な代替者を見つけることができます。
暗号化通貨採掘、安全、保険業務に関するリスク
我々の暗号通貨br}採鉱、安全、および保険業務はまだ発展中であり、関連技術の研究には多くの不確実性が存在し、 これは、それらが運営によって収入を生成する能力を評価することを困難にし、これまで、各業務はブロックチェーンに基づく商業製品やサービスから収入を生成しなかった。
私たちの暗号通貨発掘、安全、保険業務は最近2021年1月に開始された。我々の暗号通貨採掘,保護,保険における有限運営履歴 ,およびブロックチェーン業界の相対的な未熟さは,これらの業界の将来性を評価することを困難にしている.我々の新業務は、予測正確性、その限られた資源の適切な使用の確定、市場認可の獲得、複雑かつ絶えず変化する監督管理構造及び新製品の開発における挑戦、特に高度に動揺している暗号通貨業界を含む、迅速な発展と変化する業界の中の成長型会社がよく遭遇するリスクと困難に直面する可能性があり、引き続き直面する可能性がある。私たちの将来の暗号通貨採掘、証券、保険方面の運営モデルはまだ成熟しておらず、多くの変更を行う必要があるかもしれないが、効率的に運営規模を拡大し、成功することができるかもしれない。私たち証券の投資家は、私たちの中国の新しい分野での業務と将来性を考慮すべきであり、同時に彼らが直面しているリスクと困難を考慮して、早期会社として、彼らはブロックチェーン技術分野に基づく製品の開発に集中している。
暗号化通貨 採鉱は安定かつ安価な電源に依存して採鉱農場の運営と採鉱ハードウェアの運転を行う。合理的なコストで大量の電力を得ることができなければ、私たちの運営コストを著しく増加させ、私たちの採鉱機の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。
暗号化通貨マイニング は,計算と冷却マイニングハードウェアを処理するために大量のエネルギーを消費する必要がある.したがって、安定的で安価な電源は暗号化通貨マイニングに必須的だ。我々が計画中の暗号通貨br}採鉱業務の運営が将来の電力不足やエネルギー価格上昇の影響を受けない保証はない。また,近い将来に鉱機を設立·運営し,ビットコインなどの主要な暗号通貨の採掘活動に従事しようとしているため,我々鉱機のある地域のどのエネルギー価格の上昇や電力供給不足も潜在的な採鉱コストを増加させ,我々の採鉱作業の期待経済効果を著しく低下させるであろう。
特に、電力供給は、洪水、土石流、地震などの自然災害や他の私たちが制御できないような事件の影響を受ける可能性があります。また、水力などのいくつかのタイプの電力供給の季節的な変化により、電力不足に遭遇する可能性があります。電力不足、停電、電力価格の上昇は、私たちの鉱業業務に悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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鉱機不足や価格上昇は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
鉱機の製造·組み立ては生産周期が長いため,計画中の暗号通貨採掘を行うのに十分な鉱機が得られる保証はない。私たちは第三者に依存して鉱機を供給してくれるかもしれません。鉱機不足や注文交付のどんな遅延も、私たちの運営を深刻に中断する可能性があります。我々の暗号通貨マイニング能力の規模は、競争力のある価格で十分な掘削機械をタイムリーに得ることに依存する。採鉱機器の不足は採鉱能力の低下,br}および運営コストの増加を招く可能性があり,これは我々の採鉱能力の完成と我々の採掘開始を大きく遅らせる可能性がある。したがって、私たちの業務、運営結果、そして名声は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちはデジタル資産 を保護するために、私たちの暗号通貨掘削能力、ブロックチェーンに基づく安全と保険技術を開発できないかもしれません。私たちは技術革新に適時に予測したり適応できないかもしれません。
暗号化通貨 採鉱、証券、保険市場は急速な技術変革を経験している。技術革新を予見できなかったり、このような革新に適時或いは根本的に適応できなかったりすることは、著者らの研究が突然と予測不可能な時間間隔内に時代遅れになる可能性があるため、私たちは私たちの発掘能力と暗号化貨幣安全製品の開発に成功できないかもしれない。我々の暗号通貨採掘能力、暗号通貨保護、保険製品を構築するために、技術研究開発に大量の資金を投入する。 暗号通貨新技術の研究と開発の過程は本質的に複雑であり,重大な不確実性に関連している. には多くのリスクが存在する:
● | 私たちの研究と開発努力は、ブロックチェーンや暗号化通貨の新しい技術やアイデアの開発や商業化を招くことができないかもしれない | |
● | 私たちの研究開発努力は新製品を商業的に実行可能な製品に変えることができないかもしれない | |
● | 私たちの新技術や新製品は市場に受け入れられないかもしれない | |
● | 研究開発投資を続けるのに十分な資金や資源がないかもしれません | |
● | 私たちの技術と製品が販売または利益を得ることができると仮定しても、 技術の急速な進歩と主流市場の変化によって、それらは時代遅れになる可能性がある | |
● | 私たちが新しく開発した技術は独自の知的財産権として保護されないかもしれない。 |
我々の研究開発努力は予想された結果が生じないか,あるいは市場需要不足により無駄であることが証明される可能性がある.また, の次世代技術路線図や主流市場の変化を予測できない場合や,新たな技術や強化された技術をタイムリーに開発して対応できなければ,我々の業務損失を招く可能性がある.
中国市場規制環境の不利な変化 は我々の計画中の暗号通貨関連業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
その会社はそのすべての生産をアメリカに移した。したがって、私たちの暗号化通貨関連製品業務は米国の規制発展の大きな影響を受ける可能性がある。政府当局は暗号通貨業界を管理する新しい法律、規則、法規を発表し続けるかもしれない。
技術の進歩に伴い、暗号通貨は将来的に大きく変化する可能性がある。暗号化通貨がこのような変化に対応できるかどうか、またはそこから利益を得ることができるかどうかは現在も確定されていない。また,暗号化通貨の採掘には複雑な高計算能力設備 を使用するには大量の電力を消費して運転する必要があるため,エネルギー消費規制の将来の発展は,採鉱能力を配備しようとする司法管轄区域のエネルギー使用の制限が含まれており,我々の業務計画の策定に影響を与える可能性もある。ビットコイン採掘が環境に与える影響,特に大量の電力消費に対する公衆の負の反応は,各司法管轄区の政府が対応している。
また,既存と将来の暗号通貨の採掘,保有,使用または譲渡に関する規制 は,我々の将来の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある.例えば、中国政府は採鉱活動を明確に禁止していないにもかかわらず、中国政府の暗号通貨採掘を制限するさらなる命令は、暗号化通貨市場への打撃を招き、我々の暗号通貨関連業務計画に悪影響を及ぼす可能性がある。任意の司法管轄区域が暗号化通貨の採掘、使用、保有または譲渡、または暗号化通貨に関連する任意の活動に制限を加える場合、私たちの業務の将来性、運営、および財務業績はマイナスの影響を受ける可能性がある。
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また,暗号化通貨 や暗号化通貨の採掘が各政府機関によって証券とみなされれば,我々が計画している暗号通貨採掘 は投資家に暗号化通貨を発行して融資目的に用いる可能性が高いため,中国の法律で禁止されている.このような任意の 法規が施行されると、追加のコンプライアンスコストが発生し、私たちの将来のビジネス運営に大きな悪影響を与えます。
私たちは激しい産業競争に直面しているかもしれない。
暗号通貨採掘、安全、そして保険は競争の激しい環境にある。私たちの競争相手には、歴史がもっと長く、市場シェアが大きく、ブランド認知度が高く、研究開発資金がより多く、あるいは他の競争優位性がある会社が含まれています。暗号化通貨がより広く受け入れられ,より多くの参加者が暗号通貨掘削や採鉱農場運営市場に参加するにつれて, 競争が激化することが予想される.
市場の激しい競争は、私たちのマーケティング費用や販売費用(あれば)を増やすこと、あるいは市場シェアを得るためにより多くの資源を投入し、必要に応じて十分に競争するために私たちの採鉱能力を拡大することを要求するかもしれない。このような努力は私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。 競争環境で私たちの業務計画を効果的に満たすことができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
暗号化通貨 は投資証券として決定される可能性があるため、私たちは無意識に“投資会社法”に違反し、したがって大きな損失 を招き、投資会社として登録したり、運営を終了したりすることが要求される可能性があり、第三者の責任を招く可能性がある。
近年、米国証券取引委員会は、ビットコインとイタイの2つの最も価値のある暗号通貨は証券ではないと判断している。したがって, 我々は証券投資,再投資や取引業務に従事しておらず,我々自身がこれらの活動に従事していることも主張していないと考えられる.しかしながら、“投資会社法”によれば、ある会社の投資証券価値が非合併ベースでその総資産(政府証券や現金項目を含まない)の40%を超える場合、同社は、同法案第3(A)(1)(C)条 に基づく投資会社と見なすことができる。
私たちの投資と私たちの採鉱活動は、私たちが持株権を持っていない投資を含めて、私たちが持っている投資証券は私たちの総資産の40%を超える可能性があり、現金プロジェクトを含まないので、私たちは投資しようとしない会社になったことを確認することができます。私たちが所有、買収、採掘したビットコインは、私たちが持っている、買収したり、採掘したりするいかなる暗号通貨も証券だと信じていないにもかかわらず、アメリカ証券取引委員会によって投資証券とみなされるかもしれない。うっかりした投資会社が“投資会社法”で規定されている排除条項の一つに頼ることができれば、投資会社に分類されることを避けることができる。“投資会社法”における規則3 a-2は、無意識に投資会社が1年間の猶予期間を有することを可能にする例外であり、猶予期間は、(A)発行者が合併または非合併に基づいて所有する証券および/または現金の価値が発行者総資産の50%を超え、(B)発行者が所有または買収しようとする投資証券の価値が発行者総資産(政府証券および現金項目を除く)の40%を超える日から計算される例外である。私たちは、私たちが持っている投資証券が私たちの総資産の40%未満になるように行動するかもしれません。その中には、私たちの手元の現金とビットコインで資産を買収すること、または私たちの投資証券やビットコインを清算すること、または十分な資産をタイムリーに得ることができない場合、または十分な投資証券を清算することができない場合、米国証券取引委員会に行動しない書簡を発行してもらうことが含まれている可能性があります。
規則3 a-2の例外状況 は3年に1回を超えないため、私たちに他の例外がないと仮定すると、私たちが意外な投資会社でなくなった後、私たちは少なくとも3年以内に40%の制限範囲内に維持しなければならない。これは私たちがいくつかの投資を行ったり、合弁企業を設立する能力を制限するかもしれません。そうでなければ、これらの投資や合弁企業は私たちの収益に積極的な影響を与えるかもしれません。いずれにしても、私たちは証券投資や取引業務に従事する投資会社になるつもりはありません。
“投資会社法”によると投資会社に分類されるには米国証券取引委員会に登録する必要がある。ある投資会社が登録できなかった場合、その はほとんどの業務を停止せざるを得ず、その契約は無効になる。登録には時間も制約もあり,我々の業務を再構成する必要があり,私たちが登録した投資会社としてできる業務も大きく制限される.また、管理、運営、関係者との取引やポートフォリオについて実質的な規制を受け、“投資会社法”制度に基づいて報告書を提出する必要がある。このようなコンプライアンスのコスト は、会社に大量の追加費用を発生させ、必要であれば、登録しなければ、私たちの運営に実質的な悪影響を与える。
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我々の 運営結果はビットコインや太価格で大幅に下落する負の影響を受ける可能性がある.
ビットコインおよびイーサの価格は、その比較的短い存在時間内に大幅な変動を経験する可能性があり、将来的には大幅な変動 を継続する可能性がある。Blockchain.comのデータによると、ビットコインの価格は2018年12月31日のビットコイン1枚あたり約3747.39ドル、2019年12月31日のビットコイン1枚あたり7183.88ドル、2020年12月31日のビットコイン1枚あたり28972.40ドル、2021年12月31日のビットコイン46197.31ドルから2022年12月31日のビットコイン1枚あたり16531.31ドルまで様々だ。Blockchain.comのデータによると、太の価格は2018年12月31日の1枚あたり約133.14ドル、2019年12月31日の1枚当たり129.02ドル、2020年12月31日の1枚あたり737.15ドル、2021年12月31日の1枚あたり3,675.79ドルから2022年12月31日の1枚あたり1,195ドルまで様々だ。
我々の運営結果 は引き続きビットコインや以太価格の影響を受けることが予想されるが,本募集説明書の発表日までに,大部分の収入は暗号通貨採掘 生産から来ているからである.将来的にビットコインおよび太価格のいかなる大幅な引き下げも、私たちの運営業績および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。ビットコインとイーサの価格が私たちの運営を維持するのに十分な高位に維持されるか、あるいはビットコインとイーサの価格が将来的に大幅に低下しないことを保証することはできません。また、ビットコインとイーサの価格変動は、私たちの財務業績が影響を受ける前にもADSの取引価格に顕著な影響を与えます。
様々な要素は、私たちがコントロールできないことが多く、ビットコインと以太の価格に影響を与える可能性がある。たとえば,投機に比べて小売や商業市場におけるビットコインの使用率が相対的に低く,ビットコイン価格の変動を招いている.さらに、ビットコイン採掘のリターンは時間の経過とともに低下し、これはビットコイン価格の変動をさらに悪化させる可能性がある。我々は異なるトラフィックライン を用いて暗号化通貨マイニングにおける我々の業務をヘッジするが,暗号化通貨の価格変動の影響を受けない保証はない.
私たちの採鉱運営コストは私たちの採鉱収入を超えるかもしれません。これは私たちの業務を深刻に損害したり、私たちの損失を増加させるかもしれません。
私たちの採鉱作業の費用は高く、未来に私たちの支出は増加するかもしれない。私たちは登録製品の手元資金を使ってビットコインとイタイ鉱機を購入し続けるつもりだ。この費用の増加は相応の収入増加によって相殺されないかもしれない。私たちの費用は私たちが予想していたより高いかもしれません。私たちの業務効率を向上させるための投資は成功しないかもしれません。利益努力を超えるかもしれません。もし私たちのコストが増加して収入が増加しなければ、私たちの損失は増加し、私たちの業務の財務業績を深刻に損なう可能性があります。
私たちの業務モデルは絶えず発展しており、様々な不確定要素の影響を受けている。
ビットコインおよび資産がより一般的になる可能性があるにつれて、それらに関連するサービスおよび製品は発展していくことが予想される。産業と同期を維持するために、私たちの業務モデルもまた発展する必要があるかもしれない。私たちは時々私たちの戦略に関連するビジネスモデルの様々な側面を修正するかもしれない。私たちはこのような他のどんな修正も成功したり、私たちの業務に損害を与えないということを保証できない。私たちは成長を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちの名声を損ない、私たちの成長を制限し、私たちの経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれません。また、私たちはこのビジネス分野のすべての新しい傾向と成長機会 の識別に成功する保証はありません。私たちはこれらの機会を逃してしまうかもしれません。このような状況は私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
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我々の採鉱ネットワークに含まれる財産 は、保険がカバーされていない損害を含む損害を受ける可能性がある。
私たちは現在アメリカウィスコンシン州とテキサス州で採鉱作業をしています将来私たちが設立したどの採鉱場も身体状態や作業に関する様々なリスクの影響を受けます
● | 建物や修理の欠陥や他の構造や建物の損傷があります | |
● | 適用される環境、健康または安全法規または要件または建築許可要件に違反するいかなる行為または責任 | |
● | ハリケーン、地震、火災、洪水、嵐のような自然災害によるどんな被害も | |
● | 従業員や他の人は私たちのホテルに対する傷害クレーム |
例えば,火災や他の自然災害,コロナウイルス,テロリスト や鉱山への他の攻撃により,我々の鉱山 は一時的または永久的に動作できない可能性がある。私たちがこのような危険を防ぐために取った安全と他の措置は十分ではないかもしれない。また,我々の鉱山は,停電や電力網や電力網に接続できないコスト効果のある発電能力を失う重大な悪影響を受ける可能性がある。電力需要を考慮すると,停電した場合には予備電源を用いて鉱夫を運転することは不可能である。私たちの保険は紛失或いは破損した鉱夫のリセットコストを保証しますが、私たちの採鉱活動のいかなる中断も保証できません;そのため、私たちの保険はいかなるこのような事件によって被った損失を補うのに十分ではないかもしれません。もし私たちのネットワークのどの鉱場でも保険限度額を超える損失を含む非保険損失が発生した場合、このような鉱場は適時または根本的に十分な修復が得られない可能性があり、私たちはこのような鉱場から得られる将来の収入の一部または全部を損失する可能性がある。私たちの業務に対する潜在的な影響は現在拡大されている。なぜなら私たちはただ一つの鉱山を運営しているからだ。
規制変更または行動は、私たちのビジネス、潜在的顧客、または運営に悪影響を及ぼすために、私たちの投資性質を変更したり、暗号化通貨の使用を制限したりする可能性があります。
流行度と市場規模における暗号化通貨 の増加に伴い、世界各国政府の暗号化貨幣に対する反応はある程度異なる;ある政府 はそれらが不法であると考え、他の政府はそれらの使用と取引が制限されないことを許可し、ある司法管轄区、例えばアメリカでは、広く、場合によっては重複、不明確、絶えず変化する監督管理要求の制約を受けている。持続的かつ将来的な規制行動は、私たちが運営を継続する能力に影響を及ぼす可能性があり、このような行動は、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力や、私たちの新しい戦略を実行することに影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は我々の暗号通貨採掘業務を米国に移しており、米国政府または任意の他の管轄区域の政府がビットコインまたは暗号化通貨の発展を阻止または制限するためにその政策または法規 を変更すれば、ビットコインまたは暗号化通貨の価格および私たちの暗号化通貨関連業務の将来の発展は低下または失敗し、私たちの業務運営と財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。したがって、私たちが政府政策や法規を遵守する能力、および政府政策や法規の潜在的な変化を予測·対応する能力は、私たちの業務運営と私たちの全体的な運営結果に大きな影響を与えるだろう。
銀行や金融機関は、ビットコイン関連活動や暗号化通貨支払いを受けた企業に銀行サービスを提供しない場合があり、または我々証券投資家を含む金融機関のサービスを遮断する可能性がある。
ビットコインおよび/または他のビットコイン関連活動に従事する多くの会社 は、銀行口座および他のサービスを提供することを望む銀行または金融機関を見つけることができなかった。同様に、いくつかの暗号化通貨に関連する会社および個人または企業は、政府の行動に応答するために、既存の銀行口座または金融機関のサービスを閉鎖し続ける可能性があり、特に中国では、暗号化通貨に対する規制機関の反応は、中国内部の一般消費者取引に使用されることを排除してきた。私たちはまた私たちの業務のためにこのようなサービスを獲得したり維持することができないかもしれない。他のビットコイン関連活動においてビットコインおよび/またはデリバティブを提供する多くの企業 は、サービスを提供したい銀行および金融機関を探す上で困難に直面している可能性があり、これは、支払いシステムとしての暗号化通貨の有用性 を低下させ、暗号化通貨に対する公衆の認知を損なう可能性があり、その有用性を低下させ、その将来の公衆認識を損なう可能性がある。
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銀行または金融機関がビットコインおよび/または他のビットコイン関連活動に従事する企業のbrアカウントを閉鎖する場合、暗号化通貨の支払いシステムとしての有用性および暗号化通貨に対する公衆の見方が損なわれる可能性がある。これはコンプライアンスリスク、コスト、政府規制、または大衆圧力によるかもしれない。リスクは証券会社、清算·決済会社、国家株、大口商品取引所のデリバティブ、場外取引市場、預託信託会社に適用され、このような実体 が類似した政策、規則または法規を採用または実施すれば、金融機関との関係に悪影響を及ぼす可能性があり、brは暗号化通貨を法定通貨に変換する能力を阻害する可能性がある。これらの要因は、私たちの新しい戦略を継続または実行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある。
ビットコインシステムの分散性 は危機に対する反応が遅いか不十分である可能性があり、これは我々の業務に負の影響を与える可能性がある.
ビットコインシステム·ガバナンスの分散性 は、意思決定効率の低下を招き、ネットワークの発展を緩和または阻止し、緊急障害 を克服する可能性がある。多くの暗号化通貨システムのガバナンスは自発的な合意と公開競争によって行われ、明確なリーダーシップや権威はない。ある程度、暗号通貨システムのコーポレート·ガバナンスの透明性の欠如は意思決定を無効にし、そのような暗号化通貨の発展と増加を緩和し、私たちの普通株の価値は不利な影響を受ける可能性がある。
現在または将来、1つまたは複数の国/地域でビットコインを取得、所有、保有、販売または使用し、イーサまたは他の暗号化通貨、ブロックチェーンに参加するか、または同様のビットコイン資産を使用することは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれない不正である可能性がある。
現在、暗号化通貨 はほとんどの国で一般的に規制されていないか、または規制されていないが、中国とロシアのような厳しい監督管理行動を取っている1つまたは複数の国は、将来的には、これらのビットコイン資産の取得、所有、販売、または使用、または法定通貨を両替する権利を厳格に制限する規制行動をとる可能性がある。多くの国、特に中国やロシアでは、ビットコインや他の暗号通貨を受け入れて消費取引を行うことは不正であり、銀行機関は暗号通貨の預金を受け入れることが禁止されている。このような制限は、交換手段としての暗号化通貨の大規模な使用が現在、世界のある地域に限られているため、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況は、私たちの経営を継続する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれないし、私たちの新しい戦略を全く実行しないかもしれません。これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または買収または他の方法で自分のために持っている任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値を買収し、投資家を損なう可能性があります。
流動性の乏しい市場、および可能なブロックチェーン/ビットコインベースの資産を操作する。
台帳に基づくプラットフォーム上で代表され取引される暗号化通貨は、必ずしも実行可能な取引市場から利益を得るとは限らない。証券取引所には上場要求があり、発行者を審査する;厳格な上場基準と規則を遵守し、このようなプラットフォームで取引する投資家に詐欺やその他の不正行為があるかどうかを監視することを要求する。これらの場合は必ずしも分散型台帳プラットフォーム上で複製されるとは限らず, は具体的にはプラットフォームの制御や他のポリシーに依存する.緩い分散台帳プラットフォームは,ビットコイン資産を審査する発行者やそのプラットフォーム上で取引するユーザに関するものであり, イベントを制御するため,詐欺や操作台帳の潜在的リスクが高い.これらの要因は、流動性または取引量を低下させる可能性があり、または投資証券または台帳システム上で取引される他の資産の変動性を増加させる可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況は、私たちが新しい戦略を経営または推進する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または他の方法で買収または保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値に重大な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある。
私たちの業務、投資戦略、収益性は、他の暗号通貨投資方式からの競争の悪影響を受ける可能性があります。
我々は、我々と同様のエンティティによって暗号化通貨にサポートまたはリンクされた証券を含む、暗号化通貨および他の潜在的金融商品を発掘する他のbrユーザおよび/または会社と競合する。市場と金融状況、そして私たちがコントロールできない他の条件は、他の金融商品に投資したり、暗号通貨に直接投資したりすることをより魅力的にする可能性があり、これは私たちの株式市場を制限し、その流動性を低下させる可能性がある。規制当局は、他の金融商品および取引所取引基金の出現を検討しており、このような審査およびそれによって生じる負の印象または結論が私たちに適用される可能性があり、新しい戦略または運営の成功、または私たちの証券のための公開市場を確立または維持する能力に影響を与える。このような状況 は、私たちが新しい戦略を経営または推進する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または他の方法で買収または保有する任意のビットコインまたは他の暗号化通貨の価値に重大な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある。
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私たちのビットコインおよびbrが失われる可能性が高い、盗まれ、またはアクセスが制限される。
私たちの暗号化通貨の一部または全部は未来に失われたり盗まれたりする可能性がある。暗号化通貨はビットコインサイトに格納され、ビットコイン所有者は通常、これを“財布”と呼び、これらのサイトにアクセスして所有者のビットコイン資産を交換することができる。我々のビットコイン 資産へのアクセスは、私たちが人気のあるbr財布を維持するサービスに対するサイバー犯罪(例えば、サービス拒否攻撃)によって制限される可能性もある。ホットマネーとはインターネットに接続されたビットコイン財布のことです。一般に,ホットマネーはコールド財布よりも設置やアクセスが容易であるが,ハッカーなどの技術的脆弱性の影響を受けやすい.コールドストア は、インターネットにアクセスしていないビットコイン財布を指す。コールドストレージは通常、ホットストレージよりも安全であるが、高速または通常の取引には理想的ではなく、トークン資産価格の市場変動に反応する能力に遅延が生じる可能性がある。私たちはすべての暗号通貨を冷蔵して違反リスクを下げるかもしれませんが、私たちのビットコイン資産の損失リスク は完全には解消できません。
ハッカーまたは悪意のある行為者は、ビットコインネットワークソースコード、取引所、第三者プラットフォーム、冷熱格納位置、またはソフトウェア、または他の方法を攻撃することによって、暗号化通貨を盗み、危害または保護するために攻撃を開始する可能性がある。我々は の比較的大規模な暗号通貨を制御して持つことが可能である.私たちの規模が拡大するにつれて、私たちはハッカー、マルウェア、ネットワーク攻撃、または他のセキュリティ脅威のより魅力的な目標になるかもしれない。このような事件のいずれも私たちの運営に悪影響を与え、私たちの投資と収益性に影響を及ぼす可能性がある。私たちのデジタル財布にアクセスするために必要な秘密鍵の紛失または破壊は不可逆的である可能性があり、私たちは、私たちが持っているビットコインまたはこれらの漏洩された財布の中に持っているビットコインへのアクセスを常に拒否される可能性がある。私たちは私たちの秘密鍵にアクセスできないか、あるいは私たちのデジタル財布に関連するデータ損失は私たちの投資と資産に悪影響を及ぼすかもしれません。
暗号化通貨は、ネットワークの共通ブロックチェーンに反映される暗号化通貨のローカルまたはオンラインデジタル財布の唯一の公開鍵および秘密鍵を有する保持者によってのみ制御される。振込を受信してこのような情報をネットワークに伝播することを確認した場合,使用しているデジタル財布に関する公開鍵が発行される可能性があるが, このようなデジタル財布に関する秘密鍵を保護する必要がある.このような秘密鍵が失われ、廃棄され、または他の方法で漏洩した場合、私たちは、私たちのビットコイン報酬にアクセスできず、そのような秘密鍵は、任意のネットワークによって回復できない可能性があります。 私たちの暗号化通貨を格納するためのデジタル財布に関連する秘密鍵損失は、私たちの新しい戦略を経営または推進する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの採掘、他の方法で私たち自身のアカウントに保有する任意のビットコインまたは他の暗号化通貨の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ハッカー攻撃や不良ソフトウェアイベントによるリスク
リスクを最小限に抑えるために、私たちは私たちが未来に持っている暗号通貨に関する財布を管理している。もし私たちが不良ソフトウェアまたはネットワークセキュリティイベントによってビットコインの損失を受けた場合、重大で直接的な悪影響を受ける場合、私たちが採用されたり、未来に採用される任意のプロセスが安全で効果的であることは保証されません。我々は、(I)ハードウェア財布を使用して敏感な秘密鍵情報を格納することと、(Ii)オフライン取引の性能と、(Iii)秘密鍵のオフライン生成、記憶、および使用と、を含むいくつかの脅威低減技術を利用することができる。
不正確または詐欺的なビットコイン取引は不可逆的である可能性がある。
ビットコイン取引 は撤回不可能であり、盗難または誤って転送された暗号通貨は回復できない可能性がある。したがって、どのような誤った実行または詐欺的なビットコイン取引も、私たちの投資および資産に悪影響を及ぼす可能性がある。
暗号化通貨受信者の同意と積極的な参加がなければ,ビットコイン取引 は管理の観点から不可逆的である である.理論的には、ネットワーク上のほとんどの処理能力が制御または同意すれば、ビットコイン取引は可逆的である可能性があるが、我々は現在備えていないし、 のような逆転を実現するために将来的に十分な処理能力を有することも不可能である。取引が検証され、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されると、ビットコインの不正確な転送または盗難は、一般に取り返しがつかなくなり、このような任意のbr}転送または盗難による損失を補うのに十分な追跡権がない可能性がある。コンピュータまたは人為的エラーによって、または窃盗または刑事行動によって、私たちのビットコイン報酬は、誤った金額で不正な第三者に転送されるか、または制御されていないアカウントに転送される可能性がある。また、米国証券取引委員会によると、これまで、特に列挙されていない米国または外国政府、規制、調査または検察当局またはbrメカニズムは、トークン紛失または盗難と比較して訴訟や苦情を提起することができる。このような行為、エラー、または窃盗による損失を挽回することができない場合、そのような事件は、私たちの経営を継続する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または私たちの新しい戦略を実行することができ、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが他の方法で私たち自身のアカウントに保有している任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値を採掘または買収する可能性がある。
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私たちの暗号通貨マイニング業務の将来の成功はビットコインの価値に大きく依存し、ビットコインの価値は定価リスクの影響を受ける可能性があり、歴史的にずっと大幅な変動の影響を受けている.
我々の暗号通貨マイニング業務の運営結果 は、現在採掘されている主要な暗号通貨 であるため、ビットコインの価値に大きく依存する。具体的には,我々のビットコイン採掘業務の収入は,(1)我々が採掘に成功したビットコイン 報酬の数と(2)ビットコインの価値の2つの要因に基づく.また,我々の運営結果は,価値計測モデルでは,実現されていることと実現されていない変化が我々の運営報告書 に反映されるため,ビットコインの価値変化の影響を直接受ける(すなわち,四半期ごとにビットコインを公平な価値に計上する).これは,我々の経営業績がビットコイン価値の増減に基づく 変動を受けることを意味する.さらに、我々の戦略は、ビットコイン(他の暗号通貨ではなく)にほぼ完全に集中している。他の暗号化通貨がビットコインまたはビットコイン現金を犠牲にして受け入れられた場合、ビットコインまたはビットコイン現金の価値が低下する場合、またはビットコインがその動作証明アルゴリズムを私たちの鉱夫が専門的に従事していない別のアルゴリズムに切り替える場合、またはビットコインまたはビットコイン現金の価値が他の理由で低下し、特にこのような低下幅が大きい場合、または長い間継続している場合、私たちの運営業績は悪影響を受け、継続的に経営している企業として経営を継続したり、新しい戦略を推進する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これは私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある。
ビットコインと他のビットコインの市場価格は歴史的に不安定であり、様々な要素の影響を受け、主に各種の取引所、場外取引市場、派生商品プラットフォームからのデータを用いて決定されている。さらに、このような価格は、商業活動の影響ではなく、商品に影響を与える要因を受ける可能性があり、商業活動は、詐欺または不法行為者、実際または考えられる希少性、ならびに政治、経済、規制、または他の条件の追加的な影響を受ける可能性がある。定価は、暗号化された通貨または私たちの株価の将来の上昇の推測を続け、それによって、その市場価格をより不安定にするか、またはビットコインおよび私たちの米国預託証明書のための“バブル”タイプのリスクを製造する可能性がある。
私たちが維持したり、維持したりする暗号化通貨を含む暗号化通貨は、ネットワークセキュリティの脅威やハッカー攻撃を受ける可能性があります。
一般的なコンピュータコードと同様に,ビットコインコード中の脆弱性は悪意のあるエージェントに暴露される可能性がある.以前にいくつかのエラーおよび欠陥が発見され、br}がユーザのいくつかの機能を無効にし、ユーザ情報のエラーおよび欠陥を暴露した。ソースコード中の脆弱性 を利用して悪意のあるエージェントがお金を獲得したり,創造したりする行為が以前に発生したことがある.私たちは侵入を防ぐために努力しているにもかかわらず、私たちの設備および私たちが運営に使用している鉱夫、コンピュータシステム、および第三者の設備は、ウイルスとワーム、サイバー釣り攻撃、サービス拒否攻撃、物理的または電子侵入、従業員brの窃盗または誤用、および不正に私たちの鉱夫およびコンピュータシステムを改ざんし、または私たちが運営に使用している第三者のシステムによる同様の中断を含むネットワークセキュリティリスクの影響を受けやすい。このようなイベントは、私たちが継続的に経営している企業として、または私たちのビジネス戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務、将来性、または運営は、任意のビットコインまたは他の暗号通貨のbr価値を採掘または買収または保有することに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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ビットコイン報酬(私たちにとって主にブロックおよび取引費を解決するためのビットコイン)が十分に高くない場合、私たちは採掘を続ける十分な動機がなく、採掘作業を停止する可能性があり、利益を達成できない可能性がある。
ブロックチェーンにおけるブロックを解決するビットコイン 報酬数が減少するにつれて、収益性を達成することは、我々の予想に達しない可能性がある。ビットコイン報酬の使用および需要を減少させることは、ブロックの動機を解決するために処理能力がかかることに悪影響を及ぼす可能性がある。ブロックと取引費を解決するビットコイン報酬が十分に高くない場合、私たちは私たちの採鉱能力を増加させるのに十分な動力がなく、私たちの採鉱作業を停止することができるかもしれない。ビットコインブロックチェーン上の新しいブロックを解決する固定報酬を減少させることは、鉱夫へのインセンティブの低下に伴い、ビットコインネットワークの集約ハッシュ率を低下させる可能性がある。鉱夫が運転を停止すると、ネットワーク上の集団処理能力を低下させ、これは、取引の確認プロセスに悪影響を与え(すなわち、ブロック 解決策の次の予定調整が困難になる前に、ブロックチェーンへのブロック追加速度を一時的に低下させ)、ビットコインネットワークを悪意のある参加者またはゾンビネットワークの攻撃を受けやすくし、ブロックチェーン上のアクティブな処理能力の50%を超える制御権を獲得し、参加者またはゾンビネットワークが我々の活動に悪影響を与えることを潜在的に可能にする。ネットワーク確認プロセスや処理能力の信頼が低下する可能性があり,不可逆的である.このような事件は、私たちが新しい戦略を推進し続ける能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または他の方法で買収または保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
価格変動や急速な変化に対応する技術が十分にできない可能性があり,我々の業務に負の影響を与える可能性がある.
ビットコイン業界内の競争状況 は,業務運営に先端技術を用いることが求められている.ブロックチェーン技術業界の特徴は、迅速な技術変化、新製品の発売、強化、発展の業界標準である。 は新しい技術、技術または製品が出現する可能性があり、これらの技術、技術または製品は、私たちが現在使用しているソフトウェアおよび他の技術よりも良い性能を提供する可能性があり、私たちは競争力を維持するためにこれらの新しい技術への移行を管理しなければならないかもしれない。我々は、新しい技術を直ちに私たちのシステムに適用するか、または経済的に効率的な方法でそうする点で、一般に またはビットコイン業界における私たちの競争相手に対して成功しないかもしれない。このような任意の新技術を我々の運営に適用する過程で,システム中断や障害 に遭遇する可能性がある.また,我々が運営中に新技術を実施することがもたらす可能性のある利点 をタイムリーかつ完全に認識する保証はない.そのため,我々の業務や運営が影響を受ける可能性があり, は我々米国預託株式の価格に悪影響を与える可能性がある.
ブロックチェーンに基づく解決策によって技術を有効に応用して顧客に価値を創造することができない場合、あるいはブロックチェーン技術と関連ツールを適用することによって内部効率と効率的な内部制御を得ることができなければ、私たちの経営業績、顧客関係、成長、およびコンプライアンス計画は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの将来のデジタル資産保険市場での成功は、デジタル転覆と技術発展による脅威と機会を予測し、効果的に対応する能力にある程度依存する。これらは、人工知能、機械学習、ロボット、ブロックチェーン、またはデータマイニングの新しい方法に基づく新しいアプリケーションまたは保険関連サービスを含むことができる。我々は、老舗市場参加者(例えば、非仲介化によって)または新規参入者(例えば、技術会社、“保険科学技術”スタートアップ企業および他の会社)の採用および新技術の適用に関する競争リスクに直面する可能性がある。これらの新しい参入者は人工知能とブロックチェーンを含む技術と革新に集中し、顧客体験を簡略化と改善し、効率を高め、ビジネスモデルを変更し、私たちが運営する業界で他の潜在的な破壊的変化を実現する。もし私たちが従業員の中で技術解決方案と技術専門家を開発し、実施することができなければ、技術、業界標準、顧客選好と内部制御標準の持続的な迅速な変化の歩みを予測し、追従することができなければ、私たちの価値主張と運営効率は不利な影響を受ける可能性がある。私たちはこのような発展をタイムリーかつ経済的に効率的に予測したり応答することができないかもしれないし、私たちの考えは市場に受け入れられないかもしれない。また,我々の業務における技術専門知識の獲得と新技術開発の努力には巨額の費用が必要である.もし私たちが競争相手のように新しい技術を迅速に提供できない場合、あるいは私たちの競争相手がより費用対効果のある技術や製品を開発すれば、私たちの運営結果、顧客関係、成長、コンプライアンス計画に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
場合によっては、私たちは重要な第三者サプライヤーとパートナーに依存して、私たちの戦略計画に技術的および他の支援を提供します。これらの第三者 がその義務を履行できなかったり,我々との連携を停止したりした場合,我々の戦略計画を実行する能力は悪影響を受ける可能性がある.
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中国のビットコイン業界に関連する政策や法規のため、私たちは中国のビットコインや他の暗号通貨保有者に保険を提供できないかもしれない。
工信部中国銀行、中国証監会、中国保監会が2013年12月3日に共同で発表した“ビットコインリスク防止に関する通知”あるいは“通知”によると、ビットコインは仮想商品であり、通貨と同等の法的地位を持たず、通貨としての流通や貨幣として市場で使用してはならない。通知はまた、金融機関および支払い機関はビットコインに関連する業務に従事してはならないと規定している。
中国銀行など7部門が2017年9月4日に発表した“トークン発行融資リスク防止に関する公告”や“公告”によると、初めて発行されたコインを含むトークン発行融資活動は、証券の不正発行や不法資金集めの疑いで中国国内で禁止されている。いわゆるトークン取引プラットフォームは(I)いかなる法定通貨と仮想通貨との間の取引に従事してはならない。(Ii)中央パートナー取引または取引トークンまたは“仮想通貨”として、または(Iii)トークンまたは“仮想通貨”のための定価、情報エージェント、または他のサービスを提供する。公告はさらに、金融機関と支払い機関はトークン発行融資業務に従事してはならないと規定している。また、保険業も中国の高度に監督管理されている業界である。私たちが私たちの業務を成功的に展開でき、中国のビットコインや他の暗号通貨の所有者に保険を提供できる保証はありません。
仮に 暗号通貨保持者に保険を提供する業務を打ち出すことに成功したとしても,我々は競争相手に勝てない可能性がある.
たとえ我々が我々の業務を展開し,暗号化通貨保有者に保険を提供できると仮定しても,我々は我々の競争相手に勝てない可能性があるため,我々の収入は我々の期待に達しない可能性がある.たとえば,Coinbase Global,Inc.(“Coinbase”)は,資金盗難などのリスクから組織を守るために保真(犯罪とも呼ばれる)保険を購入している.具体的には,保誠保険引受計画 は冷熱貯蔵中の資金が盗まれたために保険を提供し,200,000,000ドルを超える限度額を規定している。Coinbaseの保険カバー計画は、業界をリードする保険会社からなるシンジケートが提供し、これらの会社はAM Bestの高い評価を受けている。私たちのこの業界での競争相手は私たちよりも多くの資本を持っているかもしれないので、彼らは私たちよりも低いコストとより高い保険料を提供するかもしれない。
中国でのビジネスに関するリスク
中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響したりする可能性があり、あるいは海外持株会社の中国業務、海外と外国が中国に投資する発行者(例えば、私たちの中国子会社)の発行により多くの制御権を加える可能性がある。 中国の経済、政治或いは社会条件或いは政府政策の変化は、当社とその子会社の業務、経営業績、財務状況、証券価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。そして、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もないことをもたらす可能性がある。
私たちの中国での業務の大部分は私たちの運営子会社を通じて行われています。私たちのほとんどの資産は中国にあります。そのため、私たちの業務、経営結果、財務状況は中国の政治、経済と社会条件の影響を大きく受ける可能性があります。中国政府はいつでも私たちの子会社の運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営および/または会社証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。
我々は、中国政府が海外で行われる発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加えることは、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限し、完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があると予想している
中国の経済、政治と社会条件は他の司法管轄区国家と多くの異なる点があり、政府介入の数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府はすでに措置を取り、市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調した。このような改革は著しい経済成長と社会的展望をもたらす。しかし、中国の生産性資産の大部分は依然として政府の所有に属している。中国政府は資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、金融サービスと機関を監督し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供したり、ある業界に対して全業界政策を実施したりすることで、中国の経済成長を重大に制御している。経済改革措置も異なる業界或いは全国の異なる地区で不一致の調整、修正或いは応用を行うことが可能であり、また中国政府が引き続き経済改革政策を遂行することを保証することはできず、 改革の方向が引き続き市場に有利であることを保証することもできない。
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中国経済は過去40年間で著しい成長を経験しているにもかかわらず、地理的にも経済の各部門においても、成長は不均衡である。中国政府が実施している経済成長の奨励と資源配置を誘導する様々な措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与える可能性もある。我々およびその運営子会社の運営結果や財務状況は、政府の資本投資、外国投資のコントロールや適用税収法規の変化によって大きな悪影響を受ける可能性がある。中国政府は過去にも金利を調整して経済成長速度を抑えるなどの措置をとってきた。これらの措置は経済活動の減少を招き、更に私たちの製品に対する需要の減少を招き、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎の疫病は中国経済に深刻なマイナス影響を与える可能性がある。中国の経済成長率のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務と経営業績に悪影響を与え、私たちの製品の需要を減少させ、私たちの競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、中国政府は法律、法規または政策を公布し、ある業界またはいくつかの活動の現行規制制度のより厳格な審査または完全な改訂を求めることができる。例えば、中国政府は、中国の業務経営に対して情動権を有し、さらなる規制、政治的、社会的目標を達成するために適切と思われる特定の業界または会社に介入または影響を与えることができ、これは、影響を受けた業界およびそのような業界で経営されている企業の将来の成長に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。また、中国政府も最近、海外証券発行と外商投資中国会社により多くの監督とコントロールを加える意向を示している。どのような行動も、私たちの子会社のbr運営に悪影響を与え、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害し、私たちのbrの証券価値を縮小させたり、価値を低下させたりする可能性がある。
私たちが中国で業務の維持や発展に成功できるかどうかは様々な要素にかかっているが、これらの要素は私たちがコントロールできない。これらの要因には、マクロ経済および他の市場条件、政治的安定、社会的条件、インフレまたはデフレを制御する措置、税率または課税方法の変化、法律、法規および行政指示またはその解釈の変化、および業界政策の変化が含まれる。もし私たちがいかなる変化や挑戦に適応するために適時かつ適切な措置を取らなければ、私たちの業務、brの経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
将来の発行や融資は、中国証券監督管理委員会の許可または承認または届出を得る必要がある可能性があり、必要であれば、私たちがこのような許可や承認を得ることができるかどうか、あるいは適時に届出要求をクリアできるかどうかを予測することはできない。
M&A規則は、中国会社又は個人が制御する海外特殊目的担体が海外証券取引所に上場することを要求する。この特殊目的担体の証券は、海外証券取引所に上場及び取引する前に、中国証券監督管理委員会又は中国証監会の許可又は承認を得なければならない。SOS‘管理層は、中国の現行の法律法規に対する理解に基づいて、私たちの会社の構造と手配は中国中車のM&A規則による許可を受けないと考えている。青島SOS投資管理有限会社、青島中海創業投資管理有限公司と青島永宝栄合国際貿易有限会社あるいは私たちの外商独資企業はいずれも外商直接投資方式で外商投資企業として登録されており、M&A規則で定義されたいかなる中国国内会社を通じて合併や買収を行うのではない。しかし、海外上場の背景の下で、M&A規則がどのように解釈或いは実施されるかはまだ不確定性が存在し、このような改正或いは新しい法律法規は 中国経営実体の日常業務運営に潜在的な影響を与える。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。中国の監督管理機関は将来的に法律、法規或いは実施細則を公布し、SOS及びその子会社に中国経営実体を含むことを要求する可能性があり、中国当局の監督管理許可或いは許可を得なければ米国で上場し続けることができない。もしニューヨーク証券取引所での上場を継続するには中国証監会の許可或いは承認が必要であると判断した場合、私たちは中国証監会の許可或いは許可を得ることができなかったため、中国証監会或いは他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性がある。これらの制裁には、中国における私たちの業務に対する罰金および処罰、私たちの中国での経営特権の制限、中国の子会社での配当金の支払いまたは送金を制限または禁止すること、または私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、および私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行為が含まれる可能性がある。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちがニューアークで上場し続けるには彼らの許可や承認を得なければならないことが要求され、私たちはこのような許可や承認の免除を得ることができない可能性があり、このような免除を得る手続きが確立された場合、発行を遅延させたり、発行を実行できなくなったりする可能性がある。
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2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”(意見募集稿)と“国内会社海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”(“方法草案”を公表し、規定草案と総称して“規則草案”) を公表し、社会に公開して意見を求めた。“方法(意見募集稿)”は中国国内企業の海外上場発行に対して具体的な届出要求を提出し、統一監督管理と監督管理の協調を強化することを含む。
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外発行上場試行管理方法”(試行)を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法は“試行方法”に代わって、いくつかの方面を明確に強調したが、これらに限定されない:(1)“実質は形式より重い”の原則に従って、全面的に“国内会社の海外間接発行上場”を認定し、特に以下の条件を同時に満たすものであり、発行者は試行方法に従って届出手続きを行う必要がある:a)発行者の営業収入、利益総額は50%以上である。最近の会計年度に監査された合併財務諸表に記録されている総資産或いは純資産 は中国国内会社が計算し、b)発行者 の主要な業務活動は大陸部中国国内で行われ、或いは主要営業地は大陸部中国で、或いはその業務経営管理を担当する高級管理者の多くは中国公民或いは大陸部に居住している。(2)a)試行方法の発効日前にすでにアメリカ市場を含む海外証券市場に上場或いは登録しているがまだ発売されていない発行者に対して即時届出要求を免除する、b)関係海外監督管理機関或いは海外証券取引所に監督管理手続きを再履行する必要がない、c)その海外証券発行或いは上場 は2023年9月30日までに完成すべきである。しかし、このような発行者が再融資を行うか、あるいは他の中国証監会に届出を行う必要がある場合には、規定に従って届出手続きを行い、特に会社が発行した海外証券取引所の未来の証券発行は、発行完了後3営業日以内に試行方法に従って中国証監会に届出しなければならない。(3)海外での上場や発行を禁止する発行者のネガティブリスト(“試行方法ネガティブリスト”)には、(A)中華人民共和国国務院により国家の安全を脅かす可能性があると認定された海外上場または発行された発行者、(B)その関連会社が最近賄賂や腐敗罪を犯したと判定された発行者、(C)刑事調査を受けている発行者、および(D)重大な株式紛争が存在する発行者、(4)発行者がネットワークセキュリティ、データセキュリティなどの国家安全法律法規を遵守している場合、発行者が海外監督機関に初公開発行申請を提出した後に中国証監会に届出する義務、及び海外で発行或いは上場後に発行者の制御権変更、自発的な退市或いは強制退市などの重大な事件を含む義務を中国証監会に報告する義務と(Br)(5)発行者の届出と報告義務(試行方法届出義務)。
試行方法は中国証監会に権限を与え、中国国内の会社、その持株株主及びその上場或いは証券を発行する顧問(総称して“主体実体”と呼ぶ)及び当該などの主体に直接責任を持つ個人(“主体個人”)に対して警告、罰金と禁止令を発表する。“試行方法ネガティブリスト”や“試行方法”が規定した義務を遵守できなかった、あるいは“試行方法”が要求した届出と報告に重大な虚偽や誤った陳述をした:(1)中国国内会社とその持株株主は、持株株主が中国国内会社を守らない場合、それぞれ警告、強制令、人民元1,000,000元から1,456,473元(約145,647ドルから1,456,473ドル)の罰金に直面する可能性があり、 これらの実体の主体個人はそれぞれ警告と罰金5,000,000元から5,000,000元(約72,824ドル~728,237ドル)に直面する可能性がある。(2)職務を果たすことができないことを提案中国国内会社及びその持株株主が“試行方法”を遵守し、それを遵守できなかった上場または証券発行のコンサルタントは、警告と罰金5万元~5百万元(約72,824ドル~728,237ドル)に直面することができ、これらのコンサルタントエンティティの主体個人は、それぞれ警告と罰金2万元~2百万元(約29,129ドル~291,295ドル)に直面する可能性がある。
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中国の発行者として、蘇州証券とその中国経営実体は、チューリッヒ証券が2023年3月31日までにF-1表登録説明書で米国証券取引委員会の許可を得て、2023年9月30日までにニューヨーク証券取引所に上場するため、ニュー交所への初上場に関する試行方法の届出義務を遵守する必要はない。しかし、ニューアークに発売された中国発行者として、SOSとその中国運営実体は“試行方法”を遵守し、未来にニューアークで行われる任意の発行届出義務を要求されている。そのため、今回の発行に対して、SOS は発行完了後3営業日以内に試行方法によって中国証監会に届出する必要があります。SOSが中国証監会のすべての適用された試行方法の届出義務と基準を満たすことができることを保証することはできません。あるいは常にすべての適用法規を遵守することができます。このような届出を取得できなかったり、遅延したりして、またはSOSが取得した任意のこのような届出を撤回することは、SOSおよびSOSの持株株主および証券発行の顧問(もし彼らがSOSを失敗させた場合)を、中国証監会または他の中国監督機関によって上述したような処罰を受けることになる。
最後に、中国政府が海外で行われている取引により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、業務合併取引を完了する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、上場後もニューヨーク証券取引所から退市し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
2023年2月24日、中国証監会、財政部、国家秘密局、国家公文書局は共同で“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”を発表し、“守秘とファイル管理規定”と略称し、2023年3月31日から施行した。“秘密ファイル規定”は、国内会社、証券会社と関連証券業務を提供する証券サービス機関が国内会社海外で上場活動を発行する中で、中華人民共和国の関連法律法規と本“守秘ファイル管理規定”を厳格に遵守し、守秘とファイル管理制度を健全化し、必要な措置を取って守秘とファイル管理義務を履行し、国家秘密を漏らしてはならず、国家機関の仕事秘密を漏洩してはならず、国家と社会公共利益を損害してはならないことを明確にした。“秘密とファイル規定”の規定は、中国国内企業の初公開発行及びその他のタイプの証券上場に適用され、退市取引 及び初上場後の未来の任意の証券発行と上場活動を含む。国内会社の海外発行と上場に関連する証券サービスを提供する証券会社と証券サービス業者が中国国内で発行した仕事原稿は中国国内に保存しなければならない。守秘とアーカイブ規定は仕事底稿に対して明確な定義がない。 実際には、証券会社の仕事原稿とは、通常、証券会社と証券サービス業者及びその代表が証券業務の職務調査などの全過程で獲得·作成した証券業務に関する各種の重要な情報と仕事記録を指す。中国証監会、財政部国家秘密局、中国国家公文書局などの関係主管部門の許可を得ず、秘密の性質と伝播方式によって、海外に移転してはならない。書類、資料は海外を呼び出す必要があり、中国の関連規定に従って審査手続きをしなければなりません。中国証監会、財政部、国家秘密保持総局、中国国家公文書局などの関係主管部門はそれぞれの法定職責に基づいて、国内会社の海外上場守秘とファイル管理について監督と監督検査を行う。秘密保持とアーカイブ管理は新たに公布されたため,その具体的な要求には大きな不確実性がある.もし私たちが関連法律を守らなければ、私たちは罰金、没収、伝達遮断、または刑事犯罪に処せられるかもしれない。私たちは秘密とファイル規定が遵守されることを確実にするために管理制度を取る措置を取った。私たちの上場は国家機密、政府機関の仕事機密に関連しておらず、国家と公共利益を損なうと考えている。私たちがすべての適用された法規の要求と基準を満たすことができるか、あるいはすべての適用された法規を常に遵守することができる保証はなく、将来的に規制検査のために罰金や他の処罰を受けないことを保証することはできない。
会社の法律部門の理解によると、SOS及びその任意の子会社は、すべての中国経営実体を含み、現在、中国証券監督管理委員会又は中国証監会又はネットワークセキュリティ管理委員会を含む中国当局の任意の許可又は承認を得る必要はなく、米国取引所に上場し、又は外国投資家に証券を発行することができる。本募集説明書の発行日まで、私たちはまだ何の許可も承認されていません。しかし、私たちが将来的に必要な許可や承認を求められ、中国当局に米国取引所への上場を拒否された場合、私たちはどの米国取引所にも上場し続けることができなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えるだろう。SOSが将来いつ、中国政府の必要な許可や承認を得て米国取引所に上場できるかどうかは不明であり、さらにこのような許可や承認を得た後に、拒否または撤回されるかどうかも定かではない。SOSは現在、いかなる中国政府の許可や承認を得る必要もなく、米国取引所への上場のいかなる拒否も受けていないが、我々の業務は、その業務または業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。
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最近発生した事件により、CACがデータセキュリティの監督を強化したことを表明したことから、ネットワークセキュリティとデータ保護に関する様々な法律とその他の義務を遵守しなければならず、適用された法律と義務を遵守できなかった行為は、私たちの業務、ニューヨーク証券取引所への上場、財務状況、運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちは、個人情報および他のデータのような機密およびプライバシー情報(例えば、個人情報および他のデータ)の収集、使用、共有、保持、セキュリティおよび伝送に関する中華人民共和国の法的制約を受けている。我々のコンプライアンス義務には,ケイマン諸島の“データ保護法”(改正)に関する義務 とそれに関する中国法がある。これらの中国の法律は、第三者取引だけでなく、私たちと私たちの子会社との間の情報伝達、そして私たち、私たちの子会社と私たちとビジネス関係にある他の当事者との間の情報伝達にも適用されます。これらの法律 は発展を続け、中国政府は将来他の規則と制限をとる可能性がある。規定を守らないことは処罰や他の重大な法的責任を招く可能性がある。
2016年11月7日に全国人民代表大会常務委員会が公表し、2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワーク安全法”によると、キー情報インフラ事業者 が中国の運営過程で収集·生成した個人情報と重要データは必ず中国に保存されなければならず、もし肝心な情報インフラ事業者が国家安全に影響を与える或いは国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを購入する場合、中国民航局のネットワーク安全審査を受けるべきである。これ以上の説明が不足しているため、“キー情報インフラ事業者”の正確な範囲はまだ不明である。2021年12月28日、中国民航総局などの関係部門は共同で“ネットワーク安全審査方法”(略称“ネットワーク安全審査方法”)を発表し、元の“ネットワーク安全審査方法”に代わった。新しいネットワークセキュリティ審査措置は2022年2月15日に施行された。新しいネットワークセキュリティ審査方法によると、キー情報インフラ事業者が ネットワーク製品とサービスを購入した場合、あるいはネットワークプラットフォーム事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行った場合、 はネットワークセキュリティ審査を受ける。100万以上のユーザ/ユーザ個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、海外上場前にもネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。ネットワークセキュリティ審査は、キー情報インフラ、コアデータ、重要データまたは大量の個人情報が影響を受けるリスク、外国政府によって制御または悪用されるリスク、および海外上場に関連するネットワーク情報セキュリティリスクを評価する。本募集説明書の日付まで、私たちは中国証監会、CAC、または任意の他の中国政府機関から私たちの会社構造に対するいかなる問い合わせ、通知、警告、または制裁を受けていない。私たちの中国弁護士河北長駿法律事務所の提案によると、(I)政府機関からの通知を受けていないため、私たちは政府機関からの通知を受けていないため、(Ii)政府機関からの通知は何も受けておらず、100万人以上のユーザーの個人情報を持つオンラインプラットフォーム 事業者と見なしているからである。また,我々は現在100万を超えるユーザ個人情報を持っておらず,予想される将来100万人を超えるユーザの個人情報は収集されないと予想される.もし私たちが将来適用されるルール、法規、政策、あるいはそれに対する解釈が変化してCACのネットワークセキュリティ審査を受けた場合、審査中に、運営を一時停止したり、運営の他の中断を経験することを要求される可能性があります。ネットワークセキュリティ審査はまた、わが社への負の宣伝を招き、私たちの管理と財務資源を移転する可能性があります。
また、審査期間中に中国で適用される法律法規に違反していることが発見されれば、警告、罰金、休職などの行政処罰を受ける可能性があります。したがって、ネットワークセキュリティ審査は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的なマイナス影響を与える可能性があります。
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また、全人代常務委員会は2021年6月10日に公布され、2021年9月1日から施行される“中華人民共和国データ安全法”の要求に基づいて、データ収集は合法的、適切に行わなければならず、そして、データ保護の目的で、データ処理活動はデータ分類とデータ安全等級保護制度に基づいて行わなければならないと規定した。“データセキュリティ法”は最近公布されたので、私たちはこの法律に適合するために、私たちの業務慣行をさらに調整する必要があるかもしれない。もし私たちのデータ処理活動が本法の規定に適合していないことが発見された場合、私たちはbr改正を命じられるかもしれません。深刻な場合、深刻なデータ漏れなど、私たちの営業許可証や他の許可を取り消すことを含めて処罰される可能性があります。また、このほど発表された“法に基づいて証券違法行為に厳しく打撃することに関する意見”の要求は、(一)“証券海外発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”の改正を加速し、(二)データ安全、国境を越えたデータ流動、機密情報管理などの方面の法律法規を完備する。このような法律法規のさらなる解釈と施行にはまだ不確実性があるので、私たちはすべての点でこれらの新しい法規 を遵守することを保証することはできません。私たちは規制されたいかなる違法行為も是正して終了することを命じられるかもしれません。 は罰金と他の制裁を受けます。したがって、私たちは関連業務の一時停止を要求されたり、他の処罰に直面したりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2021年8月20日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公表し、2021年11月から施行された。中国初の個人情報を保護するためのシステムと全面的な法律として、“個人情報保護法”は、(I)生体特徴や個人位置追跡のような敏感な個人情報を使用して、個人の同意を得るべきであること、(Ii)敏感な個人情報を使用する個人情報運営者は、個人のこのような使用の必要性及び個人権利への影響を通知すべきであること、および(Iii)個人情報運営者が個人がその権利行使の請求を拒否する場合、個人は人民法院に訴訟を提起することができると規定している。PIPLの解釈と実施にはまだ不確実性があるため、PIPLを全面的に遵守することを保証することはできません。私たちは罰金および/または他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年7月7日、中国民航総局は“データ越境移転安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。これらの措置は,データの国境を越えた移行を規範化することを目的としており,他の事項に加えて,海外でデータを提供するデータ処理者に,(1)データ処理者が海外で重要なデータを提供する,(2)キー情報 インフラ運営者やデータ処理者が100万人を超える個人情報を処理して海外当事者に個人情報を提供する,(3)前年1月1日から累計10万人の個人情報や1万人の敏感な個人情報を海外当事者に提供するデータ処理者,海外当事者に個人情報を提供する,という状況でCACにセキュリティ評価を申請することを目的としている.または(4) CACがセキュリティ評価の申請を要求する他の場合.また,これらの措置は,データ処理者がCACにセキュリティ評価を申請する前に,海外でデータを提供するリスクを自己評価することを求めている。本 募集説明書が発表された日まで、“データ越境移転安全評価方法”は私たちの業務や運営結果に実質的な影響を与えていない。“越境移転データ安全評価方法”は新しく公布されたため、その解釈と実施にはまだ大きな不確定性が存在し、中国の関連監督管理機関が著者らと同じ結論 を得るかどうかはまだ不明である。我々は、ネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する法律、法規、政策 が現在の業務実践に与える潜在的な影響を評価してきた。このような不注意は、私たちが追加的な費用と義務を負担し、私たちを否定的に宣伝させる可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの証券の価格に否定的な影響を与えるかもしれない。今後の規制の変化が私たちのような会社に追加的な制限を加えるかどうかも不確実だ。これらの将来の規制変化の影響(あれば)を予測することはできないが,我々は に注目し,ルール作成過程におけるどのような発展も評価する.今後の規制更新要求が我々のように外国証券取引所に上場している中国企業 がネットワークセキュリティ審査や他の具体的な行動の許可を完了すれば、このような許可をタイムリーに得ることができるかどうか、あるいはこのような許可を得ることができない不確実性に直面する。本募集説明書の発表日までに、当社は、関連政府部門や第三者が吾等に起こしたり脅したりすることにより、データbrや個人情報漏洩、データ保護やプライバシー法律法規違反、または調査やその他の法律手続きに違反する重大な事件は発生していません。当社の業務と運営は重大な悪影響を受けることになります。我々はCACがこれに基づいてネットワークセキュリティ審査を行ういかなる正式な調査にも参加していないことを考慮して,我々の知る限り,本募集説明書の日まで,我々の業務運営はすべての実質的な面でネットワークセキュリティ,データセキュリティ,個人データ,プライバシー法律に関する現行の中国法律に適合しており,今回の不注意を含み,我々の中国法律顧問河北長軍弁護士事務所の提案により,我々の業務運営はすべての実質的な面でCACの許可と承認要求に適合していると考えられる.しかし、もし私たちがネットワークセキュリティやデータプライバシーの要求をタイムリーにまたは根本的に遵守できない場合、私たちは 政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、私たちの不適切な運営を一時停止したり、関連アプリケーションを関連アプリケーションショップから除去したりするなどの制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、本製品に実質的な悪影響を与える可能性があります
上述した新たに公布された法律、法規、政策が最近公布または発表されたことを考慮すると、その中のいくつかはまだ発効しておらず、その解釈、適用、実行には大きな不確実性が存在する。私たちはすべての適用されたデータプライバシーと法律法規を守る措置を取っていますが、私たちと私たちの業務パートナーが取った措置が有効であることは保証できません。 新しい法律と法規を遵守することは、私たちに追加コストを発生させたり、私たちの業務に非常に不利な方法で私たちの業務やり方を変更することを要求する可能性があります。さらに、適用されるネットワークセキュリティ、プライバシー、およびデータ保護法律および法規を遵守しないいかなる行為も、通知修正、不法収入の没収、罰金、または私たちに対する他の処罰および法的責任を含む、政府当局または他の人たちに訴訟を提起する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況および経営結果、ならびに私たちの普通株価値に重大で不利な影響を与える可能性があります。さらに、私たちのウェブサイトまたはプラットフォームのセキュリティまたはプライバシー保護メカニズムおよび政策に対するいかなる否定的な宣伝も、私たちの大衆のイメージと名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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中国の法律、規則、法規の解釈と実行には不確実性があるが、中国の法律·法規の執行は事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性があり、これは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
当社とその中国子会社は、法律解釈と執行に関するリスクと不確実性を含む中国の法律制度からのリスクに直面しており、中国の規則制度は短い時間で迅速に変化する可能性がある。
中華人民共和国の法律制度 は成文法規に基づいている。通常法制度と異なり,判決された法律事件はその後の法律手続きにおいて先例としての価値が限られている。1979年、中国政府は全面的な法律法規体系を発表し始め、全体的に経済事務を管理し、特に外商投資形式(外商独資企業と合弁企業を含む)を管理した。これらの法律、法規、および法律要求は比較的新しく、常に変化し、それらの解釈と実行は不確実性をもたらす可能性があり、会社およびその子会社が入手可能な法的保護の信頼性を制限する可能性がある。また、中国の法制度はある程度政府政策や内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されておらず、遡及効力を持つ可能性がある。したがって、私たちは違反が発生するまでこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。
私たちは中国の法律システムの未来の発展を予測できない。私たちは未来に私たちの運営のために追加的な許可、許可、そして承認を必要とするかもしれないが、私たちはこのような許可、許可、そして承認を得ることができないかもしれない。私たちがこのような許可や許可を得ることができないことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。
中国の行政·裁判所訴訟は長引く可能性があり、巨額のコストと資源移転、経営陣の注意移転を招く可能性がある。中華人民共和国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果や会社が享受する可能性のある法律保護レベル を評価することは困難である可能性がある。これらの不確実性は、私たちの契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
中国経営実体の経営活動は中国の法律、法規、行政管理を厳格に守らなければならない。もし中国政府が将来私たちの経営実体の業務運営を重大な監督管理を行い、これらの規定を実質的に遵守できなければ、私たちのbr経営実体の業務運営は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちA類普通株の価値は大幅に縮小する可能性がある。
私たちの運営子会社の中国での運営能力は、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の私たちの業界に関連する事項を含むその法律法規の変化の影響を受ける可能性があります。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、新しい、より厳しい法規、または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、このような法規または解釈の遵守を保証するために、追加の支出と努力を必要とするだろう。したがって、将来の政府の行動は中国またはその特定の地域の経済状況に影響を与える可能性があり、私たちが当時中国で持っていたいかなる権益や財産を剥離することを要求するかもしれない。
また、中国政府は、中国発行者の海外での発行や外国投資の管理を強化する可能性があり、これは、私たちが証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりし、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。例えば、2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動を厳しく審査することに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国国外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連する監督管理制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。2021年11月14日、国資委は“ネットワークデータ安全管理条例”を発表し、意見募集の締め切りは2021年12月13日、あるいは“ネットワークデータ安全管理条例”の意見募集稿を発表し、その中で、百万以上のユーザーの個人情報を処理するデータ処理業者は海外で上場し、及び国家安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理業者は港で上場し、すべてネットワーク安全審査を行う必要があると規定した。2021年12月28日、中国政府は“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2022年2月15日から施行された。“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”によると、(I)ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ事業者とデータ処理活動を行うインターネットプラットフォーム経営者は、このような活動が国家安全に影響を与える可能性があれば、 “2022年ネットワークセキュリティ審査方法”に従ってネットワークセキュリティ審査を行うべきである;(Ii)100万人を超えるユーザーの個人情報を持っていて、それを外国証券取引所に上場するインターネットプラットフォーム経営者を求め、ネットワーク安全審査事務室に記録してネットワークセキュリティ審査を行うべきである。
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“2022年ネットワークセキュリティ審査措置”の実施と解釈および意見については,発表時間が近いため,公式指導 が乏しいのが一般的である。条例案がいつどのような形で公布されるか、発効すれば、中国の関係政府当局がどのように解読·実施するかも定かではない。したがって、合併と取引については、中国証監会、CAC、または他の中国政府機関の監督管理許可をさかのぼって取得し、追加手続きを完了する必要があるかもしれない。また、中国証監会、CACまたは他の監督管理機関がその後、新しい規則や法規を公布した場合、合併や取引、あるいは海外での上場や発行のための追加承認または追加手続きの完了を要求する必要があり、 はこのような承認を得ることができない可能性があり、このような手続きはタイムリーに完成できないかもしれないし、根本的に完成できない可能性がある。いずれの場合も、私たちが証券を提供または継続する能力を著しく制限するか、または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小するか、または一文の値もなくなる可能性がある。また、我々の業務に直接向けた全業界法規を実施することは、米国預託証明書の価値を大幅に低下させる可能性がある。そのため、米国預託証明書の投資家は、中国政府が取った我々の業務の行動に影響する潜在的な不確実性に直面している。
中国住民投資オフショア会社に関する法規は、中国住民の実益所有者や中国子会社に責任を負わせたり処罰を受けたりする可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限したり、中国子会社がその登録資本を増加させたり、それに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある。
2014年7月4日、外匯局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”(“第37号通知”)を発表した。第37号通知は,2005年11月1日から施行された“域内住民が海外特殊目的会社を介した資金集めと逆投資活動の外貨管理に関する問題に関する通知”(“第75号通知”)に代わる。
第37号通達は、オフショア会社(“オフショア特殊目的会社”)を設立又は制御する前に、中国企業の資産又は持分を有するオフショア特殊目的会社に融資を提供し、オフショア特殊目的会社実益所有者である中国人住民(自然人又は法人を問わず)は、外国為替局現地支店に所定の登録手続きを完了しなければならないと規定している。第37号通達によると、中国住民は、場合によっては、オフショア特殊目的機関に中国企業の任意の株式または資産を注入すること、またはオフショア特殊目的実体の資本に任意の重大な変化(株式譲渡または交換、合併または分割を含む)を含むその安全登録を改訂しなければならない。
2015年2月13日、外匯局は“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化に関する通知”(“通知13”)を発表した。“通知13”は、2015年6月1日から、国内銀行は外国為替初期登録と変更登録を含む海外直接投資外貨登録業務を審査すると指摘した。しかし、政府当局や銀行による本通知の解釈と実行には、依然として大きな不確実性が存在する。
2017年12月26日、発改委は“企業海外投資管理方法”(“方法11”)を発表し、2018年3月1日から施行した。措置11は、中国企業が制御された海外特殊目的機関による海外投資は、国家発改委の許可を得なければならない、あるいは発改委に届出しなければならないと規定している。
商務部が2014年9月に発表した“対外投資管理方法”第11条と“対外投資管理方法”によると、中国企業の対外投資は商務部、国家発改委或いはその所在地の支店の承認或いは届出を経なければならない。ある対外直接投資についても、国有企業は国有資産監督管理部門に審査や届出手続きを行うことを要求される可能性がある。
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私たちは既存の株主 と私たちが知っている中国住民の実益所有者に外貨登録を完了することを要求していますが、私たちの知る限り中国企業の人は対外投資に関する規定を守らなければなりません。しかし,私たちは中国住民の実益として人の身分 を完全に知らないかもしれない。私たちは私たちの実益すべての人をコントロールすることができず、私たちのすべての実益すべての中国住民 が第37号の通達や関連する安全規則あるいは他の対外投資関連規定の要求を遵守することを保証することもできない。
もし私たちのいかなる実益所有者が中国住民のために第37号の通達或いは関連する外管局規則或いは他の対外投資関連規定を遵守できなかった場合、中国子会社は罰金と法的処罰を受ける可能性がある。第37号通達又は関連外管局規則又はその他の対外投資関連規定 を遵守できなかったことは、外国為替規制から逃れるとみなされ、中国の法律に基づいて責任を負う可能性がある。したがって、外管局は、私たちの中国子会社が私たちに支払った配当金やその他の分配、私たちの中国子会社への出資額を含む、私たちの外国為替活動を制限することができます
もし私たちのすべての実益所有者が中国住民である場合、措置11を遵守できなかった場合、このような実益所有者の投資は一時停止または終了される可能性があり、このような実益所有者は警告または適用される刑事責任を受ける可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、買収機会、融資選択に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
政府の通貨両替の管理は、私たちの純収入を有効に利用する能力と、中国の子会社と私たちの間で、国境を越えて投資家に現金を移転する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。
私たちは中華人民共和国の通貨両替に関する規則の制約を受けている。中国では、外国為替局は人民元と外貨の両替を管理している。中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。
“中華人民共和国外貨管理条例”によると、経常項目は、利益分配、利息支払い、貿易やサービスに関する外国為替取引を含み、外国為替局の事前承認なしに一定の手続きに従って外貨で支払うことができる。 は既存の両替制限により、外国為替局の事前承認がない場合、中国子会社が発生した現金を配当金 の支払いに用いることができる。
しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、 の承認を得るか、関係政府部門に登録する必要がある。中国政府は将来、その自由裁量権に応じて経常口座取引の外貨使用を制限する可能性がある。もし外国為替管理システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちは外貨で私たちの投資家に配当金を支払わないかもしれません。
中国の監督管理部門は人民元の両替をさらに制限するかもしれない。将来的に通貨両替のいかなる制限も、中国のターゲット会社との業務合併でこのような発行で得られた資金を使用する能力と、私たちのキャッシュフローを私たちの株主に配当金を分配したり、中国以外の業務に資金を提供する能力を制限する可能性があります。
人民元の貨幣価値の変動はあなたの投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は変動する可能性があり、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受ける可能性がある。外国為替市場の発展や金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府はさらなる為替制度改革を発表する可能性があり、人民元対米ドルは大幅な値上がりや大幅な切り下げになる可能性がある。市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。
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人民元の大幅な上昇はあなたの投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、オフショア融資活動から受け取ったドルを人民元に変換して操作する必要があれば、人民元の対ドル高は、私たちが転換から得た人民元金額 を減少させる可能性がある。逆に、私たちが提供した証券の配当金を支払うために人民元をドルに両替したり、他の商業目的に使用したりすれば、ドルの人民元に対する値上がりは、私たちが使用できるドルの金額を減少させる可能性があります。
本入札明細書に含まれる監査報告は、現在PCAOB検査を受けている監査人によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査の監査人によって作成される保証はないため、将来的に投資家はこのような検査の利点を奪われる可能性がある。また,米国証券取引委員会が最終的に我々の監査作業がPCAOBが全面的に検査や調査できない監査人によって実行されていると認定した場合,HFCA法案により我々の証券取引が禁止される可能性があるため,ニューヨーク証券取引所などの米国国家証券取引所は我々の証券を退市することを決定する可能性がある。また,2022年12月29日には,総合支出法案 が総裁·バイ登によって法律に署名された。その他の事項を除いて、“総合支出法”には“反マネーロンダリング法”と同様の規定が盛り込まれており、“反マネーロンダリング法”に規定されている禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数は3年から2年に減少する。
米国証券取引委員会に登録され、米国に上場している会社の監査人やPCAOBに登録されている会社として、米国の法律によれば、我々の監査人は、彼らが米国の法律および専門基準に適合しているかどうかを評価するために、PCAOBの定期検査を受けなければならない。
私たちの業務の一部は大陸の中国で行われていますが、私たちの監査人、本募集説明書の他の部分監査報告を発行している独立公認会計士事務所監査連盟有限責任会社はまだPCAOBの検査を受けており、私たちの監査師が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価しています。監査署監査署が内地以外で他の監査人を検査した場合,中国ではこのような監査師の審査プログラムや品質制御プログラムに不足点があることが発見されることがあり,これらの問題はbr検査プログラムの一部として解決され,将来の審査品質を改善することができる。PCAOBは大陸監査仕事に対する検査が不足し、中国はPCAOBの定期評価監査師の監査及びその品質制御プログラムを阻害した。したがって、もし私たちの監査師の仕事原稿の中に任意の構成部分 が未来に大陸に位置していれば、このような仕事の原稿はPCAOBの検査 を受け入れない。したがって、投資家はこのようなPCAOB検査の権利を奪われ、これは私たちの米国資本市場への参入を制限または制限する可能性がある。
米国の持続的な規制関心の獲得監査と他の現在国家の法律で保護されている情報の一部として、両党議員からなるグループは2019年6月に米国衆参両院で法案を提出し、この法案が可決されれば、アメリカ証券取引委員会に上場企業リストを保持することを要求し、これらの発行者に対して、PCAOBは外国の会計士事務所の監査業務を全面的に検査あるいは調査することができない。提案された“海外上場企業のわが取引所における情報の質と透明性を確保する法案”は、これらの発行者に対するより高い開示要求を規定し、2025年から3年連続でニューヨーク証券取引所などの米国国家証券取引所から退市することを規定している。この提案された立法が採択されるかどうかはまだ分からない。また、米国政府内では最近、中国の会社の米国資本市場への参入を制限または制限する可能性があることが審議されてきた。2020年5月20日、米上院は“外国会社の責任追及法案”(“HFCA法案”)を可決し、監査作業が監査人によって実行される発行者 が監査人の所在地でない米国当局による制限brにより全面的な検査や調査ができないことを米証券取引委員会に決定することを求めた発行者を含む。米国衆議院は2020年12月2日にHFCA法案を可決し、2020年12月18日に法律に署名した。また、2020年7月、米国総裁金融市場ワーキンググループは、行政部門、米国証券取引委員会、米国上場企業会計基準委員会または他の連邦機関および部門が、米国証券取引所に上場する中国企業およびその監査会社に対して行動して、米国にいる投資家の保護に努めることができるように提案を発表した。これに応じて,米国証券取引委員会は2020年11月23日に指導意見を発表し,中国投資者に関連する何らかのリスク(および米国投資家への影響)を強調し,米国証券取引委員会が中国発行者にこのようなリスクの強化開示を提案したことをまとめた。2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した流れに基づいて、私たちが“未検査”年(定義は臨時最終規則参照)であると判断した場合、本規則の遵守を要求される。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している。HFCA法案によると、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はニューヨーク証券取引所または他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちのアメリカ預託証明書が取得される可能性がある。
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また、2021年6月22日、米上院は“外国会社に責任を負わせることを加速させる法案”(“AHFCA ACT”)を可決し、この法案が可決されれば、米国証券取引委員会に発行者の証券の任意の米国証券取引所での取引を禁止するように“外国会社問責法案”を改正し、監査役が米国上場取引委員会の検査を3年連続で受けず、私たちの証券が取引禁止や退市される時間を短縮することを前提としている。2021年9月22日、PCAOBはPCAOBにAHFCA ACTの想定に基づいて、取締役会が外国司法管轄区の1つまたは複数の当局の立場によって 完全に登録された会計士事務所 を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みを提供するAHFCA ACTを実施する最終規則を採択した。2021年11月5日、米国証券取引委員会はPCAOBの規則6100を承認し、HFCA法案に基づいて取締役会を決定した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は、“世界反マネーロンダリング法”における提出·開示要求の規則の実施を最終的に決定するための改正案を発表した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書の提出を確認し、外国司法管区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが(1)中国大陸と(2)香港の完全登録会計士事務所に本社があることを検査または調査できないことを発見した認定報告書を発表した。また,PCAOBの報告は,これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。2022年12月29日、総合支出法が総裁·バイ登によって法律に署名された。その他の事項を除いて,“総合支出法”にはAHFCA ACTと同様の規定が記載されており,“HFCA法”に規定されている禁止令をトリガするのに必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた。私たちの監査人、監査連盟は、中国大陸部や香港ではなくシンガポールに本部を置いており、本報告ではPCAOBの決定を受けた会社に指定されていません。したがって、私たちの監査人は現在、PCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けておらず、現在 はPCAOBの検査を受けています。
我々の監査役はシンガポールに位置し、PCAOBに登録され、定期的にPCAOBの検査を受けるが、その後、PCAOBが外国司法管轄区域当局の職のために私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断された場合、このような検査不足は、HFCA法案による証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が私たちの証券を退市することを決定する可能性がある。また、最近の事態は、我々の米国預託証明書の上場と取引に不確実性を増加させることになり、私たちの監査人監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の十分性、資源、地理的範囲または経験の十分性を考慮した後、ニューヨーク証券取引所または規制機関が私たちにより多く、より厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。 上記の規則に関連する米国証券取引委員会の実施過程が何に関連するか、あるいは米国証券取引委員会がどのようなさらなる行動をとるかは不明です。PCAOBまたはNYSEは、これらの問題を解決するための措置をとるであろう。また、これらの行動は、中国で重要な業務を有し、米国証券取引所(全国的な証券取引所または場外株式市場を含む)に上場する米国企業にどのような影響を与えるかに影響を与えるであろう。また、上記の改正およびこれらの努力によって生じる任意の追加の行動、手続き、または新しい規則は、投資家にいくつかの不確実性をもたらす可能性があり、我々の米国預託証明書の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。もし私たちと私たちの監査人がPCAOBの検査要求を満たすことができない場合、あるいは新しい監査会社を招聘する必要があり、これには多くの費用と管理時間が必要になり、私たちはカードを外される可能性があります。
2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国の財政部と議定書声明(SOP)協定に調印した。SOP協定と2つの議定書合意(総称して“SOP協定”と呼ぶ)は、大陸部と香港に本部を置く中国の会計士事務所の検査と調査を規範化し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の開放への第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によれば、PCAOBは、任意の発行者を選択して監査または検査または調査を行うことを独立して決定し、制約されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を転送する権利がある。2022年12月15日、PCAOB取締役会はPCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国への完全な訪問を確保できることを裁定し、それ以前の裁決を撤回することを投票した。しかし、中国当局がPCAOBの将来のアクセスを妨害または他の方法で便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。もし私たちのアメリカ預託証明書が退市すれば、私たちのアメリカ預託証明書所有者はそのアメリカ預託証明書の売却を余儀なくされます。私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性があります。なぜなら、これらの行政や立法行動がアメリカに上場している中国で重要な業務を持っている会社に予想されるマイナス影響を与えていることと、投資家のこれらの会社に対するマイナス感情が、これらの行政や立法行動が実施されているかどうかにかかわらず、私たちの実際の経営業績にかかわらず、
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香港の法制度には不確実性があり、法的保護の獲得性を制限する可能性がある。
香港の主権が中国に移管される条件の一つとして、中国は香港基本法などの条件を受け入れた。“基本法” は香港が1997年から50年以内に自分の通貨(香港ドル)、法律制度、議会制度、人民の権利と自由を維持することを確保する。この協定は香港に高度な自治的な自由運営を与えている。香港特別行政区はその内部事務を担当しており、司法と最高裁判所、出入国と税関、公共財政、貨幣と引き渡しを含むがこれらに限定されない。香港はイギリスの一般法制度を踏襲し続けている。
しかし、もし中国が香港の自治運営を可能にするためにその合意を変更しようとした場合、これは香港の一般法の法律制度に影響を与え、さらに私たちの契約権利を実行する上で不確実性をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、香港の知的財産権と秘密保護はアメリカや他の国ほど有効ではないかもしれない。したがって、香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することはできず、新しい法律の公布、現行の法律の改正や解釈或いは実行、あるいは全国的な法律が地元法規を占領している。これらの不確実性は、私たちが顧客との合意を実行する能力を含む、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。
私たちの香港の子会社はデータセキュリティに関する香港の法律法規の制約を受けており、これは政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、そして運営を一時停止または中断させる可能性がある。
私たちの香港付属会社は、中国SOS有限会社、未来科技環球有限会社、未来デジタル投資有限会社と未来デジタル貿易有限会社を含み、香港で業務を経営しているため、資料私隠、資料保安と資料保護の面で香港の法律と法規によって管理されている。 香港の資料保安に関する主な法例は“個人資料(私隠)条例”(香港法例)である。この条例は個人資料の収集、使用、貯蔵及び移転を管理し、そして資料使用者に法定責任を適用し、この条例に掲載されている6つの保障資料原則を守らなければならない。“個人資料(私隠)条例”第33条によると、“個人資料(私隠)条例”は、当該等の活動が香港で行われるような個人資料の収集及び処理に適用され、又は個人資料は、主な営業場所が香港にある資料使用者が収集する。本募集説明書の期日までに、当社及びその香港子会社はすでに香港データ安全に関する法律と要求を遵守した。私たちの取締役は、(I)私たちの役員brおよび私たちの香港付属会社は、“個人資料(私隠)条例”違反に関する訴訟や規制行動には触れていません;および(Ii)私たちの香港付属会社の登録が成立して以来、彼などは“個人資料(私隠)条例”違反に関する“個人資料(私隠)条例”違反事件には何も触れていません。私たちの中国付属会社は実質的に大陸部ですべての業務運営を行っているため、中国では、現在の香港法律下の資料保安要件はその業務に重大な影響を与えないと信じています。しかし,ネットワークセキュリティやデータプライバシーに関する法律は進化しており,異なる解釈を受ける可能性があり,この点での我々の責任範囲には不確実性がある.ネットワークセキュリティとデータプライバシー要求をタイムリーにまたは完全に遵守できなかったことは、私たちまたは私たちの香港子会社を含むが、政府の法執行行動や調査、罰金、処罰、および香港子会社の運営を一時停止または中断する結果に直面する可能性がある。
私たちの業務に適用される法律法規を守らないと、罰金や処罰を受ける可能性があり、お客様を失ったり、他の方法で業務を損害したりする可能性もあります。
私たちの業務は、知的財産権法、労働法、職場安全法、環境法、消費者保護法、政府貿易法、輸出入規制、反腐敗と反賄賂法律、税収法規など、様々な法律義務を監督·実行する機関を含む中国の各政府機関によって規制されている。いくつかの司法管轄区では、これらの規制要求は中国よりも厳しいかもしれない。これらの法律法規は私たちの業務に コストを増加させる。適用された法規や要求を守らないことは、私たちを次のような問題に直面させるかもしれない
● | 調査、法執行、制裁 |
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● | 私たちのネットワークや製品を強制的に変更し | |
● | 利益、罰金、損害賠償を返す | |
● | 民事と刑事罰や禁止 | |
● | 私たちの顧客やチャネルパートナーは損害賠償を要求します | |
● | 契約が終了する | |
● | 知的財産権の流出 | |
● | 業務を展開するために必要ないくつかのライセンス、承認、許可、登録または届出を取得、維持、または継続することができなかった; | |
● | 公共サービス団体への製品の販売は一時的または永久的に禁止される。 |
いかなる政府制裁が実施された場合、または可能な民事または刑事訴訟で勝つことができない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性がある。また、どんな行動にも対応することは、私たちの経営陣の注意力と資源の著しい移転を招き、専門費用を増加させる可能性がある。法執行行動と制裁は私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な損害を与えるかもしれない。
規制機関や立法機関のいかなる審査も、巨額の規制罰金を招き、私たちの業務やり方や他の処罰を変更する可能性があり、これは私たちの業務と運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。社会、政治、規制条件の変化や幅広いテーマを管理する法律や政策 は、私たちの業務実践を変えることにつながるかもしれません。また、私たちの様々な新しい分野への拡張はまた多くの新しい規制問題を引き起こす可能性がある。このような要素は重大な点で私たちの業務と運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
また、私たちは、管理層、従業員、および私たちと協力する当事者の不適切な行為、ミス、および機能を履行できないリスクに直面しており、彼らは時々訴訟や規制調査および訴訟を受けたり、適用された法律や法規に違反して潜在的な責任や処罰に直面したりする可能性があり、これは私たちの名声や業務を損なう可能性があります。
外国の個人発行者としては、米国証券法で規定されている複数の規定に制約されず、米国上場企業に比べて米国証券取引委員会に提出できる情報が少ない。
我々は米国証券取引委員会規則および法規で定義されている“外国個人発行者”であるため、米国内で組織された会社のすべての開示要求brに適用される制約を受けない。例えば、私たちは、募集エージェント、同意または許可に関連する開示義務およびプログラム要求を規範化する取引法下のいくつかのルールの制約を受けず、 は、取引法に従って登録された証券に適用される。また、我々の上級管理者および取締役は、私たちの証券を購入して販売する際に、取引法第16条の報告および“ショートライン”利益回収条項および関連規則の制約を受けない。また、私たちはFD法規を遵守する必要はなく、この規制は重大な情報を選択的に開示する。また、米国上場企業のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を提出する必要はありません。そのため、米国上場企業よりもわが社の公開情報が少ない可能性があります。
外国人個人発行者として、12月31日までの各会計年度終了後4ヶ月以内にForm 20−F年次報告書を提出し、特定の重大事件を公開発表した直後にForm 6−K報告書を提出する。しかし、外国の個人発行者に対する上記の免除により、我々の株主は、米国で組織された上場企業株を持つ投資家が通常得ることができる同じ保護または情報を得ることができない。
私たちは外国の個人発行者ですが、私たちはアメリカの上場会社のあるニューヨーク証券取引所会社の上場基準に適用される制約を受けません。私たちは“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”の条項に依存する権利があり、この条項は、私たちが会社統治のいくつかの面でケイマン諸島の会社法に従うことを選択することを可能にする。これにより、ニューヨーク証券取引所に上場する米国企業に適用されるコーポレートガバナンス要求とは著しく異なるいくつかのコーポレートガバナンス実践に従うことができる。
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外国人個人発行者としての資格を停止すれば、米国国内発行者に適用される“取引所法案”の報告要求を完全に遵守することが要求され、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生し、私たちは外国個人発行者としてこれらの費用を発生させない。
外国のプライベート発行者としては、取引法第16節に含まれる報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けず、取引法第16節に含まれる報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けないようにします。また、取引所法案によれば、米国内発行者のように米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出することはなく、米国内発行者が開示を要求されているすべての情報を我々のbr定期報告で開示することも要求されない。現在は外国人個人発行者としての資格を継続する予定であるが,将来的には外国人個人発行者の資格を持たなくなる可能性がある。
私たちは中国で業務を展開するために必要な許可と許可を獲得、維持、更新することができない可能性があり、私たちの業務は中国の付加価値税業界の法律法規のいかなる変化によって重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。
中国の付加価値電気通信サービス或いはVATナンバープレートに関する法律法規 は比較的に新しく、依然として発展中であり、その解釈と実行には重大な不確定性が存在する。外国投資家の中国国内での投資活動は主に“外商投資業界目録”あるいは“目録”によって管轄されている。“目録”は業界を奨励、制限、禁止の3つに分類する。“カタログ”に登録されていない業界は許可業界に属する。VATSなどの業界は,インターネットデータ倉庫サービスやIDCサービスを含め,外国投資を制限している.具体的には、“外商投資電気通信企業管理規定”は、外商投資付加価値税企業における外商投資(S)の最終出資比率を50%以下に制限している。電気通信条例によると、電気通信サービス提供者は、運営開始前にbr運営許可証を取得しなければならない。2009年4月10日から施行され、2017年9月1日に改正された“電気通信業務経営許可証管理方法”は、中国が電気通信業務を提供するために必要な許可証の種類及びライセンス取得の手続きと要求を規定している。
今回の募集説明書が発表された日まで、私たちはすでに10086ホットラインセンターに電気通信業務許可証と電気通信ネットワーク番号利用資源証 を取得し、現在中国工業·情報化部にインターネットコンテンツプロバイダ許可証を申請している。
中国で現在のIDCサービスを提供するために必要な既存のライセンスまたはライセンスを保持し、その現在の期限が満了したときにその中の任意のライセンスを更新したり、既存のライセンスを更新したり、将来のサービス拡張に必要な追加のライセンス を取得することができる保証はありません。任意のライセンスまたはライセンス、特に私たちのIDCライセンスを取得、保留、更新または更新できなかったことは、私たちのビジネスおよび将来の拡張計画に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、今後VATS業界を管理する中国の法律または法規が、我々がIDCサービスを提供し続けるために、より多くのライセンスを取得したり、既存のライセンスを更新したりすることを要求した場合、そのようなライセンスまたはライセンスをタイムリーに取得したり、既存のライセンスを更新したりすることができる保証はない。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちの業務、財務状況、および見通しは重大な悪影響を受けることになります。
私たちは主に私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要に資金を提供することができて、私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力に対するいかなる制限も私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を与える可能性があります。
私たちは持ち株会社で、私たちは主に私たちの株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存するかもしれません。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払ったり、他の分配を行う能力を制限するかもしれない。
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中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規によって決定された累積利益の中から配当金しか支払うことができない。また、我々の中国子会社は、前年の累積赤字を補った後、当該基金の総額が登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の累積税引き後利益 を法定積立金として計上しなければならない。それは株主の決定に基づいて、中華人民共和国会計基準に基づく税引後利益の一部を適宜準備金に振り込むことができる。このような法的備蓄金と自由支配可能な備蓄金は現金配当金として分配できない。
また、“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業登録によって成立した他の国又は地域政府との間の条約又は手配 に基づいて別途免除又は減免がない限り、10%の事前提出税率 が適用されることが規定されている。
私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。
中国の監督機関は私たちの運営を監督し、これは私たちの運営および/または私たちが登録している売却証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性があります
私たちの業務の大部分は中国に設置されている。中国政府は中国での業務行為を管理することができ、私たちの業務に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に影響を与える可能性がある。私たちも現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はありませんが、将来的に中国当局の承認を得る必要があり、中国当局に米国取引所への上場を拒否されれば、米国取引所での上場を続けることができなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えます。
私たちがケイマン諸島持ち株会社としての会社構造は私たちの中国子会社が業務を展開しているため、中国の監督機関が監督する可能性があり、私たちが受けている法規は変化する可能性があります。そのため,中国の新たな法律法規や既存の法律法規への適用,解釈, や実行が変化する可能性がある。さらに、これらの法律法規は、私たちの現在の政策ややり方と一致しない異なる機関または当局によって解釈され、適用される可能性がある。 中国における新しい法律法規および他の政府指示は、遵守するために追加のコストが必要となる可能性があり、このような遵守または任意の関連する照会または調査または任意の他の政府行動可能性:
● | 開発を延期したり一時停止したりします |
● | 私たちの名声に否定的な宣伝をしたり運営コストを増加させたり |
● | 多くの管理時間と労力が必要です |
● | 私たちの業務を損なう可能性のある救済措置、行政処罰、さらには刑事責任に直面させます。現在または歴史的業務のために評価された罰金、または要求またはbrを含む刑事責任は、私たちの業務慣行を修正または停止するように命令しています。 |
新しい法律または法規の公布または既存の法律および法規の新しい解釈制限または他の方法で私たちの業務を展開する能力または方法に悪影響を与え、コンプライアンス を保証するために業務のいくつかの態様を変更することが要求されるかもしれません。これは、私たちの製品への需要を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を得ること、または追加の責任を負わせることを要求するかもしれません。新しいまたはより厳しい措置を実施する必要があれば、私たちの運営は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株価値も影響を受ける可能性がある
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もし中華人民共和国の従業員の持株計画或いは株式購入計画の登録要求に関する規定を遵守できなかった場合、中国の計画参加者或いは私たちは罰金とその他の法律或いは行政処罰に直面する可能性がある。
国家外貨管理局が2012年2月に発表した“国内個人が海外上場会社の株式激励計画に参加することに関する問題の外貨管理に関する通知”によると、海外上場企業が海外上場会社の株式激励計画に参加する従業員、役員、監事とその他の高級管理者は、すべて中国公民或いは非中国公民が中国に1年間連続して居住している場合は、少数の場合を除いて、国内合格代理人を通じて外匯局に登録しなければならない。海外上場企業の中国子会社であり、いくつかの他の手続きを完了することができる。当社及びその取締役、行政人員及び中国に連続して1年居住し、制限性株式、制限性株式単位又は株式購入権を付与した取締役、行政人員及びその他の従業員は、当該等の制限性株式、制限性株式単位又は株式購入権を行使する場合は、本条例の制限を受ける。また、外管局第37号通達も、当該等の従業員が上場前に制限的株式、制限性株式単位又はオプションを行使する場合は、いくつかの登録手続きを完了しなければならないと規定している。外管局の登録が完了しなかった場合、彼らに罰金と法律制裁を科す可能性があり、中国にいる外国独資子会社への増資能力を制限し、これらの子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性もあります。私たちはまた規制の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて私たちの役員や従業員のために追加インセンティブ計画を採用する能力を制限するかもしれない。
また、国家税務総局は従業員の株式オプションまたは制限株に関するいくつかの通知を発表した。この等通達によると、中国で働いている従業員は、購入権を行使したり、制限的な株式単位を付与したりすれば、中国の個人所得税を支払う必要がある。我々のWFOEは、従業員の株式オプション又は制限株式に関する書類を関連税務機関に提出し、株式オプションを行使する従業員の個人所得税を源泉徴収する義務がある。もし私たちの従業員が関連する法律法規に従って所得税を納付或いは源泉徴収していない場合、私たちは税務機関或いは他の中国政府機関の処罰に直面する可能性があります。
もし中国法規の要求に従って様々な従業員福祉計画に十分な供給を提供できなければ、私たちは処罰を受ける可能性がある。
中国で経営している会社は、社会保険、住宅積立金、その他の福祉計画を含む政府が規定している各従業員福祉支払い計画に参加しなければならない。社会保険口座と住宅積立金口座を開設·登録し、ボーナスと手当を含む個人名義で計画に一定の割合の賃金を支払う。会社が私たちの業務を経営している場所では、従業員数は現地政府が時々規定している最高限度額を超えていません。地理地域によって経済発展レベルが異なることから、中国地方政府は従業員福祉支払い計画の要求を一貫して実行していません。
本募集説明書までの日、弊社の一部の中国子会社は社会保険と住宅積立金口座を開設·登録することができず、第三者機関に一部の従業員に社会保険と住宅積立金の納付を依頼することができなかった。私たちはこのような福祉計画の支払いと滞納金と罰金を追加することを要求されるかもしれない。もし私たちが労働法違反で調査や処罰を受けた場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
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“人民Republic of China労働契約法”あるいは“中華人民共和国労働契約法”及びその他の労働関連法規の中国での実施は、私たちの労働コストを増加させ、私たちの労働実践を制限し、私たちの業務と私たちの経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
2007年6月29日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国労働契約法”を制定し、2008年1月1日から施行し、2012年12月28日に改正した。“中華人民共和国労働契約法”は、固定期限労働契約、定時制労働者、試用期間、労働組合と従業員大会との協議、書面契約なし雇用、従業員解雇、解散費と集団交渉などを具体的に規定しており、これらはいずれも労働法律法規の執行を強化していることを代表している。“中華人民共和国労働契約法”によると、使用者は、使用者のために10年間連続勤務する労働者と無固定期限労働契約を締結することが義務付けられている。また,従業員が 更新が2回連続して締結された固定期限労働契約を要求または同意した場合,生成された契約は固定されていない 期限を持たなければならないが,いくつかの例外がある.“中華人民共和国労働契約法”の規定により,労働者が労働契約を解除又は終了する場合は,使用者は労働者に経済補償金を支払わなければならないが,特別な規定があるものを除く。また,政府は従業員の権利をさらに保護するために様々な労働に関する規定を打ち出している。これらの法律や法規により,従業員 は5から15日の年次休暇を享受する権利があり,その日給の3倍に相当する年次休暇日数の補償を得ることができるが,例外的な場合は除外する。私たちが雇用や労働慣行を変更することを決定すれば、“中華人民共和国労働契約法”とその実施細則は、コスト効果があると考えられる方法でこれらの変更を実施する能力を制限することも可能である。また、これらの新しい規定の解釈と実施はまだ発展中であるため、私たちの雇用慣行は常に新しい規定に適合しているとみなされているわけではないかもしれない。私たちが労使紛争や調査で厳しい処罰を受けたり、重大な責任を負ったりすれば、私たちの業務や財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。
中国に住む私たち、私たちの役員や幹部に法的手続き書類を送達したり、非中国裁判所から得られた任意の判決を実行したり、中国で彼らまたは私たちに訴訟を提起することは困難かもしれません。
私たちの一部の役員とほとんどの幹部は中国に住んでいます。また、私たちの資産の大部分や役員や役員の資産は中国にあります。中国は米国、イギリス、日本、他の多くの管轄区域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、投資家 は私たちまたは中国にいる人に訴訟手続きを送ることができないかもしれないし、中国では私たちまたは彼らに対して非中国司法管轄区から得られた任意の判決を実行することができないかもしれない。
2006年7月14日、中国最高人民法院は香港特別行政区政府と“民商事判決の相互承認と執行に関する手配”あるいは2006年の“手配”に調印した。このような手配の下で、任意の指定人民法院又は指定香港裁判所が選択した裁判所合意に基づいて実行可能な最終審判決を下した場合、民商事事件において金銭を支払うことを要求する場合は、いずれの当事者も関係人民法院又は香港裁判所に判決の承認及び執行を申請することができる。2019年1月18日、最高人民法院Republic of Chinaは香港特別行政区政府律政司と“大陸部と香港特別行政区裁判所の相互承認と民商事判決の執行の手配”または“2019年手配”に調印した。“2019年内地裁判所と香港特別行政区裁判所が相互に中国の民商事判決を認め、実行する手配”は、判決の範囲と詳細、承認または実行を申請する手続きと方式、原判決を下した裁判所に対する司法管轄権の覆核、判決の承認と執行を拒否する場合、救済方法などを規定している。最高人民法院が司法解釈と香港特別行政区の関連手続きを公布した後、双方は2019年の“手配”の発効日を公表しなければならない。2019年の手配は、双方の裁判所が発効の日または後に下した任意の判決に適用される。2006年のスケジュールは2019年の予定が発効した日に終了します。2019年の予定発効日の前に、各方面が2006年の手配に基づいて“書面選択裁判所協定”に署名した場合、2006年の手配は依然として適用される。2019年の予定は署名されましたが、その発効日はまだ発表されていません。したがって、“2019年手配”の下で判決の結果と効力を実行または承認することには依然として不確実性がある。
株主 が米国でよく見られるクレームには,証券法集団訴訟や詐欺クレームが含まれており,中国案では法律的あるいは実態的には一般的に追及が困難である。例えば、中国では、外国実体に関する株主調査や訴訟やその他の面で必要な情報を取得する上で、重大な法律やその他の障害がある。中国の地方は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが乏しい場合、米国証券監督管理機関との規制協力は効率的ではない。2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いはbr取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関主管部門又はその他の関係部門の同意を得ず、いかなる単位及び個人は外国機関又は政府機関に証券業務活動に関連するいかなる文書及び資料を提供してはならない。
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私たちは、私たちが行っているビジネス運営に関連する追加のライセンスを取得する必要がある場合があり、過去のトラフィックに関連するいくつかのライセンスを取得できなかったために処罰される可能性があります。
私たちは私たちの中国子会社を通じて中国で業務を展開し、どの子会社も営業許可証、必要な許可または承認、 およびその運営に関連するいくつかの追加の経営許可証と許可を必要とし、すでに取得した。私たちの知る限り、本募集説明書の発表日まで、このような 許可や承認が拒否されていません
Br(I)中国の法律法規をめぐる解釈と実施および関連政府当局の法執行実践の不確実性を考慮すると,(Ii)中国政府は我々の運営に随時関与または影響を与える能力があり,および(Iii)中国の法律,法規や規則の迅速な変化は,事前通知が少ない場合や事前に通知されていない場合には,追加の 許可要求の制約を受ける可能性があり,我々の許可コンプライアンス状況に対する結論は誤りであることが証明される可能性がある。(I)私たちが必要な許可や承認を受けたり維持したりしていない場合、(Ii)いくつかの許可または承認が得られたか、または(Iii)適用された法律、法規、またはそれの解釈が変化し、将来的に の追加的な許可または承認が必要であると結論付けた場合、私たちは、これらの許可または承認 を得るために多くの時間とコストをかけなければならないかもしれない。もし私たちがこれができなければ、商業的に合理的な条項に従って、適時または他の方法で、私たちは罰金と罰金、私たちに対する訴訟、その他の形式の制裁、そして私たちの業務を展開し、外商として大陸部に投資したり、外国投資を受け入れたり、あるいはアメリカや他の海外取引所に上場する能力が制限される可能性があり、私たちの業務、名声、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性があります。
言い換えれば、当社とその中国子会社はこれまで中国政府のすべての必要な許可を得ているにもかかわらず、私たちの運営は直接的または間接的に不利な影響を受ける可能性がある。(I)吾等又は吾等の付属会社が受信していない又は 維持に必要な許可又は承認、(Ii)吾等又は吾等の付属会社が当該等の許可又は承認を中断することを意図していない場合、(Iii)適用される法律、法規又はパラフレーズを変更し、吾等は将来的に追加の許可又は承認を取得しなければならない、又は(Iv)中華人民共和国政府の吾等の業務に対するいかなる介入や中断も、事前通知が非常に少ない場合、吾等の投資家への証券発売又は継続発売の能力は潜在的なbrによって阻害され、吾等の証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値が低下したりする可能性がある
中国企業所得税法によると、私たちが中国の“住民企業”とみなされるかどうかは不明であり、私たちの中国の“住民企業”の地位の確定により、私たちの全世界の収入は25%の中国企業所得税を納める必要があるかもしれないが、これは私たちの経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。
2008年1月に施行され、2017年2月24日と2018年12月29日に改正された“中華人民共和国企業所得税法”とその実施細則によると、中国国外に設立され、中国国内に“事実上の管理機関”が設置されている企業は中国住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納めることになる。“事実上の管理機関”を“企業の生産経営、人員、会計、財産などを実質的、大局的に管理·制御する機関”と定義する。2009年4月22日、国家税務総局は“事実管理機関をもとに中国資本海外法人企業を中華人民共和国税務住民企業とすることに関する通知”、または“国家税務総局第82号通知”を発表し、この通知を部分的に修正し、2014年1月29日に“実際の管理機関の基準に基づいて住民企業に関する問題を確定することに関する公告”を発表し、2017年12月29日に“税務部門規約と税務規範文書リストの廃止·廃止に関する決定”を発表し、この公告を部分的に改正した。改訂されたSTA第82号通告 は、中国が制御するオフショア登録企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているかどうかを決定するためにいくつかの具体的な基準を提供している。また、国家税務総局第82号通知は、次の企業が中国に位置しているか、または居住している場合、いくつかの中国資本持株企業は、日常生産、経営および管理を担当する高級管理者および部門、財務および人事決定機関、重要財産、会計帳簿、会社印章および取締役会および株主総会紀要、および投票権を有する上級管理者または取締役の半分以上に分類されると規定している。また、国家税務総局は2011年7月27日に“中制御オフショア登録住民所得税管理方法(試行)>の発表に関する公告(試行)”を発表し、2011年9月1日から施行され、2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日に部分改訂を行い、あるいは“国家税務総局公告45”を発表し、国家税務総局第82号通知の実施により多くの指導を提供した。“国家税務総局公告45”は住民身分認定、認定後管理、税務機関などの事項を明確にした。STA通告82およびSTA公告 45は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、STAアナウンス82およびSTA公告45に掲載された決定基準は、STAが“事実上の管理機関”テストをどのように適用してすべてのオフショア企業の税務住民地位を決定するかに対する一般的な立場を反映している可能性があり、これらの企業は中国企業または個人によって制御されている。新たな常駐企業分類をどのように適用するかに関する不確実性に加え、ルールも将来的に変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。中国国外で組織された法人実体が中国住民企業を構成しているとは信じていないが、中国税務機関は異なる結論を出す可能性がある。この場合、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があるので、世界の収入の25%に応じて企業所得税および中国企業所得税の申告義務を納める必要があるかもしれません。もし私たちが中国住民企業とみなされ、私たちの中国子会社から配当以外の収入を稼ぐと、私たちの世界収入に25%の企業所得税を徴収することは、私たちの税負担を著しく増加させ、私たちのキャッシュフローと収益能力に重大で不利な影響を与える可能性がある。
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中国の監督管理部門は、海外および/または外国投資中国発行者の発行に対する監督や法執行を強化し、これは私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を制限または阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小している。
基本的に 私たちのすべての業務は中国に設置されています。私たちは外国投資とデータセキュリティの制限を含む中国の法律に制限されている。中国政府は最近、中国に本社を置く会社のより多くのコントロールと制限を求めており、これらの会社は海外融資を行っており、将来このような努力は継続したり強化されたりする可能性がある。中国政府は中国会社の海外上場、海外発行及び/又は外国投資に対してより多くのコントロール権を適用し、合併に影響を与え、私たちの業務に実質的な変化を招く可能性があり、外国投資家にbrを提供したり、引き続き証券を提供する能力を著しく制限或いは完全に阻害し、アメリカ預託証明書の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。
中国の6つの監督管理機関は2006年に採択され、2009年に改訂された“外国投資家の国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”の要求により、中国個人或いは実体がコントロールし、上場目的のために設立された中国個人或いは実体が制御する海外特殊目的担体が海外証券取引所に上場と取引 する前に、中国証監会の許可を得なければならない。“条例”の解釈と適用はまだ不明であり、合併と取引は最終的に中国証監会の承認を得る必要があるかもしれない。合併や取引に中国証監会の遡及承認が必要であることが確定すれば、私たちが中国証監会の承認を得ることができるかどうか、あるいはどのくらいの時間がかかるかは不確定であり、中国証監会の承認を得ても承認が撤回される可能性がある。もし中国証監会の合併及び取引に対する承認を取得したり遅延したりすることができなかった場合、あるいは承認を撤回した場合、私たちの業務に罰金及び罰金、中国以外で配当金を派遣する能力、及びその業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性のある他の形態の制裁を含む中国証監会又は他の中国監督管理機関からの制裁を受ける可能性がある。
2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。
2023年2月17日、中国証監会は2023年3月31日から施行された“海外上場方法”を発表した。“海外上場方法”によると、届出監督制度は大陸部で上場する会社 中国に適用され、海外実体の名義で海外市場で行われる証券発行と上場を指すが、内地で主業務を経営する大陸部中国会社の関連株式、資産、収益或いはその他の類似権利に基づいている。“海外上場方法”の規定によると、発行者は海外市場で上場後の後続発行を行い、株式の発行、転換可能な手形とその他の類似証券を含み、発行完了後の三つの営業日以内に記録しなければならない。そのため、私たちは今回の発行について中国証監会に届出手続きを完成し、“海外上場方法”の将来の海外市場での発行と上場に関する届出要求を遵守しなければならない。海外上場措置についても、中国証監会は2023年2月17日に“海外上場措置に関する通知”を発表した。“海外上場措置に関する通知”によると、2023年3月31日まで(海外上場措置が発効した日)すでに海外市場に上場している発行者は、すぐに何の届出も行う必要がなく、その後 の後続発行を求める時に海外上場方法の届出要求を遵守すればよい。
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2021年12月27日、国家発改委と商務部は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)、すなわち2021年1月1日から施行される“2021年ネガティブリスト”を発表した。“2021年ネガティブリスト”によると、リストに列挙された経営禁止業務に従事する中国国内企業は、海外での上場や上場を望む場合は、事前に政府主管部門の許可を得なければならない。また、同社の外国投資家はその経営管理に参加してはならず、その所有権権益は“外国投資家の国内証券への投資に関する規定”の制限を受けなければならない。2021年にネガティブリストが最近発表されたため、 これらの新しい要求の解釈と実施には依然として大きな不確実性が存在し、私たちがどの程度これらの新しい要求によって制限されるかどうかは不明である。もし私たちがこれらの要求を遵守することを要求されたが、適時に遵守できなかった場合、私たちの業務運営、財務状況、および業務の見通しは不利で実質的な影響を受ける可能性がある。
さらに、将来公布された新しい規則や法規が合併および取引の遡及要件を含む追加的な要求を加えないことは保証されない。将来的に合併または取引が中国証監会または他の監督機関の承認および届出を必要とすると判断された場合、または“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”および“ネットワークデータセキュリティ管理条例草案”によるネットワークセキュリティ審査を含み、 をたどると、そのような承認を得ることができるか、または届出手続きを完了することができるかどうか、またはそのような承認またはそのような届出手続きを完了するのにどのくらい時間がかかるかは決定されない。当該等の承認を得ることができなかった場合、又は当該等の届出手続を完了したり、当該等の承認を取得したり、当該等の合併又は取引を完了した当該等の届出手続に何らかの遅延が生じた場合、又は当該等の承認を得て当該等の承認を取り消す場合には、中国証監会又は他の中国監督当局の処分を受ける。これらの監督管理部門は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちが中国で業務を展開したり、中国国外で配当する能力を制限したり、私たちのオフショア資金の中国への送金を延期したり制限したり、私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会と他の中国監督管理機関 も合併と取引の解除または撤回を命令したり提案したりすることができる。さらに、中国証監会または中国の他の監督管理機関がその後、以前に海外で発行された株式のための追加承認または追加準備または他の監督手続きを完了することを要求する新しい規則または発行命令を公布した場合、これらの要求を遵守することができることは保証されず、このような免除を得る手続き が確立された場合、このような要求の免除は得られない可能性がある。上記のいずれも、私たちの業務、将来性、財務状況、名声、br}および私たちの上場証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
国際関係の緊張が激化し、特に米国と中国の間の緊張は、私たちの業務、財務状況、br、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
最近、国際関係の緊張が高まっており、特に米国と中国の間の緊張は、ウクライナ戦争、ロシアへの制裁、イスラエルとハマスの武力衝突の結果でもある。このような緊張は各国間の外交と経済的つながりに影響を及ぼす。緊張の激化は主要経済体間の貿易、投資、技術交流、その他の経済活動を減少させる可能性がある。現在、米国と中国の間の緊張情勢とどのようなさらに悪化した関係も、両国の全体、経済、政治、社会状況にマイナス影響を与える可能性がある。私たちの中国市場への依存を考慮すると、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす。
私たちのサプライチェーンはアメリカの貿易政策の変化によって中断されるかもしれない。
私たちは経験して、より長い国際トランジット時間を経験し続けると予想されています。もし私たちの輸入商品の流れが中断して、あるいはこれらの商品や輸送コストが大幅に増加して、何の補償価格も上昇しなければ、私たちの利益を著しく下げるかもしれません。 米国が中国を含む外国に関税を徴収したり、他の行動を取ったり、中国を含むこれらの国のいかなる対応も、私たちの顧客の需要を満たす能力を弱める可能性があり、私たちの販売損失や製品コストの上昇を招く可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
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今回の発行、我々のアメリカ預託証明書と引受権証に関するリスク
この は合理的なベストエフォート製品であり,その中で最低数や金額の証券の売却は要求されず,業務計画に必要と考えられる資本額を調達しない可能性がある.
配給エージェントは,その合理的な最大限の努力を尽くして今回の発行で当該証券を購入する要約を求めることに同意した.配給代理は、私たちの手から任意の証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として,売却しなければならない証券の最低数の要求はなく, かつここで予想される発売が最終的に完了する保証はない.発売済み証券 を販売していても、今回の発売で最低発売金額要求が今回の発売終了の条件となっていないため、実際の発売金額 は現在確定できず、表紙に記載されている最高金額を大きく下回る可能性があります。私たちはここで提供されたすべての証券をbr未満で販売することができ、これは私たちが受け取った収益を著しく減少させるかもしれない。したがって、私たちは運営に必要だと思うbrの金額の資金を短期的に調達することはできないかもしれませんし、追加の資金を集める必要があるかもしれませんが、これらの資金は使用可能ではないか、または私たちが受け入れられる条項で提供されているかもしれません。
私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。
私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動するかもしれません。これは、他の業務が主に中国に位置する会社が米国で上場する市場表現や市場価格の変動など、広範な市場と業界要素のためかもしれない。多くの中国企業はすでにその証券を米国株式市場に上場しており、その中の一部の会社は大幅な変動を経験している。これらの中国会社の証券の発行後の取引表現は、米国に上場している中国会社に対する投資家の全体的な態度に影響を与える可能性があるため、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちのアメリカ預託証明書の取引表現に影響を与える可能性がある。
市場と業界の要素を除いて、私たちのアメリカ預託証明書の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があります
● | 私たちのユーザベースまたはユーザ参加度に関連する収入、収益、キャッシュフロー、およびデータの変化 ; |
● | 私たちまたは私たちの競争相手の新しい投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します |
● | 私たちや私たちの競争相手の新製品、サービス、拡張を発表します |
● | 法規変更公告 ; |
● | 証券アナリストによる財務推定の変更 |
● | 私たち、私たちのサービス、または私たちの業界の否定的な宣伝に関する有害なbr; |
● | 重要な人員が増任したり退職したりする |
● | 我々が発行した株式証券または追加株式証券の売却に対するロックまたは他の譲渡制限を解除すること;および |
● | 潜在的なbr訴訟や規制調査。 |
これらの要素のいずれも、私たちのアメリカ預託証明書の取引量と価格を大きく変化させる可能性があります。
過去,上場会社の株主は証券市場価格が不安定な時期 の後にこれらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった.私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、大量のbr経営陣の関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するために巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、重大な損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
今回発行された引受権証は公開市場にありません。
今回発行された引受権証には既定の公開取引市場はありません。私たちはニューヨーク証券取引所や他の取引市場への上場株式証を申請するつもりはありません。したがって、本募集説明書が提供する引受権証の流動資金は制限される。
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私たちの株式引受証は投機的です。
私たちのbr承認株式証は、米国預託株式またはAクラス普通株式所有権のいずれの権利、例えば投票権または配当金を取得する権利をその所有者に付与するのではなく、限られた期間内に米国預託証明書を固定価格で買収する権利を表すだけである。具体的には、自発的な発行日からbr、権利証所有者は発行日の5周年前に権利を行使し、米国預託株式当たり3.88ドルの仮定で米国預託証明書を買収することができる。また,今回発行された後,我々の権利証の市場価値(あれば)は不確定である.米国預託証明書の市場価格が任意の所与の時間に引受権証の行使価格以上になることを保証することはできず、株式承認証所有者が引受権証を行使することが利益があるかどうかを保証することができない
空売り者が使うテクニックは私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を下げるかもしれません。
空売りとは,売り手が所有していない証券ではなく,第三者から借り入れた証券を売却することであり, は以後同じ証券を買い戻し,貸主に返すことを目的としている.空売り者は,借入した証券の売却から置換株の購入までの証券価値の低下から利益を得たいと考えており,空売り者は が今回の購入で支払った価格が売却中に受け取った価格よりも低くなると予想しているからである.証券価格の下落は空売り者の利益に符合するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負のコメントを発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、そして空売り後に自分のために利益を創造する。このような空振り攻撃は過去に株式市場での売りを招いたことがある。
米国で上場されている業務の大部分は、中国の上場企業が空売りの対象となってきた。多くの審査や負の宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如に集中しており、財務や会計違反やミスを招き、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守が不足しており、多くの場合、詐欺疑惑がある。したがって、その多くの会社は現在、これらの疑惑に対して内部調査および外部調査を行っており、その間、株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動の影響も受ける。
私たち は現在空売り者によって提起された不利な告発の対象であり、未来もそうかもしれない。このような疑いの後、私たちの普通株式とアメリカ預託証明書の市場価格は一定期間の不安定さと否定的な宣伝が現れるかもしれない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当であることが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査し、および/または自分を弁護するために大量の資源を使わなければならないかもしれない。私たちはこのような空売り者の攻撃を強く防御するだろうが、私たちは言論の自由の原則、適用される連邦または州法律、または商業秘密問題によって制限されるかもしれない。この場合はコストが高く,時間がかかる可能性があり,我々の管理職の注意を分散させ,業務を発展させることができない可能性がある.これらの疑惑が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発に対するbrは私たちの業務運営と株主権益に深刻な影響を与える可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書へのいかなる投資の価値も大幅に縮小したり、一文の価値もなくなる可能性がある。
将来私たちのアメリカ預託証明書の公開市場での大量販売または潜在販売は私たちのアメリカ預託証明書の価格を低下させる可能性があります。
私たちのアメリカ預託証券の公開市場での販売、あるいはこれらの販売が発生する可能性があるという見方は、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を下落させる可能性があります。本募集説明書の日までに、私たちは82,809,799株のA類普通株と9,469,450.50株のB類普通株が発行されました。これらの株式のうち、82,809,799株A類普通株は米国預託証券として発行されている。私たちのすべてのアメリカ預託証明書は自由に譲渡することができて、制限されていません。あるいは改正された1933年の証券法あるいは証券法によって追加登録を行います。残りのA類は発行された普通株式 を販売することができるが、証券法第144及び701条の規則に適用される出来高及びその他の制限によって制限されなければならない。
私たちの普通株のいくつかの主要保有者は私たちが証券法に基づいてその株の売却を登録することを招くかもしれない。証券法によるこれらの株式の登録は、これらの株式を代表する米国預託証券が、登録発効直後に証券法に基づいて制限されずに自由に取引されることになる。公開市場でこれらの登録株をアメリカ預託証券の形で売ることは私たちのアメリカ預託証明書の価格を下落させる可能性があります。
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私たちは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想しているので、あなたはあなたの投資収益を得るために、私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に依存しなければなりません。
私たち は現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちのビジネスの発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源として、私たちのアメリカ預金証明書への投資 に依存してはいけません。
私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかの完全な決定権を持っている。私たちの株主は普通決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島の法律によると、配当金は合法的な利用可能な資金からしか発表されて支払うことができない、すなわち利益または私たちの株式プレミアム口座からしか支払われず、もしこれが私たちの会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、配当金を支払わない可能性がある。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当金の時間、金額、形式(もしあれば)は、私たちの将来の運営結果とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、割り当て金額、我々が子会社から受け取った財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えている他の要因があれば(ある場合)。したがって、私たちのアメリカ預託証明書に対するあなたの投資リターンは、私たちのアメリカ預託証明書の将来のいかなる価格増加にも完全に依存する可能性が高いです。私たちのアメリカ預託証明書が値上がりし、アメリカ預託証明書を購入する時の価格さえ維持することは保証されません。私たちのアメリカ預託証明書への投資はリターンが実現できない可能性があり、あなたのすべての投資を損失する可能性もあります。
アメリカ連邦所得税の目的で、私たちbrは受動的外国投資会社に分類される可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証明書または普通株のアメリカ保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。
私たちの資産価値(これは私たちのアメリカ預託証明書や普通株の時価によってある程度決定される)、そして私たちの資産と収入の経時的な構成によると、私たちは米国連邦所得税brを納めるために受動的外国投資会社やPFICに分類することができる。我々の資産と収入の予測構成によると、2019年12月31日までの納税年度内にPFICにはならないと予想されます。PFICにはならないと予想されますが、私たちのアメリカ預託証明書や普通株の市場価格変動は、本納税年度またはそれに続く任意の納税年度にPFICになる可能性があります。
任意の課税年度において米国連邦所得税のPFICに分類される場合、(I)年間総収入の75%以上が特定のタイプの“受動”収入からなるか、または(Ii)年間資産価値の50%以上(四半期平均値に基づいて決定される)が受動的収入を生成するか、または保有することが条件である。PFICであるかどうかは事実決定であり,納税年度ごとにPFICであるかどうか(各納税年度終了後)を個別に決定しなければならない。したがって、2019年12月31日までの課税年度または将来のいかなる課税年度においてもPFICにはならないことを保証することはできません。私たちがPFICの決定になるかどうかは、私たちの流動資産とIPOで調達された現金をどのように使用するかにある程度かかっている。
いずれかの課税年度内に、米国株主(例えば、第10項:その他の情報--税収--米国連邦所得税に関する考慮事項)に分類されれば、米国預託株式または普通株を保有している。このような米国持株者は、通常、申告要求の制約を受け、米国預託証明書または普通株を売却または処分し、米国預託証明書または普通株分配を受けて確認された収益によって、適用される米国連邦所得税規則に従って“超過分配”とみなされることを前提として、著しく増加した米国連邦所得税を生じる可能性がある。また、もし私たちがアメリカの保有者が私たちのアメリカの預託証明書または普通株を持っている任意の年度がPFICに分類された場合、私たちは通常、このアメリカの保有者が私たちのアメリカの預託証明書または普通株を持っているすべての後続年度においてPFICとみなされ続け、たとえ上記の規則 に基づいてPFICになる資格がなくても。PFICに分類された場合、ADSまたは普通株の米国連邦所得税結果を買収、保有、処分してください。税務コンサルタントにお問い合わせください。詳細については,“第br}項10.付加情報−E.税収−米国連邦所得税注意事項−PFICルール”を参照されたい
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私たちのbr覚書と会社規約には逆買収条項が含まれており、これらの条項は私たちの普通株式とアメリカ預託証明書所有者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの第六回改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則には、他の者がわが社の支配権を獲得したり、取引に従事する能力を変更したりする能力を制限する条項が含まれています。これらの規定は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。例えば、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数の一連の優先株を発行する権利を有し、彼らの指定、権力、特典、特権、および相対参加、オプションまたは特殊な権利、および資格、制限または制限を決定し、配当権、br変換権、投票権、償還条項、および清算特典を含み、これらの任意またはすべての権利は、米国預託証明の形態でも他の形態でも、私たちの普通株式に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は迅速に発行でき、算出された条項 はわが社の統制権の変更を延期または防止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることができます。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書所有者の投票権と他の権利は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちのbr二層投票構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちAクラスの普通株式とアメリカ預託証明書の所有者が有益だと思うかもしれない 制御権取引を任意に変更することを阻止する可能性があります。
私たち 普通株はA類普通株とB類普通株に分類されます。A類普通株保有者は1株当たり1票の投票権を有し、B類普通株保有者は1株当たり10票の投票権を有しているが、“第10項、補充資料-B.組織定款大綱-普通株”に記載されている制限を受けなければならない。1株当たりB類普通株 はその所有者から随時A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。B類普通株式の所有者がB類普通株を当該保有者関連会社ではない任意の個人又は実体に譲渡する場合、当該B類普通株は自動的に、直ちに同数のA類普通株に変換しなければならない。
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されているからです。
私たちのbrはケイマン諸島の法律に基づいて登録された株式会社です。私たちの会社事務は私たちの組織定款の大綱と定款細則、ケイマン諸島会社法(改正された)とケイマン諸島普通法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を訴訟する権利、少数の株主の訴訟、そして私たち取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法 部分はケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド通常法の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。私たちの株主の権利brと私たち取締役のケイマン諸島の法律下での受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例のように明確ではありません。特に,ケイマン諸島の証券法体系 は米国に及ばない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
ケイマン諸島免除会社の株主(Br)は、ケイマン諸島の法律に基づいて、これらの会社の会社の記録を調べる一般的な権利がない( 組織定款大綱と定款細則、いかなる特別決議及び担保及び担保登録簿を除く)、又はこれらの会社の株主リストの写しを取得する。私たちの組織規約の細則によると、私たちの取締役は、私たちの株主が私たちの会社の記録を調べることができるかどうかを決定する権利があり、どのような条件で私たちの会社の記録を調べることができますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません(私たちの組織定款の大綱と定款の細則と私たちの株主が採択したいかなる特別決議を除く)。この は、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または代理権競争に関連するエージェント を他の株主から募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のある会社のガバナンス実践は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。現在、私たちはどの会社のガバナンス問題においても自国の実践に依存するつもりはない。しかし、もし私たちが将来自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得する保護は、アメリカ国内発行者に適用される規則や法規が提供する保護よりも少ないかもしれない。
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このような理由から,米国で登録設立された会社である公衆株主よりも,公衆株主が管理層,取締役会メンバー,あるいは持株株主の行動 に直面した場合には,自分の利益を保護することが困難である可能性がある.“ケイマン諸島会社法”条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の重大な差異に関する議論は、“第10項.補足資料-B.”会社定款“--”会社法“の違い”を参照されたい
私たちの株主が得たいくつかの不利な判決は私たちの判決を強制的に施行できないかもしれない。
私たちのbrはケイマン諸島会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。私たちは現在ほとんどの業務を中国で行っています。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法や他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちを提訴することが難しいか不可能かもしれません。たとえあなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律はあなたが私たちの資産に対する判決を実行できないかもしれない。
私たち は“取引法”規則が指す外国の個人発行者であるため、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。
私たちは取引法に規定されている外国の個人発行者なので、私たちはアメリカ証券規則と法規の中でアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
● | 取引法に規定されている規則は、10-Qフォームの四半期報告または現在の8-Kフォーム報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する |
● | “取引法”における取引法により登録された証券の委託,同意又は認可の募集に関する 節; |
● | 取引法第br節は、その株式所有権、取引活動、および短時間で取引から利益を得た内部者の責任について内部者に公開報告書を提出することを要求する |
● | “FD条例”で規定されている重大な非公開情報発行者選択的開示ルール。 |
私たち は各財政年度終了後4ヶ月以内に20-F表の年次報告書を提出することを要求されています。また,我々は2022年前にbrを発表しており,今後も半年ごとに我々の業績を発表し,ニューヨーク証券取引所のルールと規定に基づいて を発表する予定である.財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出することを要求する情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供する必要がある情報は、それほど広くなく、タイムリーでもない。したがって、あなたがアメリカ国内の発行業者に投資すれば、あなたはbrと同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。さらに、もし私たちが今後どの時期にも外国の個人発行者の資格に適合していない場合、私たちは開示と他の要求を増加させ、これは私たちのコンプライアンスと他のコストを増加させるだろう。
アメリカ預託証明書保有者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株にbr投票を行う権利を行使できないかもしれません。
私どもアメリカ預託証明書の所持者としては、預金契約の規定に基づいて、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株に付随する投票権を直接行使することしかできません。預金協定によると、あなたはホスト機関に投票指示を出すことで投票しなければならない。あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関はあなたの指示に基づいて、実際に実行可能かつ合法的な範囲で、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株に投票します。あなたはあなたがbrホスト機関からこれらの株式を撤回しない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される株式に対して任意の投票権を行使することができません。我々の6回目の改訂と再記述された組織定款大綱と定款細則によると,株主総会の開催に必要な最短通知期間は10暦である。株主総会を開催する時、閣下は閣下のアメリカ預託証明書に代表される株式を撤回するために十分な事前通知を受けていない可能性があり、閣下は株主総会で審議及び採決する特定の決議案或いは事項について採決を行うことができる。もし私たちの株主に任意の株主総会の通知を出したら、係の人はこれから行われる投票を通知し、私たちの投票書類をあなたに渡すように手配します。アメリカの預託証明書に代表される株式に投票するようにホスト機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人 は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に責任を負わない。また、預金協定の一方として、あなたは預金協定または米国預託証明による任意の法的訴訟において陪審員が裁判を行う権利を放棄します。これは、もしあなたのアメリカ預託証券関連株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは法的救済がないかもしれないということを意味する。
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もしあなたが株主総会で投票しない場合、私たちのアメリカ預託証明書(ADS)受託者は、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるAクラス普通株に投票しましょう。あなたの利益に悪影響を及ぼす可能性がある限られた場合に限り、私たちに全権を委任します。
米国預託証明書の預託プロトコルによると、適切またはタイムリーな投票指示がホスト機関に発行されていない場合、ホスト機関は、米国預託証明書に代表されるAクラス普通株を株主総会で投票することを許可する
● | 私たちは保管人に会議通知と関連する投票材料を適時に提供しませんでした |
● | 私たちは管理機関に通知しましたが、私たちは適宜エージェントを付与したくありません |
● | 我々 は保存者に通知し,会議で採決された事項に重大な反対意見 ;あるいは |
● | 我々 はホスト銀行に通知しており,会議で採決される事項は株主に重大な悪影響を与える. |
この全権委託の効果は、株主総会で適切またはタイムリーな投票指示にどのように投票するかがなければ、米国預託証明書に代表されるA類普通株投票を阻止することはできませんが、上記の場合は除外します。これは株主がわが社の経営陣に影響を与えるのを難しくするかもしれない。我々Aクラス普通株の保有者 はこの全権委託の制約を受けない.
あなたは私たちの普通株式から配当金や他の分配を得ないかもしれません。これらの普通株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは何の価値も受けないかもしれません。
私たちアメリカ預託証明書の信託機関は、その費用と費用を差し引いた後、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるA種類の普通株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の割り当てをあなたに支払うことに同意しました。アメリカの預託証明書に代表されるクラスAの普通株式数に比例したこれらの 割り当てが取得されます。しかし、保管人が、任意の米国預託証明書保持者に流通を提供することが不正または非現実的であると認定した場合、その保管人は無責任である。例えば、米国預託証券が証券法に基づいて登録が必要な証券からなるが、 が適用される登録免除に基づいて適切に登録または配布されていない場合、米国預託証明書所持者への流通は違法となる。保管人はまた、郵送で特定の財産を配布することは不可能であることを確認することができる。さらに、いくつかの配信の価値は、それらを郵送するコスト よりも低い可能性がある。これらの場合、保管者は、このような財産を割り当てないことを決定することができる。私たちは、このような分配によって受信された任意の米国預託証券、普通株式、権利、または他の証券を米国証券法に従って登録する義務はない。私たちはまた、アメリカの預託証明書、普通株式、権利、または他の何かをアメリカの預託証明書保持者に配布することを許可する他の行動を取る義務はありません。これは、Aクラス普通株が不正または非現実的であることを提供すれば、Aクラス普通株に対する配布またはこれらの普通株のいかなる価値も受信しない可能性があることを意味します。このような制限は私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させるかもしれない。
あなたのbrは配当に参加できないため、あなたの持株が希釈されるかもしれません。
私たち は証券を購入する権利を含めて時々私たちの株主に権利を割り当てることができる。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配および販売、およびこれらの権利に関連する証券が証券法に基づいてすべての米国預託証明書所有者に対して登録を免除するか、または証券法の条項に従って登録を免除しない限り、米国預託証明書保持者に権利を割り当てることはない。保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようとし、権利の失効を許可する可能性がある。私たちは証券法に基づいて登録免除を確立できないかもしれませんし、私たちはこれらの権利や標的証券について登録声明を提出したり、登録声明を発効させるための努力を義務していません。したがって,米国預託証明書保持者は我々の株式発行に参加できない可能性があり,そのため保有株式の希釈を経験する可能性がある。
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あなた はあなたのADSを譲渡する時に制限されるかもしれません。
あなたのアメリカ預かり証は係の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関与していると考えられる場合には,随時あるいは時々帳簿を閉じることができる。信託銀行は、株式などの会社活動に関する帳簿を含む様々な理由で時々帳簿を閉鎖する可能性があり、その間、信託銀行は、指定された時間帯に適切な数の米国預託株式保有者を帳簿上に保持する必要がある。係の者は緊急時や週末や公共の祝日にお会計することもできます。私たちの株式登録簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、私たちまたは委託者がそうすることが望ましいと思う場合、受託者は、一般に、私たちの米国預託証明書の譲渡を拒否、譲渡または登録することができる。
我々の経営陣は,今回の発行で得られた収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持つため,得られた報酬をあなたが同意しないように使用する可能性がある.
我々のbr経営陣は,今回発行された純収益を運用する上で大きな柔軟性を持つことになる.あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、あなたは収益の使用方法に影響を与える機会がありません。純収益は私たちに有利な見返りをもたらさない方法で投資されるかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
将来私たちのアメリカ預託証明書を売却して、私たちも株主も、私たちの株価を下落させる可能性があります
もし私たちの既存の株主が公開市場で私たちのアメリカ預託証明書を大量に売却したり、私たちのアメリカ預託証明書を売却したいと表明したりすれば、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は大幅に低下する可能性があります。同様に、公開市場は私たちの株主が私たちのアメリカ預託証明書を売却する可能性があると考えており、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を押し下げる可能性もあります。私たちのアメリカ預託証券価格の低下は、追加のアメリカ預託証券や他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害するかもしれません。さらに、私たちは、私たちのアメリカ預託証券または私たちのアメリカ預託証明書または私たちのアメリカ預託証明書のために行使可能な証券を追加的に発行して販売したり、私たちがこのような証券を発行することは、私たちのアメリカ預託証券の取引価格を低下させ、将来の株式証券の販売の魅力を低下させるか、不可能にする可能性があると考えています。我々の未償還オプションと引受権証の行使により発行された米国預託証券を売却することは、当時の既存株主の持株をさらに希釈する可能性がある。
証券アナリストは私たちの普通株やアメリカ預託証明書をカバーしないかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与えるかもしれません
私たちのアメリカ預託証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは独立アナリストに対して何の統制権もありません(私たちが様々な非独立アナリストを招聘している限り)。私たちは今のところありませんし、独立証券や業界アナリストの研究報告を得られないかもしれません。独立証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちのアメリカ預託証券の取引価格は負の影響を受けるだろう。もし私たちが独立した証券や業界アナリストの報告を得たら、1人以上の私たちを追跡しているアナリストが私たちのアメリカ預託証券の格付けを引き下げ、私たちの株に対する彼らの見方を変えたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もし1人以上のアナリストが私たちの報告を中止したり、定期的に私たちの報告書を発表できなかったりすれば、私たちのアメリカ預託証明書に対する需要が減少する可能性があり、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証明書の価格と取引量を低下させる可能性がある。
あなたは未来の株式発行や他の株式発行で未来の希釈を経験するかもしれません
私たちは将来、追加のアメリカ預託証明書または私たちのアメリカ預託証明書に変換できる他の、または私たちのアメリカ預託証明書に交換可能な証券を発行するかもしれません。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の1株当たりの価格で、私たちが他の発行または他の取引で販売しているアメリカの預託証明書または他の証券を売ることができることを保証することはできません。将来の取引では、私たちのアメリカ預託証明書または私たちのアメリカ預託証券に変換可能な他の、または私たちのアメリカ預託証明書に交換可能な証券の1株当たりの価格が、今回の発売中の米国預託株式の価格 よりも高いか、または下回る可能性があります。
上場企業として、私たちは大きなコストを発生させます。
上場企業としては、1934年の“証券取引法”、または“取引法”、“2002年のサバンズ-オックススリー法案”、“サバンズ-オクスリー法案”、“2010年ドッド-フランクウォールストリート改革と消費者保護法”、およびニューヨーク証券取引所の規制 の報告要件を遵守しなければならない。これらの規則と法規を遵守することは法律、会計と財務コンプライアンスコストを招き、いくつかの活動を更に困難にし、時間とコストを高くし、また私たちの人員、システムと資源に巨大な圧力を与える。
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前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書には前向きな陳述が含まれており、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映している。展望性陳述は主に“目論見説明書の概要”、“リスク要素”、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”と“業務”の部分に含まれる。既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素は、“リスク要素”に列挙された要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。
これらの前向きな陳述は、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“予想”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じ”、“可能”、“可能”、“継続”などの用語によって識別することができる。私たちは主に未来のイベントおよび財務傾向の現在の予想および予測に基づいており、これらのイベントおよび傾向は、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、および財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな 陳述は、以下に関連する陳述を含むことができる:
● | 私たちの目標と戦略 |
● | 私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績 |
● | 私たちのbrは新しい技術、サービス、製品を開発し続け、私たちの業界の変化に追いつく能力 ; |
● | 暗号通貨産業の予想成長と私たちの将来の事業発展 |
● | 私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待 |
● | 知的財産権を保護し実行する能力は |
● | 私たちのbrは合格した幹部と人員の能力を吸引して維持します |
● | 新冠肺炎の大流行や政府やその他の伝播抑制のための措置の影響 |
● | 米中国貿易戦と私たちの経営への影響、人民元為替レートの変動、そして私たちが計画している資本支出需要のために十分な資金を得る能力 |
● | エンドユーザ、クライアント、サプライヤー、および の他のビジネスパートナーとの関係への期待 |
● | 私たち は統合予想収益を実現する能力; |
● | 私たちの業界の競争 |
● | 私たちの業界に関連した政府政策や規制 |
● | 中国と世界全体の経済とビジネス状況の変動 |
このような 展望的陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちはこのような前向きな陳述で私たちが表現した期待が合理的だと信じているが、私たちの期待は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。私たちの実際の結果が私たちの予想と大きく異なることを招く可能性のある重要なリスクと要素 は、本募集説明書の“リスク要素”、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”、“業務”、“法規”およびその他の部分で一般的に述べられている。あなたは本募集説明書と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちの予想とは大きく違うかもしれないことを理解して、私たちが予想しているよりも悪いかもしれない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
本募集説明書には、様々な政府および個人出版物から得られたいくつかのデータおよび情報が含まれている。これらの出版物中の統計データ はまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。私たちの産業は市場データ予測の速度で成長しないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もしこの市場が予想された速度で増加できなければ、私たちの業務とアメリカ預託証明書の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、この業界の急速な発展性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確実性をもたらす。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。
本募集説明書における展望的陳述は、本募集説明書が陳述された日までのイベントまたは情報 のみに関連する。法律に別の要求がある以外に、私たちは、陳述をした日から、またはbr事故が発生した日を反映した後、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、任意の前向き陳述を公開更新または修正する義務はありません。あなたは、本募集説明書と私たちが本募集説明書で引用した文書を完全に読み、登録説明書の証拠物として登録説明書に提出し、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。
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収益を使用する
今回の発売で最も多くの数の証券が販売されていると仮定し,公開発行価格を米国預託株式1部あたりと付随する引受権証3.88ドル,すなわち我々の米国預託証券が2024年2月15日のニューヨーク証券取引所での終値とすると,今回発売された純収益は約1,380万ドルと推定され,販売代理費用と支払うべき発売費用を差し引いたものとなる。しかし,これはベストエフォートの発売であり, は最低証券数や収益金額を取引完了条件としておらず,本募集説明書から発売されたすべてまたはどのような証券も販売しない可能性があるため,受信した純収益が大幅に減少する可能性がある
今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり,日常運営のための運営資金の提供,暗号通貨採掘委託センターの建設,太陽エネルギー設備工場の建設が含まれる可能性がある。
我々の現在の計画と業務状況に基づき,上記 は我々が現在発行している純収益 を使用して分配しようとしていることを代表する.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための大きな柔軟性と裁量権を持っています。 予測不可能なイベントや業務状況が変化すれば、今回発行された収益を本募集明細書で述べたものとは異なる方法で使用することが可能です。
当社は、引受権証を行使する際に発行可能な米国預託証明書を売却するいかなる収益も受けません。株式証明書がすべて現金を行使すれば、約3,000万ドルにのぼる追加収益を得ることになる
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配当政策
私たちの取締役会は配当金を発表したり支払う自由裁量権を持っている。また、私たちの株主は普通決議案 を通じて配当を発表することができますが、配当は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。この二つの場合、すべての配当金はケイマン諸島の法律によって制限されています。すなわち、当社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことしかできません。そして私たちが正常な業務過程で満期債務を返済することができれば。私たちの取締役会 が配当金を決定しても、配当の形式、頻度と金額は私たちの未来の運営と収益、資本要求とbr}黒字、一般財務状況、契約制限と取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。
私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画はありません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、発展させるために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。
私たちはケイマン諸島に登録されているホールディングスです。私たちの現金需要は株主に任意の配当金を支払うことを含む、中国の子会社の配当金に依存するかもしれない。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“リスク要因--中国のビジネスに関するリスク”と“条例”を見る
もし私たちが任意の配当金を支払う場合、私たちはアメリカ預託証明書に代表される株式の配当金をホスト銀行に支払い、ホスト銀行は預金協定の条項に従って、私たちのアメリカ預託株式所有者に、この合意に基づいて支払うべき費用と支出を含む、私たちの普通株式保有者と同じ配当金を支払う。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。“米国預託株式説明”を参照されたい
60
大文字である
次の表は2023年6月30日までの資本総額を示しています
● | 実際の状況で計算する |
● | 2023年10月17日に販売された39,171,620株を反映するように計算され、各単位 は、A種類普通株およびA類普通株の引受権証を含む |
● | 予備式で計算すると、吾らが米国預託証明書1匹あたり3.88ドルの仮定発行価格で3,865,979匹の米国預託証明書を発行·販売することを反映した調整後、すなわち吾などが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、吾らの米国預託証明書の2024年2月15日の終値を反映している |
あなたは、この表および私たちの合併財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明、および“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”の情報を読まなければなりません
2023年6月30日まで | 形式的には | |||||||||||
実際 | 形式的には | 調整後の | ||||||||||
ドル | ドル | |||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
株主権益: | ||||||||||||
A類普通株(額面0.005ドル 6,000,000,000株、実際と調整後にそれぞれ59,842,279株を発行·発行) | 343 | 539 | 732 | |||||||||
B類普通株額面0.005ドル;ライセンス11,000,000株、発行済み株式8,967,250株) | 56 | 56 | 56 | |||||||||
追加実収資本 | 707,516 | 725,204 | 738,875 | |||||||||
その他の備蓄 | 170 | 170 | 170 | |||||||||
損失を累計する | (283,727 | ) | (283,727 | ) | (283,727 | ) | ||||||
_AOCI | (32,106 | ) | (32,106 | ) | (32,106 | ) | ||||||
_NCI | (2,324 | ) | (2,324 | ) | (2,324 | ) | ||||||
株主権益総額 | 389,928 | 407,812 | 421,676 |
メモ:
(1) | 上述した調整後情報の形式としては、説明のみである。私たちの追加実収資本、 累計損失、その他の総合収益を累計して、今回の発行完了後、株主総損失と総資本は、実際の発行価格と定価時に決定された今回発行された他の条項に基づいて調整されます。 |
(2) | 米国預託株式1株3.88ドルの仮定発行価格は1ドル増加(減少)するごとに、それぞれ実収資本、株主権益総額、br、総資本360万ドルを増加(減少)する |
以上の議論と表は、2023年6月30日までに発行·発行された59,842,279株A類普通株(2023年後合併)と8,967,250株B類普通株(2023年後合併)に基づいており、この日までは含まれていない
● | 1,071,600株A類普通株(2023年後株式合併)は、2020年8月27日に終了した私募発行の引受権証を行使して発行することができる。 |
● | 1,306,753株A類普通株(2023年後株式合併)は、2020年11月5日に終了した私募発行の引受権証を行使して発行することができる |
● | 2021年2月17日に終了した登録直接発行では、引受権証を行使する際に330,000件の米国預託証明書を発行することができる |
● | 2021年2月22日に終了した登録直接発行では、引受権証を行使する際に86,000件の米国預託証明書を発行することができる |
● | 2021年3月1日に終了した権証取引所が提供する権証を行使する際には、44.7万件の米国預託証明書を発行することができる |
● | 2021年4月1日に終了した登録直接発行では、引受権証を行使する際に500,000件の米国預託証明書を発行することができる |
● | 39,171,620株A類普通株(2023年後株式合併)は、2023年10月17日に終了した私募で引受権証を行使したときに発行することができる。 |
● | 我々の2022年株式激励計画が付与した奨励によると、最大8,956,721株のA類普通株を発行することができる。 |
● | 今回の発売で提供された引受権証を行使する際には、最大3,865,979枚の米国預託証明書を発行することができる |
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薄めにする
今回の発売でアメリカ預託証券を購入した場合、あなたの権益は希釈され、今回の発売後のアメリカ預託株式の発行価格が私たちのアメリカ預託株式の有形帳簿純価値を超える程度です。2023年6月30日現在、我々の有形帳簿純価値は3.832億ドル、あるいはA類普通株1株当たり0.128ドル、米国預託株式1株当たり1.28ドルである。私たちが2023年10月17日に発行した39,171,620株を考慮すると、各単位はA類普通株と株式承認証を含み、約1,788万ドルでA類普通株を購入し、2023年6月30日の予定有形帳簿純価値は約br}$4.011億ドル、または発行済み普通株1株当たり0.132ドルであり、私たちが発行した米国預託証明書に関連するA類普通株、または米国預託株式1.32ドルを含む。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産総額から私たちの合併負債総額 を引いたものを表します
今回発行された3,865,979株の米国預託証券の発行と販売をさらに発効させるために、発行価格を米国預託株式あたり3.88ドルとすると、我々の米国預託証券は2024年2月15日の終値で支払うべき発売費用、すなわち2023年6月30日の調整有形帳簿純価値を差し引いて、約4.149億ドル、あるいは1株当たり0.135ドルと予想され、米国預託証券に関するA類普通株br、あるいは米国預託株式1株1.35ドルを含む。これは、既存の株主にとって、1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.003ドル増加するか、または米国預託株式1株当たり0.03ドル増加することを意味し、今回発行された米国預託証券の購入者に対して、有形帳簿純値は直ちに普通株式1株0.25ドル、または米国預託株式1株2.5ドルに希釈される
以下の表は、A類普通株1株当たりの発行価格を3.88ドルとし、すべてのアメリカ預託証券をA類普通株に両替し、A類普通株1株当たり計算した場合を説明した
普通の人で計算する 共有 | アメリカの預託株ごとに | |||||||
発行価格 | ドル | 0.388 | ドル | 3.88 | ||||
2023年6月30日現在の実際の有形帳簿純価値 | ドル | 0.128 | ドル | 1.28 | ||||
2023年6月30日の有形帳簿純価値は、2023年10月17日に販売された39,171,620株を反映し、各単位にA類普通株と1株承認株式証brを含めてA類普通株を購入する予定である | ドル | 0.132 | ドル | 1.32 | ||||
予備試験は、2023年6月30日までの調整後の有形帳簿純価値が、今回の発売を実施するように調整されました | ドル | 0.135 | ドル | 1.35 | ||||
今回の発行における新規投資家に対する有形帳簿純価値希釈額 | ドル | 0.32 | ドル | 0.25 |
以上で議論した調整後の 情報は説明にのみ用いられる.
以上の議論と表は、2023年6月30日までに発行·発行された59,842,279株A類普通株(2023年後合併)と8,967,250株B類普通株(2023年後合併)に基づいており、この日までは含まれていない
● | 1,071,600株A類普通株は、2020年8月27日に終了した私募発行の引受権証を行使して発行することができる。 |
● | 1,306,753株A類普通株は、2020年11月5日に終了した私募発行の引受権証を行使して発行することができる |
● | 登録直接発行で発売可能な引受権証を行使する際に発行可能な330,000件の米国預託証明書は2021年2月17日に締め切りました |
● | 2021年2月22日に終了した登録直接発行では、引受権証を行使する際に86,000件の米国預託証明書を発行することができる |
● | 2021年3月1日に終了した権証取引で提供された権証行使後に発行可能な477,600件の米国預託証明書 |
● | 2021年4月1日に終了した登録直接発行では、引受権証を行使する際に500,000件の米国預託証明書を発行することができる |
● | 39,171,620株A類普通株は、2023年10月17日に終了した私募発行の引受権証を行使した後に発行することができる。 |
● | 我々の2022年株式激励計画が付与した奨励によると、最大8,956,721株のA類普通株を発行することができる。 | |
● | 今回発売された引受権証を行使した後、最大7,731,958枚のアメリカ預託証明書を発行することができます |
62
民事責任の実行可能性
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。ケイマン諸島に登録したのはケイマン諸島免除会社としての利益を利用するためです
● | 政治と経済の安定 |
● | 効果的な司法システム |
● | 優遇的な税制 |
● | 外国為替規制や通貨制限の不足; |
● | 専門とサポートサービスを提供します。 |
しかし、ケイマン諸島の統合はまたいくつかの不利な要素を伴う。これらの欠点は、これらに限定されるものではない
● | ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず,これらの証券法が投資家に提供する保護は米国よりもはるかに少ない |
● | ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。 |
私たちの憲法文書には、アメリカ証券法による紛争を含む、私たちの上級管理者、役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。
私たちの資産の大部分は中国にあります。また、私たちの役員や管理者の一部はアメリカ以外の司法管轄区の住民で、彼らの全部または大部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国内で私たちまたは私たちの役員や上級管理者に訴訟手続きを送達したり、米国または米国の任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含めて、米国または彼らが米国裁判所で得た判決を執行することが難しいかもしれない。
私たち はPuglisi&Associatesを私たちの代理人として指定しました。アメリカ証券法に基づいて私たちに提起されたどんな訴訟でも、手続き を私たちに送ってくれるかもしれません。私たちはデラウェア州ニューアーク204号図書館通り850号に位置しています。
ケイマン諸島の法律顧問は、ケイマン諸島の法律には不確実性があると述べている。なぜなら、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国連邦証券法または米国任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうかである。または(Ii)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起された米国連邦証券法または米国任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理する。
ケイマン諸島の弁護士はさらに、ケイマン諸島には米国で得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)が法定されていないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は通常法に基づいていると指摘している。管轄権のある外国裁判所の外貨判決を認めて実行することは、関連論争の是非曲直を再審査する必要がなく、その根拠の原則は、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が当該判決を下した違約金を支払う義務があると判定することであり、条件は、(1)当該判決は管轄権のある外国裁判所が行う、(2)債務者に判決が下された違約金を支払う責任があると判定すること、(3)最終的かつ決定的であること、(4)税収に触れないこと、罰金や罰金、および(5) は何らかの方法で得られたものではなく、自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行である。
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会社の歴史と構造
著者らは2004年7月12日にデラウェア州に設立され、名称は中国リスク金融有限責任会社である。私たちの信用分析サービスプロバイダ業務は2001年に始まりました。 2015年8月18日、私たちは継続的な方法でケイマン諸島に免除会社として登録し、中国br快速金融有限公司と改名しました。過去18年間、私たちは私たちの独自の先進技術を開発し、その間、私たちの創始者と経営陣のチームは消費信用を分析する際に中国の多くの最大銀行に相談を提供し、消費者に1億枚以上のクレジットカードを発行した。2017年4月28日、私たちのアメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードは“XRF”である。2017年5月、私たちは初の公募株を完成し、私たちは全部で11,500,000件のアメリカ預託証明書を売却しました。各アメリカ預託証券は10株のA類普通株に相当し、私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所に上場しています。2018年第3四半期、規制改革により私たちの伝統的な市場ローンプラットフォームを所有し、運営するコストが高く、ある面でリスクが大きく、私たちの伝統的な市場ローンプラットフォームでの顧客獲得と融資の便利さを停止し、私たちの業務を他の業界に移行することにしました。
2020年5月5日、私たち はYBT(永宝二号有限会社)、YBTの株主(“YBT株主”)、YBTが紹介した8人の個人 投資家(総称してYBT株主、“投資家”と呼ぶ)とTrue North Financial,LLCと一連の合意を締結し、その可変権益実体SOS Informationを制御するYBTを買収する。この取引は2020年5月15日に完了した。そこで,我々はYBT 100%の株式を買収し,YBTはその可変利益実体SOS情報技術有限公司(“SOS情報”)を制御している.この VIE構造は2022年11月以降解除されている。改正された1933年証券法によると、S法規及び/又は規則4(A)(2)により、投資家に発行された株式は免除登録 に依存する。そこで,我々はSOS Informationにより新たに買収したbrデータマイニングと指向性マーケティングサービス業務を開始した.2020年7月20日、私たちはSOS株式会社と改名しました
2020年8月3日、吾らは漢図(杭州)資産管理有限公司(“買い手”)とある株式購入協定(“処分SPA”)を締結した。処分SPAによると、買い手は現金対価3,500,000ドルで中国華潤中国控股有限公司(香港有限公司、デラウェア州にある中国資本金融有限会社、中国華為中国有限公司(英領処女島会社)、中国華潤科技有限公司(カリフォルニア有限責任会社)及びHML中国有限会社(デラウェア州有限責任会社))を買収することに同意した。手続きSPAが取引(“処置”) を完了することを期待した後、買い手はXRF付属会社の唯一の株主となり、したがって、XRF付属会社が所有または制御するすべての付属会社および可変権益実体のすべての 資産および負債を負担する。処分 は2020年8月6日に終了した。処分の結果,従来のP 2 P融資業務を停止し,保険会社にマーケティングデータ,技術,解決策を提供すること,中国の緊急救援サービスを含む大手ハイテクサービス企業に集中した。また私たちの取引コードを“SOS”に変更しました
2020年5月14日、青島SOS投資管理有限公司(“青島SOS投資”、青島SOS実業控股有限公司(“青島SOS実業”)は、中国市民の王宜林、馮衛東、呉先龍さんおよび青島SOS実業株主と技術コンサルティング·サービス契約、株式購入オプション契約、株式質権契約、議決権エージェントおよび財務支援プロトコルなどの一連の契約取り決めを締結し、総称して“青島SOS投資協定”と呼ばれる。“これによると、青島SOS投資会社は青島SOS実業に対して制御権を実施する契約権を持っている。
2022年11月2日、青島SOS投資VIE協定の条項に基づき、青島SOS投資、青島SOS実業、青島SOS実業の株主は青島SOS投資VIE協定を終了することで一致した。VIE契約の終了は2022年11月2日に発効した。
2022年11月2日、青島S投資控股有限公司(“青島S投資”、青島SOS実業控股有限公司(“青島SOS実業”)は、中国公民、青島SOS実業株主の王宜林、馮衛東、呉先龍さんと株式質権協定、独占管理コンサルティング、ビジネス協力協定、独占購入オプション協定、委託授権書などの一連の契約取り決めを締結し、総称して“青島S投資VIE協定”と呼ばれる。“これによると、青島S投資は青島S実業に対して支配権を行使する契約権利を持っている。
64
そのため、当社は2022年11月に売却(定義は後述)前に同社などの主要な受益者であったため、当社はすでに米国公認会計原則 に基づいて青島SOS実業とその付属会社の財務業績を総合した。
当社は2022年11月2日、ケイマン諸島免除会社S国際持ち株有限公司(“買い手”)および売却前に当社の完全子会社、英領バージン諸島社S国際グループ有限公司(“S国際”または“目標”)といくつかの株式購入協定(“処分SPA”)を締結した。手続きSPAによると、買い手は現金代17,000,000ドルと引き換えにS国際を買収することに同意した。二零二二年十一月二日(“成約日”)手続きSPAが行う取引(“処分”)が完了した後、買い手はS国際の唯一の株主となり、そのため、S国際が所有又は制御するすべての付属会社及びVIEエンティティのすべての資産及び負債を負担する。S国際はS国際ホールディングス有限公司の100%の発行済み株式を持っているが、S国際ホールディングスは青島S投資会社の100%の発行済み株式を持っている。青島S投資ホールディングス青島SOS実業は、元VIEと元VIE株主と2022年11月2日に締結した一連の契約協定を通過した。前者はSOS情報技術有限公司と青島SOSデジタル技術有限公司の各100%の株式を持っている
VIE構造が解除されたため、前VIE及びその子会社の財務結果は、締め切り後に会社の財務諸表に統合されなくなる。本募集説明書の日付まで、当社の現行会社の構造 は大陸部中国にいかなるVIEを設立することはなく、当社とその付属会社も未来のbr}が大陸部にいかなるVIEを設立することを意図していない。
以下は,我々の組織内の個々のエンティティについて簡単に説明する
SOS Limited(“SOS”)とは,最終的な親会社や登録者,すなわちケイマン諸島免除の会社である。
中国救難有限公司(“中国救難”)は香港会社である。
青島SOS投資管理有限公司(“青島SOS投資”)は、中国会社であり、当社の外商独資企業の一つである。
青島SOS実業持株有限公司は、前身はVIEで、中国の会社である。
中国以外の子会社には、永保二号有限公司(英領バージン諸島社)、FDW有限公司(英領バージン諸島社)、SOS Information Technology New York Inc.(ソスニ、ニューヨーク社)、FD LLC(FD、ネバダ社)、未来科技環球有限公司(FTHK、香港社)、カナダXX取引所有限公司(“CXXE、カナダ社)と米国XX取引所有限公司(米国XX取引所、コロラド社)がある。
中国内部の子会社は、内モンゴル捜索救助保険代理有限会社(“IMSOS”)を含む元VIEの子会社である。および直属子会社には、SOS国際貿易有限公司(“SOSINT”)、青島SOS投資有限責任会社(“SOSIL”)、青島SOSデジタル技術有限公司(“SOSDT”)、共同繁栄科学技術有限公司(“SOSCP”)、SOS融合デジタル技術有限公司(“SOSRD”)、微溝国際貿易有限会社(“SOSSI”)、曙雲国際貿易有限公司(“SOSSI”)、SOS自動車サービス有限公司(“Sosas”)、チェ暁爾科技有限公司(“SOSRD”)、微溝国際貿易有限公司(“SOSWI”)、曙雲国際貿易有限公司(“SOSSI”、SOS自動車サービス有限会社“(SOSAS)有限公司”が含まれる。河北S雲企業管理有限公司と協力する
以下、本募集説明書が発表された日までのわが社の構造をグラフで説明します
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経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
あなたは、私たちの財務状況と運営結果に関する以下の議論と分析、ならびに私たちの合併財務諸表と本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明を読まなければなりません。様々な要因の影響により、我々の実際の結果は、“リスク要因”および本明細書の他の部分に記載されている要素を含む、現在予想されている結果とは大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する特別な説明”を参照されたい
概要
わが社は,本名中国リスク金融有限責任会社であり,2004年7月12日にデラウェア州に設立された。私たちは2001年に信用分析サービス提供者としての旅を始めた。次の18年間、私たちは私たちの独自の先進技術を磨いた。この間、私たちの創始者と管理チームは中国の複数の大銀行にコンサルティングサービスを提供し、消費信用を分析し、消費者に1億枚以上のクレジットカードを発行するのを手伝った。2015年8月18日、私たちは引き続きケイマン諸島に免除会社brとして登録し、中国快速金融有限公司に改称した。2017年4月28日、私たちのアメリカ預託証明書がニューヨーク証券取引所で取引を開始した時、私たちは重要なマイルストーンを示しました。2017年5月、私たちは初公募株を完成させることに成功し、その間に11,500,000匹のアメリカ預託証明書を販売しました。すべてのアメリカ預託証明書は十株A類普通株を代表します。私たちのアメリカ預託証券がニューヨーク証券取引所に上場することはわが社にとって大きな成果です。
2018年第3四半期に、私たちは転換点に直面している。監督管理の変化は私たちの伝統的な市場融資プラットフォームの運営に財務負担をもたらし、また監督管理コンプライアンスリスクに満ちている。そこで,このプラットフォーム上での顧客獲得と融資の便利な活動を停止することにした.この決定は私たちが他の産業に戦略を移し始めたことを見せてくれる。
2020年8月3日、吾らは韓図(杭州)資産管理有限公司(買い手と略称する)と重要な合意に達した。買い手は香港に本部を置く中国華潤中国控股有限公司、デラウェア州に登録されている有限責任会社中国資本金融有限公司、英領バージン諸島に登録されている中国華潤中国 有限会社、カリフォルニア州に本社を置く有限責任会社CRF Technology LLC、トラ華州に登録されているもう1つの有限責任会社HML中国有限責任会社を含む一連のXRF子会社を買収することに同意した。今回の買収で合意した対価格は350万ドルの現金 である。
取引が2020年8月6日に完了した後、買い手はXRF子会社が以前に所有または制御していた子会社と可変権益実体のすべての資産と負債を負担した。処分の結果,残されたP 2 P融資業務を停止し,その後有力となったハイテクサービス企業に集中し,保険会社に提供するマーケティングデータ,技術とソリューション,中国の緊急救援サービスを含むサービスを提供した。また,我々の取引記号 を“SOS”に変更する
処分は私たちの運営に大きな影響を与えた。私たちはリードするハイテクサービス提供者に重点を向けます。私たちの新しい方向はマーケティングデータ、技術と解決方案及び中国の緊急救援サービスを含む保険会社に一連のサービスを提供することに関連しています。以来、私たちは私たちの会社のメンバーと個人メンバーに一連のデータマイニングと分析サービスを提供します。私たちのサービスには、保険会社にマーケティングデータ、技術と解決策、緊急救援サービス、中国保険製品と医療情報を提供するポータルサイトがあります。私たちの使命は、私たちの顧客が対象顧客のデータを容易に、より安全で、より効率的に取得し、処理することです。
我々 は主にSOS雲 緊急救援サービスソフトウェアであるサービス(SaaS)プラットフォームを作成することによって、マーケティング関連データに対する顧客(例えば、保険会社、金融機関、医療機関、医療提供者、その他のサービスプロバイダ)の大量の満足されていない需要を解決する。
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2020年には、我々のビッグデータ保険マーケティングのためのブロックチェーンセキュリティインフラサービスを開始し、デジタル資産と暗号化通貨に保険と銀行サービスを提供することを目標とした暗号マイニング業務を開始した。
SOSは、2023年6月30日現在、商品取引、暗号通貨マイニング、ホストサービス、その他を含む4つの製品およびサービスシリーズに集中している。大口商品取引は総収入の90.5%,暗号通貨マイニングは0.8%,ホストサービスは2.9%,その他は5.8%に貢献し,残りの契約のデータマイニングレガシー業務を指す.このレガシー事業は2022年11月に処分された。
製品とサービス別の収入
2023年6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ||||||
商品取引 | 37,815 | 90.5 | % | |||||
暗号通貨マイニング | 350 | 0.8 | % | |||||
信託サービス | 1,225 | 2.9 | % | |||||
他の人は | 2,416 | 5.8 | % | |||||
総収入-純額 | $ | 41,806 | 100 | % |
6ヶ月まで
ヶ月 2022年6月30日 | ||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ||||||
商品取引 | 84,348 | 99.5 | % | |||||
暗号通貨マイニング | 305 | 0.4 | % | |||||
信託サービス | 102 | 0.1 | % | |||||
他の人は | - | - | % | |||||
総収入-純額 | $ | 84,755 | 100 | % |
大口商品取引
2021年4月以降、SOS国際貿易有限公司と魏溝国際貿易有限公司を含む子会社を通じて私たちの大口商品取引業務を開始しました。これらの子会社は、鉱油、大豆、小麦、ゴマ、液体硫黄、ガソリンコークス、ラテックスを含むが、これらに限定されない大口商品の取引に便利である。子会社はサプライヤーと買い手を識別し、差額から収入を得る。収入は 製品が交付され,財の所有権とリスクが売り手から買い手に移行した後に確認される
暗号化通貨 マイニング
我々 は,我々の暗号通貨マイニングプールから暗号通貨のマイニングに成功した場合に収入を確認し,ハッシュ 能力を第三者にレンタルする予定である.暗号化通貨の価値は,関連暗号通貨の受信時の市場価格に基づいて決定される.ハッシュ権のレンタル料も関連する暗号通貨の市場価格に比例して決定される.
ホスト·サービス
SOSは2022年1月から、個人や企業ユーザーに暗号通貨マイニング能力とホストサービスの全面的な体験を提供することで、自主的に米国ウィスコンシン州にスーパー計算センターを設立した。この施設の一部は2022年4月から運営されており,2022年6月30日と2023年6月30日までの6カ月間,それぞれ10万ドルと120万ドルの収入を記録している。
67
他の人は
他の は、残りの契約のデータマイニングレガシー業務を指し、これらのトラフィックは、本報告で述べた期間まで継続される。レガシー業務brは2022年11月に処分し,2023年6月30日までの6カ月間の総合総合損失表および2023年6月30日までのキャッシュフロー表で非持続経営に再分類した。
私たちの運営結果の構成要素
収入.収入
収入brは、商品取引、ホストサービス、および暗号化通貨マイニングを含む私たちの顧客にサービスを提供することから来ています。データマイニング部門のレガシー·ビジネスは2022年11月に処分されたが、一部の残りの契約は2023年6月30日までの現在の報告期間で満了する。私たちの未来の収入増加を影響する重要な要素は私たちの新しいサービスシリーズの導入、私たちの新しい地区での浸透率、国際拡張及び疫病への影響を含む。顧客にサービスを提供する金額を記述するための収入を確認し、その金額は、会社がサービスを獲得する権利が期待される対価格 を反映している。収入は,サービスを提供または実行した後に確認するか,所有権を売手から買い手に譲渡しながら製品を渡した後に確認する.
運営コストと毛利益
私たちの主な運営コストは電力供給の調達コスト、ハードウェアの減価償却と償却、暗号化通貨マイニングのソフトウェア、商品販売コストと大口商品取引業務の倉庫賃貸料です。
私たちは毛利益を収入から運営コストを引いたと計算した。私たちの毛利益はずっと各種の要素の影響を受けて、主に私たちの製品ラインの組み合わせ、販売量と私たちが顧客に受け取ることができる単価、市場価格の変動 及び地方政府の暗号化貨幣に対する政策です。
一般料金 と管理費用
一般および行政費用には、管理およびオフィス員の報酬およびボーナス、株式報酬、企業レベル情報の技術関連コスト、レンタル料、出張、専門サービス料、保険、および一般会社費用が含まれます。私たちは、私たちの計画中の収入増加を推進し、支援するために、私たちのビジネスインフラを拡張するとともに、直接公募株に関連するコストや費用、集団訴訟を防ぐために支払う法的費用など、上場企業に関連する追加コストを支援し、一般的かつ行政費用は絶対ドル計算で増加し続けることを予想しています。
所得税 税
私たちの所得税の支出は、制定された中央と省級税率に基づいて推定された中央と省級所得税を含み、 は許容される控除、控除、および不確定な税位に基づいて調整された。SOS情報技術有限会社は重要な保険マーケティングサービス を持っており、条件を満たすハイテク企業であり、15%の企業所得税割引を受けることができ、他の国内法人単位の企業所得税税率は25%である。管轄区域によって、オフショア法人には異なる税率があります。
68
中期運営財務実績
2023年6月30日までの6ヶ月間は2022年6月30日と比較して
収入.収入
SOSは、2023年6月30日現在、商品取引、暗号通貨マイニング、ホストサービス、その他を含む4つの製品およびサービスシリーズに集中している。大口商品取引は総収入の90.5%,暗号通貨マイニングは0.8%,ホストサービスは2.9%,その他は5.8%(すなわち2022年11月処分のレガシーデータマイニング)に貢献した.
2023年6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ||||||
商品取引 | 37,815 | 90.5 | % | |||||
暗号通貨マイニング | 350 | 0.8 | % | |||||
信託サービス | 1,225 | 2.9 | % | |||||
他の人は | 2,416 | 5.8 | % | |||||
総収入-純額 | $ | 41,806 | 100 | % |
6ヶ月まで
ヶ月 2022年6月30日 | ||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ||||||
商品取引 | 84,348 | 99.5 | % | |||||
暗号通貨マイニング | 305 | 0.4 | % | |||||
信託サービス | 102 | 0.1 | % | |||||
他の人は | - | - | % | |||||
総収入-純額 | $ | 84,755 | 100 | % |
純営業収入は4,180万ドルで、前年同期の8,480万ドルより50.7%低下した。収入低下の主な原因は、中国内部の経済不振と我々のデータマイニング業務の処分である。私たちは小企業と穀物と食品加工工場からの需要が疲弊していることを経験しています。この二つの市場はいずれも私たちの大口商品の重要な市場です。国際的には、大口商品やエネルギー価格の高騰が見られたため、2023年6月30日までの6カ月間、大口商品取引額は前年同期の8440万ドルから3780万ドルに低下し、下げ幅は55.2%となった。また,2022年11月には,規制のため,我々の主要データマイニングサービスラインが処分され, により運営足跡が減少し,収入が減少した。しかし、米国の信託サービスの収入は前年比12倍増加し、10万ドルから120万ドルに増加した。会社の業務拡大に伴い,米国のホストサービスが効果を見て増加している。
監査されていないbrは簡明総合総合損失表
($ 千ドル、共有データおよび1株当たりのデータ、または他の注釈は含まれていません)
6ヶ月まで ヶ月 | ||||||||
6月30日から22日まで | 6月30日から23日まで | |||||||
ドル | ドル | |||||||
収入.収入 | 84,780 | 41,835 | ||||||
営業税と追加料金 | (25 | ) | (29 | ) | ||||
純収入 | 84,755 | 41,806 | ||||||
運営コスト | (82,164 | ) | (41,716 | ) | ||||
毛利 | 2,591 | 90 | ||||||
毛利率 | 3.1 | % | 0.2 | % |
69
収入 とサービス(製品別
2022年6月30日までの6ヶ月間 | 6ヶ月まで
ヶ月 2023年6月30日 | |||||||||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ドル | パーセント | ||||||||||||
商品取引 | 84,348 | 99.5 | % | 37,815 | 90.5 | % | ||||||||||
暗号通貨マイニング | 305 | 0.4 | % | 350 | 0.8 | % | ||||||||||
信託サービス | 102 | 0.1 | % | 1,225 | 2.9 | % | ||||||||||
他の人は | - | - | % | 2,416 | 5.8 | % | ||||||||||
合計する | 84,755 | 100 | % | 41,806 | 100 | % |
我々 は2021年2月末から暗号通貨マイニングから収入を得る.2021年第2四半期に我々の鉱池から132.1単位のBTCと1,853.1単位のエタンが得られたのに対し,2021年第1四半期のBTCとETHはそれぞれ42.2 Uと916.9単位であった。2022年上半期、私たちはアメリカでの暗号通貨採掘施設を移転して建設しています。2022年6月30日までの6カ月間に179.32台のエタン収量 を記録し,BTC収入は生じなかった。2023年6月30日までの6カ月間に,11.48個のBTC単位とゼロ個のETH単位の収量 が発生した。BTC価格が報告期間中にさらに下落したため、単位投入コストが単位産出量を超えていることがわかり、一部の鉱場を閉鎖して一時的に生産を停止し、総生産量は直ちに低下した。
運営コストと支出
運営コストは4,170万ドルで、2022年上半期の8,220万ドルより同49.2%低下し、私たちの収入の低下とデータマイニング業務部門の従来の業務と一致している。運営コストには、ハードウェア及びソフトウェアの減価償却及び償却、電力及び暗号化通貨採掘用物件設備の減価償却、商品取引のための商品及び倉庫賃貸料のコストが含まれる。
販売費用
販売費用は主に貨物輸送費用、税関清算代理費、倉庫賃貸料、販売促進費用、販売手数料と販売チームの給料費用を含む私たちの商品業務に関連しています。販売費用は前年同期の310万ドルから110万ドル に低下した。この低下は主に我々の大口商品業務の足跡が減少したことによるものである.
一般料金 と管理費用
一般·行政費は940万ドルで同39.7%増加し、2022年上半期の670万ドルより39.7%増加した。一般と行政費用の増加は主に専門費用と賃金や福祉に関連している。株式ベースの報酬 は1,450万ドルから210万ドルに低下し、下げ幅は85%となった。上級管理職は、主に株式ベースの報酬で四半期報酬を獲得し続けている。
営業損失
GAAP の純損失は1,070万ドルだったが、2022年上半期の純損失は1,430万ドルで、減少幅は25.1%だった。私たちの毛金利は0.2%で、前年の9.3%より大幅に低下した。これはドル対人民元高と大口商品価格の上昇によって大きく推進され、これは私たちの商品販売コストを押し上げ、毛金利を侵食した。
70
所得税 税
同社は当四半期に65万ドルの企業所得税を納めたが、前年同期は110万ドルだった。
GAAP 普通株主が占めるべき純損失は1,070万ドルで、前年同期は純損失1,430万ドルだった。
公認会計基準 は基本的に1株当たりの収益は1株0.0031ドルであるが、昨年同期は1株0.0046ドルであった。
キャッシュフローと流動性
監査されていないキャッシュフロー表の縮退レポート
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
6ヶ月 終了 | 6か月 は終了しました | |||||||
6月30日から22日まで | 6月30日から23日まで | |||||||
監査を受けていない | 監査を受けていない | |||||||
ドル | ドル | |||||||
経営活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | (14,333 | ) | (10,697 | ) | ||||
マイナス: 生産停止純収益 | 6,921 | - | ||||||
継続運営純損失 | (21,254 | ) | (10,697 | ) | ||||
調整: | ||||||||
減価償却と償却 | 2,399 | 106 | ||||||
株式ベースの報酬 | 14,472 | 2,054 | ||||||
使用権を償却する資産 | 256 | 268 | ||||||
融資リース付加価値 | - | 19 | ||||||
不良債権準備 | 189 | - | ||||||
不良債権準備 -その他の受取 | 800 | - | ||||||
暗号化通貨減価 | - | 81 | ||||||
運営資金変動前の運営キャッシュフロー | (3,138 | ) | (8,169 | ) | ||||
運営資金変動 : | ||||||||
在庫品 | 9,442 | 1,224 | ||||||
売掛金 | 19,298 | 56 | ||||||
その他 売掛金 | (110,435 | ) | (12,321 | ) | ||||
関連先の受取金額 | (10,045 | ) | 23,916 | |||||
無形資産 | (837 | ) | (350 | ) | ||||
課税負債 | (3,225 | ) | (3,510 | ) | ||||
売掛金 | 1,274 | 1,089 | ||||||
課税税金 | (47 | ) | 211 | |||||
その他 支払い | 7,199 | (3,857 | ) | |||||
関連先金額に対応 | 624 | (1 | ) | |||||
レンタル負債 | 1,184 | (269 | ) | |||||
純額 継続経営活動で使用されている現金 | (88,706 | ) | (1,981 | ) | ||||
純額 非持続経営活動から発生した現金に用いる | (15,611 | ) | - | |||||
純額 経営活動で使用した現金 | (104,317 | ) | (1,981 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産、設備、ソフトウェアを処分して得られる収益 | 132 | - | ||||||
純額 継続的に運営される投資活動による現金 | 132 | - | ||||||
純額 非持続的に運営されている投資活動による現金 | 1,465 | - | ||||||
純投資活動による現金 | 1,597 | - | ||||||
資金調達活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
賃貸債務元金返済部分 | - | (288 | ) | |||||
株式発行収益 ,発行コストを差し引く | 18,483 | - | ||||||
純融資活動で発生した/(用)現金 | 18,483 | (288 | ) | |||||
現金と現金等価物純減少 | (84,237 | ) | (2,269 | ) | ||||
期初現金 と現金等価物 | 338,026 | 259,492 | ||||||
現金と現金等価物に対する為替レートの影響 | (6,443 | ) | (7,339 | ) | ||||
減算: 非連続トラフィックからの現金と現金等価物 | 3,602 | - | ||||||
期末現金 と現金等価物 | 243,744 | 249,884 | ||||||
キャッシュフロー情報を補完する | ||||||||
所得税を納める現金 | 1,061 | 646 |
71
経営活動のためのキャッシュフロー
2023年6月30日現在、会社の現金と現金等価物は2兆499億ドルだったが、前年同期は2.437億ドルで610万ドル増加した。会社はその現金資源は運営と成長計画に資金を提供するのに十分だと信じている。
投資活動によるキャッシュフロー
会社はその間投資活動をしていません。同社はいくつかのオフィス設備を売却し、2022年6月30日までの間に160万ドルの収益を達成した
融資活動のためのキャッシュフロー
2022年6月30日までの間、会社は公開市場を介して1,850万ドルを直接融資しなかった。
私たちの運営結果に影響を与える重要な要素
私たち は定期的に一連の指標を審査して、私たちの業務を評価し、私たちの業績を評価し、傾向を確定し、財務予測 を制定し、戦略決定を行います。我々が考える主な指標は以下のとおりである.
運営結果の鍵 コンポーネント
収入.収入
次の表は、収入源と示された期間の割合で、私たちの収入(単位千、百分率を除く)を示しています
2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||||||||||||||||
金額 | パーセント | 金額 | パーセント | 金額 | パーセント | |||||||||||||||||||
商品取引 | 255,668 | 98.4 | % | 275,363 | 94.6 | % | - | - | % | |||||||||||||||
暗号通貨マイニング | 329 | 0.1 | % | 15,427 | 5.3 | % | - | - | % | |||||||||||||||
他にも | 4,113 | 1.5 | % | 159 | 0.1 | % | - | - | % | |||||||||||||||
合計する | 260,110 | 100.0 | % | 290,949 | 100.0 | % | - | - | % |
2022年の収入は2兆601億ドルだが、2021年と2020年の収入はそれぞれ2兆909億ドルとゼロだ。営業収入の前年比減少は主に中国が直面しているマクロ経済環境挑戦及び新冠肺炎疫病の不利な影響である。
ビットコインの価格は1年間で2022年1月1日の46,198ドルから2022年12月31日の16,531ドルに変動するため、収益力 は価格がさらに低下するにつれて減少する。そのため,同社は生産ラインを一時停止し,オンラインで稼働しているETH機器を数台しか維持していない。
SOSは2022年12月31日現在、商品取引、暗号通貨採掘など3つの製品ラインとサービスに集中しており、 はそれぞれ総収入の98.4%、0.1%と1.5%を占めている。保険マーケティング部門は非連続的な業務に再分類された。
中国政府は2021年6月末に中国大陸部であるタイプの暗号通貨の採掘を禁止し、同社のビットコインとETHの生産能力を失った。中国での貨幣採掘業務を継続できないため、当社は暗号採掘業務を米ウィスコンシン州に移し始めた。
同社はゴマ、硫黄、アスファルト、回路モジュールなどの商品を売買している。製品交付、製品所有権、関連リスクが顧客に移転した場合、会社は収入 を確認します。2022年、大口商品取引による収入は2兆557億ドルに達し、総売上高の98.4%を占めた。
72
ビットコイン 生産
次の表に2022年12月31日までの年間におけるビットコイン採掘活動を示す。
番目 ビットコイン(1) | 金額(2) | |||||||
2021年12月31日現在の残高 | 174.28 | $ | 8,051,373 | |||||
採鉱サービスと投資からビットコイン収入 を得る | - | - | ||||||
ビットコインの減価 | - | (5,170,296 | ) | |||||
2022年12月31日までの残高 | 174.28 | 2,881,077 |
(1) | ビットコインおよびビットコイン等価物を含む。 |
(2) | 鉱業サービス機関から取得したデジタル資産受取額 は,受信したビットコイン数にhttps://coinmarket cap.com/Currency/bitcore/History-data/に公表されているビットコイン価格を乗じ, を日ごとに計算する.デジタル資産の売上とは 販売から受け取った実金額である.2022年、BTC池は何の生産量も発生しなかった。 |
次の表に2022年12月31日までの年度のEtherum採鉱活動を示す。
番目 以太(1) | 金額(2) | |||||||
2021年12月31日現在の残高 | 2,770.00 | $ | 6,450,554 | |||||
採鉱サービスと投資からのETH収入 | 179.79 | 329,009 | ||||||
減価損失 | - | (3,254,562 | ) | |||||
2022年12月31日までの残高 | 2,949.79 | 3,525,001 |
(1) | 以太と以太当量が含まれています。 |
(2) | 鉱業サービス機関から得られたデジタル資産受取額 は,受信した太数にhttps://coinmarket cap.com/Currency/Etherum/History−data/に公表されている以太価格に乗じて を日ごとに計算した。デジタル資産の売上とは 販売から受け取った実金額である. |
デジタル資産交換で 収益を実現した
我々 はデジタル資産をコストごとに記録し,販売デジタル資産の任意の収益または損失は合併運営報告書に“デジタル資産”と記録された“交換実現収益(損失)”である.2022年12月31日までの年間で、デジタル資産交換の実現収益を記録していません。
収入コスト
収入 コストは2020年のゼロから2021年の2兆279億ドルに増加し、2兆279億ドル増加した。収入コストは2021年の2兆279億ドルから2022年の2兆706億ドルに増加し、4270万ドル増加した。これには、商品取引の販売コスト、保険マーケティング業務のデータ取得コスト、維持費用と電力供給、現場従業員の給料と福祉、暗号化通貨採掘プラットフォームのソフトウェア償却、ハードウェア減価償却が含まれる。
運営費用
次の表には、ソースおよび割合で示された期間の収入コスト(百分率を除く)を示しています
2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||||||||||||||||
売る | 8,556 | 4 | % | 673 | 1 | % | - | - | ||||||||||||||||
一般と行政 | 180,704 | 89 | % | 21,765 | 39 | % | 1,893 | 100 | % | |||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 14,714 | 7 | % | 33,537 | 60 | % | - | - | ||||||||||||||||
203,974 | 55,975 | 1,893 |
73
運営費は2020年の180万ドルから2021年の5600万ドルに増加し、5410万ドル増加し、2022年には2.04億ドルに増加し、前年比1.48億ドル増加した。
販売費用は2021年の70万ドルから2022年の860万ドルに増加し、790万ドル増加し、主に関税、通関サービス料及び倉庫賃貸料によるものであり、これは主に当社が2021年に大陸部サプライヤーに中国在庫を購入し、転じて中国国外から貨物を輸入し、2022年初めから輸入関税及びフライト費用を含む追加コストが発生したためである。
一般および行政支出は2020年の190万ドルから2021年の2,180万ドルに増加し、1,990万ドル増加し、2022年に1.807億ドルに増加し、年ごとに1.589億ドル増加し、主に 暗号化鉱夫の減値損失、採鉱に関する在庫減記、その他の売掛金不良債権準備および前払増加による 170.8百万ドルである。最初、会社の会計政策は鉱機の5年間の使用年限内に償却し、それからPP&Eと関連在庫を減記することを要求し、ブロックチェーン業界中の同業者と一致し、PP&Eの使用年限2-3年以内に償却するよく見られるやり方に符合する。
株式ベースの報酬支出は2021年の3,350万ドルから2022年の1,470万ドルに低下し、1,880万ドル減少したが、これは主に世界の資本市場の低迷が会社の年間株価を引き延ばし、株価が一般的に低いことによる株式ベースの報酬支出が低いためである。
公認会計基準営業損失と1株当たり収益
同社の2022年の営業損失は2.044億ドル。対照的に、2021年の営業損失は4,140万ドルであり、在庫の大幅な減額、鉱工業減価損失、その他の売掛金と前払の不良債権計上が原因である。
2022年12月31日までのGAAP 1株当たり基本収益(希釈1株当たり収益は基本1株当たり収益と同じ)は1株0.07ドルであるのに対し、2021年12月31日までの四半期1株当たり収益は0.02ドル である。
その他 (費用)/収入
2022年と2021年の他の支出はそれぞれ1,510万ドルと940万ドル。2020年には560万ドルの他の収入がある。
所得税 税
同社の今年度の企業所得税は50万ドルで、主に中国大陸部のデータマイニングと大口商品取引業務 から来ているが、前年同期は0.003万ドルだった。
純収益/(損失)
このような理由から,我々の2022年の継続運転純損失は2.302億ドルであったのに対し,2021年と2020年の純利益はそれぞれ5240万ドルと750万ドルであった。
我々 は2022年に非持続運営から30万ドルの純収益を得た。
流動性 と資本資源
私たちの主な流動資金源は現金と現金等価物と運営によるキャッシュフローです。
2022年12月31日現在、私たちの現金と現金等価物は約2兆644億ドルですが、2021年12月31日までの期間は3.38億ドルです。キャッシュフローの純減少は主にその経営活動の減少によるものであるが,登録直接発売による融資活動の部分はこの減少を相殺している。
当社はその現金資源は現在の業務および短期成長計画に資金を提供するのに十分であり、現在の流動資金および資本資源は予想される運営資金の需要(運営活動で使用される現金純額)、承諾、資本支出、および少なくとも今後12ヶ月を満たすのに十分であると信じている。しかしながら、事業状況や他の将来の発展の変化、または全体的な経済状況の変化により、企業は追加の現金資源を必要とする可能性がある。
74
キャッシュフローと運営資金
12月31日までの年度、 | 現在までの年度 12月31日 | 現在までの年度 12月31日、 | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
純現金/経営活動から発生する | (72,915 | ) | (218,563 | ) | (43,552 | ) | ||||||
純現金(用)/投資活動による純現金 | (16,030 | ) | (33,034 | ) | 2,999 | |||||||
融資活動による現金純額 | 34,695 | 584,075 | 43,551 | |||||||||
為替レートが現金に与える影響 | (24,284 | ) | 1,825 | 683 |
純営業活動提供/(現金用)
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
2021年12月31日までの年間で、経営活動で使用されている現金純額は2.186億ドル、2022年には7290万ドルに減少した。brが減少した主な原因は、我々の運営資金と非現金プロジェクトが以下のように大きく変化したことである
● | 2022年12月31日までの年度、在庫変化からの現金流入は530万ドルだったが、前年の現金流出は6060万ドルだった。 |
● | 2022年12月31日現在の年度、その他の売掛金変動による現金流出は6010万ドルであったのに対し、前年度の現金流出は1.619億ドルであった。 |
● | 2022年12月31日までの1年間、売掛金中の現金流入は1,800万ドル だったが、前年の現金流出は1,980万ドルだった。 |
● | 2022年12月31日までの年度では,関連側の対応金額の変化により現金が5370万ドル流出したが,前年の現金流出は3230万ドルであった。 |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
2020年12月31日までの年度、経営活動で使用されている現金純額は4,355万ドル、2021年は2兆1856億ドルに増加した。2021年12月31日までの年度の純損失は4,925万ドルで、2020年12月31日までの年度の純利益440万ドルより低下した。この低下は主に2021年の運営コストと費用が大幅に増加した総合的な影響である である。
運営コストと支出の増加に加え、運営活動が提供する現金純額が減少したのは、私たちの運営資金と非現金プロジェクトが以下のような大きな変化を起こしたためである
● | 2022年12月31日までの年度、その他の売掛金変動による現金流出は8,796万ドルだったのに対し、前年度の現金流出は3,602万ドルであった。 |
● | 2021年12月31日までの1年間、売掛金中の現金流出は1,589万ドル だったが、前年の現金流出は207万ドルだった。 |
純額 現金(用)/投資活動発生
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
2022年12月31日までの年度、投資活動のための現金純額は1,600万ドルであり、2021年の支出が1,370万ドル増加したことを意味する。年内、当社はその付属会社SOS Information Technology New York Inc.および中国を通じてビットコインや乙類採鉱設備を買収し、総コストは約1,620万ドル、昨年は3,100万ドルだった。当社はSPAが2022年11月2日に締結した処分協定に基づいてデータマイニング業務部門を売却し、代償は1,700万ドルで81万ドルを実現した。
75
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
2021年12月31日までの年度の投資活動用現金純額は3303万ドルであり、2021年の支出が3300万ドル増加したことを意味する。2020年の50万ドルの個人防護装備支出と比較して、2021年に個人保護装備を購入した金額は3,300万ドルで、3,250万ドル増加した。2021年のPPE調達の最大部分は鉱機である。
純融資活動による現金
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
2022年12月31日までの年度の融資活動による純現金は3470万ドルで、2021年同期に比べて5兆146億ドル減少した。当社は2022年4月に登録直接発売から1,850万ドルの純収益を獲得したが、昨年は585.6ドルだった。
我々 は,主にキャッシュフロー,株主の運営資本を運営し,我々の証券を公開と非公開で発行することで株式融資を行うことで,我々の運営に資金を提供する.私たちは主に運営によって発生した現金と株式融資を通じて私たちの未来の運営を支援する予定だ。
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
融資活動による現金は2021年12月31日現在で5億841億ドル、2020年度は4,355万ドル。
個人配給
2020年7月、8月、11月に、同社はある非米国投資家との私募を通じてそれぞれ約990万ドル、1150万ドル、1470万ドルの毛収入を集めた。
直売製品を登録しました
2022年3月31日、当社はいくつかの非関連機関投資家といくつかの証券購入協定を締結し、これにより、当社は35,750,000株の米国預託株式を売却することに同意し、総収益は約2,000万ドルである。Br社は発行で得られた資金純額を運営資金と一般企業用途に利用する予定である。株式発売締め切りは2022年4月4日。
契約義務
2022年12月31日まで、私たちの契約義務は以下の通りです
契約義務 | 合計する | 1年未満 | 1-2年 | |||||||||
$“000” | $“000” | $“000” | ||||||||||
未来のレンタル料 | ||||||||||||
SOS株式会社-ニューヨークアメリカ事務所 | 960 | 576 | 384 | |||||||||
未来のレンタル料 | ||||||||||||
SOS情報技術有限公司青島中国事務室 | - | - | - | |||||||||
合計する | $ | 960 | $ | 576 | $ | 384 |
我々は2つのオフィス空間をレンタルし,ASCテーマ842に基づいて運営リースに分類する.2022年12月31日まで、私たちの将来のレンタル支払い総額は96万ドルです。SOS情報技術有限公司は、2022年11月2日に締結されたSPAにより関連側に売却されると、青島中国オフィスの将来のレンタル責任はSOS有限会社が負担しないことになる。
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税収
ケイマン諸島,中国,米国連邦所得税が我々の米国預託証明書や普通株を保有することによる重大な影響に関する要約 は,本登録声明日までに有効な法律とその関連解釈に基づいており,これらはすべて変化する可能性がある.この要約は、米国州および地方税法またはケイマン諸島、中国および米国以外の司法管轄区域税法下の税収結果のような、私たちの米国預託証明書または普通株式所有権に関連するすべての可能な税収結果に関連しない。
ケイマン諸島税
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島の管轄内またはケイマン諸島の管轄内で署名された文書に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
普通株の配当及び資本の支払いについてはケイマン諸島で納税する必要はなく、普通株のいかなる所有者に配当或いは資本を支払うにも源泉徴収が必要ではなく、普通株の売却による収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない。
普通株の譲渡文書は印紙税を支払う必要がない。
人民Republic of China税務署
2008年1月1日に施行された“企業所得税法”によると、中国企業所得税については、中国国外に“実際の管理機関”を設立した企業は“住民企業”とみなされ、その世界的な収入は一般的に統一された25%企業所得税税率が適用される。2009年、国家税務総局は国家税務総局第82号通知を発表し、その中にオフショア登録された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定する特定の基準 が規定されている。SAT第82号通告に続き、2011年、SATはSAT公告45を発表し、SAT第82号通告を実施するためにより多くの指導を提供した。
中国国家税務総局第82号の通達によると、中国企業或いは中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機構”を設置しているため、中国住民企業とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界収入に対して中国企業所得税を納付する:(A)その日常運営機能を担当する高級管理と核心管理部門 は主に中国に存在する;(B)その財務と人的資源決定 は中国の個人或いは機関が決定或いは承認しなければならない。(C)その主要資産、会計帳簿、会社印鑑及び取締役会及び株主総会の議事録及びアーカイブは、中国に位置するか、又は中国に保存されているか、及び(D)当該企業に投票権を有する役員又は上級管理者のうち、半分以上が習慣的に中国に居住している。国税局第82号通達と国税局公告45は、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業にのみ適用され、中国個人または外国人によってコントロールされるオフショア登録企業には適用されないが、その中に掲載されている確定基準は、オフショア企業が中国企業、個人、または外国人によって制御されているかどうかにかかわらず、国税局が“事実上の管理機関”という言葉をどのように適用してオフショア企業の税務住民地位を決定するかという一般的な立場を反映している可能性がある。
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我々 は上記のすべての基準を満たしていないと考えている.吾らは吾らや吾などの中国以外の付属会社はすべて中国税務住民企業ではないと信じているが、吾ら或いは彼などはすべて中国企業或いは中国企業グループによって制御されていないため、かつ吾らの 記録及びその記録(各取締役会決議及び株主決議を含む)は中国国外に保存されている。しかし、ある企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定に依存し、私たちのオフショア実体に適用される時の用語“事実上の管理機関”の解釈には依然として不確定性が存在し、私たちのbrは住民企業と見なすことができるので、私たちの全世界の収入は25%の中国企業所得税を支払う必要があるかもしれない。また、もし中国税務機関が中国企業所得税の目的で私たちが中国住民企業であることを確定すれば、私たちが非中国所有者に支払う配当金は中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。一方、米国の預託証明書または普通株を売却または処分することによって達成された収益は、非中国企業の10%または非中国個人の20%の税率で中国税を納付することができ(各brのケースでは、任意の適用税収条約の規定によって制限されている)、これらの配当金または収益が中国由来とみなされる場合、等配当金または収益は中国からのものとみなされる可能性がある。このようなbr税は、アメリカでの預託証明書の投資収益を低下させる可能性があります。
もし私たちが中国税務機関に“非住民企業”と認定されれば、私たちが中国子会社から得た配当金には10%の源泉徴収税が課される。企業所得税法はまた、外国投資企業が中国国外の直接持株会社に発行した配当金に対して10%の源泉所得税を徴収し、もし当該直接持株会社が非住民企業とみなされ、中国国内に設立或いは場所がない場合、あるいは受け取った配当金は当該直接持株会社の中国国内での設立或いは場所とは関係なく、当該直接持株会社の登録管轄権が中国と税収協定を締結しない限り、異なる源泉徴収手配を規定している。“中華人民共和国と香港特別行政区の所得と資本に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”によると、配当金を受け取った香港住民企業は非中国税務住民企業とみなされ、配当金を分配する中国企業の少なくとも25%の持分を持っている場合、配当事前引き上げ税率は5%に下げることができるが、中国地方税務機関の許可を得なければならない。しかし、香港住民企業がアプリ下で当該等の配当金の実益所有者とみなされていない場合、中国SOS有限公司は税収法規の関連条件を満たし、要求に従って承認を得た場合、その中国子会社から取得した配当について5%の予備税率を享受することができる。
アメリカ連邦所得税を考える
以下は、我々の米国預託証明書または普通株を保有する米国保有者(以下、定義を参照)が“1986年米国国税法”(改正された“米国国税法”)に基づいて、我々の米国預託証明書または普通株を“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)として保有する所有権と処分に関する重大な米国連邦所得税事項の議論である。本議論は,“規則”の適用条項,それに基づいて公布された米国財務省法規,関連司法裁決,米国国税局の解釈的裁決,および関連する他の機関に基づいており,これらの条項はすべて変化する可能性があり, は遡及効力を有する可能性があると考えられる。本議論は、特定のbr投資家の個人投資状況に重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての側面には言及されておらず、特別な税金ルールによって拘束された投資家(例えば、いくつかの金融機関、保険会社、ブローカー-取引業者、年金計画、規制された投資会社、不動産投資信託基金、br}免税組織(プライベート財団を含む)、非米国保有者(定義は以下参照)、私たちが投票権を有する株式の10%以上の保有者、および(直接、間接的または建設的に)私たちが投票権を有する株式の10%以上の保有者を含む、特定の投資家の個人投資状況に重要であるかもしれない。米国預託証明書または普通株を国境を越えた取引の一部とする投資家、米国連邦所得税目的のためのヘッジ、転換、推定、販売または他の総合取引の投資家;時価建ての会計方法を選択した証券トレーダーの投資家;または機能通貨はbrドルではない投資家)であり、これらのすべての投資家は以下に説明する税法とは大きく異なる税収規則を遵守する必要があるかもしれない。
また、本議論は、米国、州または地方税法、投資純収入の連邦医療保険税、米国連邦相続税または贈与税、または代替最低税額における米国保有者に関連する税収考慮事項については何も触れない。すべてのアメリカ保有者はアメリカ預託証明書或いは普通株に投資するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ所得及びその他の税務考慮事項についてその税務顧問に相談することを提案する。
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もしあなたが“アメリカ保有者”であれば、アメリカ連邦所得税の結果に関する以下の議論 があなたに適用されます。もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書または普通株式の実益所有者である場合、あなたは:(I)アメリカ連邦所得税についてはアメリカ市民またはアメリカ住民の個人であり、(Ii)アメリカ連邦所得税については会社の会社または他のエンティティとみなされ、アメリカ、その任意の州またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社または他のエンティティである。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入中の遺産に計上することができ、または(Iv)信託(A) その管理は、米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)法律に従って“規則”に従って合法的に選択された米国人 とみなされる。
もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っている共同企業(米国連邦所得税目的のための組合企業の任意の実体または手配を含む)を持っているパートナーである場合、あなたの納税待遇は通常、あなたの身分と共同企業の活動に依存します。br}私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っている組合員は、アメリカ預託証明書または普通株に投資する税務結果についてその税務顧問に相談しなければなりません。
私たち はケイマン諸島法律に基づいて設立された会社です。したがって,米国連邦所得税については,非米国会社 に適切に分類されていると考えられる。しかしながら、規則および米国財務省条例のいくつかの条項によれば、(1)br}の計画(または一連の関連取引)に基づいて、非米国会社(例えば、わが社)が、米国共同企業の貿易または業務を構成するすべての財産を実質的に買収した場合、(2)買収後、非米国会社の80%以上の株式(買収に関連する公開発行株を含まない)は、米国パートナーの前パートナーが所有しており、(3)非米国会社及びその一部の付属会社が非米国会社で設立された国で実質的な商業活動がないため、米国パートナー企業の資本又は利益権益を保有しているためである。そして、アメリカ連邦所得税の場合、非アメリカ会社はアメリカ会社とみなされるだろう。私たちがケイマン諸島会社に変わる前に、私たちはデラウェア州の有限責任会社で、共同企業とみなされ、アメリカ連邦所得税に適用されました。我々は,デラウェア州 有限責任会社が直接あるいは米国連邦所得税に対して透明とみなされる実体を介して貿易や業務に従事しているとは考えていないため,最初の要求は満たされていないと考えられる。しかし,“規則”に関する規則が我々と我々の再編にどのように適用されるかについては,直接的な権威機関はない.もしアメリカ連邦所得税の目的で、私たちはアメリカ会社とみなされて、アメリカ預託証明書または普通株の所得税の結果についてあなたの税務顧問に相談してください。この議論の残りの部分は、わが社がアメリカ連邦所得税の非アメリカ会社とみなされていると仮定します。
配当をする
以下に説明するPFIC規則によれば、米国連邦所得税の原則に基づいて、私たちが現在または累積している収益および利益から、私たちに支払われる米国預託証券または通常のbr株の任意の現金分配(任意の中国源泉徴収額を含む)は、通常、実際または建設的に受信された当日に配当収入としてあなたの毛収入に計上され、普通株br株について、またはADSについては、ホスト機関によって支払われる。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、支払いの任意の分配は一般的にアメリカ連邦所得税の目的の配当とみなされます。私たちのアメリカ預託証明書または普通株から受け取った配当金は、規則に基づいて会社が受け取った配当を差し引くことを許可する資格に適合しません。
非会社受給者は、(1)私たちの株式(またはその株を代表する米国預託証明書)がいつでも米国の成熟した証券市場で取引できることを含むいくつかの条件を満たすことを前提とした“適格配当金収入”に適用される優遇税率で納税され、あるいは、中国税法によれば、中華人民共和国住民税務企業とみなされ、米中所得税条約またはこの条約の利益を享受する資格がある。(2)配当金を支払う納税年度および前納税年度の米国所有者(後述)については、PFICでもPFIC でもなく、(3)特定の保有期間要件を満たす。
もし中国税法によれば、私たちは中国税務住民企業とみなされ、あなたは私たちのアメリカ預託証明書や普通株について支払った配当金について中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。“-人民Republic of China税務”の節で述べたように。もし私たちが中国税務住民企業とみなされたら、私たちはこの条約のメリットを享受する資格があるかもしれない。もし私たちがこのような福祉を受ける資格があれば、私たちが普通株に支払う配当金は、その株が私たちのアメリカ預託証明書によって代表されるかどうかにかかわらず、上述したように、合格配当収入の低下に適した税率を受ける資格があるかもしれない。
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米国の外国税収免除目的については、配当金は通常外国からの収入とみなされ、通常は受動的な カテゴリ収入を構成する。あなたの具体的な状況によると、あなたは私たちのアメリカ預託証明書あるいは普通株から受け取った配当金について徴収する任意の外国源泉徴収について外国税収控除を申請する資格があるかもしれませんが、一連の複雑な制限の制限を受けています。もしあなたが減納の外国税として外国税控除を申請することを選択しない場合、アメリカ連邦所得税申請のために控除された外国税を減額することができますが、控除可能なすべての外国所得税申請減額を選択した年に減額を申請することしかできません。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。私たちはあなたの税務顧問に問い合わせて、あなたの特別な状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知ることを促します。
アメリカの預託証明書または普通株式を売却または処分する
以下に議論するPFICルールに適合する場合、あなたは一般に、私たちの米国預託証明書または普通株を売却または処分する際に資本収益または損失を確認し、その金額は、売却時に現金化された金額と、そのような米国預託証明書または普通株における調整税項との間の差額に等しい。いかなる資本収益または損失も長期資本収益または損失に属し、もしあなたがアメリカ預託証明書または普通株を1年以上持っている場合、通常はアメリカ外国税収免除目的のアメリカ由来収益または損失である。資本損失の控除額 は制限される可能性がある.もし中国税法によると、吾らは中国税務住民企業とみなされた場合、アメリカの預託証明書或いは普通株を売却して得られた収益は“-人民Republic of China税務”の節で述べたように、中国国内で納税しなければならない可能性がある。このような収入が外国の税収控除のための米国由来収入とみなされている場合、あなたは、私たちのアメリカ預託証明書または普通株を売却、交換、または他の方法で処理することによって生じる任意の税金によって生じる外国税控除を使用することができないかもしれません。このような控除が(適用される制限されている)外国由来の他の収入に対する課税に使用できない場合。br}ただし、私たちの米国預託証明書または普通株を処分する場合、任意の収益は中国税を徴収され、本条約のbr福祉を受ける資格がある場合、あなたは通常、このような収益を外国収入源と見なすことができます。もし私たちのアメリカ預託証明書または普通株の処分に外国税を徴収する場合、あなたの特定の場合に外国税控除を受けることができるかどうかを含む税務コンサルタントにお問い合わせください。
PFIC 規則
任意の課税年度において米国連邦所得税のPFICに分類される場合、(I)年間総収入の75%以上が特定のタイプの“受動”収入からなるか、または(Ii)年間資産価値の50%以上(四半期平均値に基づいて決定される)が受動的収入を生成するか、または保有することが条件である。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特許権使用料、レンタル料、年金、売却または交換によりそのような収入を生成する財産の純収益および純外貨収益が含まれる。そのため、現金は受動資産に分類され、会社の積極的な業務活動に関連する営業権は非受動資産とみなされる。私たちは、株式が25%(価値で計算)を超える任意の他社の割合 を直接または間接的に所有し、比例的に割り当てられた収入シェアを得るとみなされる。
我々の資産と収入の予測構成によると,現在PFICではないと考えられ,2019年12月31日までの納税年度はPFIC にはならないと予想される。PFICにはならないと予想されていますが、PFIC資産テストにおける資産価値は、通常、私たちのアメリカ預託証明書や普通株の市場価格を参考にして決定されますので、私たちのアメリカ預託証券や普通株の市場価格の変動は、本納税年度またはその後の任意の納税年度にPFICになる可能性があります。我々がPFICになるかどうかの決定 はまた,我々の収入や資産の構成にある程度依存し,我々の流動資産やIPOで調達した現金をどのように使用するかの影響を受けるであろう。PFICであるかどうかは事実決定であり,課税年度ごと(課税年度終了後)にPFICであるかどうかを個別に決定しなければならない。したがって、2022年12月31日までの課税年度あるいは将来のいかなる課税年度においても、私たちはPFICでもPFICでもありません。もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っている任意の課税年度内に、私たちが個人私募株式投資会社に分類された場合、私たちは一般的に個人私募株式投資会社とみなされ続けます。あなたが何らかの選択をしない限り、あなたが私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っているすべての後続年度において、上記の規則に従って個人私募株式投資会社の資格を満たさなくなっても、個人私募株式投資会社とみなされます。
もしあなたが任意の課税年度内に私たちのアメリカ預託証明書または普通株を保有している場合、私たちはアメリカ預託証明書または普通株の個人私募株式投資会社であり、あなたが受け取った任意の“超過割り当て”および私たちのアメリカ預託証明書または普通株を売却または他の方法で処理することによって得られた任意の収益に関する特別税務規則の制約を受けます。納税年度に受信された割り当てbrは、以前の3つの納税年度または米国預託証明書または普通株式期間の短い期間に受信された平均年間割り当ての125%を超え、超過割り当てとみなされます。これらの特殊な税収ルール :
● | 超過分配または収益は、あなたの保有期間内に米国預託証明書または普通株式に比例して分配されます |
● | 本課税年度およびPFICに分類される前の第1課税年度までの保有期間内のいずれかの課税年度に割り当てられた金額 は一般収入として納税される; |
● | 本課税年度またはPFIC前年度を除く前課税年度に割り当てられた金額 は、当該年度に適用される最高税率で課税される。 のような金額には余分な税金が増加し,それによって生じるその年度について繰延されたとみなされる 税金の利息に相当する. |
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もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っている任意の課税年度内に、私たちはPFICであり、私たちの任意の非米国子会社もPFICであれば、本規則の適用については、PFICに比例(価値によって)分類された各このような非米国子会社の株式を所有するとみなされます。
代替的に、米国がPFICにおける“販売可能株”(以下の定義を参照)を持っている人は、前2段落で説明した税収待遇から撤退するために、時価別に株式を選択することができる。米国預託証明書を効率的に時価で選択した場合、毎年の収入に当該米国預託証明書の納税年度終了時の公平な時価値に相当する金額を計上し、当該米国預託証明書における調整ベースの金額を超えることになります(あれば)。調整されたアメリカ預託証明書が課税年度終了時に公平な市場価値を超える部分(あれば)を差し引くことが許可されます。しかし、あなたが以前に納税した年度の収入に含まれるアメリカ預託証明書の時価建ての任意の純収益の範囲内でのみ、控除が許可されます。時価計算の選択により、あなたの収入に含まれる金額、及び実際にアメリカ預託証明書の収益を実際に販売或いはその他の方法で処分することは、普通の収入とみなされます。普通損失処理 は、米国預託証券の任意の時価損失の控除可能部分と、実際に普通株を売却または処分する際に現金化されたいかなる損失にも適用され、当該等の損失の金額が当該米国預託証明書以前に計上された時価ベースの純収益 を超えない限り。アメリカ預託証明書の基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されます。もしあなたが市価でbrを計算することを選択した場合、非PFIC社の分配に適用される税金規則(上記“-配当金”に記載されている) は私たちの分配に適用される(ただし、合格配当収入の優遇税率は適用されない)。
時価ベースの選択は、各カレンダー四半期(“定期取引”)の間に少なくとも15日間、適格取引所または他の市場(適用される米国財務省法規で定義されるような)で非最低数で取引される株式にのみ適用される“販売可能株”にのみ適用される。米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場する予定で、ニューヨーク証券取引所はこれらの目的に合った合格取引所である。もしアメリカ預託証明書が定期的に取引され、アメリカ預託証明書が時価建ての規則に符合すれば、私たちがPFICになれば、時価建ての選択を行うことができるかもしれません。
なぜなら、技術的問題として、私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICを時価で選択することはできないので、私たちが持っている任意の投資における間接的な権益(米国連邦所得税の目的でPFICとみなされる株式)は、PFIC規則の制約を受け続ける可能性があるからである。
私たちは現在、合格選挙基金選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはありません。もしこれらの情報が利用可能であれば、 は上述したPFICに対する一般的な税金待遇とは異なる税金待遇をもたらすことになります。
もしあなたが私たちがPFICのいかなる課税年度に私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っている場合、あなたは保有するアメリカ預託証明書または普通株価値に基づくいくつかの例外的な状況によって制限された年間報告書をアメリカ国税局に提出しなければなりません。必要な年間報告書を提出できなかった場合は、報告書に関連する任意の納税申告書、事件または期間の訴訟時効を一時停止する(米国における預託証明書または普通株への投資とは無関係な項目を含む場合がある)。もし私たちがPFICになった場合、時価建ての選挙を行う可能性を含めて、私たちのアメリカ預託証明書または普通株のアメリカ連邦所得税結果を持って処分することを税務コンサルタントに問い合わせてください。
情報br報告とバックアップ控除
もし私たちのアメリカ預託証明書または普通株がいくつかの金融機関によって代表されていない場合、あなたはあなたが私たちのアメリカ預託証明書または普通株式を所有していることに関するいくつかの情報をアメリカ国税局に提出する必要があるかもしれません。もしあなたがアメリカ国税局にこのような情報を提出することを要求されたら、そうしなければ、処罰されるかもしれません。
配当金(Br)は、米国預託証明書または普通株の支払い、および米国預託証明書または普通株の売却、交換または償還に関する収益について、米国国税局に報告された情報および可能な米国予備控除に依存する可能性がある。しかし、正しい納税者識別子を提供し、他の任意の必要な証明を行った場合、または他の方法でバックアップバックルを免除した場合、バックアップバックルは適用されません。 免除状態の確立を要求された場合、一般に、IRSフォームW-9または許容可能な代替フォームでそのような証明を提供しなければなりません。
バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務に記入される可能性があります。brは、適切な返金申請をアメリカ国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。アメリカの情報報告書とバックアップ源泉徴収ルールの適用について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。
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キー会計試算
我々の財務状況と経営結果の検討と分析は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された我々の総合財務諸表と関連している。これらの財務諸表を作成するには、報告書の資産、負債、収入、コストおよび費用、および関連開示の金額に影響を与えるために、推定および判断を行う必要があります。
我々の重要会計政策と関連判断の詳細な議論については、“注2-重要会計政策概要”を参照されたい。本募集説明書に含まれる総合財務諸表と他の開示とを組み合わせて、以下の重要な会計見積もりの説明を読まなければなりません。
生産停止 運営
2022年10月4日、当社の取締役会及び特別委員会は決議案を可決し、17,000,000ドルの現金を犠牲にしてS国際グループ有限会社及びSOS情報科学技術有限会社をケイマン諸島免除経営会社S国際持株有限公司(“買い手”)に売却した。当社は、売却は当社の総合財務諸表に重大な影響を与えないと考えています。当社のCEO兼取締役会長の王彦代さんは、買い手の45%の持分を保有し、VIEの元株主、VIEの子会社SOS情報技術有限公司の法定代表者である王イーリンさんは買い手の40%の株式を保有します。したがって,手続きは関連側取引である.ASC 205−20によれば、会社はこれらの業務の運営結果を非連続業務として列報する。
パート 情報再分類
歴史的に見ると、同社は7つの分野で業務を展開している:商品取引、保険マーケティング、暗号通貨採掘、電気通信コールセンター、銀行コールセンターSaaS、その他。2022年度には、同社は、商品取引、保険マーケティング、暗号化通貨マイニング、およびその他の4つの細分化に業務を細分化する
最近発表された会計公告の影響
所得税の会計計算を簡略化する(主題740)。
2019年12月、FASBはASU第2019-12号、所得税(主題740)である所得税会計を簡略化することを発表した。ASU第2019−12号は、主題740の一般原則のいくつかの例外を削除し、既存のガイドラインを明確にして修正することによって、主題740の他の分野に一貫して適用され、一般的に受け入れられている会計原則を適用および簡略化する。このガイドラインは,br個の財政年度と,これらの財政年度内の過渡期に適用され,2020年12月15日から発効する。採用した方法は採用した新しいルールの構成要素によって異なる.事前申請を許可します。この基準を採用することはSOSグループの総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。
投資持分証券(主題321)、投資持分方法および合弁企業(主題323)、ならびに派生ツールおよびヘッジ(主題815)-主題321、主題323と主題815との間の相互作用を明らかにする。
FASBは、2020年1月、ASU第2020−01号、投資−持分証券(主題321)、投資−持分方法および合弁企業 (主題323)、および派生商品とヘッジ(主題815)−テーマ321、主題323と主題815との相互作用を明らかにした。修正案は、特別テーマ321下の株式投資会計と特別テーマ323における会計の権益法下の投資と、特別テーマ815下のいくつかの長期契約と購入オプションの会計との間の相互作用を明らかにする。本ガイドラインは2020年12月15日から財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に適用され,早期 の採用が許可されている。この基準を採用することはSOSグループの連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。
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市場リスクの定量的·定性的開示について
外貨リスク
私たちの収入と支出は主に人民元で計算され、私たちの大部分の金融資産も人民元で計算されていますが、私たちの報告通貨はドルです。人民元は資本項目取引のための外貨に自由に両替できません。人民元のドルや他の通貨に対する価値は中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けています。2005年7月21日、中国政府は10年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月までの間に、人民元の対ドルレートの上昇が停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月から、中国政府は人民元の対ドルレートの緩やかな上昇を許可した。しかし、中国人民銀行が人民元を切り下げ、輸出を支持し、市場の定価を向上させる作用を発表したことに伴い、人民元対ドルレートに大幅な切り下げが生じた。例えば、2015年8月、中国政府は人民元対米ドルの4%以上の切り下げを許可した。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。
金利リスク
我々は余剰資金を中国資本銀行に預け,毎日利息を稼ぐ.私たちは取引目的のためのどんな道具にも投資しないつもりだ。私たちのほとんどの未返済債務道具は固定金利を持っている。私たちの業務は一般的に金利変動に直接敏感ではなく、現在私たちは長期的な未返済債務を持っていない。経営陣は、他の資金源に対する適切な債務残高レベルを決定するために、私たちの現金需要に合わせて銀行の最優遇金利を監視している。私たちは金利リスクを下げるためにヘッジ取引を何もしていない。
財務報告内部統制
我々の経営陣は、“取引法”ルール13 a-15(F) で定義されているように、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。我々の経営陣は,取引法ルール13 a-15(C)の要求に基づき,テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)枠組み”で確立された基準に基づき,財務報告の内部統制に対する我々の有効性を評価した.この評価によると、我々の経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告書に対する内部統制が無効であると結論している。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来の財務報告の内部統制の有効性を任意に評価した予測 は,条件の変化により制御不足のリスクが生じたり,政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある。
2022年12月31日までの総合財務諸表および2022年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを監査したところ、我々の独立公認会計士事務所は、財務報告内部統制における4つの大きな弱点を発見しました。PCAOBが制定した基準で定義されているように、“重大な弱点”とは、財務報告の内部制御に欠陥や欠陥がある組み合わせであるため、年度や中期財務諸表の重大な誤報 をタイムリーに防止または発見できない可能性がある。
私たちと私たちの独立公認会計士事務所が発見したbrの重大な弱点は、(I)米国公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告およびコンプライアンス要件を適切に理解する会計者および資源が不足していること、(Ii)十分な書面財務決済政策および手続きが不足していること、特に期末費用締切および課税項目に関連する政策および手順が不足していること、(Iii)重大かつ通常の支払い取引の十分な文書の維持およびその会計影響の評価において不足していることに関連している。(4)十分な書面財務決済政策や手続き、特に期末費用削減や計上項目に関する政策や手続きが不足している。(5)場合によっては、適切な制御プログラムが不足しているなど、融資管理上の欠陥が発見される場合がある。(6)商品取引業務に販売確認問題が発生した. 実物棚卸しと会計記録が一致していないことが分かった。管理層は、領収書の発行と領収書を受け取る際に収入とコストを確認し、所有権の移転、リスクと貨物の交付に基づいて計算しなければならない。経営陣は帳簿を調整するために修正しました。私たちも私たちの独立公認会計士事務所も“サバンズ-オクスリ法案”に基づいて私たちの内部統制を全面的に評価して、財務報告の内部統制における私たちのいかなる弱点も確認して報告していません。もし私たちの財務報告の内部統制を正式に評価したり、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制を監査したりすれば、他の統制欠陥が発見されたかもしれません。
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材料欠陥を修復する
私たちが発見した重大な弱点を補うために、私たちはいくつかの措置を取って、私たちの財務報告の内部統制を改善するつもりで、 財務報告の機能を強化し、財務とシステム制御の枠組みを構築することを含む。 (Ii)私たちの会計と財務報告者に対して定期的かつ持続的なアメリカ公認会計基準と財務報告訓練計画 ;(3)内部監査機能を設立し、外部コンサルティング会社を招聘して“サバンズ-オキシリー法案”のコンプライアンス要求と全面的な内部統制の改善を評価することに協力する;(4)期末財務決済過程の品質と正確性を向上させるために、全面的な会計政策、マニュアルと決済手続きを作成する;(5)すべての重大な支払いと融資取引、特に非通常取引に対して会計影響評価を行う制御プログラムを確立し、維持する。(Vi)通常の取引に関するすべてのサポートファイルを維持するための制御プログラムを確立して維持し、(Vii)他のアカウントで実施されている取引承認ポリシーに適合することを確実にするために、非従来の取引の承認要件を更新し、(Vii)借主銀行口座管理を支援するために第三者サービスプロバイダおよびホスト銀行と協働する。
私たちのbrは、上述したように、私たちが取っている行動は、上記のような重大な弱点を補うのに役立ち、財務報告に対する一般的な内部統制と手続きを強化するのに役立つと信じている。しかし、効果的な財務報告システムを設計·実施するプロセスは継続的な努力であり、業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、私たちの報告義務を満たすのに十分な財務報告システムを維持するために大量の資源が必要である。これらの重大な弱点を解決する救済計画を策定しているが、この救済計画または私たちが計画して実施する他の任意の計画は、私たちの重大な弱点を解決するのに十分ではなく、将来的にはより多くの重大な弱点 を発見する可能性がある。私たちは2022年の評価過程で発見される可能性のある他の制御欠陥を解決して修復することを計画している。有効な内部統制システムを実施·維持できなかった場合、または発見された財務報告内部統制の重大な弱点を是正できなかった場合、私たちの運営結果を正確に報告したり、詐欺を防止したり、私たちの報告義務を履行できなかったりする可能性があり、投資家自信と私たちの米国預託証明書の市場価格は実質的で不利な影響を受ける可能性がある
2022年12月31日までの年度及び本募集説明書の日付まで、著者らは財務報告の内部統制に重大な影響がなく、或いは合理的に財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性のある変化 である。私たちは未来にもっと多くの統制欠陥を発見するかもしれない。もし私たちがこのような欠陥を発見したら、私たちはできるだけ早く修復するつもりだ。
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商売人
概要
SOS Ltd.は多方面の会社であり、ビッグデータの力を利用してマーケティング解決方案を提供し、同時にブロックチェーンと暗号化貨幣の運営及び大口商品取引などの新興領域にも積極的に参与している。私たちの業務は世界各地に戦略的に分布しており、私たちのマーケティングソリューションと大口商品取引サービスは主に中国の子会社を通じて促進され、私たちの暗号通貨発掘と信託業務はアメリカの子会社を通じて行われています。
また, 我々はデータ倉庫を構築し,時間の経過とともに活発なクライアントが増加している.我々のデータ収集は 全面的かつ多様であり,様々なチャネルから来ている.本募集説明書の発表日までに、約60%のデータ在庫 はオフライン第三者から購入し、20%はオンライン購読から、10%はAI識別と見知らぬ電話からである。このような広いデータ源は、私たちの顧客に豊富で多面的な見解を提供することができるようにしてくれます。
私たちのbr製品とサービス
私たちの製品は4つの主要な分野で戦略多元化を実現しました:商品取引、保険マーケティング、暗号化通貨発掘、 と他のサービス。2022年12月31日現在、大口商品取引は私たちの収入の大部分を占め、98.4%を占め、次いで保険マーケティングであり、1.4%を占め、暗号通貨業務は0.1%を占めている。
私たちは2021年2月から私たちの暗号通貨マイニング業務から収入を得て、その後それは私たちの業務の重要な構成要素となっています。2022年12月31日まで、私たちは私たちの採鉱池から174.28ビットコイン(BTC)と2949.79単位のイーサ(ETH) を採掘しました。
我々は子会社青島SOSデジタル科学技術有限公司を設立し、暗号通貨掘削、ブロックチェーンに基づく保険とブロックチェーンに基づく安全管理の研究開発に集中した。厳立群博士は同付属会社の社長を務めている。しかし、戦略調整の一部として、この法人エンティティは処分された集団資産に含まれ、2022年11月2日に署名された処分 SPAによって販売されている。
私たちの多様なサービスの組み合わせと戦略的なグローバル配置は、私たちが市場の中で独自にして、異なる業界と地理的な位置の機会を利用できるようにしてくれます。私たちは引き続きデータと技術の力を利用して成長を推進し、株主に価値をもたらすことに取り組んでいきます。
マーケティングデータ業務
保険マーケティング
私たちは私たちのサプライヤーからデータを取得して、江西茶々IT有限会社、遼寧天正有限会社といくつかのオンラインポータルサイトを含み、私たちの保険マーケティングに堅固な基礎を提供しました。このような持続的なデータ供給は、データマイニングと分析技術を利用して、私たちが収集した膨大なデータの中でモデルと貴重な市場機会を識別することができる。我々がこれらのデータから収集した知見は,我々のクライアントに的確で効率的なデータポイントアドバイスを提供することができる.
私たちの強力なデータマイニング能力は私たちの顧客解決策に堅固な基礎を築いて、私たちはこれが同じ市場の多くの競争相手とは異なると信じています。私たちはこの分野に経験豊富なデータ専門家チームを持っていて、私たちは発掘から倉庫、処理、流通まで完全なデータインフラストラクチャシステムを持っています。
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私たちの主な競争相手は、事業者を通じて救援サービスを提供し、会員カードを販売する九天快速救援科技有限公司と、保険マーケティングサービスを提供する北京元宝科技有限公司と北京元善宝科技有限公司を含む。
本募集説明書の発表日まで、私たちは内モンゴル国内で経営している保険代理許可証を1枚しか持っていない--中国。したがって,我々の収入は主に他の保険会社の様々なエージェントによって生成される.私たちは主に2つの代理人と協力して、永保保険 代理有限会社(“永保”)は私たちの主要な保険マーケティング収入源であり、中国平安保険 保険代理有限会社である。
保険会社 中国人保中国株式有限公司(“人保”)と中国平安(集団)会社(平安)中国(“平安”)はこれらの保険代理人のリスト入りを要求している。そして、保険エージェントは、SOS ITなどの様々なサプライヤーにタスクをパケット化し、SOS ITは第三者または自分のデータ倉庫から元のデータを収集し、そのデータマイニングおよび分析技術を用いてデータを処理し、エントリーリストを作成してエージェントに売却する。そして,エージェントはそのリストを保険会社に提供する.私たちは保険会社がこれらの代理人の下の保険金額によってこれらの保険代理人に情報サービス料を受け取ります。我々のサービスモデルを以下の図に示す
SOS ITは保険会社,金融機関,医療機関などに倉庫アクセス権限を提供し, の毎月購読料により収入を発生させる。2022年11月2日に署名された処置SPAによると、製品ラインは1,700万ドルの代価で関連するグループに販売された。
ブロックチェーンに基づくビジネスシステム
将来を展望すると、我々はブロックチェーン技術をインフラとして応用し、マーケティングデータサービス業務の従来の集中型業務と技術枠組みを再構築していく予定である。ブロックチェーン技術を我々の従来のビジネスモデルに適用することは、その信頼性、効率、および持続可能性を強化すると信じている。ブロックチェーンの著者らの伝統的な業務に対する潜在的な応用は、コンソーシアムブロックチェーンに基づくサプライチェーン管理保険;ブロックチェーンに基づく身分管理;共通認識に基づく保険保険;ブロックチェーンに基づく保険賠償システム;分散保険データ管理システム; 分散の全世界緊急救援ネットワーク;ブロックチェーン激励に基づくマーケティングと販売などを含む。
暗号通貨br採鉱、ブロックチェーンに基づく保険と安全管理業務
暗号化通貨鉱業業務
我々 は暗号通貨採掘分野で自らを戦略的に位置づけており,特にビットコインなどの主流暗号通貨に注目している.私たちはすでにHY International Group New York Inc.からビットコイン採鉱機を調達する調達協定を締結しました。本募集説明書の日付 までに、15,646台の採鉱機を含む3ロットの納品を受け取りました。採鉱機プールは、約527ペンスのビットコインハッシュ電力および1056 Gのイーサハッシュ電力を生成しており、私たちは、1日に約3.5ビットコインおよび63イーサを生成することが予想される。2021年4月20日、我々は、575台の暗号通貨ETH採鉱機を購入することで合意し、400 Gのイーサハッシュ電力を生成する予定である。採鉱機は計画どおりに交付された.暗号通貨価格は2022年に低下するため,これらの機器は期待どおりに動作していない.
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本入札説明書の日付 までは、暗号化通貨の価値は、関連する暗号化通貨の受信時の市場価格に基づいて決定される。ハッシュ権のレンタル料も関連する暗号通貨の市場価格に比例して決定される.
2023年3月21日、私たちはテキサス州ストックトンブルクで私たちのスーパー計算とホストセンターを開始することを発表しました。
第1段階では、サイト は現在10メガワット配備されており、10個のモバイルデータコンテナに約1,400台のサーバをホストしている。2023年12月までに移動データコンテナの容量を42個に向上させる予定である。完成後、一期工事は20メガワットの電力で運転される。第2段階はまた、2023年12月に完成し、このサイトの総設備容量を50メガワットにする計画だ。
ストークトンバーグスーパーコンピューティングとエスクローセンターの起動は,SOSが北米業務を拡大する戦略のもう一つのマイルストーンである。同社はウィスコンシン州で計算センターと信託センターも運営している。
暗号化資産保険
現在,我々は,毎年大量の秘密鍵が盗まれたり失われたりすることに対応するために,ブロックチェーンのアイデンティティ,バックグラウンド,秘密鍵に基づく脱中心化管理フレームワークに基づいて,完全に脱中心化されたデジタル資産と暗号化通貨財布および交換システムを構築している.分散された財布と両替システムが運営を開始すると、デジタル資産と暗号化通貨の保険サービスを含む一連の業務を開始する。
商品取引
2021年4月以来、私たちは子会社のSOS国際貿易有限公司を通じて大口商品取引を展開しています。取引活動は鉱油、大豆、小麦、ゴマ、液体硫黄、ガソリンコークス、ラテックスを含むが、これらに限定されません。促進者としては,サプライヤーと買い手の橋渡しをし,差額から収入を得る
収入 は,製品交付,財の所有権,リスクが売り手から買い手に移行した後に確認される.2022年12月31日までの年度において、大口商品取引は私たちの総収入の大部分を占め、会社の総収入2.601億ドルの98.4%(2.557億ドルに相当)を占めている。トップ10の顧客合計は24.5%の大口商品取引収入 に貢献した。これらの顧客の中で、青島美遠資源有限公司。(青島美彦物産有限会社) は主要顧客として頭角を現し、総取引収入の11.5%を占めている。
私たちの競争優位
以下の利点は、私たちが今日の私たちになることを可能にし、私たちが引き続き成功することを支持します
● | 多様な業務運営 それは.我々は、ビッグデータ駆動のマーケティングソリューション、ブロックチェーンと暗号化通貨運営、大口商品取引を含む多くの分野で業務を展開している。このような多様なビジネスモデルは、同社が各市場に進出でき、単一収入フローへの依存を減少させることができる。それはまた、会社が市場傾向とチャンスに応じて重点を移すことができるようにしている。 |
● | データ駆動の方法 それは.同社のデータ駆動型マーケティングソリューションは、様々なソースからデータを収集する膨大なデータ倉庫によって支援されている。このようなデータ駆動の方法 は,そのクライアントに計量カスタマイズの解決策を提供し, 市場で競争優位になるようにしている. |
● | 革新的な製品の組み合わせそれは.私たちは伝統的な商業運営だけに限らない。同社はまた、デジタル資産や暗号化通貨のために完全に中心化された財布や両替システムを開発している。この革新方法は同社を常に技術進歩の最前線に立たせ、それに競争優勢を提供した。 |
● | 先見の明のある管理チームは,公認の実行能力を持っている.私たちは成熟した起業成功記録を持っている先見性のある管理チームを持っている。私たちの経営陣は、モビリティ、br技術、エネルギーを含む、私たちの業界に関連する複数の業界の深い知識を結合しています。当社のCEO兼取締役会長を務めるさん彦代氏は、当社の企業発展過程において重要な役割を果たし、当社の発展に比類のない業界経験をもたらしました。私たちは最高財務官Mr.Liや他の4人の異なる背景を持つ役員の助けで成功することができ、彼らは私たちの戦略の実行と創業文化の育成に重要な役割を果たしている。この指導チームは豊富な経験と深い業界知識を持ち、業界の複雑さを制御し、私たちの戦略ビジョンを前進させることができるようにした。彼らのビッグデータ、ブロックチェーン技術、緊急救援サービスにおける専門知識は、強力なリーダーシップと実行力 と結合し、わが社の発展と成功を指導するのに役立つ。 |
● | ビッグデータとブロックチェーンによる協調エネルギー付与を実現する .ビッグデータやブロックチェーン技術における我々の専門知識を利用して他の業界を支援することを目標としている.このユニークな方法は,同社が各業界と相乗効果を実現し,データ駆動の洞察力と分散した解決策によって運営を強化することができるようにしている。これは,我々の市場カバー範囲 を拡大するだけでなく,ビッグデータやブロックチェーンの力を利用した企業を求める貴重なパートナーとなった.他の業界とのこのような協同は、多くの競合他社が提供できない可能性のある独自の技術駆動型解決策を提供することができるので、競争優位性を提供してくれる。 |
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私たちの戦略
より良い未来を実現するために、私たちは次の戦略を遂行します
● | Brを拡張して解決策を改善しますそれは.私たちの目標は、顧客のライフサイクル全体で支援と支援を提供し、彼らの運営効率と収益性を最適化するために、私たちのデータマイニングとマーケティングソリューションを改善し続けることです。そして、私たちのプラットフォームでの彼らの保留を強化します。私たちの目標は、私たちの製品範囲を拡大し、顧客がその運営と管理の重要な側面をさらにデジタル化し、アップグレードすることを助けることです。私たちは引き続き私たちのデータ分析ソリューションと計画中の人工知能駆動のマーケティングプラットフォームの面で進展を遂げていきます。 |
● | 私たちの顧客群を拡大する . 我々がフルソリューション を開発し,我々のデータマイニングネットワークを拡張するにつれ,デジタル化転換を行っている業界に集中した企業クライアントを含む,より広範なクライアント群にサービスを提供する機会を探ることにも注力する予定である. |
● | 革新を続ける それは.革新はまだ私たちの最優先順位になるだろう。我々は引き続き に大量の資源を投入し、絶えず変化する業界需要 を満たすために新製品を市場に投入する。私たちは最近、私たちの先進的なデータ分析プラットフォームを発売し、近い将来にビッグデータ駆動を実現するマーケティングネットワークに取り組んでいます。 |
● | 太陽光発電(PV)電力業界への浸透中国大陸からの最先端の太陽光発電技術を利用して、テキサス州に先端的な太陽光発電所を建設する予定です。このイニシアティブは持続可能なエネルギー解決策を提供し、クリーン電力を現地電力網に優先的に統合して住宅用に提供することを目的としている。その後,発生したどの過剰エネルギーも戦略的に分配され,テキサススーパーコンピュータセンターの運営需要を支援し,地域の環境管理と技術への卓越した約束を強化する。 |
● | 私たちのグローバルな足跡を拡大するそれは.私たちは世界的にデータマイニングとマーケティングサービスの発展を推進するつもりだ。私たちの中国での成功を借りて、私たちは国際的な影響力を拡大し、世界各地のデータマイニングやマーケティング業界の利害関係者に納得できる価値主張を提供しています。私たちは合弁企業を含む戦略連合の設立や戦略投資と買収を行うことで、これらの新たな市場機会を発掘する予定です。 |
競争
Br期間と2020年までに、私たちの主要な業務は保険駆動型マーケティングであり、この市場の特徴は独占競争であり、参入ハードルが低く、大量の小型或いは地域的参加者の競争毛金利が低いため、利益が薄くなる。 の主要な地域参加者はSSA Jino Co.,Ltdを含む。(福建吉諾車両サービス株式会社(SAAジノ株式会社)、 魯華救援サービス有限会社。(路華救援有限会社)、広東天元亭救助サービス 科技有限公司。(広東天廷救援技術サービス有限会社)、 天策ネットワーク科学技術有限会社。(神策ネット科技(北京)有限公司) と江蘇軍環株式会社。(江蘇駿環旺科技産業株式会社)。 私たちは河北省、河南省、浙江省、山東省などをカバーする全国的なサービスプロバイダです。この細分化市場は処分SPAによって販売されています。
私たちは2020年末に暗号通貨採鉱業に浸透し始めた。暗号通貨マイニング業務では,会社,br}団体,個人が鉱床を掘ることでビットコイン単位を発生させる.鉱夫は個人愛好家であってもよいし,専用データセンターを持つ専門的な採鉱作業員であってもよい。
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パブリックドメインの情報源 は“bitcoin.org”と“lockchain.info”を含む.我々の競争相手には,Bit-Digital.com,The9.com,Overstock.com Inc.,ビットコイン投資信託会社,BlockChain Industries,Inc.(前身はOmni Global Technologies,Inc.),Bitfarm Technologies Ltd.(前身はBlockChain Mining Ltd.,DMG BlockChain Solutions Inc.,Have BlockChain Technologies Inc.,HlockChain Corp,HashTechnology InLoldTechnology,InLoldLC,InLoldT,InoldermentT,Inolderments,InLoldLC,Inolderments,Inolderments,InLoldes,Inolderments,InLoldrings,InLoldels,InLoldLC,InLoldrings,InLolderments,InLoldLings,Inolderments,北データ株式会社、Riotブロックチェーン、マラソンデジタルホールディングス。暗号通貨採鉱業は競争が激しく、変化が迅速な業界であり、新しい競争相手が市場に参入し、私たちの将来の競争力に影響を与える可能性がある。我々が知っているリスク要因に関するより多くの情報は、“リスク要因”を参照してください−データマイニングおよび分析ビジネスに関連するリスク 。“
知的財産権
私たちの商標、ドメイン名、技術的ノウハウ、ノウハウ、および類似した知的財産権が私たちの成功の鍵であると考えています。私たちは商標法と商業秘密法、ならびに私たちの従業員や他の人とのセキュリティと発明譲渡に依存して、私たちの固有権を保護しています。
会社は101件の登録ソフトウェア著作権,2つの実用新案特許ライセンス,1つのドメイン名を持っている.私たちは私たちのbrの独占権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは私たちの技術を複製または他の方法で取得して使用しようと努力するかもしれない。私たちの技術の不正使用を監視することは非常に困難でコストが高く、私たちが取った手順が私たちの技術が盗用されるのを防ぐかどうかを確認することはできません。私たちは時々私たちの知的財産権を強制的に執行するために訴訟に訴えなければならないかもしれません。これは巨大なbrコストと私たちの資源が流用される可能性があります。さらに、第三者は私たちが彼らの独自の権利を侵害したことを告発したり、彼らが私たちの知的財産権を侵害していないと宣言したりするために、私たちに訴訟を提起することができる。侵害クレームが成功し、非侵害技術またはタイムリーな許可侵害技術または同様の技術を開発できないか、または開発できない場合、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。また,侵害されたり類似した技術を許可することができても,許可料が高い可能性があり, が我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある.
従業員
2021年12月31日と2022年12月31日までに、それぞれ167名と223名のフルタイム従業員がいます。次の表は、2022年12月31日までの私たちのフルタイム従業員の詳細を示しています
機能 | 従業員数: | パーセント | ||||||
業務を広げる | 13 | 5.8 | % | |||||
行政管理 | 25 | 11.2 | % | |||||
研究開発 | 30 | 13.5 | % | |||||
運営とマーケティング | 155 | 69.5 | % | |||||
合計する | 223 | 100 | % |
私たちの成功は私たちが合格した従業員を吸引、激励、訓練、維持する能力にかかっている。私たちは私たちが従業員に競争力のある報酬を提供し、自己発展と創造性を奨励する環境を提供すると信じている。したがって、私たちは全体的に合格した職員たちを引き付けて維持することに成功した。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持しており、私たちは過去に実質的な労使紛争を経験したことがないと信じている。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。
“中国”の規定によると、私たちは年金納付計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画、生育保険計画、住宅積立金を含む各種政府法定社会保険計画に参加している。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、特定の手当の特定の割合で社会保障計画を納めなければならず、最高限度額は現地政府によって時々規定されている。
私たちは従業員と標準労働契約を締結します。我々はまた,我々の幹部 と標準的な秘密やスポーツ禁止協定を締結している.“管理-雇用協定と賠償協定”を参照
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属性
私たちの本部は青島中国に設置されています。2022年12月31日まで、私たちは中国全土で約86,111平方メートルの事務用部屋を借りた。私たち青島本部の事務面積は64,583平方メートルです。私たちは、私たちが未来の拡張計画に適応するために、主にレンタルを通じて十分な施設を得ることができると信じている。
2021年9月1日、ニューヨーク第二大通り866号で新しいオフィスを借りました。郵便番号は10017で、敷地は1,457平方フィートで、アメリカでの運営に使われています。
私たちの既存のbr施設は全体的に私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じているが、必要に応じてより多くの空間を探して未来の成長に適応することが予想される。
法律訴訟
以下に掲げる を除いて,我々は現在いかなる重大な法律や行政訴訟の当事者でもない.私たちは時々通常の業務過程で生じる様々な法律や行政クレームや訴訟の影響を受けるかもしれない。訴訟または任意の他の法律または行政訴訟は、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間と注意を含む追加コストと私たちの資源の移転につながる可能性があります
2021年集団訴訟
いわゆる株主キンバリー·ベルトランドは2021年3月30日、米ニュージャージー州地方裁判所に証券集団訴訟を起こし、会社の王彦代最高経営責任者と会社運営子会社総裁を起訴した。金利訴SOS有限公司らの訴訟は、事件番号1:21-cv-07454(“訴訟”), は2020年7月22日から2021年2月25日までの間にSOS米国預託株式(“ADS”)を購入または他の方法で買収したすべての個人と実体(“原告”)からなり、会社およびそのある高級管理者に対する連邦証券法違反の疑いによる損害を取り戻すことを求めている推定カテゴリを代表して提起されている。苦情は2021年3月30日に提出されたものであり,この訴訟 はこの段階を超えていない。2021年11月2日、裁判所は各原告弁護士の間で共同先頭の原告弁護士を任命することを規定する命令に署名した。双方は同意し、裁判所は、原告が2022年5月13日または前に改訂された訴えを提出しなければならないことを規定するスケジュール命令brを承認し、会社は2022年7月1日または以前に改訂された訴えに答弁するか、または他の方法で応答しなければならない。その間、原告と当社は和解交渉を行っています。
2022年4月28日、原告と当社は、すべての行政費用と原告の弁護士費を支払うために、原則として500万ドルの和解金を支払うことに同意した。当社は、本和解協定においていかなる不正行為も認めておらず、和解合意により、 類の間に発生したすべてのクレームが訴訟で主張されているか、または訴訟で主張される可能性があるため、当社およびその上級管理者および取締役は完全に解放されるであろう。原告と会社は45日以内に全面和解合意に達する予定だ。
ニュージャージー地区裁判所は2022年5月20日に裁判所システム外で和解を承認し,2022年8月2日,会社は信託口座を通じて原告に500万ドルのbrを支払い,会社が現在と未来と同じ集団訴訟に直面する可能性がある。
2023年4月5日、ニューヨーク東区裁判所地方裁判所で審理中の事件番号は1:23 cv 02581:True North Financial LLC、TNA Capital Inc.,TNA Capital LLCおよびMichael Jalimanであり、元はSOS LimitedとYandai Wangに伝えられ、被告は2020年からP 2 Pレガシー業務の処置において受託責任に違反したと告発された。
現在、会社は、請求された損害賠償金額を決定するための正式な起訴状さえないため、または任意のクレームの有効性を検討するために、決定または負債を決定することは困難である。
2022年の雷神鉱夫に対する訴訟
ニューヨーク州法律に基づいて設立された会社と会社の完全子会社SOS 情報技術ニューヨーク会社(以下、Sosny)は2022年12月9日に雷神鉱業有限公司(以下、雷神鉱業)、奇点未来科技有限公司(以下、奇点)、曹磊、楊潔、ジョン·F·リヴィ、劉鉄梁、潘拓、石球、Shan、Heng Wang(総称して“個人被告”) (個人被告と会社被告を総称して“被告”と呼ぶ).SosnyとThor Minerは2022年1月10日に200,000,000ドルの暗号化採鉱掘削機を購入する売買契約(“PSA”)を締結したが,Thor MinerとSingulityはこの合意に違反した。
Sosny と被告は2022年12月28日にある和解合意および全面的な相互免除(“和解合意”)を締結した。 和解合意に基づき、Thor Minerは2022年12月23日またはそれまでにSosnyに1,300万ドル(13,000,000ドル)(“和解金”)を支払うことに同意し、Sosnyは和解金を受け取った後、Sosny は和解被告およびすべての他の人を損なうことなく訴訟を却下すべきであることに同意した。本募集説明書が発表された日までに、ソスニはすべての和解金を受け取り、訴訟を却下した。
特異点とトール鉱夫はさらに、海鋭(深セン高瑞)電子技術有限公司(“海鋭”)からPSA関連の追加資金を獲得すれば、直ちにこの資金をSosnyに移し、金額は4,000万ドル56万569ドル(40,560,569ドル)以下である(SosnyはPSAが支払った総金額からSosnyがPSAによって実際に受け取った機械価格を差し引く)ことを約束した。SosnyがHighSharpから受け取った和解支払いおよびその後に受信した任意の支払いは、Sosnyが以前に支払った、現在満了してSosnyに不足している4056万569 ドル(40,560,569.00ドル)の総額から差し引かれなければならない。本和解協定をさらに考慮するために、Thor Minerは、発効日(和解合意の定義による)後7(7)営業日以内に署名し、HighSharpに対して可能なすべてのクレームの譲渡をSosnyに提供することに同意する。
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監督管理
本部分では,我々の業務や運営に実質的な影響を与えるいくつかの法律法規とこれらの法律法規の重要な条項をまとめた。
外商投資に関する規定
外国投資家の中国での投資活動は主に商務部、国家発展·改革委員会(“発改委”)、中国商務部(“商務部”)と国家発展·改革委員会(“発改委”)が時々公表·改訂した“外商投資奨励産業目録”(“br}”奨励産業目録“)と”外商投資参入特別管理措置“(”ネガティブリスト“)及びそれぞれの実施細則と付属法規によって管理されている。“産業奨励目録”と“ネガティブリスト”は中国外商投資の基本的な枠組みをリストし、外商投資を許可する参加程度に応じて企業を“奨励”、“制限”、“禁止”の3種類に分類した。“奨励業界目録”に登録されていない業界は通常、中国の他の法律が明確に制限しない限り、第4の“許可”業界に属すると考えられる。
2022年10月26日、商務部、発改委は“奨励産業目録”(2022年版)を発表し、2023年1月1日から施行された。当時の現行の“産業奨励目録”の代わりになった。2021年12月27日、商務部、発改委は“ネガティブリスト”(2021年版)を発表し、当時存在していたネガティブリストの代わりに、2022年1月1日から施行した。ネガティブリスト(2021年版) は、外商投資を制限または禁止する業界を示しています。ネガティブリスト (2021年版)に入っていない業界は一般的に外商投資を許可しているが、中国の他の法規には別途明確な制限があるものは除外されている。
2019年3月15日、全国人民代表大会は“外商投資条例”を発表し、2020年1月1日から施行され、中国が当時外商投資を管理していた法律法規主体に代わった。文書によると、“外商投資”とは、外国投資家が直接または間接的に中国に対して行う投資活動であり、 (1)外国投資家単独または他の投資家と共同で中国に外商投資企業を設立する場合、(2)外国投資家 が中国国内で企業の株式、株式、財産権益またはその他の類似権益を取得する場合の1つを含む;(3)外国 投資家単独または他の投資家と共同で中国に投資する新しいプロジェクト;(4)法律、行政法規、国務省が規定しています
“外商投資条例”によると、外商投資は参入前国民待遇を受けるが、ネガティブリストでは“制限”または“禁止”とされている業界経営の外商投資主体は除外される。FILLは,“制限された”または“禁止された”業界で経営する外商投資エンティティは,参入許可や他の 承認が必要となると規定している.
2019年12月26日、国務院は“外商投資法実施細則”を公表し、2020年1月1日から施行された。この実施細則はさらに明確になり、国家は外商投資を奨励し、促進し、外国投資家の合法的な権益を保護し、外商投資管理を規範化し、引き続き外商投資環境を最適化し、より高いレベルの開放を推進する。
2019年12月30日、商務部と国家市場監督管理総局(以下、国家市場監督局と略称する)は共同で“外商投資情報申告方法”を発表し、2020年1月1日から施行した。“外商投資情報申告方法”によると、外国投資家が直接或いは間接的に中国で投資活動を展開している場合、外国投資家又は外商投資企業は商務主管部門に投資状況を報告しなければならない。
企業運営に関する法規
中国の保険に関する法規と政策
保険と保険関連業務は厳格に規制されている。監督管理機関の名前は中国銀保監会。“長期医療保険製品の料金率の調整に関する問題に関する通知”を発表し、保険会社が医療費のインフレリスクを下げるのを助けるため、長期医療保険製品のレート調整メカニズムを正式に発売し、長期医療保険の供給意欲を増加させ、消費をよりよく解決し、その長期健康保障需要を満たす。2020年、監督部門は保険代理人チームの規範的な管理を強化し、保険独立代理人制度の実施を推進する。銀監会は8月、“保険会社の独立個人保険代理人の発展に関する事項に関する通知(意見募集稿)”を起草した。銀監会は11月、“保険代理人規制規定”を正式に発表した。銀監会は昨年12月、“独立個人保険代理人の発展に関する事項に関する通知”を出した。2020年9月、銀監会は“保険会社の健康管理サービスの規範化に関する通知”を発表し、保険会社の健康管理サービスの監督管理枠組みを構築し、サービス行為を規範化し、健康管理サービスと健康保険業務の融合発展を促進し、健康保険サービスの内包を開拓する。医療保険のリスク管理と専門サービス能力を高める。
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米国のブロックチェーンと暗号化通貨に関する法規と政策
ブロックチェーンと暗号化通貨は米国と国際的にますます政府によって規制されている。州や地方法規は私たちの活動や私たちが将来参加する可能性のある他の活動にも適用される可能性がある。他の政府または半政府規制機関は、ブロックチェーンや暗号化通貨業務に従事している企業を規制または調査することに興味を示している。例えば、米司法省ネットワークデジタルワーキンググループ(“司法省”)は、2020年10月に“暗号通貨:実行枠組み”と題する報告書を発表した。本報告では,米国司法省が暗号通貨の使用や流行に関連していると考えている可能性のある脅威と法執行の挑戦と,司法省が利用可能な規制·調査手段である米司法省がこれらの可能な脅威や挑戦に対応できると考えていることを全面的に概説した。また、2021年3月初めに、米国証券取引委員会会長候補のbr}は、ビットコインや他の暗号通貨による投資家保護問題に専念する意向を示した。
現在、私たちは、いかなるアメリカや州規制機関も、私たちの主要な暗号通貨ビットコインに対していかなる行動や立場を取っていると信じておらず、それを生産、販売、および取引媒体として使用している;しかし、将来的に既存の法規または新しい法規の変更が私たちの業務に影響を与える可能性があり、私たちは現在、いかなる合理的な信頼性でも予測することができない。
また,2020年下半期のビットコイン市場価格の上昇にともない,メディアが暗号化通貨採掘に関する環境問題,特にそのエネルギー集約型の本質に注目していることに注目している.これまで、米国に本部を置く規制機関は、特幣採掘に反対の立場を持っていなかったと考えられる。
規制と法律環境の変化に伴い、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の機関のさらなる規制のような新しい法律の制約を受けるかもしれません。これは私たちの採鉱や他の活動に影響を与える可能性があります。我々の業務構成に対する既存の潜在リスクと将来法規の他の議論については、本稿のタイトル“リスク要因”の部分を参照されたい。
暗号通貨に関する中国の全体的な規定
2013年12月3日に発表された“人民銀行、工業·情報化部、中国銀監会、中国証監会、中国保監会のビットコインリスク防止に関する通知”あるいは“2013年通知”によると、ビットコインは特定の仮想商品とみなされるべきであり、法定通貨がすでに、通貨として市場に流通すべきではない地位を備えていない。“2013年通知”では、金融機関や支払い機関がビットコイン関連の業務に従事してはならないことも規定されている。
もう一つ注目すべき仮想財産を認める法律は、2021年1月1日に施行された“中華人民共和国民法”である。“中華人民共和国民法”第百二十七条は、“法律がデータ及びネットワーク仮想財産の保護を規定するものは、当該規定を適用する”と規定している。この規定は2013年の通知とともに、中国公民と組織がビットコインを合法的に所有していることを仮想財産であることを認めていると考えられる。
中央サイバースペース安全·情報化指導グループ弁公室中国銀行が2017年9月4日に発表した“トークン募集リスクの防止に関する公告”によると、工業·情報化部、国家工商総局、中国銀監会、中国証監会、中国保監会のトークン募集リスク防止に関する公告や2017年の公告によると、コインの初公開やICOを含む中国国内でのトークン発行と融資活動は禁止されており、これらの活動は本質的に不法な公開融資活動であるからである。金融トークンの不正発行、証券の不正発行、不正資金集め、金融詐欺や流通などの金融犯罪の疑いがある。すべてのいわゆるトークン取引プラットフォームは、(I)トークンを有する任意の法定通貨または “仮想通貨”間の任意の交換に従事してはならない、(Ii)取引トークンまたは“仮想通貨”または中央取引相手として取引するか、または(Iii) は、トークンまたは“仮想通貨”の価格設定、情報エージェント、または他のサービスを提供する。2017年の公告はさらに、金融機関と非銀行決済機関がトークン取引に関する業務を展開してはならないことを求めている。
銀保監会、中央網信弁、公安部、人民銀行、国家市場監督管理総局が2018年8月24日に共同で発表した“”仮想通貨“あるいは”ブロックチェーン“の名義で不法資金集めのリスク防止に関する警告、あるいは2018年の警告によると、”金融革新“や”ブロックチェーン“を旗印としていわゆる”仮想通貨“、”仮想資産“或いは”デジタル資産“などの方式で資金を集めるのは真実のブロックチェーン技術に基づくものではない。 ではなく,投機的ブロックチェーンの概念を用いて不正な拠出,販売や詐欺を行う.2018年警告 はICOに対する中国政府の立場を再確認した。
中国政府は非政府が支持する暗号通貨に一般的に不満を感じているにもかかわらず、中国は試験プロジェクトを通じてデジタル人民元 をテストしてきた。2020年10月23日、中国人民銀行は改正された“中国人民銀行に関する法律(草案)”を公表し、社会に公開して意見を求めた。“中国人民銀行法(草案)”第19条は、人民元は実物形式をとることができ、デジタル形式を採用することもできると規定している。中国人民銀行法草案が可決されれば、デジタル人民元の正式な発売に道を開くことになる。しかし、“中国人民銀行法(草案)”第22条は、人民元の代わりに市場に流通するために、いかなる単位や個人もクーポン券やデジタルトークンを発行または発行してはならないことを繰り返している。これは2013年以来の中国政府の一貫した立場だ。
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中国暗号通貨採掘条例
暗号化通貨 の採掘は中国の法律によって禁止されているわけではないが、中国から見れば、それは不明確で変化し続ける監督管理と政策枠組みの制約を受けている。2018年1月2日、中国が指導するインターネット金融リスク整備特別グループは、地方政府は電気価格、税収或いは土地利用などの措置を取って、実体が秩序正しく暗号通貨採掘業務から撤退するように誘導すべきであり、地方政府は定期的に特別ワーキンググループに本管轄区の暗号通貨採掘作業報告を提出しなければならないことを要求した。それ以来、少なくとも新疆や内モンゴルなどの中国の一部の省では、暗号通貨採掘の地方規制が強化されている。
2021年初め、つまり中国の“十四五”がスタートした年であり、中国が指導する国家発展と改革委員会は、エネルギー消費双制御システムを完備し、炭素削減と炭素中和作業を着実に推進し、立ち後れた低効率過剰生産能力の淘汰を加速することを強調した。2021年3月9日、内モンゴル発展·改革委員会は他の2つの地方政府機関と共同で“エネルギー消費ダブルコントロール目標の達成確保に関する若干の保障措置”を発表した。保障措置の要求によると、内モンゴル暗号通貨採掘プロジェクトは2021年4月末までに全面的に整理停止しなければならない。四川省政府はこれまで、同社の3つの鉱場がある省に類似の命令を出していない。
国家発展·改革委員会が発表した“産業構造調整指導目録(2019年版)”、または“2019年指導目録”と呼ばれ、2020年1月1日から施行される。2019年の指導目録は1つの網羅的な条項を含み、その中で、 の任意の技術、技術、製品或いは設備は(A)“人民Republic of China大気汚染防止法”、“人民Republic of China水汚染防止法”、“人民Republic of China固体廃棄物汚染環境防止法”、“人民Republic of China省エネ法”、“人民Republic of China安全生産法”に適合しないと規定されている。人民Republic of China製品品質法、人民Republic of China土地管理法、中国職業病防治法などの法律法規、(B)国家強制安全、環境保護、エネルギー消費と品質標準、或いは(C)国際環境条約或いはその他の 要求は、制限或いは撤廃すべきである。われわれは中国の国家発展·改革委員会 が採鉱作業が上記の一刀両断に属する条項に基づいて、中国の採鉱作業を制限、禁止する可能性を排除することはできない。中国の国家発展·改革委員会はさらに“産業構造調整指導目録”を更新し、中国の採鉱作業を明確に制限または禁止する可能性がある。
中国ブロックチェーン情報サービスプロバイダー登録管理規定
中国がブロックチェーン技術やシステムに基づく情報サービスを提供する実体またはノードは、中国網信に登録する必要がある。中国網信弁が発表し、2019年2月15日から施行された“ブロックチェーン情報サービス管理条例”によると、ブロックチェーン情報サービスとは、ブロックチェーン技術或いはシステムに基づいて、インターネットサイト、応用などを通じて公衆に提供する情報サービスである。ブロックチェーン例はまた、ブロックチェーン情報サービス提供者は中国ネット信局が構築したブロックチェーン情報サービス管理システムを通じてその名称、サービス種別、サービス表、アプリケーション ドメイン名、サーバアドレスなどの情報を記入すべきであることを規定している。私たちの現在の業務運営状況によると、私たちは中国ネット信に届出をすべきではないと思います。しかし、ブロックチェーン法規の解釈と実施には不確定性があり、未来の中国の法律法規は私たちに中国ネットワーク空間主管部門に登録或いは届出を要求する可能性がある
中国電信付加価値業務関連法規
国務院は2000年9月25日に公表され、2016年2月6日に改正された“中華人民共和国電気通信条例”(以下は“電気通信条例”と略称する)は中国の電気通信サービス提供者に監督管理の枠組みを提供した。電気通信条例は、電気通信サービスを基礎電気通信サービスと付加価値電気通信サービスに分けます。付加価値電気通信サービス提供者は付加価値電気通信サービス許可証を取得しなければなりません。“電気通信条例”に添付されている、工信部が2019年6月6日に改正した“電気通信サービス目録”によると、公共通信ネットワークまたはインターネットを介して提供される情報サービスは付加価値電気通信サービスに属する。
付加価値電気通信業務は、国務院が2000年9月25日に公表し、2011年1月8日に改訂された“インターネット情報サービス管理方法”(以下、“方法”と略称する)によって規範化されている。インターネット情報サービスとは、インターネットを介してオンラインユーザーに情報を提供するサービスである。インターネット管理方法は、インターネット情報サービスを非商業的インターネット情報サービスと商業的インターネット情報サービスに分類する。商業的インターネット情報サービス提供者は、電気通信主管部門が発行する“インターネット情報サービス付加価値電気通信業務経営許可証”(“インターネット情報サービス許可証”と略称する)を取得しなければならない。工信部が2017年7月3日に公表し、2017年9月1日から施行された“電気通信業務経営許可管理方法”によると、“電気通信事業者経営許可管理方法”の規定によると、“電気通信事業者経営許可管理方法”の有効期限は5年で、満期90日前に更新することができる。
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国務院は2001年12月11日に公表され、2022年3月29日に改正された“外商投資電気通信企業管理条例”の要求に基づいて、中国国内の外商投資付加価値電気通信企業は必ず中外合弁企業として設立しなければならず、国家が別に規定がある以外、外商はこのような企業の50%以上の株式を買収してはならない。
“2021年版ネガティブリスト”によると、外商投資が付加価値電気通信業務に従事する実体(電子商取引、国内多方通信、倉庫転送、コールセンターを除く)の割合は50%を超えてはならない
中国の消費者保護に関する法規
全国人民代表大会常務委員会が1993年10月31日に公布した“中華人民共和国消費者権益保護法”と2013年10月25日に改正された“中華人民共和国消費者権益保護法”によると、経営者は消費者に商品又はサービスを提供し、本法及びその他の適用される法律·法規に従って義務を履行しなければならない。経営者は消費者との約束の義務を履行すべきであるが,消費者との約束は法律·法規に違反してはならない。経営者は消費者に商品又はサービスを提供し、社会公徳を遵守し、誠実に経営し、消費者の合法的な権益を保護し、不公平、不合理な取引条件を設けてはならず、消費者に取引を強要してはならない。経営者は、提供された商品やサービスの品質、性能、用途、使用期限または満期日などの真実、完全な情報を消費者に提供すべきであり、虚偽または誤った販売促進活動を行ってはならない。経営者は,消費者から提示された商品やサービスの品質や使用説明に関する問題に対して真実で明確な回答を提供すべきである。 経営者はその提供する商品やサービスの価格を明確に表記しなければならない。
広告関連の中国法規
2015年4月24日、全人代常務委員会は“人民Republic of China広告法”(“新広告法”と略称する)を制定し、2015年9月1日から施行され、最近では2021年4月29日に改正された。新広告法は、広告主、広告経営者、広告発表者が広告活動に従事することを要求し、法律、行政法規と公平、誠実信用の原則を遵守しなければならない。
国家工商行政管理総局は2016年7月4日に“インターネット広告管理暫定方法”(“インターネット広告管理方法”と略称する)を採択し、インターネット広告活動に対して規範化を行った。“インターネット広告管理方法”によると、インターネット広告主は広告内容の真実性に責任を負い、すべてのネット広告は視聴者が識別しやすいように広告を表示しなければならない。インターネットを介して広告を配信·伝播することは、ユーザがインターネットを正常に使用することに影響を与えてはならない。いかなる詐欺手段でも、ユーザに広告コンテンツをクリックさせてはならず、電子メールに広告または広告リンクを勝手に追加してはならない。 さらに、以下のインターネット広告活動を禁止する:(I)任意のアプリケーションまたはハードウェア遮断、フィルタリング、隠蔽、早送り、または他の方法で他人の許可された広告を提供または使用すること、(Ii)ネットワーク経路、ネットワークデバイスまたはアプリケーションを使用して広告の正常なデータ伝送を妨害し、他人が許可した広告を変更または遮蔽すること、または(Iii)虚偽の統計データを使用すること。伝播効果またはオンラインマーケティング業績に関連する行列は、不正確なオファーを誘導し、不適切な利益を図ったり、他人の利益を損害したりする。 SOSは、充電ステーションの吸引流量を支援する範囲内で上記広告規定を遵守し、その移動接続サービスの一部として含まれる。
中国のインターネット情報セキュリティとプライバシー保護に関する法規
中国政府の関係部門はインターネット情報の安全と個人情報の濫用または無許可開示の保護に関する法律法規を制定した。中国のネットワーク情報は国家安全の観点から規制と制限を行っている。全国人民代表大会常務委員会は2000年12月28日に2009年8月27日に改訂された“インターネット安全の維持に関する決定”を公布し、以下の行為に対して刑事責任を追及した:(一)不正が戦略的意義のあるコンピュータ或いはシステムに入る;(二)政治破壊性のある情報を伝播する;(三)国家秘密を漏洩する;(四)偽りの商業情報を伝播する;(五)知的財産権を侵害する。公安部はすでに、国家秘密の漏洩や不安定な内容の伝播などの方法でインターネットを使用することを禁止する措置を公布した。もしインターネット情報サービスプロバイダーが本方法に違反すれば、公安部とその地方支店はそのサイトを閉鎖することができ、必要に応じて関係部門にその経営許可証を取り消すことを提案する。
工信部が2011年12月29日に発表し、2012年3月15日から施行した“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”によると、法律、法規に規定があるほか、インターネット情報サービス提供者はユーザーの同意を得ず、そのユーザーに個人情報を収集したり、第三者に個人情報を提供したりすることはできない。インターネット情報サービスプロバイダは、そのようなユーザの個人情報を収集および処理する方法および目的、ならびに収集および処理された個人情報の内容をユーザに明示的に通知し、そのような情報を提供するために必要な範囲内でのみ収集または使用すべきである。インターネット情報サービス提供者はまた、ユーザの個人情報を適切に保存することを要求され、もしこのような個人情報が漏洩したり、漏洩する可能性があれば、インターネット情報サービス提供者は直ちに救済措置を取らなければならず、深刻な場合は直ちに関連電気通信監督部門に報告すべきである。
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また、2012年12月28日に全人代常務委員会が発表した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”と2013年7月16日に工信部が発表した“電気通信とインターネットユーザの個人情報の保護に関する命令”によると、ユーザ個人情報の収集と使用はユーザの同意を得なければならず、合法的、合理的、必要な原則に従い、規定の目的、方法、範囲に符合する。インターネット情報サービス提供者はまた、このような情報を厳格に秘密にし、そのような情報の漏洩、改ざん、廃棄を禁止し、そのような情報を他の者に販売したり、提供したりしてはならない。インターネット情報サービスプロバイダは、収集された任意の個人情報を不正に漏洩、破損、または紛失することを防止するために、技術的および他の措置をとるように要求されている。
2016年11月7日、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”(略称“ネットワーク安全法”)を発表し、2017年6月1日から施行された。 はネットワークセキュリティを維持し、サイバー空間の主権、国家安全と公共利益を維持し、公民、法人、その他の組織の合法的権益を保護し、“ネットワーク安全法”を制定する。“ネットワークセキュリティ法”によると、ネットワーク事業者は、インターネット情報サービス提供者を含み、適用される法律法規及び国家と業界標準の強制的な要求に基づいて、技術措置とその他の必要な措置を取って、ネットワークの安全安定運行を保障し、ネットワークセキュリティ事件に有効に対応し、br}違法犯罪活動を防止し、ネットワークデータの完全性、セキュリティと可用性を維持しなければならない。“ネットワークセキュリティ法”は、個人情報の収集、使用、処理、記憶および開示に関する要求、およびインターネットサービスプロバイダ が技術および他の必要な措置を講じて収集した個人情報の安全を確保し、このような個人情報が漏洩、破損または紛失することを防止するために、当時の個人情報保護に関連する現行の法律法規に規定されていた基本原則と要求を再確認する。“ネットワークセキュリティ法”に違反するいかなる行為も、インターネットサービスプロバイダを警告、罰金、違法所得の没収、免許取り消し、サイト閉鎖、刑事責任に直面させる可能性がある。
2019年1月23日、中央網信弁、工信部、公安部、公安部は共同で“アプリケーションを法に基づいて収集使用して個人情報特定管理を収集使用することに関する通知”を発表し、合法的に個人情報を収集使用する要求を再確認し、アプリケーション運営者の安全認証を奨励し、検索エンジンとアプリケーションショップが認証されたアプリケーションの明確な表示と推薦を奨励した。
2019年11月28日、民航委員会、工信部、公安部、公安部は共同で“APPS不正利用個人情報認定方法”を発表し、個人情報の収集と使用に関するルール“br”、プライバシールールの未提供、個人情報の収集または使用に同意していない6種類の個人情報を不正に収集·使用する行為を記述した。
2020年5月28日、全人代は2021年1月1日から施行される“中華人民共和国民法典”を採択した。民法によると、個人はプライバシー権を有している。法律に別段の規定があるか、または個人またはその保護者の同意を得ない場合を除き、いかなる組織および個人は、個人の個人情報を処理してはならないか、または個人のプライバシー権を侵害してはならない。民法も個人情報を保護し、個人情報の処理は正当性、合法性、必要性の原則に従うべきだと規定している。情報処理者は,その収集·蓄積された個人情報を漏洩または偽造したり,他人の同意を得ずに個人情報を他者に提供したりしてはならない.2021年3月12日、民航委員会、工信部、公安部、公安部は共同で“モバイルインターネットでよく見られる応用に必要な個人情報範囲規則”(以下、“規則”と略す)を発表し、2021年5月1日から施行された。“必要な個人情報ルール”によれば、モバイルアプリケーション事業者は、ユーザが不要な個人情報の提供を拒否することを理由に、ユーザがアプリケーションの基本機能やサービスの利用を拒否することを拒否してはならない。必須個人情報ルール は,さらに異なるタイプのモバイルアプリケーションに必要な個人情報に関する範囲を規定している.
2021年6月10日、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“データセキュリティ法”では、全国的なデータセキュリティ審査制度が規定されており、国のセキュリティに影響を与えたり影響を与える可能性のあるデータ処理活動を審査しています。また、データ活動を実施し、データセキュリティ保護責任を果たす組織や個人のデータセキュリティ保護義務を明確にしています。データ処理者は法律法規の規定に従って、データ安全全行程管理制度を確立し、データ安全訓練を組織し、相応の技術措置とその他の必要な措置を取ってデータ安全を保障しなければならない。もし任意の組織又は個人データの処理が“データ安全法”に違反した場合、責任者は相応の民事、行政又は刑事責任を負わなければならない。
2021年7月30日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”(“CII条例”)を公表し、2021年9月1日から施行された。CII条例によると、“キー情報インフラ”とは、公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務と国防科学などの重要な業界における重要なネットワーク施設と情報システム、及び破損、機能喪失或いはデータ漏洩が発生した時に国家安全、国民経済、民生或いは公共利益に深刻な危害を与える可能性のある重要なネットワーク施設と情報システムである。上記の重要業界と部門の政府主管部門と監督管理部門は、(一)一定の認定規則に従って、組織が当業界の重要な情報インフラを認定すること、(二)認定結果を直ちに認定された経営者と国務院公安部門に通知すること。本募集説明書の発表日までに、SOSは、いかなる“キー情報インフラ”を運営しているかについての中国政府機関からの通知を受けていない
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2021年8月20日、中国人民代表大会は“個人情報保護法”を公布し、2021年11月1日から施行された。“個人情報保護法”には,(1)個人情報の処理は,処理活動の目的に直接関連する合理的な目的を明確にすべきであり,個人権益への影響が最小となるように ,(2)個人情報の収集は,処理活動の目的を実現するために必要な最小範囲に制限され,個人情報の過度な収集を避けることが求められる.異なるタイプの個人情報および個人情報処理は、異なる同意要求、 送信、およびセキュリティルールに従う。個人情報を扱う単位は,個人情報に関する活動に責任を負い,その処理する個人情報の安全を保障するために必要な措置をとるべきである.そうでなければ、そのようなエンティティは、サービス提供の修正、一時停止、または終了を命じられ、不法収入の没収、罰金、または他の処罰に直面する可能性がある。
2021年11月14日、民航委員会は“データ安全条例”の討論稿を公表し、その中で、以下の活動に従事することはネットワーク安全審査を受けるべきである:(一)国家安全、経済発展或いは公共利益の影響に関連する大量のデータ資源を集め、把握し、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワークプラットフォーム経営者が合併、再編或いは分立する;(二)百万以上のユーザーの個人情報を処理するデータ処理業者が海外で上場する;(三)国家安全に影響を与える又は影響を及ぼす可能性のある資料処理活動に従事する資料処理会社が港に上場する。(四)国家安全に影響を与える又は影響を及ぼす可能性のある他の資料処理活動。データ安全条例草案はまた、大型インターネットプラットフォームの経営者が海外に本部、運営センター或いは研究開発センターを設立する場合は、国家ネット信弁などの主管部門に報告すべきであることを規定している。データ安全条例草案はまた、重要なデータを処理する或いは海外で発売されたデータ処理者は自ら或いはデータ安全サービス機関に年間データ安全評価を依頼し、翌年1月31日までに特定年度の評価報告を関連CAC市事務室に報告しなければならないと規定している。また、“データセキュリティ条例”の草案は、ネットワークプラットフォーム運営者に、データに関連するプラットフォームルール、プライバシーポリシー、およびアルゴリズムポリシーを制定することを要求し、このようなプラットフォームルールまたはプライバシーポリシーを制定したり、ユーザの権益に重大な影響を与える可能性のある修正を行う際に、その公式サイトでパブリックコメントを求め、時間は30営業日 以上である。また、日アクティブユーザーが1億を超える大型インターネットプラットフォームの事業者 が制定したプラットフォーム規則とプライバシー政策、あるいはユーザーの権益に重大な影響を与える可能性のあるプラットフォーム規則とプライバシー政策の修正は、民間航空委員会が指定した第三者機関が評価し、民航委員会関連の省級事務室に許可しなければならない。本募集書の発表日までに、“ネットワークデータ安全管理条例”の草案 はまだ発効していない。
2021年12月31日、民航委員会は他の監督部門と“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”を発表し、2022年3月1日から施行した。“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”の規定によると、アルゴリズム推薦サービス提供者は(I)健全なアルゴリズムメカニズムと原理審査、科学技術倫理審査、ユーザー登録、情報発表審査、データ安全と個人情報保護、反電気通信とネットワーク詐欺、安全評価と監視、安全事件緊急対応などの管理制度と技術措置を確立し、アルゴリズム推薦サービス関連規則を制定し、公表し、そして提供したアルゴリズムに基づいてサービス規模を推薦し、適切な専門人員と技術支持を招聘しなければならない。(Ii)定期的にアルゴリズムメカニズムの原理、モデル、データと応用効果を審査、評価と検証し、 (Iii)情報セキュリティ管理を強化し、不正不正情報を識別する特徴ベースを構築し、参入基準、規則とプログラムを完備する;(Iv)ユーザモデルとユーザラベルに対する管理を強化し、 はユーザモデルとユーザラベル管理に記録された興味点ルールを完備し、不正或いは有害な キーワード情報をユーザ興味点に記録するか、或いはユーザラベルプッシュ情報として情報を送信しないようにする。
2021年12月28日、12の監督管理部門は共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表した。“ネットワーク安全審査方法”の規定: (一)ネットワークプラットフォーム経営者は国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事する者は、ネットワーク安全審査を行うべきである;(2)中国証監会は共同で国家ネットワーク安全審査メカニズムを構築する監督管理機関の一つである;(三)ネットワークプラットフォーム経営者は百万以上のユーザー個人情報を持っており、海外で発売しようとしているのは、ネットワーク安全審査弁公室に届出してネットワーク安全審査を行うべきである。及び(Iv)コアデータ、重要データ又は大量の個人情報が盗まれ、漏洩、廃棄、破損、不正使用又は海外に伝送されるリスク、及びキー情報インフラ、コアデータ、重要データ又は大量の個人情報が影響を受け、制御又は悪用されるリスクは、ネットワークセキュリティ審査過程において統一的に考慮すべきである。データ安全条例草案の討論稿は“海外上場”と“海外上場”を区別し、更に海外上場を申請する実体が自発的にネットワーク安全審査を申請する義務を明確にした。
中国の配当分配に関する規定
中国が外商投資企業の株式分配を規範化する主要な法律法規は最近2018年に改正された“中華人民共和国会社法”とFILLを含む。中国の現行の監督管理制度によると、中国にいる外商投資企業は中国の会計基準と法規に従って確定した累積利益(あればある)から配当金しか支払わない。外商投資に関する法律には別の規定があるほか、中国会社は、外商投資企業を含み、少なくともその税引き後利益の10%に基づいて一般準備金を提出し、累計がその登録資本の50%に達するまで、前の会計年度の損失を相殺する前にいかなる利益も分配してはならない。前期から保留された利益は、本年度の分配可能利益とともに分配することができる。
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中国の知的財産権に関する法規
特許
中国の特許は主に“中華人民共和国特許法”によって保護されており、“特許法”は最近2020年10月17日に改正された(この改正は2021年6月1日に発効)。発明特許権の期限は20年,実用新案特許権の期限は10年,意匠特許権の期限は15年であり,いずれも出願日から計算される.
著作権所有
中国の著作権は、著作権保護されているソフトウェアを含み、主に“中華人民共和国著作権法”と関連規則によって保護されている。“著作権法”は2020年11月11日に改正され、2021年6月1日から施行される。著作権法によるソフトウェア著作権の保護期間は50年である.最近2013年1月30日に改正された“情報ネットワークを介して作品を公衆に伝播する権利を保護する条例”は、合理的な使用、法定許可、および著作権と著作権管理技術の使用安全港に具体的な規則を提供し、著作権者、図書館、インターネットサービスプロバイダを含む様々な実体の侵害行為に対する責任を規定している。
商標
登録商標は,1982年8月23日に公布され,2019年4月23日に改正された“中華人民共和国商標法”及び関連規則の保護を受けている。商標は国家知的財産権局に登録され,元国家工商総局商標局である.登録を申請する商標は、同じまたは同様のカテゴリのためにすでに登録されているか、または予備承認された商品またはサービスの商標と同一または類似している場合には、登録出願を却下することができる。商標登録の有効期間は別途撤回されない限り10年である。
ドメイン名 名
ドメイン名 は工信部から2017年8月24日に公表され、2017年11月1日から施行された“インターネットドメイン名管理方法”によって保護されている。ドメイン登録は関連規定により設立されたドメイン名サービス機関によって処理され,登録に成功すると,申請者はドメイン名保持者となる.
外国為替関連規定
国家外国為替管理局
国務院が1996年1月29日に公表し、2008年8月5日に改訂された“中華人民共和国外貨管理方法”、及び国家外国為替管理局(“外匯局”)とその他の中国政府関係部門が発表した各規定によると、人民元は貿易に関連する受取、利息と配当支払いなど、他の通貨に両替して経常項目に使用することができる。直接株式投資、ローン、投資送金などの資本項目のために、人民元を他の通貨に両替し、両替した外貨を中国国外に送金するには、事前に外匯局或いはその所在地の支店の許可を経なければならない。中国国内で行われる取引は人民元で支払わなければならない。法律法規には別の規定があるほか、中国企業は海外から受け取った外貨支払いを海外に送金または保留することができる。中国の関連規定によると、経常項目での外貨収入は残すことができ、決済業務に従事する金融機関に売却することもできる。
2012年、外匯局は2015年5月4日に“外商直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”または“第59号通知”を発表し、従来の外貨管理手続きを大幅に修正·簡略化した。“通知”によると、前期費用口座、外国為替資本金口座、担保口座、海外投資家が取得した人民元収益の中国への再投資、外商投資企業が海外株主に外貨利益と配当金などの各種専用外貨口座の開設と保管は外国為替局のbr承認或いはチェックを必要としなくなり、同一主体は異なる省で複数の資金口座を開設することができ、これは以前許されなかったbrである。
2013年5月10日、外匯局は“国家外国為替管理局が海外投資家の中国への直接投資外貨管理規定の公表に関する通知”及びセット文書を発表し、その中で、外匯局或いはその所在地の支店による海外投資家の中国直接投資の管理は、必ず登録方式で行わなければならず、銀行は外匯局及びその支店が提供する登録情報に基づいて中国直接投資に関する外国為替業務を処理しなければならないことを明らかにした。
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2015年2月13日、外国為替局は“直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”または“通知13”を発表した。単位と個人は、外国為替局に承認を申請するのではなく、条件を満たす銀行に海外直接投資と海外直接投資外貨登録の手続きを申請することができる。条件を満たした銀行は外匯局の監督の下で、申請に対して直接審査、登録、統計モニタリングと報告責任を行うことができる。
2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外資決済管理方法の改革に関する外匯局の通知”あるいは“第19号通知”を発表し、全国範囲で外商投資企業の外国為替資金決済管理改革試験を拡大した。第19号通知は、中国に設立されたすべての外商投資企業が経営の実際の必要に応じて適宜送金することを許可し、外商投資企業の外貨資本を用いて人民元を換算して株式投資を行う手続きを規定し、以前のbr規則制度のいくつかの制限を取り消した。しかし、第19号通知は、外商投資企業がその外国為替資本を使用して換算した人民元資金 をその業務範囲を超えた支出に使用することと、非金融企業間で委託融資またはローン返済を提供することを引き続き禁止することを通知する。
外匯局は2016年6月9日に“国家外貨管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、“通知19”の一部の規定を再確認した。“通知”は、自由決済は外国為替資本金、外債募集資金と送金された海外上場募集資金に適用され、対応する外貨換算人民元資本は関連側に融資を行うか、会社間融資(第三者立て替え金を含む)の返済に用いることができる。しかしながら、S 16‘号通知の解読および実行については、実際には大きな不確実性がある。
2017年1月26日、外匯局は“外国為替管理改革の更なる深化による真実性とコンプライアンス審査の最適化に関する通知”を発表し、(I)銀行が国内機関のために同値5万ドル以上の利益を送金することを含む国内機関が海外機関に利益を送金するいくつかの資本規制措置を規定し、銀行は取締役会の利益分配に関する決議、納税届出記録原本を審査し、取引が真実かどうかを確認すべきである。監査された財務諸表は、送金金額と日付に“br”納税申告記録原本と(Ii)国内実体が任意の利益を送金する前に収入を保留して、数年前の損失を補わなければならない。また、通知3によれば、国内実体は、資金源及び資金をどのように使用するかを詳細に説明し、対外投資登録手続の一部として取締役会決議、契約及びその他の証明を提供しなければならない。第三号通知はまた、貿易投資の利便化をさらに強化するために、外国為替流入の政策制限を緩和し、(一)国内外国為替ローンの決済範囲を拡大すること、(二)国内保証による海外融資の送金を許可すること、(三)多国籍企業の外国為替資金の集中管理を便利にすること、(四)自由貿易試験区内の海外機関が国内外国為替口座で決済することを許可することを含む。
中国住民の海外投資外貨登録
国家外管局が2005年11月1日から施行した“中国住民が海外の特殊な目的担体を介して融資と海外投資に関する問題に従事する外貨管理に関する問題に関する通知”(“外匯局第75号通知”)によると、国内の住民は、国内個人と国内会社を含み、必ず海外株式融資活動のために外匯局現地支店に登録し、そしてこのオフショア会社が重大な変化が発生した時に登録を更新しなければならない。
2014年7月4日、外匯局は“国家外国為替管理局の海外投融資と中国住民の海外投資往来外国為替管理に関する問題に関する通知”(“外為局第37号通知”)を発表し、“国家外国為替管理局第75号通知”に代わり、承認プロセスを簡略化し、国境を越えた投資を促進することを目的とした。“国家外貨管理局第37号通函”は“外管局第75号通函”の代わりに、往復投資外貨登録の関連事項に対して改訂と規範化を行った。“国家外貨管理局第37号通知”によると、国内住民は投資或いは融資を行うために、その直接或いは間接的に制御する海外特殊目的機関が資産或いは株式を譲渡する前に、現地外匯局に を登録しなければならない。また、海外特殊目的機関の個人株主、名称、経営期限などの基本情報が変化し、あるいは重大事項が増資、減資、持分譲渡或いは交換、合併、分割或いはその他の変更が発生した場合は、国内住民が海外投資外貨登録手続きの変更を行わなければならない。 は外匯局第37号通知に添付された手続きの指針に基づいて、審査原則を“国内住民個人は直接設立或いは制御(一級)の海外特殊目的機関のみを登録する”に変更した
また,外匯局はすでに と“外匯局第37号通函外匯局登録手順に関する操作ガイドライン”を発表しており,外匯局第37号通達の添付ファイルとして2014年7月4日から施行されている.関連規則によると、国家外国為替管理局第37号通達に記載されている登録手続きを遵守できなければ、そのオフショア親会社或いは連合経営会社への配当金及びその他の割り当てを含む関連在岸会社の外国為替活動に制限を加える可能性があり、中国外国為替管理条例 に基づいて関連中国住民に罰を加える可能性がある。その会社のどの株式も時々持っている中国住民は、その会社での投資について外国為替局に登録しなければならない。
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2015年2月13日、外匯局は“外国為替直接投資管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行され、“国家外国為替管理局第37号通知”をさらに改訂し、域内住民に海外投資または融資を目的としたオフショア実体の設立または制御を要求し、外管局またはその現地支店ではなく、条件に適合した銀行に を登録しなければならない。
税収に関する法規
企業所得税
“中華人民共和国企業所得税法”と“企業所得税法実施条例”(総称して“企業所得税法”と呼ぶ)はそれぞれ2007年3月16日と2007年12月6日に公布され、最近の改正はそれぞれ2018年12月29日と2019年4月23日に公布された。企業所得税法によると、納税者には住民企業と非住民企業が含まれる。住民企業とは、中国の法律に基づいて中国に設立された企業、あるいは外国の法律に基づいて設立されているが、その実際または事実上の支配権は中国内部で管理されている企業である。非住民企業とは、海外の法律に基づいて設立され、実際の管理作業は中国国外で行われ、中国国内に機関や場所が設立されているか、あるいは機関や場所が設立されていないが、中国国内で収入が発生している企業である。企業所得税法と関連実施条例に基づき、25%の企業所得税税率が統一的に適用される。しかし,非住民企業 が中国に常設機関や場所を設立していない場合,あるいは中国に常設機関や場所 を設立しているが,中国で取得した関連収入がその設立された機関や場所と実際の関係がない場合には,中国内部からの所得は10%の税率で企業所得税を徴収する。
国家税務総局が2009年4月22日に発表し、2014年1月29日と2017年12月29日にそれぞれ改訂した“事実管理機関を基礎に中国資本海外登録企業を中国納税住民企業と確定することに関する通知”(“第82号通告”)は、中国国外に登録された、中国企業または中国企業グループがコントロールする企業の“事実管理機関”が中国国内に位置するかどうかを決定する基準と手続きを規定している。
第82号通知によると、中制御オフショア登録企業は中国に“事実上の管理機関”を設置し、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入は中華人民共和国個人所得税を納付すべきである:(1)日常経営管理の主要な場所は中国にある;(2)企業の財務と人的資源事項に関する決定は中国の組織或いは人員が行ったり承認したりする。(3)企業の主要資産、会計帳簿、公印、取締役会及び株主総会紀要は中国に保管又は中国に保存されている;(4)50%以上の議決権のある取締役会メンバー又は役員が習慣的に中国に居住している。
企業所得税法律はあるハイテク企業(“HNTE”)が15%の減税税率を享受することを許可しているが、これらのHNTE は一定の資格基準に符合している。また、関連する企業所得税法律法規は、ソフトウェア企業と認定された実体 企業は最初の利益日から2年間免税の税収優遇を受けることができ、その後の3つの例年の一般税率50%の減免を受けることができ、重点ソフトウェア企業の資格に符合する実体 は10%の所得税優遇税率を受けることができると規定している。
国家統計局は2015年2月3日に“非中国住民企業の間接譲渡資産企業所得税問題に関する公告”(“公報7”)を発表し、最近の改正は国家統計局が2017年10月17日に発表した“非中国住民企業が源から企業所得税を源泉徴収代行することに関する問題に関する公告”(“br}改正案は2017年12月1日から発効)に基づいている。公告7によると、非中国住民企業の“間接譲渡”資産は、中国住民企業の株式を含み、再定性し、それを中国課税資産の直接譲渡と見なすことができ、この手配には合理的な商業目的がなく、かつ中国企業の所得税の納付を避けるために設立されていることを前提としている。そのため、間接移転による収益は中国では企業所得税を支払う必要がある可能性がある。公告7によると、“中国課税資産”には、中国の機関または営業場所に帰属する資産、中国の不動産および中国住民企業への株式投資が含まれる。間接的に海外に中国機関や営業地点を移転する資産については、収益については中国機関や営業地点 との有効な関連とみなされるため、その企業所得税申告書類に計上されるため、25%の税率で中国の企業所得税を納付する。関連するbr譲渡が中国の不動産や中国住民企業への株式投資に関連しており、その譲渡が実際に中国国内機関または非住民企業の営業場所に関連していない場合は、10%の企業所得税率が適用され、適用される税収条約または同様の手配によって得られる税収割引を受け、譲渡金を支払う義務がある。7号公報の実行状況はまだ定かではない.
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付加価値税と営業税
2013年8月までに、適用された中国税務法規によると、サービス業業務に従事する実体や個人は一般的にサービス提供による収入について5%の税率で営業税を支払う必要がある。しかし,提供されるサービスは技術開発や譲渡に関連しており,関連税務機関の許可を得て営業税を免除することができる.
2011年11月、財政部と国家統計局は“増値税改革営業税改革試験案”を公布した。2013年5月と12月、2014年4月、2016年3月、2017年7月、財政部と国家統計局は5つの通知を発表し、営業税から付加価値税に変更するサービス範囲をさらに拡大した。本税則によると、2013年8月1日から、技術サービス、広告サービスなどの一部のサービス業界に対して付加価値税代行営業税を実施し、2016年5月1日から全国範囲内ですべての業界に対して付加価値税代行営業税を実施する。2017年11月19日、国務院はさらに“中華人民共和国増値税暫定条例”を改正し、試験仕事の常態化を反映した。一般的に適用される増値税税率は17%,11%,6%,0%に簡略化され,小規模納税者が適用する増値税税率は3%である。営業税と異なり、納税者 は課税調達支払いの合格入金増値税とサービスを提供する収入が徴収すべき付加価値税を相殺することができる。
2018年4月4日、財政部、国家統計局は“付加価値税税率の調整に関する通知”を発表し、2018年5月1日から施行した。通知によると、2018年5月1日から、それぞれ17%と11%の付加価値税税率が適用されていた課税貨物は、それぞれ16%と10%の付加価値税税率が適用されることになった。
2019年3月20日、財政部、国家統計局、税関総署は“増値税改革の深化に関する政策に関する公告”を発表し、2019年4月から施行し、付加価値税税率をさらに引き下げた。公告によると、(1)納税者の一般販売活動または16%または10%の税率で付加価値税の輸入を徴収すべきであり、適用税率はそれぞれ13%または9%に調整される;(2)納税者が購入した農産物は、現行10%の控除率が適用され、除去率は9%に調整される;(3)納税者は生産または委託加工のための農産物を購入し、13%の税率で付加価値税を計算する。(4)輸出は16%税率で増値税を徴収すべき貨物または労務は、同じ税率の輸出税還付が適用され、輸出還付率は13%に調整される;(5)輸出は10%税率で増値税を徴収すべき貨物または国境を越えた課税活動で、輸出税還付税率は9%に調整される。
雇用と社会福祉に関する規定
“労働契約法”
1994年7月5日に公布され、2018年12月29日に改正された“中華人民共和国労働法”に基づいて、事業者は健全な職場安全衛生制度を確立し、国家安全生産規則制度を厳格に遵守し、中国人労働者に対して労働安全衛生教育を行うべきである。労働安全と衛生施設は国家が規定した基準に適合しなければならない。企業事業者は労働者に国家規定と労働保護条項に適合する安全な職場と衛生条件を提供しなければならない。“中華人民共和国労働契約法”は2008年1月1日に施行され、2012年12月28日に改正され、主に従業員/使用者の権利と義務を規範化し、労働契約の締結、履行と終了に関連する事項を含む。“中華人民共和国労働契約法”によると、事業者が労働者と労働関係を確立又は確立した場合は、書面労働契約を締結しなければならない。企業事業者は労働者に超過勤務を強制してはならず、使用者は法に基づいて労働者に残業代を支払わなければならない。また、労働賃金は現地の最低賃金基準を下回ってはならず、適時に労働者に賃金を支払ってはならない。
社会保険と住宅積立金
2004年1月1日に施行され、2010年12月20日に改正された“労災保険条例”、1995年1月1日に施行された“企業従業員生育保険暫定方法”、1997年7月16日に発表された“国務院の企業従業員基本養老保険統一方案の確立に関する決定”、1998年12月14日に公表された“国務院の都市従業員医療保険方案の確立に関する決定”、1999年1月22日に公布された“失業保険方法”と7月1日に施行された“中華人民共和国社会保険法”の要求に基づいて、2011年12月29日に改訂され、2018年12月29日に改訂された“企業は中国の従業員に養老保険、失業保険、生育保険、労災保険、医療保険などの福祉案を提供することが義務付けられている”としている。これらのお金brは地方行政当局に支払われ、必要な支払いを支払うことができなかった雇用主は罰金を科され、所定の期間内にこのような支払いを補充するよう命じられる可能性がある。
1999年4月3日に国務院が公表した“住宅積立金管理条例”と最近2019年3月24日に改正された“住宅積立金管理条例”によると、企業は住宅積立金主管管理センターに登録しなければならず、この住宅積立金管理センターの審査を経た後、関係銀行で従業員住宅積立金の口座開設手続きを行わなければならない。企業は従業員を代表して適時に住宅積立金を十分に納付しなければならない。
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M&Aや海外上場に関する規定
2006年8月8日、商務部、中国証監会、中国証監会などの6つの中国政府と監督管理機関は“海外投資家による国内企業買収規則”、“或いは”海外投資家による国内企業M&A規則“を発表し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。M&A規則は、中国企業又は個人が設立又は制御する海外会社 が当該等の中国会社又は個人に関連する任意の他の中国国内会社の株式又は資産を買収しようとする場合、当該買収は商務部の承認を提出しなければならないと規定している。M&A規則はまた、オフショア特殊目的担体或いは海外上場目的のために設立された中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御する特殊目的担体、海外での上場と海外証券取引所でこの特殊目的担体を取引する証券は、中国証監会の許可を得なければならないことを要求している。M&A規則はまた手続きと要求を規定しており、これは外国投資家が中国会社のある買収に対して更に時間と複雑になる可能性があり、ある情況下で外国投資家に中国国内企業のいかなる制御権変更取引を制御することを要求することを含めて、事前に商務部に通知しなければならない。また、商務部が2011年に発表した“海外投資家の海外M&A国内企業の安全審査制度の実施に関する規定”は、外国投資家が実施した“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aと、外国投資家がM&Aによって国内企業に対する実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、商務部の厳格な審査を受け、委託代理や契約制御による取引の手配を含むこのような安全審査を回避しようとする活動を禁止する必要があることを明らかにした。
“不正証券活動への厳しい取締りに関する規定”
2021年7月6日、国務院弁公庁、中央弁公庁は“法に基づいて証券違法違反活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を通達した。中国国外上場会社の不法証券活動と監督管理の管理を強化することを強調し、関連監督管理制度の建設を推進するなど、有効な措置をとることを提出し、中国海外上場会社が直面しているリスクと事件に対応すべきである。
海外証券発行上場に関する規定
2023年2月17日、中国証監会は2023年3月31日から施行された“海外上場方法”を発表した。“海外上場方法”によると、“br”届出監督制度は大陸部で上場する会社の中国に適用され、海外実体名義で海外市場で行われる証券発行と上場を指すが、中国が大陸部で主に業務を行っている会社の株式、資産、収益或いはその他の類似権利を基礎とする。“海外上場方法”の規定によると、発行者は海外市場で上場後の後続発行を行い、株式の発行、転換可能な手形とその他の類似証券を含み、発行完了後の三つの営業日以内に記録しなければならない。そのため、私たちは将来海外市場で発行と上場して、私たちのどの証券も海外上場方法の下での届出要求の制約を受ける可能性があります。海外上場措置については、2023年2月17日、証監会も“海外上場措置に関する通知”を発表した。“海外上場措置に関する通知”によると、2023年3月31日まで(海外上場措置が発効した日)すでに海外市場に上場した発行者は、直ちにいかなる届出を行う必要がなく、その後、その後に後続発行を行う時に海外上場方法の届出要求を遵守することを求めるだけである。
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管理する
役員および行政員
次の表に本募集説明書の発表日までの私どもの役員と役員に関する情報を示します。
名前.名前 | 年ごろ | 会社でのポスト | |||
行政官: | |||||
王彦代 | 46 | CEO兼最高経営責任者 | |||
Li成良 | 57 | 首席財務官兼取締役 | |||
取締役: | |||||
ラッセル·クラウス | 64 | 役員.取締役 | |||
ダグラス·L·ブラウン | 69 | 独立役員 | |||
張栄剛(ジョナサン) | 61 | 独立役員 | |||
呉文斌 | 61 | 独立役員 |
最高経営責任者の伝記
王彦代さんは2020年5月から当社の行政総裁兼取締役会執行主席を務めています。Mr.Wangは2018年11月からSOS CEOを務め、2015年4月から永宝グループの執行議長を務めている。彼は緊急救援、電気通信、コールセンターサービスの面で20年以上の業界経験を持っている。Mr.Wangは2014年に情報工学大学で情報技術と管理学士号を取得し、2019年にサンフランシスコ大学で経済管理専攻を専攻した。
Li成良は2020年8月から当社の首席財務官および取締役会議長を務めている。Mr.Liは2020年6月からPalmerston North Co.の最高財務官(“CFO”)を務め、2018年5月から2020年5月までTransFar International Group(Hong Kong)Limitedの財務総監を務めている。2016年11月から2018年4月まで、香港上海HSBC銀行有限公司の取締役社長を務めた。Mr.Liは、2013年10月から2016年10月まで、Shopexネットワーク有限公司で首席財務官を務めた。Mr.Liは、監査、会計、国際税務計画、M&A、企業融資、評価、投資家との公共関係などで25年以上の経験を持っている。Mr.Liはオーストラリアのニューサウスウェールズ大学商学学士号と米テキサス大学商工管理修士号を持っている。Mr.Liはそれぞれオーストラリア勤務会計士組合会員,イギリス特許公認会計士協会会員,香港会計士組合正式会員および米国会計士組合会員であり,米国コロラド州会計士組合が発行する公認会計士免許を持っている。
取締役伝記
ダグラス·L·ブラウン2007年以来、 は私たちの取締役会の独立した非執行役員であった。ブラウンさんは、ドイツ銀行資本の創業者と会長であり、同社は私募株式会社であり、米国金融サービス業の開発とスタートアップ企業と中国に専念しています。 彼は2006年以来ドイツ銀行資本に勤めています。ブラウンさんは、ドイツ銀行資本に加入する前に、モルガン·スタンレーで投資銀行業務の副理事長を務めており、その職責の一つは、株式の初公募と中国の国有金融機関の民営化について提案することである。ブラウンは2007年から2011年までHighTower Advisors LLCの非執行議長でもあり、DLB Capitalを通じて同社初の機関投資家となった。彼はHighTower Advisors,LLCの取締役を続けます。ブラウンは汎米航空の取締役も務めており、2008年以来務めています。さんブラウンはパウデン大学で学士号を取得しました。
ラッセル·クラウス2018年9月から2019年9月30日まで私たちの連席CEOを務め、2018年9月から2019年9月30日まで副会長を務め、それまで2016年10月から私たちの取締役会の独立非執行取締役を務めています。これまで、クラウスさんは、DXCテクノロジーのお客様とビジネス運営の上級副社長を2017年から2018年まで務めています。このポストでは、企業全体の運営を担当し、首席顧客官を務め、240億ドルの業務を監督するトップ顧客となっている。これまでは副総裁のbrであり、管理役員のいくつかのEDS(次いでHPの)最大の業務であり、重大な転換措置により顧客や株主に顕著な価値を創出していた。これまで、クラウス·さんは、米国最大の非連邦ユーティリティ·ニューヨーク電力局の副局長兼首席情報官であり、米国の“十大キー·インフラ”エンティティの一つである千年虫の移行を主導し、14億ドルの原子力発電事業の剥離を担当していました-これは米国史上最大のこのような取引です。クラウスは西屋電気会社(Westinghouse Electric Corporation)と共同技術会社(United Technologies Corporation)で業務担当者と部門首席情報官を務めていた。彼はニューヘイブン大学で工商管理修士号を取得し、ニューヨーク州立大学でコンピュータ科学学士号を取得した。
栄剛(Jonathan) 張は2020年5月から独立した取締役を務めています。Mr.Zhangは5 Cグループ国際資産管理有限公司の最高経営責任者とSG&CO中国法律事務所戦略発展顧問で、2015年からずっとこのポストを担当している。Mr.Zhang は2015年から浙江科学技術大学修士課程指導者、浙江省発改委訓練センター客員教授を務めている。 Mr.Zhangは2003年から2015年まで河達市商務局局長を務め、2000年から2003年まで寧波自由貿易区投資局局長を務めた。Mr.Zhangは1987年に湖北大学で学士号を取得し,1996年にイギリスのタイーン河畔のニューカッスル大学に学者を訪問した。
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2020年5月以来、呉文斌は私たちの独立取締役を務めてきた。取締役会の独立取締役に任命され、楊百ガムの著名人として任命された。Mr.Wu 現在深セン市栄徳投資有限会社、深セン市栄徳企業管理コンサルティング会社の会長を務めている。呉小暉さんは深セン中恒和資産管理有限公司の役員や深セン融楽文化伝媒集団有限公司の初公募株コンサルタントも務めている。Mr.Wuは鄭州航空大学と南京航空航天大学で財務会計、社会科学科を専攻し、ブライトン女王大学の法学学士号、工商管理修士号を取得している。
取締役会
私たちの取締役会は、執行役員2人と非執行役員4人を含む6人の取締役で構成されています。私たちの取締役の権力と職責は、株主総会の開催と株主総会で取締役会の仕事を報告し、配当金とbrの分配を発表し、私たちの業務と投資計画を決定し、上級管理者の任命と上級管理者の任期を決定し、私たちの年間財務予算と財務報告を準備し、私たちの法定資本を増加または減少させる提案を提出し、私たちの会社規約が与えた他の権力、機能、職責を行使することを含む。私たちの取締役は、当社のすべての権力を行使して資金を借り入れ、その業務、財産および未納資本またはその任意の部分を担保または担保し、brは資金を借り入れる際に債券、債券および他の証券を発行するか、または当社または任意の第三者の任意の債務、責任または義務の保証として保証することができる。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。
ニューヨーク証券取引所規則の規定の下で、取締役は、その中に権益brを有する可能性があっても、任意の契約または提案契約または予定投票について投票することができ、もし彼がそうした場合、彼の投票は計算され、彼は、そのような契約または提案契約または取引または手配を考慮する任意の取締役会議の定足数 に計上される可能性がある。取締役が直接または間接的に私たちと締結した契約や提案された契約や取引に利害関係がある場合は、私たちの取締役会議でその利益の性質を申告しなければなりません。どの取締役も、彼がメンバー、株主、取締役、パートナーであることを取締役に示しています。任意の会社または商号を指定する高級管理者またはbr}従業員は、その会社または商号との任意の契約または取引に利害関係 があるとみなされ、それと利害関係のある契約または取引の決議案について採決されるべきであり、十分な利益申告 とみなされ、この一般的な通知を出した後、任意の特定の 取引について特別な通知を出す必要はない。
取締役会委員会
私たちは監査委員会、報酬委員会、指名、会社管理委員会を含むいくつかの委員会の下にいくつかの委員会があります。私たちは各委員会の定款を採択しました。監査委員会、給与委員会、指名、会社管理委員会のメンバーと機能は以下の通りです。
監査委員会我々の監査委員会はダグラス·ブラウン、張栄剛(ジョナサン)と呉文斌が議長を務め、呉文斌が議長を務め、誰もがニューヨーク証券取引所上場規則の“独立性”の要求に適合し、取引所法案下の規則10 A-3での独立性基準に適合している。Mr.Wuは“監査委員会財務専門家”の資格を持っていると認定した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
● | 独立公認会計士事務所を選択し、この独立公認会計士事務所が従事することが許可されているすべての監査および非監査業務について予審を行う |
● | 独立公認会計士事務所との任意の監査問題または困難さおよび経営陣の対応を検討します |
● | 証券法で規定されるS-K条例第404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を検討して承認すること |
● | 経営陣および独立公認会計士事務所と年次監査財務諸表を検討する |
● | 私たちの内部統制の十分性と、重大な制御欠陥に対する任意の特別な監査手順を検討する |
● | 私たちの監査委員会の定款の十分性を毎年検討して再評価する |
● | 管理職および独立公認会計士事務所とそれぞれ定期的に会議を行い、 |
● | 取締役会に を報告します。 |
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報酬委員会それは.我々の給与委員会はダグラス·L·ブラウン、張栄剛(ジョナサン)、呉文斌からなり、張栄剛(ジョナサン)が議長を務め、誰もがニューヨーク証券取引所上場規則の“独立性”の要求に合致している。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関連する報酬構造を承認します。私たちの幹部はその報酬を審議するいかなる委員会会議にも出席できない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
● | 私たちの役員のすべての報酬案を検討し、これについて取締役会に提案します |
● | 最高レベルの3人の役員ではなく、私たちの役員の総報酬案を承認し、監督する |
● | 取締役の報酬を審査し、取締役会に提案します |
● | 任意の長期奨励報酬または株式計画、計画または同様の手配、年間ボーナス、および従業員年金および福祉計画を定期的に審査し、承認する。 |
会社管理委員会を指名しています。我々の指名と会社管理委員会はダグラス·L·ブラウン、栄剛(Br)(ジョナサン)張文斌と呉文斌からなり、ダグラス·L·ブラウンが議長を務め、誰もがニューヨーク証券取引所上場規則の“独立性”の要求に符合している。指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人 を選択し、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名委員会と会社管理委員会が責任を負う
● | 取締役会候補者を推薦して取締役会メンバーを選挙または改選するか、または取締役会の空きを埋めるように指名する |
● | 毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、年齢、技能、経験と私たちにサービスを提供する可能性 ; |
● | 監査委員会と報酬委員会および指名·コーポレートガバナンス委員会自体のメンバーとして取締役リストを選択し、取締役会に推薦する |
● | 監督は、適切なコンプライアンスを確保するために、私たちのプログラムの十分性と有効性を検討することを含む、私たちのビジネス行動と道徳的規範を遵守します。 |
役員の職責
ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は、誠実に行動する義務と、彼らが私たちの最大の利益に合っていると思う善意で行動する義務を含めて、私たちに受託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私どもの取締役もわが社に責任がありますのでテクニックと慎重さが必要です。従来,役員が職務を遂行する際には,彼の知識や経験が合理的に予想されるよりも高いスキルを示す必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣うかもしれない。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、私たちが時々改正して再記述した組織規約の大綱と定款の細則を遵守し、それに基づいて株式保有者に与える権利を確保しなければなりません。わが社の個人株主ではなく、わが社の取締役に対して受託責任があります。もし私たちの取締役の義務が違反された場合、わが社は賠償を請求する権利があります。限られた特殊な場合、取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で賠償を請求する権利がある可能性があります。
役員の任期
私たちが改正して再記述した6つ目の組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役は任期の制限を受けず、株主が一般決議によって彼らを罷免する前に、彼らの職位はbrである。また、(A)取締役が死亡した場合、破産または債権者と任意の手配または債務立て直しを行い、(B) が精神的に不健全であることが発見された場合、(C)当社にその職を辞任することを書面で通知するか、または(D)当社の取締役会の特別許可を欠席せずに3回の取締役会会議を連続的に欠席し、かつ取締役会がその職を罷免することを決議した場合、当社のいずれの取締役の職も休任しなければならない。
104
雇用協定と賠償協定
雇用協定
私たちと私たちの子会社brは私たちの各幹部と1つ以上の雇用協定を締結しました。これらの合意によれば、現在の任期終了前の指定された時間内に私たちまたは執行官が書面通知を出さない限り、私たちの各実行官は、指定された期間内に招聘され、双方の同意を経て更新することができます。
機密性
各幹部 は、雇用契約の終了または終了の間および後に厳格に秘密にすることに同意しており、雇用に関連する職責を履行する際に、または適用される法律の要求に基づいて、我々の任意のbr}機密情報、商業秘密、技術的ノウハウ、または機密業務情報を使用しない。執行官はまた、彼らが私たちに雇われている間に、彼らが実践に着想、開発、または還元したすべての発明、設計、および商業秘密を私たちに秘密にし、これらの発明、設計および商業秘密のすべての権利、所有権、および利益を私たちに譲渡し、これらの発明、設計および商業秘密の特許、著作権、および他の法的権利の獲得と実行に協力することに同意した。
Eスポーツ禁止と非招待状
また、各行政官 は、その在任期間および最後の在任日から少なくとも1年以内に、競争禁止および非入札制限の制約を受けることに同意している。具体的には、各幹部は、雇用終了時に存在する任意の顧客または業務を、(I)誘致、移転、または を奪わないこと、または(Ii)既存、計画、または提案された業務と直接または間接的に競合することに同意している。また、役員は、私たちとの雇用関係を終了してから2年以内に、従業員またはコンサルタントが私たちに雇用されてから6ヶ月以内に、私たちの従業員やコンサルタントを採用したり保留したりすることを求めたり検討したりしないことに同意した。
賠償協定
私たちは各役員と役員とbr賠償協定を締結しました。これらの合意により、私たちは、取締役またはわが社の役員であることによって発生したいくつかの責任と費用を賠償することに同意します。
補償する
2023年12月31日までの財政年度には,役員と役員に合計約2,455,883ドルの現金を支払い,役員と役員に合計72,590,000株の制限株式単位を付与した。私たちは、退職金、退職、または他の同様の福祉を提供するために、私たちの行政員および役員に何のお金も残したり蓄積したりしていません。中国の法律によると、私たちの中国子会社と合併関連実体及びその子会社は各従業員の給料の一定の割合で年金保険、医療保険、失業保険とその他の法定福祉 と住宅積立金を納めなければならない
持分激励計画
2023年株式インセンティブ計画
私たちの2023年株式激励計画は2023年3月2日に採択され、責任ポストに担当する最適な利用可能な人員を吸引と維持し、従業員とサービスプロバイダに追加のbr激励を提供し、私たちの業務の成功を促進することを目的としている。株式インセンティブ計画は、我々の従業員および我々の任意の子会社の従業員(高級管理者および内部取締役を含む)に規則422節で示される奨励株式オプションまたはISOを付与し、我々の従業員、取締役およびコンサルタントに非法定株式オプションまたは非法定株式、株式付加権またはSARS、制限株式、制限株式単位、業績単位および業績株を付与することを規定する。
本募集説明書の発表日までに、2023年の株式激励計画に基づき、我々はすでに高級管理者、役員、従業員に8900,000株のA類普通株を発行した。
株式を授権する。2023年株式インセンティブ計画によると、発行可能な最大株式総数はA類普通株の8,900,000株 (2023年後株式合併)である。付与された制限株式単位はA類普通株で決済される。2023年配当インセンティブ計画下の奨励に基づいて発行されたA類普通株 我々は、A類普通株を買い戻し又は没収されたA類普通株と、奨励金の使用価格の支払い又は奨励に関する源泉徴収義務を履行するためのA類普通株とに基づいて、2023年株式激励計画下の将来付与に使用する。また、A類普通株のいずれの部分でもなく奨励金で現金で支払う場合、A類普通株は2023年株式激励計画に従って発行されたとはみなされない。2023年持分激励計画期間中、2023年株式激励計画の要求を満たすために、A類普通株 を常に十分な数の株式 を確保し、維持する。
105
計画管理。2023年株式インセンティブ計画は、2023年株式インセンティブ計画の条項に従って、我々の報酬委員会および/または取締役会によって任命された1つまたは複数の追加取締役委員会または他のbr個人または報酬コンサルタントによって管理される。管理人が業績ベースの報酬として報酬を決定した場合、2023年株式インセンティブ計画は、2人以上の外部取締役からなる委員会によって管理される。2023年の株式インセンティブ計画の規定によると、管理人 は受賞者、行権価格(ある場合)、毎回の奨励の株式数、私たちA種類の普通株の公正価値、奨励に適用される帰属スケジュール、及び任意の の帰属加速、及び奨励行使時に支払う対価格形式と奨励協定の条項 を含み、2023年の株式激励計画の使用に使用する権利がある。
2022年株式インセンティブ計画
私たちの2022年株式インセンティブ計画は2022年10月4日に採択され、責任職に就く最適な利用可能な人員を吸引と維持し、従業員とサービスプロバイダに追加のbr激励を提供し、私たちの業務の成功を促進することを目的としている。株式インセンティブ計画は、我々の従業員および我々の任意の子会社の従業員(高級管理者および内部取締役を含む)に規則422節で示される奨励株式オプションまたはISOを付与し、我々の従業員、取締役およびコンサルタントに非法定株式オプションまたは非法定株式、株式付加権またはSARS、制限株式、制限株式単位、業績単位および業績株を付与することを規定する。
本募集説明書の期日までに、私たちはまだ2022年の株式激励計画に基づいて、私たちの高級管理者、取締役と従業員にいかなるA類普通株を発行していません。
株式を授権する。2022年株式インセンティブ計画によると、発行可能な最大株式総数は、我々A類普通株の8,956,721株 (2023年後株式合併)である。付与された制限株式単位はA類普通株で決済される。2022年配当インセンティブ計画下の奨励に基づいて発行されたA類普通株 我々は、A類普通株を買い戻し又は没収されたA類普通株と、奨励金の使用価格を支払うため又は奨励に関する源泉徴収義務を履行するためのA類普通株とを、2022年株式激励計画下の将来付与に用いる。また、A類普通株ではなく、奨励金で現金で支払う部分については、A類普通株は2022年株式激励計画に従って発行されたとはみなされない。2023年株式激励計画期間中、2022年株式激励計画の要求を満たすために、A類普通株 を常に十分な数の株式 を確保し、維持する。
計画管理。2022年株式インセンティブ計画は、2022年株式インセンティブ計画の条項に基づいて、我々の報酬委員会および/または取締役会によって任命された1つまたは複数の追加取締役委員会または他のbr個人または報酬コンサルタントによって管理される。管理人が報酬を業績ベースの報酬に限定することを決定した場合、2022年株式インセンティブ計画は、2人以上の外部取締役からなる委員会によって管理される。2022年株式激励計画の規定によると、管理人 は受賞者、行権価格(ある場合)、毎回奨励する株式数、私たちA類普通株の公正価値、奨励に適用される帰属スケジュール、及び任意の 帰属加速、及び奨励行使時に支払う対価格形式と奨励協定の条項 を含む奨励条項を決定する権利があり、2022年株式激励計画の使用に供する。
2021年株式インセンティブ計画
私たちの2021年株式インセンティブ計画は2021年12月31日に採択され、改訂された計画は責任職の最適な利用可能な人員を誘致し、維持することを目的とし、従業員とサービスプロバイダに追加の激励を提供し、私たちの業務の成功を促進する。株式インセンティブ計画は、規則422節で示される奨励株式オプションまたはISOを、従業員および私たちの任意の子会社の従業員(高級管理者および内部取締役を含む)に付与するためのbrを提供し、私たちの従業員、取締役およびコンサルタントに非法定株式オプションまたはNSO、株式付加価値権またはSARS、制限株式、制限株式単位、業績単位および業績株を付与する。
本募集説明書の日付までに、2021年株式激励計画に基づいて、すでに私たちの高級管理者、取締役と従業員に560万株のA類普通株(2023年株式合併後) を発行した。
株式を授権する。 2021年株式インセンティブ計画により発行可能な最大株式総数は,A類普通株の5,600,000株 (2023年後株式合併)である。付与された制限株式単位はA類普通株で決済される。2021年配当インセンティブ計画下の奨励に基づいて発行されたA類普通株 我々は、A類普通株を買い戻し又は没収されたA類普通株と、奨励金の使用価格の支払い又は奨励に関する源泉徴収義務を履行するためのA類普通株とに基づいて、2021年株式激励計画下の将来付与に使用する。また、A類普通株のいずれの部分でもなく奨励金で現金で支払うことについては、A類普通株は2021年株式激励計画に従って発行されたとはみなされない。 2021年持分激励計画期間中、2021年持分激励計画の要求を満たすために、A類普通株 を常に十分な数だけ保留し、保持する。
計画管理。2021年持分インセンティブ計画は、2021年株式インセンティブ計画の条項に従って当社の報酬委員会および/または取締役会によって任命された1つまたは複数の追加取締役委員会または他のbr個人または報酬コンサルタントによって管理される。管理人が業績ベースの報酬として報酬を決定した場合、2021年株式インセンティブ計画は、2人以上の外部取締役からなる委員会によって管理される。2021年株式インセンティブ計画の規定によると、管理人 は受賞者、行権価格(ある場合)、毎回奨励する株式数、私たちA類普通株の公正価値、奨励に適用される帰属スケジュール、および任意の 帰属加速、および奨励行使時に支払う対価格形式と奨励協定の条項 を含む奨励条項を決定する権利があり、2021年の株式激励計画の使用に供する。
106
主要株主
以下の表は、募集説明書の発表日までの私たちの普通株の実益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである
● | 私たちの役員や幹部は |
● | 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている。 |
所有権パーセンテージの計算方法は, 当該個人又は集団実益が所有するA類とB類普通株数を発行されたA類とB類普通株総数 ,すなわち2024年1月22日現在の78,343,250株普通株(68,873,799株A類普通株 及び9,469,451株B類普通株を含む)、当該個人又は 集団が2024年1月22日後60日以内にオプション、株式証明又は他の権利を行使する際に買収するA類及びB類普通株数を加える。私たちは奨励株式1:1の株式交換比率を用いて私たちの普通株の実益所有権を計算します。付与された奨励株式は、1:1換算率で当社普通株に変換されますが、準備金を支払う必要があります。この準備金は、当該奨励株式を付与する際の私たちの普通株(または等値株式)の公平時価に対する善意の見積もりです
特に説明する以外に、各実益所有者の営業住所は山東省青島市西海岸新区銀柱街道海景路298号東海景公園6号棟、郵便番号:Republic of China 266400である。
実益所有普通株 | ||||||||||||||||||||
A類普通 株 | クラスB 普通だよ 株 | 合計する 普通だよ 上の株 変換後の 基礎 | その割合は 合計 普通だよ 上の株 換算して 基礎 | 共%
個 骨材 投票する. 電源.電源(1) | ||||||||||||||||
役員や行政職: | ||||||||||||||||||||
王彦代 | 203,405 | 4,537,500 | 4,740,905 | 6.05 | % | 58.18 | % | |||||||||||||
Li成良 | 5,231 | 1,799,100 | 1,804,331 | 2.30 | % | 22.97 | % | |||||||||||||
ラッセル·クラウス | 47,250 | — | 47,250 | * | * | |||||||||||||||
ダグラス·L·ブラウン | 245,231 | — | 245,231 | * | * | |||||||||||||||
呉文斌 | 3,125 | 9,375 | 12,500 | * | * | |||||||||||||||
張栄剛(ジョナサン) | 3,125 | 9,375 | 12,500 | * | * | |||||||||||||||
全役員と執行幹事(6人) | 507,367 | 6,355,350 | 6,862,717 | 8.76 | % | 81.77 | % | |||||||||||||
主要株主: | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — |
* | は1%未満である. |
(1) | 本コラムに含まれる各個人または団体について、総投票権のパーセンテージは、その個人または団体が1月22日までに同時に保有するA類とB類普通株の投票権 を表す。2024 2024 2024年1月22日までに発行されたすべてのクラスAおよびBクラス普通株式 についてカテゴリとします。A類普通株の所持者1人当たり1株当たり1票の投票権を有する権利があるが、“株式説明--普通株”で述べた制限を受ける必要がある。我々B類普通株の保有者ごとに株主投票投票のすべての事項において1株当たり10票の投票権を有する権利がある.我々のB類普通株 はいつでも所持者1対1 からA類普通株に変換できるが,A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換することはできない.クラスBの株主の総投票権は限られている。“株式説明-普通株”を参照 |
我々の知る限り、上記と同様の計算に基づいて、我々の発行されたA類普通株総数の約98.66%は、米国の記録的な株主、すなわちシティバンク、N.A.、67,950,236株A類普通株を保有し、6,795,023株の米国預託証明書を代表する。 私たちの米国預託証明書の実益所有者数は、米国における私たちのbr}普通株の記録保有者数をはるかに超える可能性がある。
私たちの株主 はいずれも登録ブローカーまたは証券引受業務に付属していることを通知していません。A類普通株とB類普通株保有者の投票権が異なることを除いて,我々の既存の 株主は他の株主とは異なる投票権を持たない.私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません。
107
関係者取引
雇用協定と賠償協定
“管理-雇用協定と賠償協定”を参照してください
株式激励計画
“経営陣株インセンティブ計画”を見てください
他の関係者取引
関係者が応じた金
係り先名 | 関係.関係 | 自然界 | 返済条件 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||||
永保保険代理有限会社とその子会社 | 普通株主 | 取引間 | 即時返済する | $ | 5,800 | $ | - | |||||||
王亜賢 | 当社の株主 | その他売掛金 | 即時返済する | 3,550 | - | |||||||||
馮衛東 | 会社首席技術官 | その他売掛金 | 即時返済する | 3,550 | - | |||||||||
永宝情報技術有限公司 | 関連会社 | 取引間 | 即時返済する | - | 4,705 | |||||||||
呉先竜 | 子会社の役員 | 売掛金その他売掛金 | 即時返済する | 1,900 | 1,901 | |||||||||
孔徳裕 | 会社の上級管理者 | その他売掛金 | 即時返済する | - | - | |||||||||
Li成良 | 会社首席財務官 | その他売掛金 | 即時返済する | - | 8 | |||||||||
王イーリン | 中国救難の役員 | その他売掛金 | 即時返済する | - | - | |||||||||
青島SOS工業持株有限公司 | 関連先 | その他売掛金 | 即時返済する | 54,238 | 25,700 | |||||||||
$ | 69,038 | $ | 32,306 |
関係者の金に対処する
係り先名 | 関係.関係 | 自然界 | 返済条件 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||||
永保保険代理有限会社です。 | 普通株主 | 取引間 | 即時返済する | $ | - | $ | - | |||||||
王イーリン | 中国救難の役員 | 応払い勘定 | 即時返済する | 3 | 13 | |||||||||
呉文斌 | 非執行役員 | 応払い勘定 | 即時返済する | 25 | 15 | |||||||||
Li成良 | 会社首席財務官 | その他の支払い | 即時返済する | 8 | 8 | |||||||||
王亜賢 | 当社の株主 | その他の支払い | 即時返済する | - | - | |||||||||
同前の学問 | 会社の上級管理者 | その他の支払い | 即時返済する | - | - | |||||||||
青島ソス実業持株有限公司 | 関連先 | その他の支払い | 即時返済する | 607 | - | |||||||||
$ | 643 | $ | 36 |
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株本説明
私たちはケイマン諸島の免除を受けた有限責任会社であり、私たちの事務は私たちが時々改正し、重述した組織定款の大綱と定款細則、ケイマン諸島会社法(以下、会社法と呼ぶ)及びケイマン諸島普通法 によって管轄されている。
私たちの6回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、A類普通株とB類普通株の2種類の株を規定しており、この2種類の株は私たちが初めて公募した後すぐに発効します。2023年5月1日、当社株主は普通決議案を可決し、当社の法定株式を1,200,000ドルに増加させ、1株当たり額面0.005ドルの株式240,000,000株に分け、(1)196,000,000株の1株当たり額面0.005ドルのA類普通株および(2)44,000,000株当たり額面0.005ドルのB類普通株 を含む。
本募集説明書の日付までに、私たちが発行したA類普通株は82,809,799株、B類普通株は9,469,450.50株である
普通株
当社取締役はその絶対裁量決定権 を行使することができ、当社の株主の承認を必要とせず、当社の未発行株式(未発行のA類普通株を含む)から1つまたは複数のカテゴリまたは系列の優先株を設立して指定することができ、取締役によって決定された優先株数を含み、その等の指定、権力、優遇、特権及びその他の権利を有し、配当権、投票権、転換権、償還条項及び 清算優先株を含む。
1株当たりA類普通株を発行し、その所有者がすべての事項で1株当たり1票の投票権を有する権利を持たせる。1株当たり発行されたB類普通株は、その保有者にすべての事項について1株当たり10(10) 投票権を行使する権利を持たせる。A類普通株とB類普通株の保有者は、いつでもすべての提出株主が議決した事項を1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。我々のM&Aでは,取締役選挙は我々の株主の一般決議を通過しなければならないが,これは我々の株主が株主総会で単純な多数票を投じ,株主総会で投票する権利のある3分の2の株主が書面で承認する決議を必要とする.将来私たちの普通株を発行する際には、株主は株式を購入する優先購入権を持っていない。吾等の清算、解散又は清算後、債権者及び優先株株主(有)に支払した後、吾等の分配可能な資産は、株主が清盤開始時に保有する株式の額面に比例して吾等株主に分配されるが、支払金の株式から未納株式又はその他の理由で吾等の会社に支払わなければならないすべての金を差し引かなければならない。
私たちの取締役会(“取締役会”)が発表した時、私たちの普通株式の所有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があります。取締役会は配当金を発表したことがなく、予測可能な将来に配当を発表しないことを期待している。もし私たちが将来配当金を支払うことを決定したら、 はホールディングスとして、私たちがそうして他の義務を履行する能力があるかどうかは、私たちの運営子会社および他のホールディングスと投資が配当金または他の支払いを受けるかどうかにかかっている。また、我々の運営子会社は、融資プロトコルにおける制限的契約、現地通貨をドルまたは他のハード通貨に変換する制限br、および他の規制制限を含む、時々私たちに割り当てられる能力の制限を受ける可能性がある。
一般情報それは.私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。私たちの普通株式は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。私たちのM&Aによって、私たちは非流通株しか発行できません。無記名あるいは流通株を発行することはできません。
配当をするそれは.私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。また、私たちの株主は普通決議案 を通じて配当を発表することができますが、配当は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島の法律によると、配当金はbrを宣言され、合法的な利用可能な資金からしか支払うことができない、すなわち利益または私たちの株式割増口座から支払うことができ、これが私たちの会社が正常な業務中に満期になった債務を返済できない場合、配当金を支払わない可能性があることを前提としている。
普通株種別それは.私たちの普通株 はA類普通株とB類普通株に分かれています。転換権と議決権を除いて,A類普通株とB類普通株は同等の権利と順位を有している平価通行証配当権と他の資本分配権を含むが、これらに限定されない。
1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。また、(I)B類普通株1株当たり自動的かつ直ちに A類普通株に変換しなければならず、任意の場合、発行され発行されたB類普通株総数 が、自社初公募株 に続いて当社が発行·発行したB類普通株総数の5%未満であり、(Ii)所有者が任意のB類普通株を売却、譲渡、譲渡または処分した場合、その保有者は、その保有者でない関連者(私たちの合併を定義する)の任意の個人または実体への売却、譲渡、譲渡または処分を行う。このようなB類普通株は直ちに同等数のA類普通株に自動的に変換しなければならない。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。
109
投票権それは.法律に別途要求があることを除いて、私たち普通株式の保有者は、私たちの株主投票を提出するすべての事項について一つのカテゴリとして投票します。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10(10)票を投じる権利がある。どんな株主総会でも、会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。
株主brによって採択された一般決議は、株主総会に出席する権利のある株主を自らまたは委任する必要があり、単純な多数の賛成票(または書面決議として採択された場合、当社の株主総会で投票する株主の3分の2の賛成票が必要)であり、特別決議は、株主総会に出席する権利のある株主の3分の2以上の賛成票を自らまたは代表に委託する必要がある(または書面決議として採択された場合)。会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主の承認)。名称の変更やM&Aの変更などの重要事項については、特別決議を採択する必要があります。私たちの普通株式の所有者は、私たちの法定株式の金額を増加させること、私たちのすべてまたは任意の株式を私たちの既存株式よりも大きい株式に統合すること、私たちの株式または任意の株式を私たちのM&Aで確定した金額よりも低い株式に分割すること、および未発行株式を解約することを含むいくつかの変更を実施することができます。
株主総会と株主提案 それは.ケイマン諸島の免除会社としては,“会社法”による株主年次総会 を開催する義務はない。吾等のM&A規定は、吾等は毎年株主総会を自社の株主総会 として開催することができ、この場合、吾らは総会開催の通告で当該会議を指定し、当社の株主周年総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催する。
株主周年大会及び他のいかなる株主総会も当社の取締役会で開催することができます。私たちの年間株主総会および任意の他の株主総会を開催するには、少なくとも10(10)個のカレンダー(Br)日を早める必要があります。 株主総会に必要な定足数は、1人以上の直接出席または被委員会代表が出席する株主を含み、会社または他の非自然人であれば、その正式に許可された代表が出席し、彼らが保有する株式の合計は、当社のすべての株主総会で投票する権利のある発行済み株式および発行済み株の3分の1以上である。
ケイマン諸島法律は,株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。我々のM&Aは,わが社のすべての株主 が株主総会で投票する権利のある発行および流通株に添付されている総投票数の3分の2以上を保有することを許可し,株主特別総会の開催を要求する場合,我々の取締役は株主特別総会を開催し,このように徴用された決議を採決する義務があるが,我々のM&A は,我々の株主に年次株主総会や当該以外の株主が招集した特別株主総会でいかなる提案を行う権利も与えない.
株式譲渡それは.以下に掲げるM&A制限に適合する場合(適用する場合)、当社の任意の株主は、書面による譲渡書類を介して、通常または一般的な形態または当社の取締役会によって承認された他の形態で、その全部または任意の普通株を譲渡することができる。
当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、いかなる未納持分または当社が保有権を有する普通株譲渡の登録を拒否することができ、いかなる理由も与えない。私たちの取締役は、(A)譲渡文書 が吾等に提出され、それに関連する普通株の証明書及び当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡する権利があることを証明するために、任意の普通株の譲渡を拒否することもできます。(B)譲渡文書は1つのカテゴリの株式のみに関連しています。(C)譲渡文書は必要に応じて適切な印鑑を押しています。(D)譲渡先連名所有者については、譲渡普通株を取得する連名所有者数が4人以下となるか、または(E)ニューヨーク証券取引所が支払う可能性のある最高額または当社取締役会が時々要求する可能性のある低い金額の費用 を吾等に支払う。
もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に譲渡先と譲渡先に拒否通知を送信しなければなりません。譲渡登録は、ニューヨーク証券取引所の要求に応じて、指定されたbr新聞または任意の他の新聞に広告を掲載するか、または任意の他の方法で通知を出した後14(14)日に、我々取締役が決定した時間および期限(任意の年は30(30)日を超えない)で一時停止することができる。
清算するそれは.当社の清算時に、当社株主に分配可能な資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分であれば、黒字は自社株主が清算開始時に保有するbr株式の額面に比例して当社株主に分配しなければならないが、支払金brの株式から未納株又はその他の理由で当社に支払うべきすべての金を差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、私たちの株主は彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するために資産が分配されるだろう。
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株式の引渡しと株の没収当社取締役会は、指定された支払時間および場所の少なくとも14日前に、その株式が支払われていないいかなる金も株主に支払うように株主に通知することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない株は没収されるだろう。
株式の償還·購入·引き渡し 吾等は吾等の選択又は所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、その条項及び方式は吾等の取締役会又は吾等の株主が特別決議案により決定することができる。 吾等も吾等の任意の株式を買い戻すことができるが、購入方式及び条項はすでに吾等の取締役会又は吾等の株主の一般決議案の承認を受けたこと、又は吾等の定款大綱及び組織定款細則は他の方法で許可されていることが条件である。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還準備金を含む)から支払うことができ、会社がそのような金を支払った後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、当該株式等は、(A)自己資本金を償還又は買い戻ししない限り、(B)償還又は買い戻し株式等が発行済み株式のないことになるか、又は(C)会社が清算を開始している。また、当社は完全に入金された株式を無料で渡すことができます。
株式権利の変動それは.いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、そのカテゴリ発行済み株式の3分の2の所有者の書面で同意するか、またはカテゴリ株式所有者総会で採択された特別決議案の承認を介して変更またはキャンセルすることができる。当該カテゴリ株式の発行条項には別途明確な規定があるほか、任意のカテゴリ株式保有者 優先又は他の権利を付与する権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより変更されることはない。
帳簿と記録を調べるそれは.ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の保有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません。(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの株主の任意の特別決議、そして私たちの担保と抵当登録簿を除いて)。しかし、取締役会の決定により、監査された年次財務諸表を株主に提供する予定です。
“資本論”の変化それは.私たちの株主は時々普通の決議を採択することができます
● | 私たちの株式を増加させ、金額は決議によって規定されたカテゴリおよび金額の株式である |
● | Brを合併するか、または私たちの株式の全部または任意の株を、私たちの既存株式よりも多くまたは少ない株式に分割します |
● | 私たちの既存株またはそのいずれかを私たちのbr覚書で決定された金額より小さい金額に細分化した株; |
● | 決議案が可決された日にまだ誰にも引受または同意されていない任意の株式を廃止し、当社の株式金額からこのように解約したbrの株式の金額を差し引く。 |
当社の株主は特別決議案及びbrを通じて、ケイマン諸島大法院を通じて、当社がこの減収の申請を確認することを要求し、法律で許可されたいかなる方法で当社の株式及び任意の資本償還備蓄を削減することを要求することができます。
増発株それは.私たちのM&Aは、私たちの取締役会が取締役会の決定に基づいて、使用可能であるが発行されていない株式の範囲内で、時々普通株を増発することを許可します。
私たちのM&Aは、時々1つ以上の一連の変換可能な優先株を設立することを取締役会に許可し、任意の一連の変換可能な償還可能な優先株について一連の条項と権利を決定することを許可します
● | この系列の名前は ; |
● | このシリーズの株式数は ; |
● | 配当権、転換権、投票権 |
● | 償還および清算割引の権利および条項。 |
転換可能な償還可能な優先株を発行することは、株主がさらなる行動をとることなく、逆買収手段として使用することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。
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反買収条項それは.M&Aのいくつかの条項 は、株主が有利と思われる可能性のある会社または管理層の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、 は以下の条項を含む
● | 私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優遇、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要がないようにすること |
● | 株主要求と株主総会を開催する能力を制限する。 |
しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員brは、正当な目的と、彼らがわが社の最良の利益に合致していると心から思っている場合にのみ、私たちのM&Aが彼らに与える権利と権力を行使することができます。
免除会社を得るそれは.私たちは“会社法”によって有限責任を負う免除会社 です。“会社法”は、一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができる。免除を受けた会社の要求は、基本的に一般会社と同じで、免除を受けている会社だけです
● | 会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要がないかどうか |
● | 検査のためにそのメンバー名簿を開くことを要求しないかどうか; |
● | 年次株主総会を開催する必要はない; |
● | 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は通常、最初に20年間与えられる) |
● | 別の管轄区で登録を続け、ケイマン諸島で登録を抹消することができる |
● | 有限期間会社として登録することができる;および |
● | 独立ポートフォリオ社に登録することができます。 |
優先株
取締役会は彼などが時々決定する条項、権利及びその時々の決定の制限を受けて、関係者に株式(優先株を含むが限定されない)を配布、発行及び売却することを許可した(証明された形式又は非証明された形式を問わない)。取締役会は株主の承認を必要とせず、 会社の未発行株式(未発行のA類普通株を含む)の中で1つ或いは複数の種類或いはシリーズの優先株を創設及び指定することができ、取締役会の全権及び絶対適宜決定の指定、権力、優遇、特権及びその他の権利を含み、配当権、投票権、転換 権、償還条項及び清算優遇を含む。
一連の優先株関連の目論見書を参考にして、このシリーズの具体的な条項を理解しなければなりません
● | このシリーズのタイトル とこのシリーズの株式数; |
● | 優先株の発行価格 |
● | 1つまたは複数の配当率または配当率を計算する方法であって、配当の支払い日 ,配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、優先株の配当累積開始日である |
● | 優先株保有者の投票権 |
● | 債務超過または債務超過基金の分割払いによる上記規定の任意の制限を含む、支払基金の準備(ある場合)および優先株の償還準備(例えば、適用される) |
● | 1株当たりの清算優先権; |
● | 提供された優先株は、転換価格、転換価格の計算方法、および転換期限を含む、私たちの普通株のbr条項および条件(適用される場合)に変換することができる |
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● | 優先株は、交換価格、交換価格の計算方法および交換期限を含む債務証券の条項および条件(適用など)に交換することができる |
● | 証券取引所に優先株が上場する |
● | 発行された優先株に適用される任意の重大連邦所得税考慮事項 ; |
● | 任意の 優先購入権; |
● | 配当権および清算、解散または清算時の権利に関する優先株の相対順位および特典; |
● | 提供された優先株系列の任意のカテゴリまたは系列優先株の発行に優先的または同等の任意のbr}制限、ならびに配当権利および清算、解散または終了時の権利; |
● | このシリーズの任意の他の権利、第一選択項、資格、制限、および制限。 |
発行時には、優先株が全額支払われ、評価できないことは、その所有者がその購入価格を全額支払っていることを意味し、追加資金の支払いを要求しない可能性がある。
取締役会が選択した任意の優先株条項は、株主がさらなる投票やbr}を必要とすることなく、私たち普通株式所有者に割り当てられる収益および資産金額 を減少させるか、または株主のさらなる投票やbr}を必要とすることなく、私たちの普通株式所有者の権利および権力(投票権を含む)に悪影響を与える可能性がある。私たちの普通株式保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の不利な影響を受ける可能性がある。
会社法の違い
ケイマン諸島の“会社法”はイギリスの旧“会社法”に大きく由来しているが,イギリスの最近の成文法には従わないため,ケイマン諸島の“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間には大きな違いがある。また、ケイマン諸島の“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々に適用される“会社法”条項と,米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いがある要約である.
合併及び類似手配
会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的について、 (I)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(Ii)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併後の会社に帰属することを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、書面による合併又は合併計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款(Br)に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、既存又は合併している会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束と共にケイマン諸島会社登録所 に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン子会社との間の合併が、マン子会社の株主決議の許可を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、ケイマン子会社の各メンバーは、合併計画のコピーを得ることができる。この目的については,1社が保有する発行済み株式の合計が少なくとも子会社株主総会の投票権の90.0%を占めていれば,同社はその子会社の“親会社”である。
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。
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いくつかの限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主 は、合併または合併に異議がある場合、合併または合併に異議があるときに、その株式を支払う公正価値 を得る権利がある(双方が合意に達していない場合、ケイマン諸島裁判所によって決定される)提供異なる意見を持つ株主は“会社法”が規定する手続きを厳格に遵守する。異なる政見者の権利の行使は、異なる政見者株主が彼または彼女が株式保有によって享受する可能性のある任意の他の権利を行使できないようにするが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。
会社法には、合併と合併に関する法律規定のほか、会社再編や合併を計画的に便利にする法律規定が含まれている提供会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主 は、取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定した場合、裁判所はこの手配を承認することが予想される
● | 必要な多数票に関する法律規定が満たされている |
● | 株主は関連会議で公平な代表を得て、法定多数の人 は少数の人を脅迫することなく誠実に行動して、この種類のbr人に不利な利益を促進する |
● | 計画は、その利益について行動することができるbr階層の賢い人および誠実な人によって合理的に承認される |
● | “会社法”の他の条項 によると、このような手配はより適切な制裁を受けない。 |
“会社法”には、強制買収の法定権力 も含まれており、異なる意見を持つ少数株主が買収要約時に“押出”されることを促進する可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、その4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の保有者に、要約条項に従ってこれらの株式を要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることはできるが、このような承認を得るには、詐欺、悪意、談合の証拠がない限り、成功する可能性は低い。
上記の法定手続きに従って、手配案による手配と再編が許可され、承認された場合、または買収要約を提出して受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は通常 デラウェア州会社が異なる意見の株主 を持つ権利を得ることができ、それによって現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値 を支払う権利がある。
株主訴訟
原則として、私たちは通常、会社としての不適切な行為を起訴する適切な原告であり、一般的なルールとして、小株主は派生訴訟を起こしてはならない。しかし、イギリス当局によると、ケイマン諸島では説得力がある可能性が高い。ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可するために、一般法の原則(すなわちFOSSがハボボット事件中の規則とその例外を訴えた場合) に従うと予想され、以下の場合に訴訟に疑問を提起する
● | 会社の行為や提案された行為は違法または越権的である(したがって株主の承認を得ることはできない); |
● | クレームされたbr行為は、権を越えないが、 が取得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効することができる;および |
● | 会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている |
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役員と上級管理者の賠償と責任制限
ケイマン諸島の法律は会社の組織定款の大綱と定款細則が高級管理者と役員に対して賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反する程度を除外することができ、例えば民事詐欺或いは犯罪結果について賠償を提供することができる。我々の組織定款大綱及び定款細則は、当社の取締役及び上級管理者が会社の業務又は事務の行為(任意の判断ミスを含む)により、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招いたすべての行為、手続、費用、費用、損失、損害又は責任を賠償することを規定しているが、当該人の不誠実、故意違約又は詐欺を除く。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。このたびの標準は通常デラウェア州一般会社法がデラウェア州会社に対して許可しているbrと同じである。
また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに私たちの組織規約の大綱や定款の規定を超えた追加賠償を提供しました。
証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることを許可することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているので、実行できないと言われています。
役員の受託責任
デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある:注意義務と忠誠義務。注意義務は、通常慎重な人が似たような場合にbrが行使されるように、善意に基づいて慎重に行動することを求めている。この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に入手可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は彼が会社のポストで私利を図ることを利用してはならない。brという義務は取締役の自己取引を禁止し、会社とその株主の最適な利益は取締役、役員あるいは持株株主が持つ、株主が普遍的に共有していないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に,取締役の行為は,知っているうえで,とった行為が会社の最良の利益に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定される.しかし,この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出することが取締役の取引に関連する場合、取締役は取引の手続きが公平であり、取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。
ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社に対しては、会社の最良の利益のために誠実に行動する義務があり、取締役としての地位によって利益を得る義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、会社の利益を彼の個人的利益や第三者に対する義務と衝突させない義務があると考えられている。そのような権力の本来の意味のために権力を行使する責任もある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。以前,役員が職責を遂行する際に示した技能レベルは,その知識や経験に対して合理的に予想できるレベルを超える必要はないと考えられていた。しかし,イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルや配慮の面で客観的な基準 に向かって進んでおり,ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。
株主は書面で訴訟に同意した
“デラウェア州会社法”によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主は、以下のように会社事項を承認することができる:(I) 一般決議案については、すなわち、当社の株主総会の通知を受け、当社の株主総会に出席して会議に投票する3分の2の当社株主が署名した書面決議案、又は(Ii)特別決議案であれば、当社の株主総会の通知を受けて当社の株主総会に出席し、会議に投票するすべての株主が署名した一致書面決議案 を受け取る権利があり、会議 を行うことができない。
株主提案
“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で何か提案する権利がある提供管理書類中の通知規定を遵守する。取締役会または管理ファイルに許可された任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。
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“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び定款細則(Br)は、当社のすべての発行及び流通株が株主総会で投票する権利がある総投票権総数の3分の2以上の株式を合算して保有することを許可し、私たちの株主に特別株主総会を開催することを要求する場合、当社取締役会は特別株主総会 を開催し、要求された決議案を採決する責任がある。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、我々の組織定款大綱及び定款細則は、年次株主総会又は非当該等の株主が開催する特別株主総会で提案する他のいかなる権利も我々の株主に与えない。免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開催する法的義務はありません。
累計投票
デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、brの累計投票で取締役を選挙することは許されません。累計投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの組織メモと定款細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護または権利はデラウェア州の会社の株主より少ないわけではない。
役員の免職
デラウェア州一般会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある発行済み株式と発行済み株式の多数の承認を得た場合にのみ、会社登録証明書が別途規定されていない限り、除名される。我々の組織定款大綱及び定款によると、取締役は、株主の一般決議又は罷免された各取締役以外の各取締役が署名した書面決議により罷免することができ、理由の有無にかかわらず罷免することができる。董事は、(I)破産又はその債権者と任意の債務返済手配又は債務立て直し協議(br})、(Ii)身体的又は精神的に不健全であることが発見された;(Iii)書面通知でそのポストを辞任する;(Iv)当社の取締役会特別許可を経ずに当社の取締役会会議を3回連続して欠席し、当社取締役会がその職を罷免する;または(V)当社の組織規約に基づいて任意の他の規定により免職される。
利害関係のある株主との取引
デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、その会社とその“利益株主”とのある商業合併を禁止する。利益株主とは、通常、過去3年間に対象会社が議決権を発行した株式の15%以上を所有または所有している個人またはグループを指す。これは,潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力 を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が当該人を利害関係のある株主となる企業合併又はbr取引を承認した場合、この法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。
ケイマン諸島の法律には似たような法規はありません。 そのため、私たちはデラウェア州企業合併法規が提供する保護タイプを利用することができません。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、当社取締役はケイマン諸島の法律を遵守して当社に負う受託責任を遵守しなければならない。彼らから見ると、このような取引は、小株主に詐欺になることなく、会社の最良の利益を維持するために誠実に行われなければならない。
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棚卸しをする
デラウェア州汎用会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。
ケイマン諸島法律によると、会社 はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社 が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議によって清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公平であると考えることを含む、様々な特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法によると、私たちの会社は、満期の借金を支払うことができないので、特別決議または一般決議によって自発的に解散、清算、または清算することができる。
株式権利の変更
デラウェア州本社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。我々の組織定款大綱及び定款細則によると、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類された場合、当該カテゴリの発行済み株式の少なくとも3分の2を保有する保有者の書面による同意、又は当該カテゴリ株式保有者の株主総会で採択された特別決議案の承認を経て、任意のカテゴリ株式に付随する権利を変更することができる。
管治文書の改訂
デラウェア州本社の法律によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”と我々の組織定款大綱と定款細則によると、我々の組織定款大綱と定款細則は我々の株主が特別決議で改訂するしかない。
非住民または外国株主の権利
我々の組織定款大綱や定款細則は,非住民や外国株主が我々の株に対する投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また、我々の組織定款大綱や定款細則には、当社に特定の所有権の敷居以上の株主持株状況の開示を要求する条項は何もありません。
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アメリカ預託株式説明
ノースカロライナ州シティバンクはホスト銀行として,米国預託証明書を登録して交付する。1株当たり米国預託株式は10(10)株A類普通株を代表する。シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号:10013。米国預託証明書は、一般に米国預託証明書または米国預託証明書と呼ばれる証明書によって表すことができる。信託機関は通常、保管されている証券を保管するように管理人を指定する。本件では,係はCitibank,N.A.-Hong Kongであり,香港九龍紅〓徳豊街22号港前(II)10階にある。
各米国預託株式は、受託者及び/又は受託者が保有する10種類A類普通株の受領権利及び実益所有権権益を代表する。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者又は受託者が米国預託株式所有者が受信した任意の他の財産の受領権利及び実益権益を行使する権利を代表するが、法的制限又は実際の考慮のため、これらの財産は米国預託証明書の所有者に割り当てられていない。私たちと信託銀行は預金協定を修正することでアメリカ預託株式の株式比率を変更することに同意するかもしれません。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、管財人及びそのそれぞれの代役者は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益のためにすべての保管財産を保有する。保管されている財産は,保管人,委託者またはその指定者の専有資産を構成しない。預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人及びそのそれぞれの代理者は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を与える。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)および受託者(該当する米国預託証明書を代表する所有者)によって、財産に入金された実益所有権権益を直接または間接的に受信して行使することしかできず、いずれの場合も、管財人またはそのそれぞれの代理名人によって行うことができる。
もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の当事者になりますので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明書条項によって制限されます。保証金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書と受託者としての権利と義務を規定しています。アメリカ預託株式の所有者として、場合によってはあなたを代表して行動するように指定されています。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、A類普通株式保有者に対する義務は、米国の法律とは異なる可能性があるケイマン諸島の法律によって管轄され続けるだろう。
さらに、適用される法律および法規は、場合によっては報告書の要求を満たし、規制部門の承認を得ることを要求することができる。あなたは単独でこのような報告書の要求を遵守し、このような承認を受ける責任があります。受託者、係、私たちまたは彼らの誰も、または私たちそれぞれの代理人または関連会社は、そのような報告要件を満たすために、または適用される法律法規に従ってそのような規制の承認を得るために、あなたを代表していかなる行動をとる必要もありません。
アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利も持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の保有者としては、預託協定に規定されている範囲内で、米国預託証明書に代表されるA類普通株の株主権利を信託により行使することしかできません。預託協定で考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、米国預託証券を解約して直接株主になる必要があります。
アメリカ預託証明書のすべての人として、あなたの名義に登録されたアメリカ預託証明書、ブローカーまたは保管口座を通じて、あるいはホスト機関によってあなたの名義で設立された口座を通じてあなたのアメリカ預託証明書を保有することができます。この口座は、認証されていないアメリカ預託証明書のホスト機関の帳簿への登録を直接反映しており、一般に直接登録システムまたはDRSと呼ばれています。直接登録制度は,米国預託者の所有権に対する未証明(簿記)登録 を反映している。直接登録制度の下で、預金者が米国預託証明書所持者に出した定期声明は米国預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは預託と預託会社(DTC)の間の自動振込を含み、DTCはアメリカ株式証券の中央簿記清算と決済システムである。あなたがあなたのブローカーまたは保管口座を通じてあなたのアメリカ預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはあなたのマネージャーや銀行の手続きに依存して、アメリカ預託株式所有者としての権利を維持しなければなりません。銀行やブローカーは通常,DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムのプログラム は、アメリカの預託証明書としてすべての人が権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCによって保有されているすべての米国預託証明書は,DTCによって著名人の名前 に登録される.この要約は、あなたがあなたの名義で登録されたアメリカ預託株式によって米国預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、私たちはあなたを“所有者”と呼びます。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていると仮定し、 は関連する時間にアメリカの預託証明書を持つと仮定する。
A類普通株は、信託又は受託者の名義で登録され、法律が適用可能な最大範囲内で、A類普通株の記録所有権をホスト又は委託者に帰属し、当該A類普通株の実益所有権権利及び権益は、A類普通株を代表する米国預託証明書の実益所有者に常に帰属しなければならない。受託者又は委託者は、いつでも財産に預け入れられた米国預託証明書所有者及び実益所有者を代表して財産に預け入れられた財産の実益所有権を行使する権利があり、いずれの場合も財産に預け入れられた所有者及び実益所有者を代表して行使することしかできない。
以下は保証金協定の主な条項の概要である。もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。
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配当と分配
アメリカの預託証明書の所持者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管している証券の発送を受け取る権利があります。しかし、実際の考慮と法的制限により、これらの配信の受信が制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約の条項に基づいて、適用される費用、税費、費用を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数に比例してこのような分配を受ける。
現金分配
私たちは信託機関に保管されている証券を現金分配するたびに、資金を信託機関に預けます。必要な資金の預金確認を受けた後、管財人はケイマン諸島の法律と法規に基づいて資金をドルに両替し、ドルをbr所持者に分配する。
ドルが可能でドルがアメリカに移行できる場合にのみ、ドルをドルに変換する。受託者 は、販売委託者が所有する任意の財産(例えば、割り当てられていない権利)の収益に対して、信託証券と同じ方法 を適用する。
預金協定の条項によると、現金の分配は、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金を差し引く。信託機関は、分配が発効するまで、または米国関連州の法律に基づいて、信託機関が保有する資金を、受取人のいない財産として処理しなければならない、米国預託証明書の適用所有者および実益所有者の利益のために、それが分配できない任意の現金金額を1つの無利子口座に保持する。
A類普通株割り当て
受託者の証券にA類普通株を無料で配布するたびに、受託者に適用数のA類普通株をお渡しします。このような預金の確認を受けた後、信託銀行は、預託されているA種類の普通株を表す新しい米国預託証明書を所持者に配布するか、または米国預託株式の持ち株比率を修正する。この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、入金された追加のA類普通株の権利および利益を表す。新しいアメリカ預託証明書全体のみを分配します。 は一部の権利を売却し、現金分配のように売却収益を分配します。
新しいアメリカ預託証明書を発行するか、またはA類普通株を発行した後にアメリカ預託株式を改訂する株式の割合は、保有者が預金合意条項によって対応する費用、支出、税項及び政府の料金を差し引いて計算される。このような税金または政府料金を支払うために、ホスト機関は、そのように割り当てられた新しいAクラス普通株の全部または一部を販売することができる。
もし新しいアメリカの預託証明書が法律に違反したら(即米国証券法)または操作が不可能な場合。受託者が上述したように新たな米国預託証明書を割り当てていない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信したA類普通株を売却し、現金を分配する場合のように売却して得られた金を分配することができる。
権利分配
私たちが追加A類普通株を購入する権利を分配しようとするたびに、私たちは事前に委託者に通知し、私たちは委託者に追加A類普通株を購入する権利が合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかを決定するように協力します。
米国預託証明書所有者に追加の米国預託証明書を購入する権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、預金プロトコルで想定されるすべての文書(例えば、取引合法性を解決する意見)を提供した場合、信託銀行は、追加の米国預託証明書を購入する権利を保持者に割り当て、これらの所有者がそのような権利を行使することができるようにプログラムを確立する。あなたが権利を行使する時、あなたは新しいADSを承認するために、費用、支出、税金、他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、米国預託証明書の形態ではない新しいA類普通株を購入する権利を所有者が分配し、行使するための手続きを確立する義務はない。
以下の場合、 ホスト機関は権利をあなたに割り当てません
● | 私たちはすぐに権利をあなたに割り当てることを要求しなかったか、あるいは私たちは権利をあなたに割り当てないことを要求しました |
● | 私たちは満足できるbrの伝票をホスト機関に渡すことができなかった |
● | 権利を合理的に分配することは実行できない。 |
ホスト機関は、そのような販売が合法的かつ合理的に実行可能であることを前提として、行使されていないまたは割り当てられていない権利を売却する。このような売却の収益は現金分配のように保持者 に分配される.もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう。
119
オプションの分配
株主を選択する際に支払いすべき配当金を現金または追加のA種類普通株で分配しようとするたびに、これについてbr委託者に事前通知を行い、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示す。この場合、私たちは信託銀行がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ。
適切で実行可能で、私たちが預金プロトコルで想定されているすべてのファイルを提供している場合にのみ、ホスト銀行はあなたに提供することを選択します。この場合、ホスト機関は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるようにプログラムを確立する。
もしあなたが選択できない場合、あなたは現金または追加のアメリカ預託証明書を取得します。特にケイマン諸島の株主が選択できなかった時に預金協定のより包括的な説明のような何を得るかに依存します。
その他の配信コンテンツ
現金、A類普通株、または追加A類普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとした場合、事前に委託者に通知し、このような分配を希望しているかどうかを表明します。そうであれば,このような所有者に配布されることが合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかを決定するようにホスト機関に協力する.
このような財産をあなたに配布することは合理的で実行可能であり、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供した場合、ホスト機関は、実行可能と思われる方法で財産を所有者に配信する。
預金契約条項に基づき、費用、支出、br税、保有者が支払うべき政府費用を差し引く。このような税金や政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産を全部または一部販売することができます。
信託機関は、財産 をあなたに割り当てず、以下の場合に財産を販売します
● | 私たちは、私たちがあなたに財産を分配することを要求しない場合、または私たちが財産をあなたに配布することを要求しない場合、または |
● | 私たちは満足できるbrの伝票を委託者に渡していない;または |
● | ホスト機構は、あなたに配布されたコンテンツの全部または一部が合理的な範囲では不可能であることを確認します。 |
現金分配の場合と同様に、このような売却された収益は所有者に分配される。
救いを求める
私たちが預かり人が保管しているどの証券を償還するかを決めるたびに、私たちは事前に受託者に知らせます。可能であれば、預金プロトコルで予想されるすべてのファイルを提供する場合、ホスト機関は、所有者に償還通知を発行する。
適用された償還価格を支払った後に償還中のA類普通株 を渡すように依頼者に指示する。受託者は、預金契約の条項に基づいて受け取った償還資金をドルに両替し、所持者が米国の預託証明書を受託者に引き渡す際に、償還からbrの純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカ預託証明書を両替する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還する米国預託証明書がすべての米国預託証明書より少ない場合、ロットまたはbrで比例する基数は,保管者が決定する.
A類普通株の変動に影響を与える
あなたのアメリカ預託証明書に入金されているA類普通株は時々変わるかもしれません。例えば、額面または額面の変化、分割、ログアウト、合併、またはそのようなAクラス普通株の任意の他の再分類、または当社資産の資本再編、再編、合併、合併、または売却が生じる可能性がある。
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このような変更が発生した場合、あなたのアメリカ預託証明書は法律で許可された範囲内にあり、 はあなたが持っているAクラスの普通株式に関連する財産を受け取る権利があることを表します。 このような状況下で、信託銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書を提出し、預託協定、アメリカ預託証明書及び表F-6に適用する登録説明書(S)を改訂し、閣下の現有のアメリカ預託証明書で新しいアメリカ預託証明書を両替することを要求し、そしてこのようなアメリカ預託証明書がA類普通株に与える影響を反映するために任意の他の適切な行動をとることができる。信託機関がこのような財産を合法的に に割り当てることができない場合,ホスト機関はそのような財産を販売し,現金が割り当てられている場合のように純収益をあなたに割り当てることができる.
A類普通株を入金して米国預託証明書を発行する
もしあなたまたはあなたのbr仲介人が株式または株式を受け取る権利の証拠を受託者に入金した場合、ホスト機関はADSを交付します。その費用および支出および任意のbr税または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名前に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人に渡すか、またはその命令に従って交付する。
薬品副作用の譲渡·合併と分割
米国預託証明書保持者として、米国預託証明書およびその証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、譲渡しようとしているアメリカの預託証明書を受託者に返さなければなりません
● | 提出された米国預託証明書に適切な裏書きがあるか、または適切な形で譲渡されることを確実にする |
● | 保管人が適切と思う身分証明書及び署名真正性証明書を提供する |
● | ニューヨーク州またはアメリカが要求する任意の振込印章を提供する; |
● | 米国預託証明書の譲渡時には、預金協定の条項に基づいて、米国預託証明書所持者が支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税費、その他の政府費用を支払う。 |
米国の預託証明書を統合または分割するためには、問題のある米国の預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。預金契約の条項に基づいて、ADR保有者が米国預託証明書を合併または分割する際に支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません。
米国預託証明書の解約時にA類普通株 を撤回する
所有者として、あなたのbr}ADSをホスト機関に提出してログアウトし、管理機関のbrオフィスで対応する数のA類普通株を受け取る権利があります。アメリカ預託証券に関するA類普通株を撤回する能力は、アメリカとケイマン諸島が撤回する際に適用される法律的考慮によって制限される可能性があります。アメリカ預託証明書に代表されるA類普通株を抽出するために、米国預託証明書を解約する費用と、A類普通株を譲渡する際に支払うべき任意の費用と税金を信託機関に支払うことが要求されます。 あなたは引き出し時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦キャンセルされると、ADSS はこれ以上預金プロトコルの下のいかなる権利も持たなくなる。
あなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を持っている場合、アメリカ預託証明書をログアウトする前に、ホスト機関は、任意の署名された身分および真正性証明、およびホスト機関が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表されるAクラス普通株の脱退は、信託機関がすべての適用法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで、brを遅らせる可能性があります。 ホスト機関は証券全体の入金数を代表する米国預託証明書のみを受け取ることを覚えておいてください。
あなたはいつでもアメリカの預託証明書に代表される証券を抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します
● | (一)A類普通株又は米国預託証明書の譲渡帳簿が閉鎖されているか、又は(二)A類普通株が株主総会又は配当金の支払いにより凍結されたbr}に一時的な遅延が生じる可能性がある。 |
● | 費用、税金、そして似たような費用を支払う義務。 |
● | 米国預託証明書や預金証券の引き出しに適用される法律や法規によって加えられる制限。 |
法律の強制規定が遵守されない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正してはなりません。
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投票権
所有者として、あなたは通常、brの預託プロトコルに従って、あなたのbrの預託証明書に代表されるA種類の普通株の投票権を行使するようにホスト機関に指示する権利があります。A類普通株式保有者の議決権は“株式明細書”に説明されている
私たちの要求に応じて、受託者は、私たちから受信した任意の株主総会通知と、ADSに代表される証券の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します。
受託者が米国預託証明書保持者の投票指示をタイムリーに受信した場合、それは、米国預託証明書保持者から受け取った採決指示に従って、格納されているA類普通株の採決に努力する。米国預託株式保有者の適時採決指示を受けていないA類普通株は採決しない。
投票指示を受けていない証券は投票しないだろう(本明細書で別途規定されていない限り)。管理機関があなたの投票指示brをタイムリーに受け取っていない場合、あなたは依然として、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるAクラスの普通株式に投票するようにホスト銀行に依頼した人に指示されたとみなされます。以下の場合にのみ、ホスト機関はこのような一任を渡す
- | 私たちは、私たちがホスト機関がこの全権委託を発行することを望んでいることを確認した |
- | 私たちはこの全権委託を受けた人を指定する; |
- | 株主総会で審議される事項が株主の権利に悪影響を与えないことを証明する |
- | このような事項に対する実質的な反対意見は存在しないことを証明した |
受託者が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限および信託証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたに投票書類をタイムリーに受け取ることを保証することができません。投票指示を保管人にすぐに返却することができます。
費用と料金
米国預託株式の保有者として、預金契約の条項に基づいて、以下の費用を支払う必要があります
サービス.サービス | 費用.費用 | ||
● | 米国預託証券(すなわち、米国預託株式がA類普通株または米国預託株式と株式比率が変化した場合に発行される)を発行し、A類普通株の配布により発行された米国預託株式は含まれていない | アメリカ預託株式につき最高5セントです | |
● | 米国預託抹消(すなわち、米国預託財産の引渡しまたは米国預託株式の株式比率の変化により米国預託証明書を解約する) | アメリカ預託株式の最高5セントを取り消します | |
● | 現金配当金またはその他の現金分配(すなわち権利および他の権利を売却する場合) | アメリカ預託株式を保有するごとに最高5セントです | |
● | (I)株式配当金又はその他の無料株式分配、又は(Ii)米国預託証明書を購入する権利を行使して米国預託証明書の分配を行う | アメリカ預託株式を保有するごとに最高5セントです | |
● | 米国預託証券以外の証券を流通したり、追加の米国預託証明書を購入する権利(すなわち分割時) | アメリカ預託株式を保有するごとに最高5セントです | |
● | アメリカ預託株式サービス | 受託者が作成した適用記録日(S)に保有する米国預託株式は、最高5セント |
アメリカ預託株式保有者として、以下の費用を支払う責任が必要です
● | 税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府の料金; |
● | A類普通株が株式登録簿に登録する際に不定期に徴収される可能性のある登録料は、A類普通株が預け入れ及び引き出し時にそれぞれ係、係、又は任意の代名人の名義で譲渡されることに適用される |
● | いくつかの電報、電送、およびファックスの送信および交付費用 |
● | 保管人が外貨を両替して発生する費用と費用 ; |
● | 受託者は、取引所管理条例及びA類普通株、米国預託証明書、米国預託証明書に適用される他の規制要件を遵守することによる費用及び支出を管理する |
● | 預かり人、預かり人、または任意の代理者が預けた財産の返還または交付による費用と支出。 |
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米国預託株式の手数料及び課金は、(I)米国預託証明書の発行及び(Ii)米国預託証券の解約により、米国預託株式を発行された者(例えば、米国預託株式)及びその米国預託株式が抹消された者(例えば、米国預託株式の抹消)から徴収される。米国預託証明書が預託証明書から発行された場合、米国預託株式発行およびログアウト手数料は直接決済証明書を介した分配から差し引くことができ、実益所有者(S)は米国預託証明書を発行している直接受託証明書参加者(S)または米国預託証明書を解約した直接受託証明書参加者(S)(状況に応じて)から受け取ることができ、直接受託証明書参加者(S)は直接決済証明書参加者の当時有効な手続きと慣例に従って、適用される実益所有者(S)の口座に計上することができる。アメリカ預託株式の流通に関する費用と料金及びアメリカ預託株式サービス料は適用されるアメリカ預託株式記録日から所持者から徴収されます。現金を配布する場合には、配布された資金から適用される米国預託株式手数料と手数料を差し引く。(I)現金以外の配布と(Ii)米国預託株式サービス料であれば,米国預託株式記録日までの保有者は,米国預託株式費用と有料領収書 を受け取り,当該米国預託株式費用と課金は,米国預託株式保有者への配布から差し引くことができる。預託証明書を通じて保有するアメリカ預託証明書に対して、アメリカ預託株式費用と非現金配布の手数料とbr}アメリカ預託株式サービス料は預託証明書の分配から差し引くことができ、そして預託証券参加者が規定する手続きとやり方に従って預託証明書参加者からbr金額のアメリカ預託株式費用と有料を徴収して米国預託証明書を代理所有するすべての人に利益を得ることができる。
ホスト費用の支払いを拒否する場合、ホスト機関は、ホスト契約の条項に基づいて、支払いを受信する前に要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の配信からホスト費用の金額を差し引くことができる。米国預託株式発行終了直後に、一部の預託費用および料金(米国預託株式サービス料など)が支払われる可能性がある。Brが必要な場合がありますが、料金や料金は時間とともに変化し、私たちやホスト機関によって変更される場合がありますのでご注意ください。このような変更に関する事前通知を受けることになります。信託銀行は、吾等とホスト銀行とが時々合意した条項や条件に基づいて、米国預託証券計画に関連する米国預託株式費用の一部または他の方法を提供することにより、米国預託証明計画によって生じたいくつかの費用を補償することができる。
修正 と終了
私たちのbrは、あなたの同意なしに、信託機関が預金協定を随時修正することに同意するかもしれません。私たちは、何か変更があれば、預金契約下の所有者の任意の実質的な権利に重大な損害を与えることを約束し、当行は30日前に所持者に通知する。私たちは、あなたの実質的な権利に実質的な損害があると考えないいかなる修正または補足も、証券法によるADS登録または登録決済資格に適合する合理的に必要な修正または補充であり、いずれの場合も、支払わなければならない費用および課金を徴収または増加させません。また、適用法の規定に適合するために必要ないかなる修正や補足内容についても事前に通知することはできない可能性があります。
預金協定の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制限されます。あなたのアメリカ預託証明書に代表されるAクラス普通株の抽出を阻止するために預金プロトコルを修正することはできません(法律で許可されているものを除く)。
私たち は信託機関に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、管理者は、場合によっては自ら管理協定を終了することができる。いずれの場合も、ホスト機関は、終了の少なくとも30日前に保持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない。
Brの終了後、ホスト機関は、受信した割り当てを受け取り続ける(ただし、あなたが米国の預託証明書のキャンセルを要求するまで、そのような財産は割り当てられません)、保管された証券を販売することができます。売却後、信託機関は、売却によって得られたお金と、当時米国預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点で,信託機関は所持者に対してこれ以上の義務を負うことはなく,当時保有していた米国預託証明書所持者の未返済資金(適用費用,税金,費用を差し引いた後)を説明すればよい。
預託契約のいかなる終了についても、預託機関は米国預託証明書の所有者に、米国預託証明書に代表されるA類普通株を抽出し、当該等の株式の預託を預託機関によって設立された非協賛米国預託株式計画に組み入れる方法を提供することができる。預託協定終了時に無担保の米国預託株式を取得できるか否かは、無担保の米国預託株式の作成に適したいくつかの米国規制要求を満たすか否か、および適用される預託費用を支払うか否かに依存する。
ホスト帳簿
信託機関はその信託事務室で米国預託株式保有者記録を維持する。通常営業時間内に当該オフィスでこの等の記録を閲覧することができますが、米国預託証明書や預金契約に関する業務について他の所持者とコミュニケーションを行う目的に限られています。
信託機関はニューヨークに施設を設立し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる。
123
義務と責任に対する制限
Br預金協定は私たちと係の人のあなたに対する義務を制限します。以下の事項に注意してください
● | 私たちと信託機関は預金協定に明確に規定された行動を取る義務があり、不注意や悪意を持ってはいけません。 |
● | ホスト銀行は、投票指示、任意の投票方法、または任意の投票効果を実行できなかった責任を負わないが、ホスト銀行は、誠意に基づいて、ホスト契約の条項に従って行動することが条件である。 |
● | いかなる行為の合法性または実用性を決定できなかったか、私たちがあなたに転送した任意の文書の内容またはそのような文書の翻訳の正確性を表す場合、 ホスト機関は何の責任も負いません。A類普通株への投資に関する投資リスクについては、A類普通株に対する有効性や価値、米国預託証明書の所有によるいかなる税収結果についても、いかなる第三者に対する信用についても、預金契約条項の下の任意の権利の失効、私たちのいかなる通知の即時性、または私たちはbr通知を出すことができませんでした |
● | 私たちと信託機関は預金協定条項と一致しない行動を実行する義務を負わないだろう。 |
● | もし、私たちまたは信託銀行が、預金協定条項、任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または私たちの組織規約の大綱および組織規約の任意の既存または未来の規定、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない場合によって、いかなる民事または刑事罰または制限を阻止、禁止または受ける場合、または任意の法律または法規の任意の規定、現在または未来の規定、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない状況のために、いかなる民事または刑事罰または制限を阻止、禁止または受ける場合、吾等およびホスト銀行はいかなる責任も負わない。 |
● | 私たちおよび信託銀行は、預金契約の行使または行使できなかったまたは当社の定款に規定されているいかなる情動権、または任意の預金証券のいかなる条項または当該証券の規定を管轄することによって生じるいかなる責任も負いません。 |
● | 吾ら及び受託管理人は、法律顧問、会計士、保管のためにA類普通株を提出した任意の者、任意の米国預託証明書保持者又はその許可代表、又は吾などの任意の誠意に基づいて、当該等の意見又は資料を提供する資格のある任意の他の意見又は資料を信じていかなる行動をとるか、又はいかなる行動を取らないか、吾等及び受託管理者は一切いかなる責任を負わない。 |
● | A類普通株式保有者から所有者が得ることはできませんが、預金契約条項によってあなたに提供されていない割り当て、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私たちおよび信託機関も何の責任も負いません。 |
● | 実際に適切な当事者によって署名または提出されたと考えられる任意の書面通知、要求、または他の文書について、私たちおよびホスト機関は、いかなる責任も負うことなく、brに依存することができる。 |
● | 預金契約条項に違反したいかなる後果性または懲罰的損害賠償についても、私たちも信託機関も責任を負いません。 |
● | 預金協定のいかなる条項もいかなる証券の行為責任を免除することを意図していない。 |
124
税金.税金
あなたはアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書に代表される証券の課税費と他の政府費用の支払いを担当します。私たち、受託者、および受託者は、所有者が支払うべき税金と政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金と政府費用を支払うために、すべての預金財産とすべての預金財産を売ることができます。もし販売して得られたお金が課税されるべき税金を支払うのに十分でない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負います。
信託機関は、米国預託証明書の発行、交付、譲渡、分割、合併、または米国預託証明書の発行を拒否し、所有者がすべての税金と費用を支払うまで、預金形式で証券を発行することができる。受託者と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金還付と減税源泉徴収を受けることができます。しかし、あなたは、納税者および住所の証明書や、法的義務を履行するために必要な他の情報を、受託者および係の人に提供する必要があるかもしれません。あなたは私たち、係、そして係の人があなたのために得られたどんな税金優遇によって提起されたいかなる税金クレームを賠償する必要があります。
外貨換算
実際に実行可能であれば、係の人は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。両替規制の遵守や他の政府の要求による費用や費用など、外貨を両替する際に発生する費用と費用を支払う必要があるかもしれません。
両替外貨が非現実的または非合法である場合、または合理的なコストで、または合理的な期限内に拒否または必要な承認を得ることができない場合、保管人は適宜次のような行動をとることができる
● | 実際に合法的な範囲内で外貨を両替し、ドルを両替と分配合法及び実用的な所有者に分配する。 |
● | 外貨 を合法的に実行可能な所有者に配布する. |
● | 所持者が外貨を持っている(利息の責任を負わない)ことを適用するため。 |
法律を管轄する/陪審裁判を放棄する
預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるだろう。A類普通株式(米国預託証明書に代表されるA類普通株を含む)保有者の権利は、ケイマン諸島法律によって管轄されている。
預金協定の一方として、法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたは預金協定または米国預託証明書に起因する任意の法律手続きにおいて陪審裁判を受ける権利を撤回することができません
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手令の説明
以下の米国預託証明書を購入する引受権証のいくつかの条項と条項の要約 は不完全であり、株式証のbr条項の制約を受け、そして株式証の条項の制限を受け、その表は登録説明書の証拠物として保存され、募集説明書はその一部である。潜在投資家は株式証表の条項と条項を慎重に審査して、株式証を承認する条項と条件の完全な記述を得るべきである。株式承認証は証明書形式で発行される。
存続期間と行権価格
この等株式証は発行日から及びその後に行使することができ、そしてこの日から5周年の満了で、行権価格はアメリカ預託株式及び付認株式証の公開発行価格の100%に等しい。株式証の行使を承認する前に、株式証の所有者は私たちの関連するアメリカの預託証明書の所有者とみなされない。株式承認証を行使することで断片的な米国預託証明書を発行することはない。株式承認証は、順方向または逆方向の株式分割、株式配当金または類似の資本再編が発生した場合に株式を償却することを防止するために、当該等株式承認証(及び当該等株式証の基礎となる米国預託証明書)の数及び価格を調整する。また、もし吾らが株式承認証適用行使価格より低い価格で発行または米国預託証明書を発行するとみなされれば、株式承認証の行使価格は によって調整される
可運動性
株式承認証は,所有者ごとの選択権に応じてすべてまたは部分的に行使可能となり,権利証を行使するために購入した米国預託証明書数 について全額支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(およびその連属会社) は引受権証のいずれの部分も行使してはならず,保有者が行使後ただちに4.99%を超える未償還米国預託証明書 を所有することを条件としているが,所有者が吾らに少なくとも61日間の事前通知を出した後,所有者は保有者の引受証を行使した後に米国預託証明書を返済していない実益所有権金額を行使直後の未償還米国預託証明書数の9.99%に増加させることができる。今回の発売で株式証明書を承認した購入者も、引受証発行前に初期行使限度額を米国預託証明書を返済していない9.99%に設定することができる。
キャッシュレス運動
もし所有者が株式承認証を行使する時、 登録証券法に基づいて株式証明書を発行するアメリカ預託証明書の登録声明は当時発効していなかったか、あるいはこのようなアメリカ預託証明書を発行することができた場合、所有者は行使時に株式証明書に記載されている公式に基づいて定められた米国預託証明書の純額を受け取ることを選択することができ、当該等の株式証明書を行使する際に吾等に支払う現金支払い の代わりに選択することができる。
譲渡可能性
適用法律に適合する場合には、株式承認証を適切な譲渡文書とともに吾等に返送する際に、所有者は自ら譲渡株式証を選択することができる。
取引市場
現在、株式証はまだ成熟した公開取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、私たちは、いかなる全国的な証券取引所または他の国で認可された取引システムに株式証明書を表示することを申請するつもりはない。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。
株主としての権利
株式証明書或いはbrを承認することによって、この所有者がアメリカの預託証明書の所有権に対して別の規定がある以外、株式証の所有者はその株式認識証を行使する前に、任意の投票権を含む私たちのアメリカ預託証明書の所有者が株式証の関連するアメリカ預託証明書の所有者に対する権利或いは特権を持っていない。株式承認証は、所有者が私たちのアメリカ預託証明書支払いの分配或いは配当に参与する権利があることを規定します。
ファンダメンタルズ取引
株式承認証に記載されているように、一般に、私たちの普通株の任意の再編、資本再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人または他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の未償還アメリカ預託証明書を買収し、あるいは任意の個人または団体が私たちの未償還アメリカ預託証明書に代表される50%の投票権の実益所有者となり、権利証所有者は持分証を行使する際にbr種類と金額の証券を取得する権利がある。所有者がこのような基本取引の前に直ちに引受権証を行使する場合、彼らは現金または他の財産を受け取るであろう。
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課税する
米国預託証明書または普通株に投資するケイマン諸島、中国および米国連邦所得税考慮事項に関する以下の要約 は、本登録声明日までに有効な法律およびその関連解釈に基づいて、すべての法律または解釈が変更される可能性がある。本要約は、米国州および地方税法またはケイマン諸島、人民Republic of Chinaおよび米国以外の司法管区税法に基づく税務考慮事項など、米国預託証明書または普通株に投資することに関連するすべての可能な税務考慮事項に関連するものではない。ケイマン諸島の税法に関する議論について言えば、それは を代表するMaples and Calder(Hong Kong) ケイマン諸島法律事務所;中国税法に関わる範囲では、私たちの中国弁護士河北長駿法律事務所の意見です。
ケイマン諸島の税収
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島の管轄内またはケイマン諸島の管轄内で署名された文書に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
普通株の配当及び資本の支払いについてはケイマン諸島で納税する必要はなく、普通株のいかなる所有者に配当或いは資本を支払うにも源泉徴収が必要ではなく、普通株の売却による収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない。
普通株の譲渡文書は印紙税を支払う必要がない。
中華人民共和国中国税務局
2008年1月1日に施行された“企業所得税法”によると、中国企業所得税については、中国国外に“実際の管理機関”を設立した企業は“住民企業”とみなされ、その世界的な収入は一般的に統一された25%企業所得税税率が適用される。2009年、国家税務総局は国家税務総局第82号通知を発表し、その中にオフショア登録された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定する特定の基準 が規定されている。SAT第82号通告に続き、2011年、SATはSAT公告45を発表し、SAT第82号通告を実施するためにより多くの指導を提供した。
中国国家税務総局第82号の通達によると、中国企業或いは中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機構”を設置しているため、中国住民企業とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界収入に対して中国企業所得税を納付する:(A)その日常運営機能を担当する高級管理と核心管理部門 は主に中国に存在する;(B)その財務と人的資源決定 は中国の個人或いは機関が決定或いは承認しなければならない。(C)その主要資産、会計帳簿、会社印鑑及び取締役会及び株主総会の議事録及びアーカイブは、中国に位置するか、又は中国に保存されているか、及び(D)当該企業に投票権を有する役員又は上級管理者のうち、半分以上が習慣的に中国に居住している。国税局第82号通達と国税局公告45は、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業にのみ適用され、中国個人または外国人によってコントロールされるオフショア登録企業には適用されないが、その中に掲載されている確定基準は、オフショア企業が中国企業、個人、または外国人によって制御されているかどうかにかかわらず、国税局が“事実上の管理機関”という言葉をどのように適用してオフショア企業の税務住民地位を決定するかという一般的な立場を反映している可能性がある。
我々 は上記のすべての基準を満たしていないと考えている.吾らは吾らや吾などの中国以外の付属会社はすべて中国税務住民企業ではないと信じているが、吾ら或いは彼などはすべて中国企業或いは中国企業グループによって制御されていないため、かつ吾らの 記録及びその記録(各取締役会決議及び株主決議を含む)は中国国外に保存されている。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定にかかっているため、“事実上の管理機関”という言葉は私たちのオフショア実体に適用された場合の解釈には依然として不確定性があり、私たちのbrは住民企業とみなされる可能性があるため、私たちは世界の収入の25%で中国企業所得税を支払う必要があるかもしれない。また、中国税務機関が中国企業所得税について吾らを中国住民企業と認定した場合、私たちが非中国所有者に支払う配当金は中国源泉徴収税を支払う可能性があり、米国預託証明書或いは普通株を売却或いはその他の方法で処分することによる収益は中国税を納付する可能性があり、非中国企業は10%の税率或いは非中国個人が20%の税率で納税する可能性があり(各場合、いかなる税務条約の規定規定の制限を受ける必要がある)、このような配当或いは収益は中国からのものとみなされることを前提としている。このようなbr税は、アメリカでの預託証明書の投資収益を低下させる可能性があります。
127
もし私たちが中国税務機関に“非住民企業”と認定されれば、私たちが中国子会社から得た配当金には10%の源泉徴収税が課される。企業所得税法はまた、外商投資企業が中国以外の直接持株会社に発行した配当金に対して10%の源泉所得税を徴収し、もし当該直接持株会社が非住民企業とみなされ、中国国内に設立或いは場所がない場合、あるいは受け取った配当金が当該直接持株会社の中国国内での設立或いは場所と関係がない場合、当該直接持株会社の登録管轄権が中国と税収br条約を締結しない限り、異なる控除手配を規定している。“中華人民共和国と香港特別行政区の所得と資本に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”によると、配当金を受け取った香港住民企業は非中国税務住民企業とみなされ、配当金を分配する中国企業の少なくとも25%の持分を持っていれば、配当事前引き上げ税率を5%に下げることができるが、中国地方税務機関の許可が必要である。しかし、香港住民企業がアプリの下で当該等の配当金の実益所有者とみなされない場合、中国SOS有限公司は税務法規の関連条件を満たし、規定に従って承認された場合、その中国子会社から取得した配当金は5%の予定税率を享受することができる。
アメリカ連邦所得税の考慮事項
以下の 議論は、米国連邦所得税考慮事項の要約であり、通常、我々の米国預託証明書またはA類普通株を保有する米国所有者(定義は後述)の所有権および処置に適用され、この所有者は、規則に基づいて、我々の米国預託証明書またはA類普通株を“資本 資産”(通常は投資のために保有する財産)とする。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、 は異なる解釈や変更がある可能性があり、トレーサビリティがある可能性がある。国税局や裁判所が反対の立場を取らないという保証はない。さらに、本議論は、我々の米国預託証明書またはクラスA普通株の所有権または処置に関連する米国連邦相続税、贈与、代替最低税額、brおよび他の非所得税要因、いくつかの純投資収入に徴収される連邦医療保険税、または任意の州、現地または非米国税br要因については言及しない。以下の要約は、特定の投資家の個人状況または特定の税務状況に基づく個人が重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての態様、例えば、 に関連していない
● | 銀行や他の金融機関 |
● | 保険会社 |
● | 年金計画 |
● | 協同組合 |
● | 規制された投資会社 |
● | 不動産投資信託基金 |
● | 自営業を営む |
● | 時価ベースの取引業者 ;を選択する |
● | 元アメリカ市民や長期住民もいました |
● | 免税実体(br個人財団を含む); |
● | 任意の従業員株式オプションに基づいて、または他の方法で補償としてその米国預託証明書またはクラスA普通株式を取得した所有者;その米国預託証明書またはクラスA普通株式を越境、ヘッジアップ、変換、推定販売、または米国連邦所得税目的のための他の総合取引のための投資家として使用する |
● | ドル以外の機能通貨を持つ投資家は |
● | 実際または建設的に米国預託証明書または私たちの株の10%以上の普通株式(投票または価値)に相当する人;または |
● | 組合企業又は他の組合企業に従って米国連邦所得税を納付しなければならない実体、又はこのような実体を介して米国預託証明書又はA類普通株を保有している個人。 |
これらすべての人 は以下で議論する税則とは大きく異なる税則を守らなければならないかもしれない。
各アメリカ持株者に、その特定の状況における米国連邦税の適用状況、および私たちのアメリカ預託証明書またはAクラス普通株の所有権および処置に関する州、地方、非米国および他の税務考慮要因を理解するために、その税務コンサルタントに相談するように促す。
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一般情報
本議論において、“米国保有者”とは、我々の米国預託証明書またはA類普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税のことである
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国またはその任意の州またはコロンビア特区で法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる) |
● | その収入は、その出所がなぜかにかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる |
● | 信託(A)その行政管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人が、その信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)“規則”に基づいて米国人として効率的に選択されている。 |
組合企業 (または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他の実体)が我々の米国預託証明書またはA類普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分とbrパートナーの活動に依存する。私たちのアメリカ預託証明書あるいはA類普通株を持っている共同企業とそのパートナーは、私たちに投資するアメリカ預託証明書あるいはA類普通株についてその税務顧問に相談することを提案します。
米国連邦所得税については、通常、米国預託証明書所有者は、米国預託証明書に代表される関連株の実益所有者とみなされることが予想される。本議論の残りの部分は、我々の米国預託証明書の米国保有者がこのように扱われると仮定している。したがって、米国預託証明書を入金または抽出するA類普通株は、一般に米国連邦所得税を納付する必要はない。
配当をする
“受動型外国投資会社規則”と題する以下の議論によれば、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された我々の米国預託証明書またはAクラス普通株から支払われる任意の現金割り当て(任意の中国源泉徴収額を含む)は、通常、配当収入として米国保有者がbr日に配当収入として実際にまたは建設的に米国保有者によって受信され、Aクラス普通株の場合、または米国預託証明書の場合、br}に計上される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、私たちが支払うどんな分配も一般的にアメリカ連邦所得税の“配当”とみなされるだろう。私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株が受け取った配当金は、会社が通常許可している配当金控除を受ける資格がありません。非米国会社所有者は、(1)配当金を支払う米国預託証明書やA類普通株(Br)がいつでも米国の成熟した証券市場で取引できること、または、中華人民共和国税法によって中国住民企業とみなされる場合、米国-中華人民共和国所得税条約(“条約”)のメリットを享受する資格があることを前提として、“適格配当金収入”に適用されるより低い資本利益税税率で納税される。 (2)配当金を支払う課税年度と前の課税年度については,PFICでもないし,このような米国人ともみなされておらず,(3)ある保有期間要求を満たしている。我々がニューヨーク証券取引所に上場している米国預託証券(ただし我々のA類普通株ではない) は米国の成熟した証券市場で随時取引できると考えられている。しかし、私たちのアメリカ預託証明書が今後数年で成熟した証券市場でいつでも取引できると思われる保証はありません。
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もし“中華人民共和国企業所得税法”(人民Republic of China税参照)に基づいて私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちは本条約のメリットを享受する資格があるかもしれない。もし私たちがこのような福祉を受ける資格があれば、私たちは私たちのA種類の普通株に支払う配当金であり、このような株がアメリカ預託証明書によって代表されるかどうかにかかわらず、前の段落で述べた税率引き下げを受ける資格がある。
私たちのアメリカ預託証明書またはクラスA普通株のために支払われる配当金は、通常、外国からの収入とみなされ、通常、米国の外国税控除目的のための受動的なカテゴリ収入を構成する。アメリカの持株者の個人的な事実と状況によると、アメリカの保有者は私たちのアメリカ預託証明書或いはA類普通株が受け取った配当金によって徴収されたいかなる返却できない外国源泉徴収税について外国の税収免除を申請する資格があるかもしれませんが、いくつかの複雑な制限を守らなければなりません。米国の保有者が源泉徴収の外国税として外国税控除を申請していない場合、米国連邦所得税申請者のために減額することができるが、当該保有者がすべての控除可能な外国所得税申請減額として選択した年に限られる。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、その結果は米国の保有者の個人的な事実や状況に大きく依存する。そのため、米国の保有者には、その特定の状況について外国の税務顧問に相談することができるかどうかを促す。
販売またはその他の 処分
以下の“受動型外国投資会社規則”と題する議論によると、米国の保有者は一般に、米国預託証明書またはA類普通株を売却または処分する際の資本収益または損失を確認し、その金額は、売却時に現金化された金額と、保有者の当該等の米国預託証明書またはA類普通株における調整税額との差額に等しい。米国預託証明書またはA類普通株を1年以上保有する場合、いかなる資本収益または損失も長期的であり、通常は米国由来の米国外国税収控除目的の損益である。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は通常、引き下げられた税率を享受する資格がある。米国預託証明書やA類普通株を売却する収益が中国でbr税を納めていれば、米国所有者はこの収益を本条約項の下の中国由来収益と見なすことを選択することができる。しかし、最近発表された財務省の規定によると、米国の保有者が本条約のメリットを享受する資格がない場合、または本条約の適用を選択しない場合、このbr保有者は、米国預託証明書またはA類普通株の売却によるいかなる中国税収による外国税控除を申請することができない可能性がある。資本損失の控除は制限される可能性がある。米国の保有者に、以下の問題について彼らの税務顧問に相談するよう促す: 私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株の処分に外国税を徴収する場合、その特定の場合に外国税の控除または控除を受けることができるかどうか、彼らが本条約の下で福祉を受ける資格があるかどうか、および最近発表された財務省法規の潜在的な影響を含む。
受動的外商投資会社ルール
当社のような非米国企業は、任意の課税年度において、(I)75%以上の総収入 がいくつかのタイプの“受動的”収入(“収入テスト”)または(Ii)この年度の50%以上の資産価値(通常は四半期平均値で決定される)を含むように、受動的な収入(“資産テスト”)を生成するための資産 を生成または保有することに起因することができ、任意の課税年度において、同社は米国連邦所得税目的PFICに分類される。そのため、現金と随時現金に変換可能な資産は受動資産に分類され、会社の営業権や他の未登録無形資産はbr口座に計上される。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、および受動的資産を処分する収益が含まれる。私たちは、株式の任意の他社の資産と収入の割合の少なくとも25%(価値で計算する)を直接または間接的に所有するとみなされる。
私たちの現在と予想されている収入と資産によると、2022年12月31日までの納税年度または予想可能な未来にPFICにはならないと予想されています。PFICにはならないかと予想されるが,この点では保証されず,いずれの課税年度にPFICになるかどうかは毎年行われる事実密集決定であり,部分的には我々の収入と資産の構成 に依存するからである。私たちのアメリカ預託証明書とA類普通株の市場価格の変動は、本課税年度または将来の納税年度にPFICに分類される可能性があります。資産テストにおける資産価値は、私たちの営業権および未登録無形資産の価値を含み、時々私たちのアメリカ預託証明書とA類普通株の市場価格を参考にして決定される可能性があります。もし私たちの時価がその後低下したら、私たちは本納税年度または未来の納税年度にPFICに分類されるかもしれない。また、私たちの収入と資産の構成は、私たちが流動資産を使用する方式や速度の影響を受ける可能性もある。受動的収入を生じる活動の収入が非受動的収入を生じる活動の収入に対して大幅に増加した場合、PFICに分類されたり、分類されるリスクが大幅に増加する可能性がある。PFICの地位は個々の納税年度終了後に毎年行われる事実決定であるため,2022年12月31日までの納税年度や任意の未来納税年度がPFICにならないことは保証されない。
130
米国所有者が我々の米国預託証明書またはA類普通株を保有する任意の課税年度内にPFICに分類され、米国所有者が時価計算の選択をしない限り(以下に述べる)、米国所有者は一般に、以下の態様の特別税規則の制約を受けるであろう:(I)米国所有者に行われた任意の超過分配(通常は納税年度内に米国所有者に支払われる任意の分配を意味する。 米国の保有者の保有期間ADSまたはA類普通株から始まる課税年度を除いて、すなわち、前の3つの納税年度に支払われた平均年配分の125%よりも大きく、短い場合、米国保有者がADSまたはA類普通株を保有する米国の保有期間よりも大きい部分(短い場合、米国保有者のために割り当てられた納税年度前の部分)と、(Ii)PFIC規則に従って米国預託証明書またはA類普通株を売却または処分することによって達成される任意の収益
● | 超過割当または収益は、米国の保有者が米国の預託証明書またはクラスAの普通株式を所有している間に比例的に割り当てられる |
● | 本納税年度およびPFICに分類される最初の納税年度までの米国保有者保有期間内の任意の納税年度に割り当てられた金額は、一般収入として納税される |
● | 前課税年度(PFICを除く前の年度)に割り当てられた金額は、適宜当該年度に個人又は会社に有効な最高税率に課税する |
● | 通常少ない税金に適用される利息料金に相当する付加税は,PFIC前の年度ではなく,前の課税年度に徴収される。 |
前述の規則の代替案として、PFICにおける“販売可能株”の米国保有者は、適用される財務省法規で定義されているように、このような株式を時価で選択することができ、このような株が適格取引所または他の市場で定期的に取引されることを前提としている。私たちのアメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所はこれらの目的に合った合格取引所です。私たちのアメリカ預託証明書は定期取引の資格を満たすべきだが、この点では何の保証も与えられないかもしれないと予想している。米国の保有者がこの選択を行う場合、所有者は、通常(I)当該納税年度終了時に保有する米国預託証明書の公平な時価値が当該米国預託証明書の調整計税基準の超過(ある場合)を一般収入に計上し、(Ii)当該米国預託証明書の調整計税基礎が当該納税年度終了時に保有する当該米国預託証明書の公平市価の超過分(あれば)を差し引いて一般損失とする。しかし、このような控除は、これまでの時価選挙で収入に計上されていた金額に限られている。米国保有者の米国預託証明書における調整計税ベースは、時価選挙による任意の収入や損失を反映するように調整される。米国の保有者がPFICに分類された会社を時価で選択し、PFICに分類されなくなった場合、このような会社がPFICに分類されていないどの期間においても,所持者は上記の損益を考慮する必要はない。米国の保有者が時価建ての選択をした場合、私たちがPFICである1年以内に、米国の保有者が私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株を売却または処分する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされ、範囲は以前の時価計算選択によって収入に計上された純額に限られる。
私たちは、米国の保有者が合格選挙基金選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはなく、これらの情報が利用可能であれば、税収待遇 は、上述したPFICに対する一般的な税金待遇とは異なる(通常、その不利度よりも低い)ことになる。
もし私たちがPFICである任意の納税年度内に、アメリカの保有者 が私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株を持っている場合、この所持者は通常年間IRS 表8621を提出しなければならない。もし私たちがPFICになった場合、あなたは私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株を持っているアメリカ連邦所得税結果について税務コンサルタントに相談しなければなりません。
先の米国連邦所得税の考慮事項に関する議論は参考に供するだけであり、税務提案を構成していない。アメリカの持株者はアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税務考慮事項についてその税務顧問に相談して、彼らが特定の情況下でアメリカ預託証明書と普通株に対する所有権と処分を理解するべきである。
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流通計画
Maxim Group LLC,すなわち我々が呼ぶ配給エージェントは,今回発行された独占配信エージェントを担当することに同意している.配給代理は、本募集説明書が提供する米国預託証明書または株式承認証を購入または販売しないし、配給代理が任意の特定の数量またはドルの金額の米国預託証明書および引受証の購入または販売を手配することも要求しないが、本募集説明書を販売するために提供されるすべての米国預託証明書および引受権証 を手配するためにその最大の努力を尽くすことに同意した
私たちは投資家と直接証券購入協定を締結しました [__________]2024私たちは投資家と今回の発行で提供された証券の価格について交渉しました。 価格を決定する際に考慮する要素は、私たちのアメリカ預託証明書の最新の市場価格、今回の発行時の証券市場の全体的な状況、私たちの競争業界の歴史と将来性、私たちの過去と現在の業務、 および未来の収入の展望です
我々 は,配給エージェントが投資家に支払う購入総価格の7.0%に相当する費用を配給エージェントに支払うことに同意した.また、合理的かつ記録された法的費用を含む、配置エージェントの合理的かつ記録されたポケット料金を支払うために、最高75,000ドルを配置エージェントに返済することに同意します。私たちは合理的な自己支払い費用を支払うために、設置エージェントに25,000ドル(“前払い”)を前払いした。前金の任意の部分 は、実際に発生していない部分に返金されなければなりません
次の表は、ここで発売されたすべてのアメリカ預託証明書と引受権証を購入したと仮定して、本募集説明書に基づいて、米国預託証明書と引受権証の売却に関する米国預託株式と引受権証および現金販売代理店への総費用を配給エージェントに支払うことを示している
アメリカ預託株式と同封の授権書によると | 合計する | |||||||
公開発行価格 | $ | $ | ||||||
保証割引と手数料 | $ | $ | ||||||
費用を差し引いていない収益は、 私たちにくれます | $ | $ |
配給エージェントのある費用と支出および我々が想定している発売費用を差し引いたところ,今回発売された純収益は約1,380万ドルと予想される
販売禁止協定
吾ら、吾等が5.0%以上の米国預託証明書及び/又は普通株を保有する取締役、高級管理者及び株主(及び米国預託証明書に行使又は変換可能なすべての証券保有者)は、配給代理を受益者とする常習“ロック”協定を締結し、この合意によれば、これらの者及び実体は、登録声明の発効日から90(90)日以内に、彼らは売却、担保、担保として提出、発行、販売、又は締結契約を提出してはならない。配給エージェントが事前に書面で同意していない場合には、配給エージェントによって承認された現在の未償還オプションを行使する際に普通株を発行することを含む、我々の任意の証券を売却または他の方法で処分する任意のオプションを付与する。
優先購入権
発売が完了すれば、当社がその期間中に当社証券を発行する連席帳簿管理人、連席牽引担当者及び/又は連席先頭販売代理、任意及びすべての未来公開発売及び私募株式、交換可能株又は債券発売の財務顧問を担当するために、配給代理店に12(12)ヶ月の優先購入権を付与することに同意した。この間、当社は、配給エージェントと議論された条項よりも割引された条項 で、このような発行に関連する任意の他の投資銀行会社を保持することを提案してはならないが、そのようなより優遇された条項で販売エージェントを保留することを提案すべきではない。配給代理は、上記書面要約を受け取ってから15日以内に、このような保留を受け入れることに同意するか否かを書面で会社に通知しなければならない。
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賠償する
私たちは、証券法および改正された“1934年証券取引法”または“取引法”に基づいて負担された責任を含む、配給代理および指定された他の人々の何らかの民事責任を賠償することに同意し、配給代理が当該等の責任について支払うことを要求される可能性がある金を支払う。
配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者、それが受け取る任意の手数料、および元金を担当する際に販売される普通株および引受権証転売によって達成される任意の利益と見なすことができ、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、規則10 b-5および取引法の下のルールMを含むが、規則10 b-5および取引法の下のルールMを含むが、改正された証券法および1934年の証券取引法、または取引法の遵守を要求されるであろう。これらの規則および条例は、依頼者の配給代理人として普通株および引受権証を購入·販売する時間を制限することができる。これらのルールと規定に基づいて,エージェントを配置する:
● | 私たちの証券に関連した安定した活動に従事してはいけません |
● | 本募集説明書に提供される証券の流通を完了する前に、私たちの任意の証券を競合的に購入または購入してはならない、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みてはならないが、取引法が許可されている場合は除外する。 |
両性関係
配給エージェントおよびその関連会社は、過去に私たちおよび関連会社にサービスを提供していた可能性があり、将来的には、いくつかの商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行、および他のサービスを時々提供している可能性があり、通常の費用および手数料を継続して受信している可能性がある。さらに、配給エージェントおよびその関連会社は、時々彼ら自身のアカウントまたは顧客のアカウントのために取引し、彼らまたは彼らの顧客に代わって、私たちの債務または株式証券またはローンの多頭または空頭を保有し、将来的にそうすることができるかもしれない。
市場に出る
私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは “SOS”です。ニューヨーク証券取引所又は他のいかなる国の証券取引所又は他の国で認可された取引システムに上場する株式証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。
販売制限
カナダそれは.証券は、国文書45~106に定義されている認可投資家であるカナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売される株式募集規約の免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項であり、国家文書31 103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.証券の任意の転売 は、証券法が適用される株式募集説明書の要求 の免除またはその制約を受けない取引に適合しなければならない。
カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
“国家文書”第3 A.3節の規定による保証紛争(NI 33 105)、引受業者は、今回の発行に関連する利益相反に関する引受業者の開示要件を遵守する必要がない。
ヨーロッパ経済区それは.“募集説明書指示”が実施された欧州経済圏の各加盟国(各加盟国は“関連加盟国”)については、当該関連加盟国で任意の証券を公衆に要約してはならないが、“募集説明書指令”に規定されている以下の免除規定に基づいて、当該関連加盟国の公衆に任意の証券を提供することができ、これらの証券が当該関連加盟国で実施されている場合、
● | 株式募集説明書指令では、適格投資家の任意の法人エンティティ ; |
● | しかし、このような任意の要約に対する代表の同意を得なければならない。あるいは… |
● | 募集説明書指令第3(2)条の範囲内のいかなる他の場合であっても,このような証券要約は,吾等又は任意の引受業者が目論見書指令第3条の要求に基づいて目論見書を発行することを招くべきではない。 |
本条項の場合、任意の関連加盟国の任意の証券に関連する“公衆向け要約”という言葉は、投資家が募集説明書命令の任意の措置を実施することによって変化する可能性があるので、投資家が任意の証券を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で、要約条項および要約証券に関する十分な情報のコミュニケーションを意味する。この加盟国では、“入札命令”とは、2003/71/EC(2010年PD改正命令を含む)である命令を意味する。関連加盟国が実行する範囲内で)、関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010年PD改訂命令”という言葉は、2010/73/EU号命令を意味する。
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イスラエルそれは.本文書 はイスラエル証券法(5728-1968)或いは証券法が規定する株式募集説明書を構成せず、イスラエル証券管理局の届出或いは承認もない。イスラエル列国では、この文書はイスラエル証券法の最初の増編または付録に記載されている投資家にのみ配布され、投資家のみであり、任意の株式要約はイスラエル証券法付録に記載されている投資家のみであり、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体と“適格個人”への共同投資(付録は時々改訂可能)を含む。 を総称して適格投資家と呼ぶ(それぞれの場合,その自己の口座購入,あるいは付録が許可されている場合は,付録に列挙した投資家に属するその顧客の口座購入である).適格投資家は書面確認の提出を要求され,付録の範囲に属することを確認し,その付録の意味を理解し,その付録に同意する.
イギリス.イギリスそれは.すべての販売業者は、以下のように表明し、同意した
● | それは伝達または伝達のみをもたらし、投資活動への参加の招待または誘因のみを伝達または促進する(“2000年金融サービスと市場法”(FSMA)第21節の意味に適合する)。)FSMA第21条(1)項がわれわれに適用されない場合には、証券の発行又は売却を行う。そして | |
● | それはbrを遵守しており、イギリス内、イギリスから、または他の方法でイギリスの証券に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守するだろう。 |
スイスそれは.これらの証券はスイスで公開されない可能性があり、スイス証券取引所(The Six Swiss Exchange)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関に上場することもないかもしれない。本文書は,ART発行目論見書による開示基準 を作成する際には考慮していない.652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書の開示基準 。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書又は証券又は発売に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、スイスで公開配布又は公開提供されてはならない。
本文書または任意の他の発売または発売に関連するマーケティング材料または証券は、スイスの規制機関に提出されないか、またはその承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMAに届出することもなく、証券の発売を規制することもなく、証券の発売がなくてもスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることはない。そのため公開配布されていません
スイス又はスイスから中鋼協及びその実施条例及び公告で定義された発売又は広告を行ってはならず、いかなる非合資格投資家にも流通を行ってはならないが、中鋼協の規定により、集合投資計画の権益購入者が有する投資者保障は証券購入者に延長されない。
オーストラリアそれは.今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。
本募集説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、“会社法” に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。
会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアで証券を発売している者(免除投資家)は、“老練な投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示される)または他のbr者(免除投資家)にしかならないので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく証券を発売することは合法である。
免除投資家がオーストラリアで申請した証券は、発売に基づいて配布された日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。 は、会社法第708条の免除に基づいて、会社法第6 D章による投資家への開示又はその他の場合を必要としない限り、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。
本募集説明書には、一般情報 のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください。
ケイマン諸島潜在投資家の注意事項 それは.ケイマン諸島の大衆を直接または間接的に私たちの証券を購入するように招待してはならない。
台湾それは.当該証券 はまだであり、関連証券法及び規定に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に を売却、発行又は発売するには台湾金融監督管理委員会の登録又は承認が必要な場合がある。台湾のいかなる人または実体も、関連提案の提供、販売、提供、または他の方法での仲介を許可されておらず、台湾で証券の発売および販売を行っている。
香港の潜在投資家は知っていなければならないそれは.本募集説明書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。今回の見積もりに慎重に対応することをお勧めします。本募集説明書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。注意:(I)“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)(“証券及び先物条例”)付表1第I部及び同条例に基づいて締結された任意の規則で示される“専門投資家”を除いて、当社の株式は、香港で本募集説明書又は任意の書類の方式で発売又は販売してはならない、又は当該文書が“会社条例”(第32章)でいう“株式募集規約”となることを招くことがないその他の場合に販売してはならない。香港法例) (CO)又は“会社条例”又は“証券及び先物条例”について公衆に発行される要約又は招待を構成しないこと、及び(Ii)発行(香港又は他の場所にかかわらず)の目的のために発行してはならない、又は当社の株式に関連する広告、招待又は文書を誰かが管理している場合があり、当該等の広告、招待又は文書の内容が閲覧又は閲覧される可能性がある。香港の公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、関連する株式を除き、当該等の株式は、香港以外の者のみに売却するか、証券及び先物条例及び当該条例に基づいて締結された任意の規則でいう“専門投資家”のみを売却する予定である。
人民Republic of China潜在的投資家の注意事項それは.本募集説明書は中国で配布または配布してはならず、株式brは発売または販売することができず、いかなる人にも直接または間接的に任意の中国住民に再発売または転売することはない。中国の適用する法律、規則及び法規に適合しない限り。この段落だけでは、中華人民共和国には台湾および香港特別行政区とマカオ特別行政区は含まれていない。
134
この製品の費用
以下に、保証割引および手数料は含まれていない、米国預託証明書の提供と販売に関する予想される総費用の内訳 を示す。米国証券取引委員会登録費と金融業界監督管理局届出費を除いて、すべての 金額は予想金額である。
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 6,642 | ||
FINRA届出費用 | 7,250 | |||
弁護士費と支出 | * | |||
会計費用と費用 | * | |||
印刷と彫刻費 | * | |||
配給代理費用精算 | * | |||
雑役費用 | * | |||
合計する | $ | * |
* | 改訂方式で提出しなければなりません。 |
法務
私たちはHunter Taubman Fischer&Li有限責任会社がアメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律事務を代表します。配給エージェントはニューヨークLoeb&Loeb LLPに代表され,米国連邦証券やニューヨーク州法律に関するいくつかの法務に関連している。今回発売された普通株の有効性は,Maples and Calder (Hong Kong)LLPが代行する。中国の法律に関するいくつかの法律問題は河北長軍法律事務所が私たちに渡してくれる。ケイマン諸島の法律管轄事項については、Hunter Taubman Fischer&Li有限責任会社は紅葉法律事務所とCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり、中国の法律管轄事項については、ハント·陶布マン·フィッシャー法律事務所と河北長駿法律事務所は紅葉法律事務所と高徳(香港)法律事務所に依存する可能性がある。
専門家
本募集説明書は、当社の2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合財務諸表と、2022年12月31日までの3年間の毎年度の総合財務諸表を含み、独立公認会計士事務所Audit Alliance LLPの報告に基づいており、この報告は監査及び会計専門家事務所の認可を受けて提供されている
監査連盟有限責任会社のオフィスはシンガポールマクスウェル路20号、郵便番号069113にあります。
ここで他の情報を見つけることができます
私たち は、“取引法”が外国の個人発行者の定期報告や他の情報要求に適用されることに制約されています。 は、“取引法”に基づいて、アメリカ証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出しなければなりません。具体的には、私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に毎年20-F表を提出することを要求されている。アメリカ証券取引委員会で届出されたすべての情報はインターネットで得ることができます。アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govそれは.外国の個人発行者として、私たちは四半期報告と依頼書の提供と内容に関する取引所br法案の規定の制限を受けず、私たちの幹部、取締役、主要株主のbrは、取引法第16条に含まれる報告や短期運転利益回収条項の制限を受けない。また、取引法によると、取引法に基づいて証券を登録する米国会社のように頻繁にbrや米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を提出する必要はない。
私たちのサイトでも情報を見つけることができますHttp://www.sosyunn.com/. 私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。
135
連結財務諸表インデックス
カタログ
カタログ | ページ(S) | |
連結財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所報告{br | F-2 | |
2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-3 | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間総合利益と包括収益表 | F-4 | |
2022年12月31日までと2021年12月31日までの総合権益表 | F-5 | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間連結現金フロー表 | F-6 | |
連結財務諸表付記 | F-7 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
SOS Limited取締役会と株主へ
財務諸表に対する意見
我々 は添付のSOS Limitedの総合貸借対照表を監査しました。2022年12月31日現在、2022年12月31日及び2021年12月31日までの関連総合経営及び全面赤字報告書、2022年12月31日現在、2021年及び2020年12月31日までの3年度の株主権益変動及び現金流量及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)。財務諸表は、すべての重要な点において、当社の2022年、2022年、2021年12月31日までの財務状況、および2022年、2021年および2020年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券br法律およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重大監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、当期監査財務諸表の際に発生した事項であり、監査委員会または要求が監査委員会に伝達されたものである:(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項のコミュニケーションは、財務諸表全体に対する私たちの意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項 を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。
採鉱機械、その他の入金、前払金の減価
財務諸表付記4及び付記7に記載されているように、当社は採鉱機器、その他の受取金及び前払いについて減値を行う。
事件や環境変化が資産の帳簿価値を取り戻すことができなくなる可能性があることを示した場合、会社は資産の減値を審査する。すでに保有および使用されている資産の回収可能度は、当該資産の帳簿価値と当該資産が予想される推定未割引未来の現金流量とを初歩的に比較することによってテストされる。1つの資産が回収可能でないと判定された場合、その資産の帳票価値がその公正価値を超えた金額で減価損失が確認される。
減価指標が発生したかどうかを確定することは管理層の主観要素の評価に関連し、ソフトウェア技術が回復可能なテストを行うべきイベント或いは環境変化を評価することを表明し、そしてそのため、 審査に関連する資産の推定値、特に主観的判断を審査する。
この問題を解決することは、連結財務諸表に対する私たちの全体的な意見を形成するための実行手順および評価監査証拠に関するものである。これらのプログラムには,管理層が減値指標の保有と使用資産の資産減価評価を決定することに関する制御措置の有効性をテストすること,(1)キャッシュフローモデルで使用されている元本仮説に対して作成した制御の有効性をテストし,ソフトウェアの回収可能金額を決定すること,(2)未割引キャッシュフローモデルの適切性を評価すること,および経営陣が使用する元本仮説の合理性,および(3)テストモデルで使用される基礎データの完全性と正確性を評価する制御措置がある.
/S/監査連盟(Br)有限責任会社
私たちは2020年からbr社の監査役を務めています。
シンガポール.シンガポール
2023年5月18日
PCAOB ID番号3487
F-2
SOS 有限
合併貸借対照表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 と現金等価物 | $ | 259,492 | $ | 327,126 | ||||
売掛金,純額 | 2,432 | 19,843 | ||||||
棚卸しをする | 46,273 | 60,587 | ||||||
その他の売掛金、純額 | 55,004 | 165,763 | ||||||
関連先の受取金額 | 69,038 | 32,306 | ||||||
無形資産 | 6,406 | 14,502 | ||||||
追討の税金を与える | 2,543 | 6,099 | ||||||
生産停止に関する資産 | - | 37,281 | ||||||
流動資産合計 | 441,188 | 663,507 | ||||||
非流動資産: | ||||||||
経営性リース、 使用権資産 | 921 | - | ||||||
財産·工場·設備,純額 | 12,553 | 26,217 | ||||||
商誉 | 72 | 72 | ||||||
生産停止に関する資産 | - | 5,504 | ||||||
非流動資産合計 | 13,546 | 31,793 | ||||||
総資産 | $ | 454,734 | $ | 695,300 | ||||
負債 と資本 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
負債を計算すべきである | $ | 20,385 | $ | 19,309 | ||||
売掛金 | 12,834 | 11,376 | ||||||
関連先の金額に対応する | 643 | 36 | ||||||
レンタル負債を経営する | 544 | - | ||||||
契約責任 | - | - | ||||||
税金を納めるべきだ | 94 | - | ||||||
その他の支払い | 11,081 | 5,321 | ||||||
生産停止に関する責任 | - | 23,771 | ||||||
流動負債合計 | 45,581 | 59,813 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
経営的リース負債 | 377 | - | ||||||
生産停止に関する責任 | - | 1,918 | ||||||
非流動負債合計 | 377 | 1,918 | ||||||
総負債 | $ | 45,958 | $ | 61,731 | ||||
株主権益 | ||||||||
普通株、額面0.001ドル、認可株式6,000,000,000株、3,183,736,378株A類株と198,162,525株B類株を含む。A類株とB類株は2022年12月31日に発行され、発行された。2021年12月31日現在、発行·発行されたA株とB株はそれぞれ2,340,462,712株と97,722,525株である。 | $ | 374 | $ | 300 | ||||
法定備蓄金 | 59 | - | ||||||
追加実収資本 | 705,488 | 672,352 | ||||||
(累積赤字 ) | (272,919 | ) | (43,413 | ) | ||||
累計 その他総合収益 | (23,400 | ) | 4,130 | |||||
非持株権益 | (826 | ) | 200 | |||||
株主権益合計 | $ | 408,776 | $ | 633,569 | ||||
総負債と株主権益 | $ | 454,734 | $ | 695,300 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3
SOS 有限
合併利益表とその他の包括収益表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
12月31日までの年間で | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
収入.収入 | $ | 260,026 | 290,790 | $ | - | |||||||
収入コスト | (270,597 | ) | (277,879 | ) | - | |||||||
毛利 | (10,571 | ) | 12,911 | - | ||||||||
運営費用 : | ||||||||||||
一般と行政費用 | (180,704 | ) | (21,765 | ) | (1,893 | ) | ||||||
販売費用 | (8,556 | ) | (673 | ) | - | |||||||
株式ベースの報酬 | (14,714 | ) | (33,537 | ) | - | |||||||
運営費総額 | (203,974 | ) | (55,975 | ) | (1,893 | ) | ||||||
運営損失) | (214,545 | ) | (43,064 | ) | (1,893 | ) | ||||||
その他(費用)/収入 | ||||||||||||
買収損失 | - | - | (5,679 | ) | ||||||||
営業外収入 | - | - | 63 | |||||||||
利子収入/( 支出) | 424 | - | - | |||||||||
その他 (費用)/収入、純額 | (15,555 | ) | (9,358 | ) | - | |||||||
合計 その他(費用) | (15,131 | ) | (9,358 | ) | (5,616 | ) | ||||||
所得税前損失 | (229,676 | ) | (52,422 | ) | (7,509 | ) | ||||||
所得税 税 | (536 | ) | (3 | ) | - | |||||||
純額(赤字) | (230,212 | ) | (52,425 | ) | (7,509 | ) | ||||||
操業停止 | ||||||||||||
操業停止業務を処分する収益 | 811 | - | - | |||||||||
生産停止収入/(損失) | (1,072 | ) | 3,374 | 11,913 | ||||||||
(損失)/非持続的運営収益 | (261 | ) | 3,374 | 11,913 | ||||||||
純額 (損失)/利益 | $ | (230,473 | ) | $ | (49,051 | ) | $ | 4,404 | ||||
非持株権益による純収入 | 1,026 | (200 | ) | - | ||||||||
SOS Limitedの純額 (損失)に起因する | $ | (229,447 | ) | $ | (49,251 | ) | $ | 4,404 | ||||
その他総合 (損失)/収入 | ||||||||||||
外貨換算 | 26,063 | 3,392 | 874 | |||||||||
合計 総合(損失)/収入 | $ | (203,384 | ) | $ | (45,859 | ) | $ | 5,278 | ||||
普通株式加重平均 | ||||||||||||
基本的な情報 | 3,183,736,378 | 2,340,462,712 | 325,996,667 | |||||||||
薄めにする | 3,550,792,426 | 2,775,018,991 | 488,960,010 | |||||||||
1株当たり収益 | ||||||||||||
基本的な情報 | $ | (0.0721 | ) | $ | (0.0251 | ) | $ | 0.0135 | ||||
薄めにする | $ | (0.0721 | ) | $ | (0.0251 | ) | $ | 0.0090 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
SOS 有限
合併権益表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
普通株 | その他の内容 | (累計) | その他を累計する | -ではない | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類株 | クラスB 株 | 財務局 在庫品 | 合計する 株 | パル 価値がある | 支払い済み 資本 | 赤字)/保留 収益.収益 | 法律を定める 備蓄する | 全面的に 収入.収入 | 制御管 利益. | 株主の 株権 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2019年12月31日 | 46,051,534 | 16,409,405 | - | 62,460,939 | $ | 6 | $ | (6 | ) | 1,340 | (16 | ) | - | 1,324 | ||||||||||||||||||||||||||||||
中国の急速な金融を買収する | 66,700,624 | 5,935,606 | - | 72,636,230 | 7 | 9,654 | - | - | - | 9,661 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資家が逆買収によって支払った現金 | - | - | - | - | - | 1,000 | - | - | - | 1,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通株と引受権証の発行は2020年7月1日、2020年8月27日、2020年11月3日に終了 | 186,363,343 | - | - | 186,363,343 | 19 | 38,425 | - | - | - | 38,444 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通株と引受権証の発行は2020年12月23日に終了 | 52,000,000 | - | (26,000,000 | ) | 26,000,000 | 3 | 3,575 | - | - | - | 3,578 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
経営陣に株式ベースの報酬を与える | 2,501,484 | 2,123,641 | - | 4,625,125 | 1 | 952 | - | (2 | ) | - | 951 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | (7,509 | ) | - | - | (7,509 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算 | - | - | - | - | 24 | - | 94 | 756 | - | 874 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
経営停止処分 | 11,913 | 11,913 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2020年12月31日 | 353,616,985 | 24,468,652 | (26,000,000 | ) | 352,085,637 | $ | 60 | $ | 53,600 | $ | 5,838 | $ | 738 | $ | - | $ | 60,236 | |||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 47,587,500 | 73,253,873 | - | 120,841,373 | 12 | 33,141 | - | - | - | 33,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通株式及び株式承認証を発行する | 2,636,058,227 | - | (670,800,000 | ) | 1,965,258,227 | 228 | 585,611 | - | - | - | 585,839 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算 | - | - | - | - | - | - | - | 3,392 | - | 3,392 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | (52,625 | ) | - | 200 | (52,425 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
経営停止処分 | 3,374 | 3,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 | 3,037,262,712 | 97,722,525 | (696,800,000 | ) | 2,438,185,237 | $ | 300 | 672,352 | (43,413 | ) | 4,130 | 200 | 633,569 | |||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 287,611,141 | 100,440,000 | - | 388,051,141 | 39 | 14,675 | - | - | - | - | 14,714 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通株式及び株式承認証を発行する | 357,500,000 | - | - | 357,500,000 | 36 | 18,427 | - | - | - | - | 18,463 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | (1 | ) | 34 | - | - | (26,096 | ) | - | (26,063 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金の支給 | - | - | - | - | - | - | (59 | ) | 59 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
経営停止処分 | - | - | - | - | - | - | (261 | ) | - | (1,434 | ) | - | (1,695 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | (229,186 | ) | - | - | (1,026 | ) | (230,212 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2022年12月31日 | 3,682,373,853 | 198,162,525 | (696,800,000 | ) | 3,183,736,378 | 374 | 705,488 | (272,919 | ) | 59 | (23,400 | ) | (826 | ) | 408,776 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5
SOS 有限
合併 現金フロー表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
現在までの年度 | 現在までの年度 | 現在までの年度 | ||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
経営活動からのキャッシュフロー: | ||||||||||||
純額 (損失)/収入 | $ | (229,447 | ) | $ | (49,251 | ) | $ | 4,404 | ||||
継続運営純額(損失) | (229,186 | ) | (52,625 | ) | (7,509 | ) | ||||||
生産停止(赤字) | (261 | ) | 3,374 | 11,913 | ||||||||
調整 : | ||||||||||||
財産·工場と設備の減価償却 | 7,960 | 4,007 | - | |||||||||
使用権資産償却 | 693 | 843 | - | |||||||||
株式ベースの報酬 | 14,714 | 33,537 | 506 | |||||||||
融資リースの付加価値 | 75 | 152 | - | |||||||||
不良債権準備-売掛金 | (500 | ) | 963 | |||||||||
不良債権準備--その他の売掛金 | 170,842 | 269 | ||||||||||
無形資産減価準備 | 8,425 | 925 | - | |||||||||
採鉱設備の減価 | 25,043 | - | - | |||||||||
在庫値下げ | 16,786 | - | - | |||||||||
買収損失 | - | - | 5,679 | |||||||||
調整、合計 | 244,038 | 40,696 | 6,185 | |||||||||
経営資産と負債の変化 : | ||||||||||||
売掛金 | 17,911 | (19,843 | ) | 15,853 | ||||||||
その他売掛金 | (60,083 | ) | (161,933 | ) | - | |||||||
関連先の受取金額 | (53,732 | ) | (32,306 | ) | 822 | |||||||
棚卸しをする | (5,267 | ) | (60,587 | ) | - | |||||||
無形資産 | (329 | ) | (14,502 | ) | - | |||||||
負債を計算すべきである | 1,076 | 19,309 | ||||||||||
税金(追還可)/課税税 | 3,650 | (6,099 | ) | (374 | ) | |||||||
売掛金 | 1,458 | 11,376 | (13,018 | ) | ||||||||
その他の支払い | 5,760 | 5,321 | (5,876 | ) | ||||||||
関連先の金額に対応する | 607 | 26 | (5,564 | ) | ||||||||
契約責任 | - | - | (64 | ) | ||||||||
レンタル負債 | 921 | - | - | |||||||||
経営活動で使用する現金純額 を継続的に経営する | (73,176 | ) | (271,167 | ) | (9,545 | ) | ||||||
経営停止による現金純額 | 261 | 52,604 | (34,007 | ) | ||||||||
純現金経営活動 | (72,915 | ) | (218,563 | ) | (43,552 | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
家屋·工場·設備を購入する | (16,030 | ) | (31,943 | ) | - | |||||||
操業停止業務の処理を継続する | - | - | 3,500 | |||||||||
継続的に運営する投資活動で使用される純現金 | (16,030 | ) | (31,943 | ) | 3,500 | |||||||
純額 投資活動のための現金は、非持続経営から | - | (1,091 | ) | (501 | ) | |||||||
純額 現金(用)/投資活動による現金 | (16,030 | ) | (33,034 | ) | 2,999 | |||||||
資金調達活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
賃貸債務の主要部分を償還する | (768 | ) | (1,764 | ) | - | |||||||
株式発行から発行コストを差し引く | 18,463 | 585,839 | 3,578 | |||||||||
私募株式配給収益、発行コストを差し引く | - | - | 39,973 | |||||||||
子会社を売って得た収益 | 17,000 | - | - | |||||||||
純融資活動による現金 | 34,695 | 584,075 | 43,551 | |||||||||
為替レートが現金に与える影響 | (24,283 | ) | 1,825 | 683 | ||||||||
現金と現金等価物純変化 | (78,533 | ) | 334,303 | 3,681 | ||||||||
現金 と現金等価物、年初 | 338,025 | 3,722 | 41 | |||||||||
年末現金 と現金等価物 | $ | 264,434 | $ | 338,025 | $ | 3,722 | ||||||
減算: 非連続トラフィックからの現金と現金等価物 | $ | 4,941 | $ | 10,899 | $ | 144 | ||||||
キャッシュフロー情報を補完する | ||||||||||||
所得税を支払う現金 | 1,032 | 3,480 | 1,962,855 | |||||||||
第三者交換プラットフォームからドルを購入する | - | 65,000 | - | |||||||||
USDT支払装置保証金 | - | (65,000 | ) | - |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-6
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
1. 組織と主な活動
著者らは2004年7月12日にデラウェア州に設立され、名称は中国リスク金融有限責任会社である。2015年8月18日、私たちはbrの継続方式でケイマン諸島に免除会社として登録し、中国快速金融有限公司に改称した。私たちは2001年に私たちの信用分析サービスプロバイダ業務を開始した。過去18年間、私たちは私たちの独自の先進技術を開発し、その間、私たちの創始者と管理チームは多くの中国最大の銀行に消費信用を分析する提案を提供し、消費者に1億枚を超えるクレジットカードを発行した。2017年4月28日、私たちのアメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードは“XRF”である。2017年5月、私たちは初の公募株を完成しました。私たちは全部で11,500,000件のアメリカ預託証明書を売却しました。各アメリカ預託証券は10株のA類普通株に相当し、私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所に上場しています。2018年第3四半期、規制改革により私たちの伝統的な市場ローンプラットフォームを所有し、運営するコストが高く、ある面でリスクが大きく、私たちの伝統的な市場ローンプラットフォームでの顧客獲得と融資の便利さを停止し、私たちの業務を他の業界に移行することにしました。
2020年5月5日、吾らは永宝二号有限会社(“YBT”)、YBTの株主(“YBT株主”)、YBTが導入した8人の個人投資家(YBT株主と合わせて“投資家”と呼ぶ)及びTrue North Financial, LLCと一連の合意を締結し、YBTを買収し、後者はその可変権益実体SOS情報技術有限会社を制御した。取引は2020年5月15日に完了した。そのため、私たちは現在YBT 100%の株式を持っていて、YBTはその可変利益実体SOS情報技術有限会社 Ltdを制御しています。改正された1933年証券法第4(A)(2)条及び/又は規則4(A)(2) によれば、投資家に発行される株式は、S法規及び/又は規則により登録免除されることに依存する。そこで,我々はSOS Informationにより新たに買収したデータマイニングと指向性マーケティングサービス 業務を開始した.2020年7月20日、私たちはSOS株式会社と改名しました。
2020年8月3日、吾らは漢図(杭州)資産管理有限公司(“買い手”) といくつかの株式購入協定(“処分SPA”)を締結した。 処置SPAにより、買い手は香港華潤置業有限会社中国控股有限公司、デラウェア州有限責任会社中国資本金融有限公司、英領バージン諸島会社中国華潤置業中国有限公司、カリフォルニア有限責任会社華潤置業有限責任会社及びデラウェア州有限責任会社HML中国有限責任会社を買収することに同意した。350万ドルの現金と引き換えにXRF子会社) 。手続きSPAが行う予定の取引(“処置”)が完了すると、買い手はXRF付属会社の唯一の株主となり、したがって、XRF付属会社が所有または制御するすべての付属会社および可変権益実体のすべての資産および負債を負担する。処分は2020年8月6日に終了します 処分の結果,我々は従来のP 2 P融資業務を停止し,大手ハイテクサービス企業となり,保険会社にマーケティングデータ,技術と解決策,および中国の緊急救援サービスを提供することに専念した。また私たちの取引コードを“SOS”に変更しました
私たちは会社と個人会員に広範なデータマイニングと分析サービスを提供し、保険会社にマーケティングデータ、技術と解決策 ,緊急救援サービス、及び中国の保険製品と医療保健情報ポータルを提供することを含む。私たちの使命は、私たちの顧客がより簡単で、より安全で、より効率的にターゲット顧客のデータを取得して処理することです。
著者らは主にSOSクラウド緊急救援サービス(Br)ソフトウェア即ちサービス(SaaS)プラットフォームを作成することによって、保険会社、金融機関、医療機関、医療保健提供業者と応急救援サービス業界中の他のサービスプロバイダのためにマーケティング関連データに対する巨大な需要を解決する。
2020年には,我々のビッグデータ保険マーケティングのためのブロックチェーンセキュリティにおけるインフラサービスの開始と,デジタル資産や暗号化通貨のための保険·銀行サービスの提供を目指して暗号マイニング業務を開始した.
F-7
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
1. 組織と主要活動--継続
添付されている連結財務諸表は、SOS株式会社および以下の各エンティティの活動を反映しています
名前.名前 | 背景 | |||
SOS情報技術ニューヨーク社 | ニューヨークの会社が2020年7月15日に登録設立されました 持株会社 |
SOS NY | ||
永宝2号有限会社 | 英領ビル京島社です 2020年2月29日に設立 持株会社 |
YBT | ||
カナダXX取引所有限会社 | デジタル資産取引プラットフォーム | カナダXX | ||
アメリカbr XX取引所有限会社 | デジタル資産取引プラットフォーム | アメリカXX | ||
未来科技環球有限公司(香港) | SOS 情報技術有限公司の100%子会社です。 | 未来の技術 | ||
FDW(株) | SOS Ltd.の100%子会社。 | FDW有限公司 | ||
中国捜索救助有限公司 | A香港有限責任会社は2019年6月19日にAホールディングスを設立 | 中国助けを求める | ||
FD 有限責任会社 | ナイアガラ発展有限責任会社と共同で51%の合弁企業を持っている | FD有限責任会社 | ||
青島ソス投資管理有限公司 | 独資企業中国捜索救助有限公司の100%子会社 | WFOE | ||
青島SOS投資有限責任会社 | 青島SOS投資管理有限公司(中国)は99%の株式を保有する子会社 | 青島SOS | ||
SOS自動車サービス株式会社 | 青島SOS投資管理有限公司(中国)は99%の株式を保有する子会社 | その他の子会社 | ||
SOS実業持株有限公司 | 青島SOS管理コンサルティング有限公司のVIE。 | VIE | ||
青島SOSデジタル技術有限公司(中国) | 青島実業有限公司の完全子会社で、保険マーケティング業務、10085ホットライン、銀行カード普及センターとSaaSサービスを経営しています | その他の子会社 | ||
SOS 情報技術有限公司 | 青島企業有限公司の完全子会社は保険マーケティング業務、10086ホットライン、銀行カード普及センターとSaaSサービスを経営しています | その他の子会社 | ||
内モンゴルSOS保険代理有限会社 | SOS情報技術有限公司の100%子会社で、内モンゴル地区で保険業務を経営している | その他の子会社 | ||
共同 隆盛科技有限公司。 | SOS国際貿易有限公司の50%の子会社、青島SOS投資有限責任会社は50%の株式を持っている | その他の子会社 | ||
SOS 国際貿易有限公司 | SOS 情報技術有限公司の100%子会社です。 | その他の子会社 | ||
SOS 融合デジタル科学技術有限公司(中国) | SOS情報技術株式会社は69%の子会社を保有している。LTD。 | その他の子会社 | ||
魏溝国際貿易有限公司 | 青島投資有限責任会社の99%の子会社 | その他の子会社 | ||
曙雲国際貿易有限会社です。 | 青島投資有限責任会社の99%の子会社 | その他の子会社 | ||
車小二科技有限公司 | 青島投資有限責任会社は25%、SOS自動車サービス有限公司は30%を保有している。 | その他の子会社 | ||
河北S雲企業管理有限公司。 | 未来デジタル投資有限公司(香港)持株の99%の子会社 | その他の子会社 | ||
S 国際グループ有限公司 | SOS株式会社の100%子会社 | SOS有限会社 | ||
S国際ホールディングス有限公司 | S国際グループ有限公司の完全子会社 | S国際グループ有限公司 | ||
青島S投資持株有限公司 | S国際グループ有限公司の完全子会社 | S国際グループ有限公司 |
F-8
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
2. 重要会計政策と実務概要
陳述の基礎
添付の連結財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成され、参考に供するものであり、“アメリカ証券取引委員会”の規則制度に符合する。
合併原則
総合財務諸表は、当社がそれに対して支配権を行使する外商独資企業(“WFOE”)と可変利益エンティティ(“VIE”)と、適用時に当社が持株権又は主要受益者であるエンティティとを含む当社及びその付属会社の財務諸表を含む。合併後、当社とそのbr子会社との間のすべての取引と残高は解約されました。
可変利息 エンティティプロトコル
2020年5月14日、偉宝企業管理コンサルティング(石家荘)有限会社(“偉宝企業”)、貴安新区中原科技有限公司(“中原科技”)と中国公民王宜林、馮偉東、呉先龍さんおよび中原科学技術株主 と総称して以下の合意を締結し、あるいは総称して“可変利益エンティティ協定” あるいは“VIEプロトコル”と呼び、それに基づいて偉宝企業は中原の科学技術業務を制御·経営する契約権利(“VIE”)を所有する。そのため、ASC 810によると、中原科学技術はその時からすでに当社の総合財務諸表 に組み入れられている。
VIEプロトコルは以下のとおりである
1) | 微宝企業と中原科学技術の間で締結された技術コンサルティングとサービス協定。偉宝企業は中原科学技術の独占顧問を務めることに同意し、中原科学技術に技術コンサルティングとサービスを提供する。代わりに、中原科学技術は維保企業に技術相談費とサービス料を支払うことに同意し、金額は中原科学技術の税引前純利益に相当する。四半期ごとに支払い、数年前の損失(必要があれば)を補い、中原科学技術業務運営に関する必要なコスト、費用、税金を差し引く。微宝企業の事前書面の同意を得ず、中原科学技術は協定期間内にいかなる第三者が提供した同じ或いは類似の技術コンサルティングとサービスを受けることができない。合意から生じるすべての利益および利益は、知的財産、ノウハウ、および商業秘密を含むが、これらに限定されず、微宝企業の唯一および独自の財産となるであろう。本契約の有効期間は20年で、維保企業の書面で確認した後、維保企業が一方的に更新することができます。 中原科学技術は事前に合意を中止することができません。偉宝企業に詐欺、重大な過失或いは違法行為が存在しない限り、或いは破産、清算しなければなりません。 |
F-9
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
2) | 維保企業、中原科学技術、王宜林、馮衛東、呉先龍の3人のさん間の持分購入オプション契約。王依林、馮衛東、呉先龍さんは威宝企業および微保企業の指定された任意のbrによって、中原科学技術の全株式または一部の株式を独占購入する権利を与えた、または王依林、馮衛東、馮衛東、呉先龍さんの株式に対する登録資本に相当する価格、または適用法律の要件を踏まえて、その持分を評価する場合、法律で許容される最低価格を適用する。王依林さん、馮衛東さん、呉先竜さんによって署名された授権書によると、彼らは偉大な企業任命のすべての株主権利を撤回することはできないが、それらの代表を含むすべての中原科学技術の株主の承認を必要とする事項を表決し、中原科学技術の全株主または一部の株主の株式を売却し、そして選出、任命または罷免または役員および役員を任命することができない。威宝企業の指定者は、王宜林さん、馮衛東さん、呉先竜さんに口頭または書面で指示することなく、配当金と利益を処分する権利を持っている。王宜林さん、馮衛東さん、呉先竜さんは依然として中原科学技術の株主である限り、授権書は引き続き有効である。王宜林、馮衛東、呉先龍の3人は委任状が偉宝企業に人員を指定するすべての権利を放棄した。 | |
3) | Br及び微宝企業、中原科学技術、王宜林、馮衛東、呉先龍らが締結した株式質権契約。王宜林さん、馮衛東さんおよび呉先竜さんはすべての持権質権を偉宝企業に与えて、 中原科学技術とその本および 上述の契約に基づいて負う義務および責任を全面的かつ全面的に履行することができた。もし中原科技、王依林、馮衛東、呉先龍が本契約の下の契約義務に違反した場合、威宝企業は質権者として、質権者として質権を処分する権利がある。王亦林、馮衛東、呉先龍さんは同意して、株式質権契約の期限内に、質権持分を処分せず、質権の持分にいかなる財産権の負担を与えることも許さない。双方はまた、中原科学技術株主及びその相続人或いは指定人の法律行為は微宝企業が株式質権に関連する権利を妨害或いは損害してはならないことに同意した。持分質権期間中、偉宝企業は質権持分のすべての配当金と利益を獲得する権利がある。株権質権協定は中原科学技術、王宜林さん、馮衛東さんおよび呉先龍さんによって上述の契約項目の下ですべての責任を完了した後、 合理的で実行可能な状況で終了する。 | |
4) | 投票権代理店と財務 は微宝企業、中原科学技術と王宜林、馮衛東と呉先龍さんによって署名された支持協定。王宜林さん、馮偉東さんおよび呉先竜さん委託偉宝企業または偉宝企業の指定された人代表彼は中原の科学技術の株主総会で投票した。王依林さん、馮衛東さん、呉先竜さんの表面の議決権を、中原の科学技術の株主総会では、微宝企業は、中原の科学技術の事業(Br)に必要な資金を提供することに同意した。偉宝企业は更に同意して、ビジネスが正常な経営過程で倒産したら、王宜林さん、馮衛東さんおよび呉先竜さんはすべて宝企业が提供した財務支持 を履行する義務はありません。 |
F-10
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
捜狐の中国急速金融に対する逆買収
2020年5月18日、当社はSOS情報技術有限公司(“SOS”)の親会社である永宝2号と逆買収を完了し、37,985,203株のA類普通株と3,465,574株のB類普通株を買収し、1株当たり額面0.193ドルで、SOSの資産注入と方向性増発取引に用いられた。
買収完了後、当社の業務は主にSOS業務からなります。
SOSは当社の会計購入者として決定された。このため、履歴財務諸表はSOSの財務諸表であり、SOSの権益は、自社の株式構造や受信した普通株式を反映するために再計算されている。
逆買収 は資産買収に計上される.中国快速金融(“CRF”)の買収価格は970万ドル。CRFの取引価格はすべての発行済み株の100%を含み、純価値は970万ドル。交換された株は、今回の買収で株式を増発する前に発行された72,636,230株の中国中車の株式に相当し、市場価格は1株0.133ドルである。買収総価格は,買収した資産と負担した負債の公正価値の推定に基づいて割り当てられており,残りは費用と記されている.
2020年5月18日、以下の資産と負債の公正価値を買収し、総損失は約570万ドルに達した
千単位のドル | ||||
購入総価格 | $ | 9,660 | ||
買収した純資産: | ||||
資産 | ||||
現金と現金等価物 | 13,664 | |||
制限現金 | 26,524 | |||
売掛金 | 7,426 | |||
棚卸しをする | 8 | |||
前払い費用と他の流動資産 | 110 | |||
無形資産 | 2,969 | |||
その他の資産 | 2,682 | |||
総資産 | 53,419 | |||
負債.負債 | ||||
売掛金と売掛金 | (49,437 | ) | ||
総負債 | (49,437 | ) | ||
取得した純資産 | 3,982 | |||
買収損失 | $ | 5,679 |
F-11
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
二零二年八月三日、捜索救助有限会社(“当社”、前身は中国快速金融有限公司)は漢図(杭州)資産管理有限公司(“買い手”)といくつかの株式購入協定(“処分SPA”)を締結した。処分SPAによると、買い手はCRF中国持株有限公司(香港有限会社(“CRF中国”)、br}中国資本金融有限会社(デラウェア州有限責任会社(“中国資本”)、CRF中国有限会社(英領バージン諸島会社(“CRF BVI”)、CRF Technology LLC(カリフォルニア有限責任会社(“CRF科学技術”)およびHML中国(デラウェア州有限責任会社(“HML”)の購入に同意した(総称して、子会社)は,350万ドル(“買い取り価格”)で現金対価 と交換する.手続きSPAが行う予定の取引(“処置”)が完了すると、買い手は付属会社の唯一の株主となり、そのため、すべての付属会社および付属会社が所有または制御する可変権益実体のすべての資産および負債を負担する。
2020年8月3日には、以下の資産と負債の公正価値を処分し、収益約6.3万ドルを獲得した
千単位のドル | ||||
総販売価格 | $ | 3,500 | ||
処分の純資産: | ||||
総資産 | 53,654 | |||
総負債 | (50,217 | ) | ||
処分の純資産 | 3,437 | |||
生産停止業務による収入を処分する | $ | 63 |
2020年12月31日までの年度操業停止損失状況は以下の通り
千単位のドル | ||||
収入.収入 | $ | 453 | ||
費用.費用 | (998 | ) | ||
生産停止損失 | $ | (545 | ) |
2022年11月2日、以下の資産と負債の公正価値が処分され、総損失は約80万ドルに達した
千単位のドル | ||||
総販売価格 | $ | 1,700 | ||
処分の純資産: | ||||
総資産 | 110,201 | |||
総負債 | (95,446 | ) | ||
処分の純資産 | 16,189 | |||
生産停止業務による収入を処分する | $ | 811 |
2022年12月31日までの年度操業停止損失状況は以下の通り
千単位のドル | ||||
収入.収入 | $ | 81,977 | ||
費用.費用 | (83,049 | ) | ||
生産停止損失 | $ | (1,072 | ) |
F-12
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
保険販売マーケティング業務部門の処分損失
株式購入協定(“本協定”)により二零二二年十一月二日に(I)ケイマン諸島から免除会社S国際ホールディングス株式会社(“買い手”)、(Ii)S国際グループ有限公司(英領バージン諸島会社)(“当社”)及び(Iii)SOS Limited(ケイマン諸島免除会社 )(“SOS”又は保険マーケティング処分資産グループの“売り手”)が締結及び締結された。買い手,当社,売り手 は,本稿では単独で“一方”と呼ばれ,総称して“双方”と呼ばれることがある.
本公告日には、(I)SOSは自社100%発行株式、当社はS国際グループ有限公司(“S国際香港”)100%発行株式、S国際香港は青島S投資ホールディングス(“WFOE”)100%発行株式、およびWFOEは当社および当社株主と2022年11月2日に締結した一連の契約協定(“VIEプロトコル”)により青島SOS実業持株有限公司を制御した。(Ii)青島SOS実業持株有限公司はSOS情報技術有限公司と青島SOSデジタル技術有限公司の各100%の持分を持っている
売手は が購入したすべての株式(定義は後述)を1,700万ドル(“買い取り価格”)の価格で買手に交換することを希望し,買手は売手に購入することを希望する(“取引”)が,本稿で述べた条項と条件(“取引”)を守る必要がある.
千単位のドル | ||||
購入総価格 | 17,000 | |||
買収した純資産: | ||||
資産 | ||||
現金と現金等価物 | 4,942 | |||
売掛金 | 2,509 | |||
棚卸しをする | 16,424 | |||
前払い費用と他の流動資産 | 82,660 | |||
固定資産 | 3,059 | |||
長期投資 | 607 | |||
総資産 | 110,201 | |||
負債.負債 | ||||
売掛金と売掛金 | (94,644 | ) | ||
税金を取り戻す | 972 | |||
賃貸負債 | (1,774 | ) | ||
総負債 | (95,446 | ) | ||
その他の総合収益を累計する | 1,434 | |||
売却された純資産: | 16,189 | |||
収益を処分する | 811 |
F-13
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
を用いた推定と仮定
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付までの資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに列報期間中の収入及び支出に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。当社の連結財務諸表に反映される重大会計見積もりには、工場設備及び無形資産の使用年数、資本化の開発コスト、長期資産の減価、不良債権準備、収入確認、繰延税金資産及び不確定な税務状況準備、及び在庫準備が含まれています。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
外貨換算と取引
会社の報告通貨はドルです。中国にある会社は現地通貨である人民元をそのbr機能通貨として業務を展開している。資産と負債は人民銀行が期末に引用した統一為替レートで換算する。損益表は平均換算率で換算し、権益口座は歴史的為替レートに換算する。この過程による換算調整は、累計の他の全面収益を計上する。 機能通貨以外の通貨建ての取引レート変動による取引損益計上発生時の運営結果を算出する。
2022年12月31日現在、累計その他の全面収益(赤字)に計上する調整はそれぞれ23,618,746ドルと4,130,440ドルである。 2021年12月31日までの貸借対照表金額は、株主権益を除いて、それぞれ人民元6.8972元と6.3757元に換算された。株主の権益口座はその歴史的為替レートで列報されている。2022年、2021年、2020年12月31日までの年度まで、損益計算書に適用される平均換算レートはそれぞれ6.7290元、6.4512元、6.6174元で1ドルだ。キャッシュフローも各期間の平均換算率に換算されているため,キャッシュフロー表で報告されている金額 は必ずしも総合貸借対照表上の対応する残高の変化と一致するとは限らない.
現金と現金等価物
現金および現金等価物 は、手元現金;銀行または他の金融機関に保管されている当座預金および定期預金を含み、元の満期日は3ヶ月未満である。
売掛金純額
売掛金 は顧客が受け取るべき貿易帳簿を含む。口座は30日後に期限が過ぎたとみなされる。必要な不良債権準備を構築する際に、管理層は歴史催促経験、売掛金の帳簿年齢、経済環境、業界傾向分析、br}及び顧客の信用記録と財務状況を考慮した。経営陣は、不良債権準備が十分であるかどうかを確認し、必要に応じて準備を調整するために、売掛金を定期的に審査する。経営陣が回収の可能性が低いと判断した後、延滞した口座残高は不良債権金brとともに解約される。
F-14
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
その他 売掛金、純額
その他の売掛金には,主に企業買収,研究センターの設立,従業員への立て替えなどの保証金が含まれている。経営陣は、売掛金の帳簿年齢や支払傾向の変化を定期的に審査し、経営陣が売掛金入金がリスクに直面していると判断した場合に手当を記録する。回収できないと思われた帳簿は全力で回収した後、引当から解約します。
棚卸しをする
天気条件、政府計画と政策の変化、競争、顧客選好の変化などの要素により、在庫の可用性と価格は広範な変動の影響を受ける。現在、会社は非デリバティブ契約を締結している。在庫 はコストまたは市価の中で低い者で価格を計算します。当社は先に出た方法でコストを確定します。古い在庫 を定期的に検討することは、時代遅れと判断された任意の在庫が保留またはログアウトされることを意味します。在庫破損が発生した場合は、処分収入から帳簿価値と関連税項を差し引いた金額を営業費用に計上しなければならない。貸借対照表では、在庫 項は在庫値引き準備後の純額を差し引くように反映されています。
次のいずれかの場合、会社は在庫の減価を計算しなければならない
● | 市場価格は引き続き下落し、予測可能な未来に回復の見通しはない | |
● | 在庫が古くなり、消費者の好みが変化したり、市場需要が変化したりして、市場価格が低下する | |
● | 在庫が大幅に減少したことを証明するのに十分な他の状況。 |
在庫価格 値引き準備は、単項在庫のコストと可変正味値によって測定され、数量が大きく、単価の低い在庫については、在庫種別に在庫を査定して値引きして準備することができます。
同社の在庫には主にゴマ、サーバー、金粉、硫黄、希釈アスファルト、鉱機が含まれている。回転速度が速いため,値を下げる必要はない.
F-15
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
財産·工場·設備·純価値
財産·工場·設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.減価償却は資産の推定耐用年数内に直線法で計算される。予想される寿命は以下のとおりである
カテゴリー | 減価償却方法 | 使用可能寿命を見積もる | ||
事務設備、固定装置、家具 | 直線 | 5年間 |
売却または他の方法で廃棄された資産のコストおよび減価償却は、勘定から抹消され、どの損益も総合収益表および全面収益表に計上される。維持·メンテナンス支出は発生時に収益を計上し,資産使用寿命を延長する増築,更新,改造は資本化に計上される予定である。当社も減価償却期間を再評価し、その後発生した事件や状況が耐用年数の推定を改訂する必要があるかどうかを決定します。
無形資産
無形資産 (ビットコイン、ETH、およびUSDTを含む)は、付随する総合貸借対照表内の流動資産に計上される。購入した無形資産 はコストで入金されていますが、当社が採鉱活動を通じて得たデジタル資産は、以下に開示する当社の収入確認政策に基づいて入金されています。
保有する無形資産 は耐用年数が不確定な無形資産に計上される。無限の耐用年数を有する無形資産は、 を償却するのではなく、毎年減値評価を行うか、またはより頻繁にイベントや状況変化が発生したときに減値を評価し、より減値 が可能であることを示している。額面がその公正価値を超える場合、すなわち減値が存在し、公正価値は、デジタル資産がその公正価値を計量する際のオファーを使用して計量される。減値テストでは、会社は、より減値が存在する可能性があるかどうかを決定するために、最初に定性的評価を実行することを選択することができる。減値があまり存在しないことが確定すれば,定量的な減値テストを行う必要はない.会社 が異なる結論を出す場合には,量子化減値テストを行う必要がある.減価損失が確認された範囲では,損失 は資産の新たなコスト基盤を確立する.その後の減価損失は許されません。
当社が購入した無形資産(あれば)は付随するキャッシュフロー表の投資活動に計上されるが,当社が採鉱活動により獲得したデジタル資産は付随する総合キャッシュフロー表の経営活動に計上される。デジタル資産の販売は付随する 総合キャッシュフロー表における投資活動に計上され、どのような販売の実現損益も総合経営表と総合収益/(損失)表中の“無形資産交換実現損益”に計上される。当社は先入れ先出し法に従って損益を計算します。
F-16
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
デジタル資産発掘
会社brは鉱池事業者と鉱池に計算能力を提供する契約を結び,デジタル資産鉱池に入った。この等契約はいずれか一方が随時終了することができるが,当社が強制的に執行可能な賠償権利は,当社が鉱池運営業者に計算能力を提供した場合にのみ発効する。計算能力を提供する交換として、会社は、ブロックチェーンへのブロックチェーンの追加に成功したことによって得られた固定デジタル資産報酬の一部のシェアを獲得する権利がある。br社の点数シェアは、すべての鉱床参加者が現在のアルゴリズムを解決する際に貢献する総計算能力に占める会社が鉱床事業者に提供する計算能力の割合に基づく。
デジタル資産取引検証サービスにおいて計算能力を提供することは、会社の日常活動の成果である。このような計算能力を提供することは,当社が鉱池事業者と締結した契約の中で唯一の履行義務である。当社が受け取った取引対価 は非現金対価であり、当社は受け取った日に公正価値で計量し、契約締結時の公正価値や当社が集合から奨励を受けた場合の公正価値と大きな差はない。考慮要因は, のすべての変数である.累積収入が大きな逆転が起こらない可能性がないため、鉱床事業者がブロックの配置に成功するまで(最初の解決アルゴリズムにより)対価格が制限され、会社は対価格の確認 を受け、その時に収入が確認される。このような取引には重要な資金調達部分がない。
受信されたデジタル資産報酬の公正価値は、受信時に関連するデジタル資産の見積を用いて決定される。収入や保有が確認されたデジタル資産については、現在米国公認会計原則や代替会計の枠組みの下で具体的な明確な指導はなく、管理層は適切な会計処理を決定する際に大きな判断を下している。財務会計基準委員会が権威ある指導意見を公布した場合、会社はその政策の変更を要求される可能性があり、これは会社の総合的な財務状況や運営業績に影響を与える可能性がある。
商誉
2020年12月31日までに、SOS ITによる内モンゴルSOS代理有限会社の取引は71,977ドルの営業権を確認した。今後数年、同社はマクロ経済状況、業界と市場状況、戦略と財務業績などの実体的な要素を含む包括的な評価を含む年間営業権減価テストを完了する。減値指標が存在すれば、当社は2021年12月31日以上に年次減値テスト を行う。2022年12月31日現在、営業権減値指標はありません。
長期資産減価
長寿資産は,物件や設備や使用年数が限られている無形資産を含み,事件や環境変化(例えば資産の将来用途に影響を与える市況の重大な不利な変化)が発生して資産の帳簿価値 が回収できない可能性があることを示す場合には,減値が審査される。当社は、未割引の将来のキャッシュフローに基づいて資産の回収可能性を評価し、資産の使用予想による未割引将来のキャッシュフローに売却資産の予想収益純額が資産の帳簿価値よりも低い場合には、資産に減値損失が生じ、減値損失が確認される見通しである。減値が確認されれば、当社は割引されたキャッシュフロー法により資産の帳簿価値をその推定公正価値に低下させるか、利用可能かつ適切な場合に比較可能市場価値に低下する。2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日現在、長期資産減額は確認されていない。
F-17
SOS 有限
連結財務諸表付記
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2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
公正価値計測
金融商品の公正価値及び関連公正価値計量に関する会計基準は金融商品を定義し、当社が持っている金融商品の公正価値の開示を要求した。
会計基準は公正価値を定義し、公正価値計量の開示のために三級評価等級を構築し、公正価値計量の開示要求を強化した。この3つのクラスは以下のように定義される
推定方法の第1レベル投入 は,アクティブ市場における同じ資産や負債の見積(調整されていない)である.
評価方法の第2レベルの投入 は、市場での類似した資産および負債のオファーをアクティブにすることと、直接または間接的に観察可能な資産または負債に関する投入とを含み、直接または間接にかかわらず、実質的に金融商品全体の期限である。
推定方法の第三級投入 は観察できず、公正価値に重大な影響がある。
非日常的公正価値計測
当社 は会計基準に基づいて編集(“ASC”) 350、無形資産-営業権その他の規定に基づいて、そのデジタル通貨を無期限無形資産に入金する。当社のデジタル通貨は、最初に受け取り時に公正価値で入金されます (または“帳簿価値”)四半期ごとに計算すると、それらは帳簿価値によって計量され、 を受信してから発生したいかなる減価損失も差し引かれる。ASC 820“公正価値計量”の指導によれば、当社は、貸借対照表中のデジタル通貨減値を決定するための非日常的な公正価値計量を決定しなければならない。公正価値がデジタル通貨の帳簿価値より低いため、会社は減値 損失を計上する。デジタル通貨は が減値した場合にのみ値引きでき,その価値が増加した場合には値上げできない.これによって生成される帳簿価値は、その資産の公正価値を表す。デジタル通貨の最終減価日は2022年12月31日。当社の2022年12月31日までの年度のデジタル資産未返済帳簿残高は約6,406,078ドルで、減価損失8,424,858元を差し引く。2022年12月31日現在,デジタル通貨として持つ174.28単位ビットコインの公正価値は約2,881,077ドル,デジタル通貨として持つ2,949.79単位の太公価値は約3,525,001ドルである.
F-18
SOS 有限
連結財務諸表付記
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2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
収入 確認
当社 は会計基準更新(ASU)2014−09年度に顧客と締結した契約収入(ASC 606)を採用している。ASUは に新しい5ステップモデルを用いて顧客契約収入を確認することを要求している.5ステップモデルは,(I)顧客との契約の決定,(Ii)契約における履行義務の決定,(Iii)将来大きな逆転が生じない可能性のある範囲での可変対価格を含む取引価格の決定,(Iv)契約に割り当てられた各履行義務,および(V)会社が履行義務を履行する際に収入 を確認することを要求する.
会社 は、顧客との月報に基づいてすべてのタイプのサービスのサービス収入を確認し、具体的には、顧客が提供されたサービスを認めること、取引の具体的な条項を記録する説得力のある合意証拠が存在すること、販売価格が固定または確定可能であること、および回収可能性を合理的に保証することを条件に依存する。経営陣は業務環境、顧客の財務状況、歴史的催促経験、売掛金年齢と顧客紛争 を評価し、合理的な催促保証があるかどうかを確定する。
同社は大口商品取引からも収入を得ている。収入は顧客と締結した契約に規定されている対価格に基づいて計算され、販売インセンティブ措置は一切含まれていない。会社は、製品またはサービスの制御権を顧客に移転することによって、そのbr履行義務を履行する際に、単一の時点で収入を確認すること、すなわち、会社が貨物のbr}が交付され、貨物所有権および貨物に関連するリスクが顧客に移行することが完了したときに収入を確認する政策に従っている。
中国で販売されている製品は中国付加価値税(“付加価値税”)を支払う必要がある。付加価値税は収入の減少として列報されている。
運営 レンタル
我々は2020年1月1日からASU 第2016−02号レンタル(テーマ842)やASC 842を採用した。私たちはレンタル開始時にレンタルを手配するか、それともレンタルを含むかを確定します。運営リースについては,有効日総合貸借対照表上のリース期間のリース現在値 に基づいて使用権(“ROU”)資産およびリース負債を確認した。私たちのほとんどのレンタルは暗黙的な金利を提供しないので、私たちは開始日にレンタル支払いの現在値を決定する際に利用可能な情報に基づいて、増分借入金金利を推定します。賃貸資産が存在する経済環境では、増量借款金利は、類似条項や支払いの担保 に基づいて金利に近いと推定される。ROU資産には、レンタル報酬を差し引いて支払われる任意のbrレンタル料金も含まれています。レンタル料金はレンタル期間中に直線的に記録されています。私たちのレンタルは一般的に延長オプションを含み、これらのオプションを行使することを合理的に決定した場合、レンタル条項はこれらの延長された期間を含む。レンタル条項には、これらのオプションを行使しない場合にレンタルを終了するオプションを合理的に決定する期間も含まれています
F-19
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2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
価値 付加価値税
収入は 増値税を差し引いたサービス伝票価値である.付加価値税は販売総価格に基づいており,付加価値税税率は最高6%であり,具体的には提供されるサービスタイプ に依存する.付加価値税一般納税者に属する単位は、仕入先に支払われる条件を満たす付加価値税をその 産出型付加価値税負債に控除することができる。仕入増値税と販売項目増値税との間の増値税純残高は課税額に記入する。当社が中国の子会社で申告した増値税納税申告書は、申告日から5年以内に税務機関の審査を受け続けます。
所得税 税
当社 は税務機関に関する法律に従って当期所得税を計算します。税費は,評価不可または不許可項目を調整した財政年度の 結果に基づいている。貸借対照表日までに実施または実質的に実施された税率で計算される。
繰延税項(Br)は、総合財務諸表の貸借対照額面と評価すべき税金利益を計算する際に採用された相応の課税基準との差額による一時的な差異について、貸借対照法を用いて入金される。原則として、繰延税金負債はすべての課税の一時的な差として確認されなければならない。繰延税項資産確認の範囲は、差し引くことができる一時的な差額の課税利益を得ることが可能である。 繰延税項は、資産現金化や負債清算期間に適用されると予想される税率を用いて計算される。 繰延税項は損益表に計上または貸記されているが、権益または資本に直接計上されている項目に関連する項目は除外されている。この場合、繰延税項も権益で処理される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。当期所得税 は関連税務機関の法律により規定されている。
F-20
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2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
その他 総合収益
総合収益は純収益と他の総合(赤字)収益の2つからなる。その他全面(赤字)収入とは、米国公認会計原則により株主権益要素と記載されているが、純収益には収入、費用、損益は含まれていない。 その他の全面(損失)収入には、会社が米ドルをその本位貨幣として使用しないことによる外貨換算調整が含まれている。
1株当たり収益
当社はASC 260“1株当たり収益”から1株当たり収益(“EPS”)を算出している。ASC 260は、基本的な1株当たり収益を提出し、1株当たり収益を希釈することを会社に要求する。基本1株当たり収益は純収入を 期間に発行された加重平均普通株で割って計算する。配当金の1株当たり収益は、1株当たり潜在的普通株(例えば、株式交換可能証券、オプション及び株式承認証)の希薄化効果によって、このような株式は提出日或いは発行日(例えば比較後)の開始時に転換したようになる。逆償却作用を有する潜在的普通株(すなわち、1株当たり収益を増加させるか、または1株当たり損失を減少させる株式)は、1株当たり収益を希釈する計算には含まれない。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度は,それぞれ2,298,577,369株と488,960,010株希釈株 である。2019年12月31日現在、年度末までに株式を売却していません。
株式ベースの報酬
会社 は、FASB ASCテーマ718、給与-株式報酬に基づいて、すべての株式に基づく支払いの報酬支出を確認する。 会社は、従業員、役員、上級管理者、コンサルタントに付与されたボーナスに対して公正価値会計方法を採用する。株式に基づく 奨励は,それぞれの付与日の推定公正価値で計測される.当社は帰属期間中の株式ベースの支払い費用を確認します。当社の株式ベースの補償奨励は、サービスの帰属条件に基づいてのみ制限されます。没収 は発生時に入金されます。オプション報酬の公正価値は,付与日にBlack-Scholesオプション推定モデルを用いて推定した.ブラック·スコアーズオプション推定モデルは、モデル入力としての仮説を開発する必要がある。これらの仮定は、予想株式変動率、無リスク金利、オプションの期待寿命、および会社が発行した過去の配当金に基づく期待配当収益率である。当社は現金配当金を派遣したことがなく、予測可能な将来にもいかなる現金配当も発行しない。予想変動率は他の上場企業の分析に基づいて計算されます。 無リスク金利は適切な期限の無リスク金利から計算されます。予想年限は、(I)主管および取締役の平均帰属日と株式購入契約の満了との間の中点、および(Ii)行使履歴が限られているため、すべての他の人の平均帰属日から3年で計算される。適切な公正価値モデルを決定し、株式に基づく支払い奨励の公正価値を計算するには、上述の主観的仮定を入力する必要がある。持分支払い報酬の公正価値を計算する際に使用されるbr}は、管理層を代表する最適な推定値を仮定し、 は、固有の不確実性および管理層判断の適用に関する。
従業員福祉
会社の常勤従業員は医療、住宅積立金、養老保険、失業保険などの従業員の福利厚生を受けており、政府が法律に基づいて規定した法定支払い計画である。当社は中華人民共和国の関連規定に基づき、従業員それぞれの給料の一定割合に応じて、一定の上限でこれらの福祉を累算し、金額の中から国が援助した計画に現金を支払う必要がある。
F-21
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2. 重要な会計政策とやり方の概要--続
最近会計声明が発表された
2020年1月、FASBは、ASU第2020-01号、投資-株式証券(主題321)、投資-株式方法と合弁企業(テーマ 323)、および派生商品とヘッジ(主題815)-主題321を明らかにし、テーマ323とテーマ815(FASB新興問題タスクフォースの共通認識)との相互作用(“ASU 2020-01”)を発表し、ASC 321項下のある持分証券の会計処理 のASC 323における株式会計方法に従って計算された投資の相互作用を明らかにした。ASC 815によれば、いくつかの長期契約と購入オプションの会計計算が行われる。ASU 2020−01は、(I)計量代替案下の株式証券および(Ii)購入証券の長期契約または購入オプションに対するエンティティの会計処理方法を変更することができ、この長期契約または購入オプションは、長期契約の決済または購入オプションの行使時に、ASC 825に従って権益会計方法または公正価値オプションに従って会計処理を行う。これらの修正は、実際の多様性を減少させ、これらの相互作用の会計計算の比較可能性を増加させることによって、現在の米国GAAPを改善する。新たなガイドラインは2020年12月31日以降に開始される財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に適用される。早期養子縁組を許可する。当社は現在、ASU 2020−01を用いた総合財務諸表及び関連開示への影響を評価している。
2020年8月、財務会計基準委員会はASU第2020-06号を発表し、“実体自社株における変換可能ツールと契約の会計処理”(“ASU 2020-06”)、 は転換可能ツールに関する伝統的なガイドラインと実体自社株における契約の派生商品範囲例外を重点的に改訂した。ASU 2020-06は、組み込み変換機能を個別に計算する必要がある会計モデルの数を減らすことで、発行者の変換可能ツールの会計計算を簡略化した。ASU 2020−06はまた、契約が株式分類を行う資格があるか否かを決定する際に実行される必要があるエンティティ の和解評価を簡略化する。さらに、ASU 2020−06は、変換可能ツールの開示および1株当たり収益(EPS)指針を的確に改善することによって情報の透明性を向上させる。すなわち、 は、エンティティにIF変換方法を使用して変換可能ツールの希釈EPS計算を統一することを要求し、ツールが現金または株式決済が可能な場合、希釈EPS計算に潜在的な株式決済の影響を計上し、報告期間内に発生する変換または事項または変換条項の重大な変化をもたらすイベントまたは条件を満たすことに関する情報を追加する。この更新は、2021年12月15日以降の会社会計年度と当該会計年度内の移行期間内に発効する。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度およびこれらの財政年度内の過渡期を早くしてはならない。エンティティは、修正された遡及移行方法または完全遡及移行方法を選択することによって、新たなガイドラインを採用することができる。当社は現在、ASU 2020−06を用いた総合財務諸表及び関連開示への影響を評価している。
● | 最近発表された会計公告の影響 |
所得税の会計計算の簡略化(主題740)
2019年12月、FASBはASU第2019-12号、所得税(主題740)である所得税会計を簡略化することを発表した。ASU第2019−12号は、主題740における一般原則のいくつかの例外を削除し、既存のガイドラインを明確にして修正することによって、主題740の他の分野に一貫した適用および公認会計原則の規定を提供する。このガイドラインは2020年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に適用される。採用する方法は,採用した新しいルールの構成要素 によって異なる.事前申請を許可します。この基準を採用することはSOSグループの総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。
投資持分証券(主題321)、投資持分方法および合弁企業(主題323)、ならびに派生ツールおよびヘッジ(主題321、主題323と主題815との間の相互作用を明らかにする。
FASBは2020年1月、ASU第2020−01号、投資−持分証券(主題321)、投資·持分方法および合弁企業(主題323)、ならびにデリバティブおよびヘッジ(主題815)−主題321、主題323と主題815との相互作用を明らかにした。修正案は、主題321における株式投資会計と特別テーマ323における権益会計方法における投資と、特別テーマ815下のいくつかの長期契約と購入オプションの会計との間の相互作用を明らかにする。このガイドラインは,財政年度とこれらの財政年度内の移行期間(2020年12月15日以降から)に有効であり,早期採用を許可している。この基準を採用することはSOSグループの総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。
F-22
SOS 有限
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3. 売掛金、純額
売掛金、 純額は:
2022年12月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
売掛金 | $ | 2,491 | $ | 20,439 | ||||
不良債権準備 | (59 | ) | (596 | ) | ||||
売掛金総額,純額 | $ | 2,432 | $ | 19,843 | ||||
不良債権準備の変動状況は以下のとおりである | ||||||||
期初残高 | $ | 970 | $ | 7 | ||||
追加する | (911 | ) | 963 | |||||
期末残高 | $ | 59 | $ | 970 |
4. その他の売掛金、純額
その他の入金 は以下のものを含む:
十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
非貿易仕入先に保証金を支払う | $ | 22,370 | $ | 20,796 | ||||
繰り上げ返済する | 203,465 | 145,144 | ||||||
子会社のその他売掛金を売却する | - | - | ||||||
従業員に前借りする | 11 | 92 | ||||||
不良債権準備 | (170,842 | ) | (269 | ) | ||||
その他の売掛金合計,純額 | $ | 55,004 | $ | 165,763 | ||||
不良債権準備の変動状況は以下のとおりである | ||||||||
期初残高 | $ | 654 | $ | 385 | ||||
追加する | 170,842 | 269 | ||||||
逆向き | (654 | ) | (385 | ) | ||||
期末残高 | $ | 170,842 | $ | 269 |
5. 在庫
在庫 は以下を含む:
現在までの年度 | 現在までの年度 | |||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
完成品 | $ | 46,273 | $ | 60,587 |
F-23
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
6.レンタル負債を経営する
当社は2019年1月1日に改正遡及採納法を採用し、先のリース会計指針の代わりにASU番号2016-02および関連基準(総称してASC 842、リース)を採用した。当社は移行方法の方便を選択し,実体 が採用期間中に留保収益期初期残高に対する累積影響調整を確認することで初歩的な適用要求を許可した。この遷移方法を選択したため,従来の期間は再列報されていない.
2022年、2021年、2020年12月31日までの年間経営賃貸費用はそれぞれ1,221,081ドル、996,614ドル、338,381ドル。
リースに関する補足貸借対照表情報は以下のとおりである
貸借対照表の位置 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | ||||||||
経営リース: | ||||||||||
経営的リース使用権資産 | 経営性リース·使用権資産 | $ | 921 | $ | - | |||||
流動経営賃貸負債 | レンタル負債を経営しています--流動負債 | $ | 544 | $ | - | |||||
非流動経営賃貸負債 | リース負債を経営する | 377 | - | |||||||
リース負債総額を経営する | $ | 921 | $ | - | ||||||
加重平均残余賃貸年限(年): | ||||||||||
賃貸借契約を経営する | - | 4.0 | ||||||||
重み付け割引率: | ||||||||||
賃貸借契約を経営する | - | 4.75 | % |
賃貸負債の満期日は以下の通りである
2022 | 2021 | |||||||
2022 | $ | 576 | $ | - | ||||
2023 | 384 | - | ||||||
2024 | - | - | ||||||
2025 | - | - | ||||||
合計する | 960 | - | ||||||
差し引く:利息を表す額 | 39 | - | ||||||
将来の最低レンタル支払いの現在価値 | 921 | - | ||||||
減算:流動債務 | 544 | - | ||||||
長期債務 | $ | 377 | $ | - |
F-24
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
7.財産、工場、設備、純額
不動産、工場、設備には、
2022年12月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
事務設備、固定装置、家具 | $ | 47,793 | $ | 31,398 | ||||
減算:減価償却累計 | (12,992 | ) | (5,181 | ) | ||||
減価:減値 | (22,248 | ) | - | |||||
合計する | $ | 12,553 | $ | 26,217 |
2022年12月31日まで、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の減価償却費用はそれぞれ800万ドル、400万ドル、ゼロとなっている。
8. 無形資産
次の表に2022年12月31日までの残高活動を示す
2021年12月31日現在の残高 | $ | 14,502 | ||
無形資産の増加 | 329 | |||
減算:減価損失 | (8,425 | ) | ||
2022年12月31日現在の残高 | $ | 6,406 |
9. その他の支払い
その他の支払すべき は以下の項目からなる:
十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
非貿易サプライヤーとサービスプロバイダーに支払わなければなりません | $ | 5,531 | $ | 1,674 | ||||
給料に応じて計算する | 2 | 3 | ||||||
他の人は | 5,548 | 3,644 | ||||||
$ | 11,081 | $ | 5,321 |
F-25
SOS 有限
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($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
10. 関連先残高および取引
関連先の受取金額
関係者名 | 関係.関係 | 自然界 | 返済条件 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||||
永保保険代理有限会社とその子会社 | 普通株主 | 取引間 | 即時返済する | $ | 5,800 | $ | - | |||||||
王亜賢 | 当社の株主 | その他売掛金 | 即時返済する | 3,550 | - | |||||||||
馮衛東 | 会社首席技術官 | その他売掛金 | 即時返済する | 3,550 | - | |||||||||
永宝情報技術有限公司です。 | 関連会社 | 取引間 | 即時返済する | - | 4,705 | |||||||||
呉先竜 | 子会社の役員 | 売掛金その他売掛金 | 即時返済する | 1,900 | 1,901 | |||||||||
孔徳裕 | 会社の上級管理者 | その他売掛金 | 即時返済する | - | - | |||||||||
Li成良 | 会社首席財務官 | その他売掛金 | 即時返済する | - | 8 | |||||||||
王イーリン | 中国救難の役員 | その他売掛金 | 即時返済する | - | - | |||||||||
青島ソス実業持株有限公司 | 関連先 | その他売掛金 | 即時返済する | 54,238 | 25,700 | |||||||||
$ | 69,038 | $ | 32,306 |
関連先金額に対応
関係者名 | 関係.関係 | 自然界 | 返済条件 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||||
永保保険代理有限会社です。 | 普通株主 | 取引間 | 即時返済する | $ | - | $ | - | |||||||
王イーリン | 中国救難の役員 | 応払い勘定 | 即時返済する | 3 | 13 | |||||||||
呉文斌 | 非執行役員 | 応払い勘定 | 即時返済する | 25 | 15 | |||||||||
Li成良 | 会社首席財務官 | その他の支払い | 即時返済する | 8 | 8 | |||||||||
王亜賢 | 当社の株主 | その他の支払い | 即時返済する | - | - | |||||||||
同前の学問 | 会社の上級管理者 | その他の支払い | 即時返済する | - | - | |||||||||
青島ソス実業持株有限公司。 | 関連先 | その他の支払い | 即時返済する | 607 | - | |||||||||
$ | 643 | $ | 36 |
F-26
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
11. 税
所得税
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行法によると、当社は所得税や資本利益税を支払う必要がありません。また, 株主に配当金を支払う場合,ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しない。
英領バージン諸島
YBTは英領バージン諸島に登録成立し,英領バージン諸島の現行法律により,所得税や資本利益税を納める必要がない。また、これらの実体がその株主に配当金を支払う場合には、英領バージン諸島の源泉徴収税は徴収されない。
香港.香港
中国SOSは香港で登録成立し、香港関連税法に基づいて調整された法定財務諸表に報告された課税所得額について香港利得税を納付しなければならない。香港で適用される税率は16.5%だ。設立以来、香港や香港から得られた評価税が利益を得ていないため、当社は香港の利益税について何の準備もしていない。香港税法によると、中国SOSの海外で所得税を免除し、香港での配当送金には源泉徴収税を徴収しません。
中華人民共和国
WOFE,青島SOS,VIE,SOS IT,SOSモンゴルおよびSOS Tradingを含む付属会社 は中国所得税法律の管轄を受けており,中国業務に関する所得税支出 は関連する現行法,解釈および慣行に基づいて,期間に関する課税所得額の適用税率で計算される。中国企業所得税法(“企業所得税法”)によると、内資企業と外商投資企業(“外商投資企業”)は通常統一的な25%の企業所得税税率を適用し、具体的な状況に応じて優遇税率、免税期間、甚だしきに至っては免税を与えることができる。
SOS ITは2020年から“ハイテク企業”の納税資格を獲得し、2020年にその法定所得税率を15%に下げる。
所得税準備金の重要な構成要素は以下の通りである
2022年12月31日 | 十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2020 | ||||||||||
現在のところ | $ | 536 | $ | 3 | $ | - | ||||||
所得税費用 | $ | 536 | $ | 3 | $ | - |
下表は中国の法定税率と会社の実際の税率を照合した
現在までの年度 十二月三十一日 | 現在までの年度 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
中国法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
減税割引 | (26 | )% | (26 | )% | ||||
恒久的差異 | 1 | % | 1 | % | ||||
実際の税率 | - | % | - | % |
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SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
11.税金--継続
不確定な税務状況
当社は、技術的メリットに基づいて不確定な税務状況(潜在的な利息や罰金の適用を含む)を評価し、税務状況に関する未確認収益を計測します。2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社には何の重大な 未確認の不確定税務頭寸はありません。
当社では2022年12月31日までおよび2021年12月31日までに利息および懲罰的税金は発生していません。当社は2022年12月31日から今後12ヶ月以内に、未確認の税収割引に重大なbrの増加や減少はないと予想しています。
付加価値税
当社が中国で稼いだ収入と受け取ったすべてのサービス収入は中国付加価値税を支払う必要があります。中国の付加価値税の税率は6%だ。
課税税金(回収可能) は以下のものを含む:
2022年12月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
付加価値税(払戻可能)/対応 | $ | (2,436 | ) | $ | (6,020 | ) | ||
企業所得税(払戻可能)/課税 | (98 | ) | (166 | ) | ||||
その他は税金を払うべきだ | 85 | 87 | ||||||
合計する | $ | (2,449 | ) | $ | (6,099 | ) |
12.リスク集中
信用リスク
会社 は売掛金や他の売掛金のリスクに直面している。これらの資産は信用評価を受けなければならない。過去の違約経験と現在の経済環境によって確定された推定回収不能金額を計上した。
当社の大部分の費用取引は人民元で計算され、当社とその子会社のかなりの部分の資産と負債は人民元で計算されています。人民元は自由に外貨に両替できません。中国では、ある外国為替取引は認可金融機関が人民銀行中国銀行が制定した為替レートでしか取引できないことが法律で規定されている。当社は中国で人民元以外の通貨で送金するには、中国人民銀行や中国外国為替監督管理機関を経由しなければなりません。これは送金に影響を与えるためには一定の証明書類が必要です。
私たちの機能通貨は人民元で、私たちの財務諸表はドルで表されます。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。人民元のドル価値に対する変化は、私たちの業務や経営業績の潜在的な変化に影響を与えることなく、ドル建ての財務業績に影響を与える可能性がある。現在、私たちの資産、負債、収入、コストはすべて人民元で計算されている。
当社が資本支出、運営資金、その他の業務でドルを人民元に両替する必要がある場合、人民元対ドル高は当社が両替から得た人民元金額に悪影響を与える。逆に、当社が配当金、戦略買収や投資やその他の商業用途の支払いに人民元をドルに両替することを決定した場合、ドルの人民元切り上げは当社のドル利用可能金額にマイナス影響を与える。
F-28
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
13.株主権益
普通株 株
SOS Limitedは2015年8月18日にケイマン諸島法律に基づいて免除会社として登録を継続した。2022年12月31日まで、会社の法定株式は6,000,000,000株であり、その中にA類普通株3,682,373,853株、1株当たり額面0.0001ドル;流通B類普通株198,162,525株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルである。
普通株
証券購入契約
登録済み 2020年12月直接発売
二零二年十二月二十二日、当社は買い手といくつかの証券購入契約(“十二月SPA”)を締結し、これにより、当社は2,600,000件の米国預託証明書及び引受権証(“十二月株式承認証”)を2,600,000件の米国預託証明書(“12月発売”)を売却することに同意し、総収益は約4,000,000ドルであった。12月の引受権証は発行日直後にbrを行使し、5年間、初期行使価格は1.55ドルとなる。アメリカ預託株式と12月の品質保証書の購入価格は1.55ドルです。各12月の引受権証は逆償却条項の制約を受けて、株式配当と分割、後続株式或いはその他の類似取引を反映するが、未来に比較的に低い価格で証券を発行する影響を受けない。もし当社のアメリカ預託証明書が10(10)取引日連続の取引価格が4.65ドル以上であり、かつある他の条件を満たしている場合、12月株式証は12月株式証を強制的に行使する権利を含む。br}は基本取引(定義12月株式証明参照)が発生した場合、12月承認持分証を強制的に償還しなければならず、その現金対価は当該12月株式証の当該部分のBlack Scholes価値(定義は12月株式証参照)に相当する。12月の株式発行は2020年12月24日に終了します
F-29
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
13. 株主資本--続
登録済み 2021年1月に直接発売
2021年1月7日、当社は買い手といくつかの証券購入契約(“1月SPA”)を締結し、これにより、当社は13,525,000件の米国預託証明書および引受権証(“1月株式承認証”)を売却して13,525,000件の米国預託証明書 (“1月発売”)を購入することに同意し、総収益は約2,500万ドルとなった。1月の引受権証は発行日から直ちにbrを行使し、5年間、初期行使価格は1.85ドルとなる。1ヶ月当たりの米国預託株式と1ヶ月の品質保証書の購入価格は1.85ドルである。1月の引受権証は、株式配当金と分割、後続株式或いはその他の類似取引を反映するために反償却条項の制約を受けているが、未来に低い価格で証券を発行することによって発生しない。1月の引受権証には強制行使権利が含まれており、もし会社のアメリカ預託証明書が10(10)取引日連続の取引価格が5.55ドル以上であり、かつある他の条件を満たしている場合、会社は1月の引受権証を強制的に行使する権利がある。基本取引(定義は1月に株式証を承認する)が発生した場合、1月に株式証を承認するには強制償還が必要であり、その現金対価は、1月に株式証のこの部分を承認したブラック·スコアーズ価値(1月に株式証を承認することを定義する)に相当する現金対価である。1月の株式募集は2021年1月12日まで。
2021年1月授権証募集
2021年1月15日、当社は当社の株式証明書のいくつかの所持者と書簡合意(“1ヶ月書簡合意”)を締結し、これにより、当社の株式証所有者はすべて行使していない12月権証及び1月承認持分証(総称して“既存株式承認証”と呼ぶ)を行使し、最大14,925,000件の自社の米国預託証明書を購入する。1月の通信契約によると、各所持者は、現金で行使されていないすべての既存の株式承認証を現金で行使するために、最大23,880,000件の米国預託証明書 を購入するために、新しい株式承認証(“1月誘導権証”)を受け取った。配給代理費用および推定発売費用を差し引く前に,当社が行使していない既存の株式承認証を行使した総収益は約2,710万ドルであった。
1月の誘導権証の条項が既存の権証とほぼ同じである点は,(I)未登録のbr}権証の慣用条項は,制限的説明を含め,(Ii)権利を登録することにより,当社は1月 権証受信後15(15)日以内に関連する米国預託証明書を登録することに同意し,(Iii)発行時に直ちに行使可能,(Iv)年期は発行日から5年,および(V)行使価格は米国預託株式1部あたり2.00ドルである点である。
2021年2月授権書募集
2021年2月9日、当社は当社の株式証を承認したいくつかの所持者と書簡協定(“2月書簡合意”)を締結し、これにより、当社は持分証所有者がすべての月誘導権証を行使し、最大23,880,000株の米国預託証明書を購入した。2月の通信契約によると、所持者1人当たり1月の誘導権証を現金で行使するために、最大23,880,000件の米国預託証明書を購入するために、新たな引受権証(“2月誘導権証”)を受け取った。配給代理費および推定発売費を差し引く前に、当社が1月の誘導権証の行使で得た金の総額は約4,800万ドルだった。
F-30
SOS 有限
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($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
13.株主権益--継続
2月の誘導権証の条項は1月の誘導権証とほぼ同じであるが,(I)登録権を有しており,これにより,当社は2月の誘導権証成約後21(21)日以内に関連する米国預託証明書を登録することに同意し,および(Ii)行使価格は1株当たり米国預託株式4.05ドルである。
2021年2月24日、当社は当社の株式証明書のいくつかの所持者と書簡協定(“2月第2件通信契約”)を締結し、これにより、当社の株式証所有者はすべての2月誘導権証 を行使して、最大23,880,000株当社の米国預託証明書を購入する。2つ目の2月の手紙協定によると、各所持者は、現金 ですべての2月誘導権証を行使することと引き換えに、最大23,880,000件の米国預託証明書を購入するために、新しい株式承認証(“2つ目の2月誘導権証”)を取得した。配給代理費および推定発売費を差し引く前に、当社が2月に誘導権証を行使した総収益は約9,670万ドルだった。
2つ目の2月の誘導権証は2月の誘導権証の条項とほぼ同じであり,(I)登録権のみであり, 当社は2つ目の2月の誘導権証の成約後8(8)日以内に関連する米国預託証明書を登録することに同意し,および(Ii) の行使価格は1株当たり米国預託株式7.00ドルである。
登録 2021年2月の直接製品
二零二一年二月十一日、当社は買い手と若干の証券購入契約(“二月SPA”)を締結し、これにより、当社は米国預託証明書及び引受権証(“二月承認株式証”)を22,000,000件売却することに同意し、総収益は約1.1億ドルであった。2月の引受権証は発行日直後にbrを行使し、5年間、初期行使価格は5.00ドルとなる。アメリカ預託株式と2月の品質保証書の購入価格は5ドルです。各2月の株式承認証はすべて反償却条項の制約を受けて、株式配当と分割、後続株式或いはその他の類似取引を反映するが、未来に比較的に低い価格で証券を発行する影響を受けない。もし当社のアメリカ預託証明書が連続して10(10)取引日の取引価格が15.00ドル以上であり、かつある他の条件を満たしている場合、2月の株式承認証には、2月の株式証明書を強制的に行使する強制使用権が含まれている。brは基本取引(例えば2月の株式承認証の定義)が発生した場合、2月の引受権証は現金対価格を強制的に償還しなければならず、2月の株式証明のこの部分のBlack Scholes価値(2月の株式承認証を定義する)に相当する償還 に相当する。2月の株式発行は2021年2月17日に終了した。
F-31
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
13. 株主資本--続
二零二年二月十八日、当社は買い手といくつかの証券購入契約(“2月SPA”)を締結し、これにより、当社は米国預託証明書および引受権証(“2月株式承認証”)8,600,000件の米国預託証券(“2月発売”)(“2月発売”)の販売に同意し、総収益は約8,600万ドルであった。2月の第2部株式承認証は発行日後すぐに行使され、使用期間は5年、初期使用価格は10.00ドルである。米国預託株式および対応する2部目の2月承認株式証の購入価格は10.00ドルである。各2月の株式承認証はすべて逆希釈条項の制約を受けて、株式配当と分割、後続株式或いはその他の類似取引を反映するが、未来に比較的に低い価格で証券を発行することによって発生しない。2月の引受証には、会社の米国預託証明書が10(10)取引日連続して取引価格が30.00ドル以上であり、他の条件を満たしている場合、会社は2月の引受証を強制的に行使する権利がある強制行使権が含まれている。基本取引(第2部2月株式承認証参照)が発生した時、第2部株式承認証は強制償還が必要であり、現金対価はこの第2部株式証のこの部分のBlack Scholes価値に相当する(定義は第2部 部株式承認証参照)。2回目の発売は2021年2月22日に終了した
2021年3月29日,吾らはいくつかの認可投資家と証券購入契約を締結し,25,000,000株の米国預託株式を売却し,250,000,000株のA類普通株および引受権証に相当し,最大25,000,000株の米国預託株式 を購入し,最大250,000,000株のA類普通株の株式承認証に相当する。
2021年11月9日、当社は買い手といくつかの証券購入協定(“11月SPA”) を締結し、これにより、当社は51,500,000株の米国預託証券の売却に同意し、総収益は約9,010万ドルとなった。 発売は2021年11月15日に終了した。
2022年12月31日まで、株主は株式承認証を行使していない。
会社の発行済株式証は株式に分類され,会社自身の株にリンクしていると考えられ,株式純額決済が必要であるため,デリバティブ会計免除を受ける資格がある。株式承認証の公正価値は普通株の追加納入資本として記録されている
F-32
SOS 有限
連結財務諸表付記
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
13. 株主資本--続
以下は、2022年12月31日現在の平倉未行使と権利行使可能な状況の概要である
株式承認証 | 加重平均トレーニング
価格 | |||||||
2020年12月31日までの未償還株式証明書 | $ | 212,363,343 | $ | 0.266 | ||||
発表されました | 184,915,000 | 0.266 | ||||||
2021年12月31日現在の未償還株式証明書 | $ | 397,278,343 | $ | 0.266 | ||||
発表されました | $ | - | $ | - | ||||
2022年12月31日現在の未償還株式証明書 | $ | 397,278,343 | $ | 0.266 |
未弁済持分証 | 株式承認証 練習可能である | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 平均値 残り 契約書 命 | |||||||
2020年7月1日株式証明書 | 67,445,674 | $ | 0.29 | 5年間 | ||||||
2020年8月27日 | 53,580,020 | $ | 0.27 | 5年間 | ||||||
2020年11月3日の引受権証 | 65,337,649 | $ | 0.281 | 5年間 | ||||||
2020年12月23日 | 26,000,000 | $ | 0.155 | 5年間 | ||||||
2021年1月7日の引受権証 | 13,525,000 | $ | 1.85 | 5年間 | ||||||
2021年1月15日の引受権証 | 23,880,000 | $ | 2.00 | 5年間 | ||||||
2021年2月9日の引受権証 | 23,880,000 | $ | 4.05 | 5年間 | ||||||
2021年2月24日の引受権証 | 23,880,000 | $ | 4.05 | 5年間 | ||||||
2021年2月11日の引受権証 | 16,500,000 | $ | 7.00 | 5年間 | ||||||
2021年2月17日の引受権証 | 2,450,000 | $ | 7.00 | 5年間 | ||||||
2021年2月18日の引受権証 | 4,300,000 | $ | 10.00 | 5年間 | ||||||
2021年3月29日の授権証 | 25,000,000 | $ | 5.00 | 5年間 | ||||||
2021年11月9日の授権証 | 51,500,000 | $ | 1.75 | 5年間 |
14. 支払いの引受や事項
購入引受金
会社 は事務場所のレンタル改善について2つの合意を締結している。2022年12月31日現在、当社はどちらとも新しい賃貸契約を締結しておらず、新たな約束はゼロです。
可変 利息本体構造
管理層は:(I)当社の会社の構造は中国の現行の法律と法規に符合する;(Ii)契約手配は有効かつ拘束力があり、現行の中国の法律或いは法規に違反するいかなる状況を招くことはない;及び(Iii)外商独資企業及びVIEの業務運営はすべての重大な方面で中国現行の法律と法規に符合する。
しかし、中国の現行と未来の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。したがって、当社は中国の監督管理機関が最終的にその管理層の上記の意見に反対意見を持たない保証はない。当社の現在の会社構造または契約手配が、任意の既存または将来の中国の法律および法規に違反していることが発見された場合、当社は、絶えず変化するおよび新しい中国の法律および法規に適合するために、中国における会社構造および業務を再構成することを要求される可能性がある。経営陣は、現在の事実や状況に応じて、会社の現在の会社構造や契約手配が赤字になる可能性は低いと考えている。
F-33
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14. 支払いの引受およびまたは事項の継続--
また、本グループの中国子会社の株式分配の制限や、当該等の実体の無準備金累計損失により、当グループの中国子会社の純負債分配の総制限は6020万ドルであり、2020年12月31日の総純資産の100%、および6386百万ドル、あるいは2021年12月の総純資産の100%を占めている。
訴訟を起こす
連邦訴訟証券訴訟(BeltranはSOS Ltd.,ら,第1期:21-cv-07454(D.N.J.))
いわゆる株主キンバリー·ベルトランドは2021年3月30日、米ニュージャージー州地方裁判所に証券集団訴訟を起こし、会社の王彦代最高経営責任者と会社運営子会社総裁を起訴した。金利訴SOS有限公司らの訴訟は、事件番号1:21-cv-07454(“訴訟”), は2020年7月22日から2021年2月25日までの間にSOS米国預託株式(“ADS”)を購入または他の方法で買収したすべての個人と実体(“原告”)からなり、会社およびそのある高級管理者に対する連邦証券法違反の疑いによる損害を取り戻すことを求めている推定カテゴリを代表して提起されている。苦情は2021年3月30日に提出されたものであり,この訴訟 はこの段階を超えていない。2021年11月2日、裁判所は各原告弁護士の間で共同先頭の原告弁護士を任命することを規定する命令に署名した。双方は同意し、裁判所は、原告が2022年5月13日または前に改訂された訴えを提出しなければならないことを規定するスケジュール命令brを承認し、会社は2022年7月1日または以前に改訂された訴えに答弁するか、または他の方法で応答しなければならない。その間、原告と当社は和解交渉を行っています。
2022年4月28日,原告と当社は原則として和解を達成し,500万ドルの和解金を支払い,すべての行政費用と原告の法的費用の支払いに用いることを考えた。当社は、本和解協定においていかなる不正行為も認めておらず、和解合意により、 類の間に発生したすべてのクレームが訴訟で主張されているか、または訴訟で主張される可能性があるため、当社およびその上級管理者および取締役は完全に解放されるであろう。原告と会社は45日以内に全面和解合意に達する予定だ。
2022年5月20日、ニュージャージー地区裁判所は裁判所システム外の和解案を承認し、2022年8月2日、会社は信託口座を通じて原告に500万ドルのbrを支払い、会社が現在と未来と同じ集団訴訟に直面する可能性がある。
2023年4月5日、ニューヨーク·エステーン地方裁判所で審理されている事件番号は1:23 cv 02581:True North Financial LLC、TNA Capital Inc.,TNA Capital LLC、およびMichael Jaliman、元SOS LimitedとYandai Wangに伝えられた。被告は2020年からP 2 Pレガシー業務を処分する際に信託責任に違反したと告発された。同社はまだ正式な起訴状もなく、請求された損害賠償金額を決定することさえできないため、現在確定または責任がある。または は任意のクレームの有効性を議論する.
F-34
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($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
15. 収入分析と細分化市場情報
会社 はASC 280に従い、細分化市場報告に従い、会社は管理層によってどのように細分化市場に資源を分配するかを決定し、その業績を評価して細分化市場データを開示することを要求する。その会社には三つの報告部門があります。会社の最高経営決定者は最高経営責任者に指定されており、資源の配分と会社の業績評価に関する決定を行う際に合併結果を審査している。その会社は自分が報告可能な部門内で運営されていると思っている。同社の収入と純収入は主に商品取引から来ている。
業務種別別の収入情報は以下のとおりである
2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||||||||||||||||
金額 | パーセント | 金額 | パーセント | 金額 | パーセント | |||||||||||||||||||
商品取引 | 255,668 | 98.4 | % | 275,363 | 94.6 | % | - | - | % | |||||||||||||||
暗号通貨マイニング | 329 | 0.1 | % | 15,427 | 5.3 | % | - | - | % | |||||||||||||||
他にも | 4,113 | 1.5 | % | 159 | 0.1 | % | - | - | % | |||||||||||||||
合計する | 260,110 | 100.0 | % | 290,949 | 100.0 | % | - | - | % |
当社の業務はいずれも中国に位置しているため、管理職は地理的位置別に収入分類情報を作成しない。
細分化市場報告
SOS Ltd.(“SOS”) とは,最終親会社あるいは登録者,ケイマン諸島免除会社である。
中国SOS有限公司(以下、“中国SOS”)は香港会社である。
WFOEは中国の会社である青島SOS投資管理有限公司(“WFOE”)を推薦している。
VIEとは青島SOS実業持株有限公司(“VIE”)であり、中国会社である。
中国以外の子会社は、永保二号有限公司(英領バージン諸島社)、FWD株式会社(英領バージン諸島会社)、SOS Information Technology New York Inc.(ソスニ、ニューヨーク社)、FD LLC(FD、ネバダ州社)、未来科技環球有限公司(FTHK、香港会社)、カナダXX取引所有限会社(カナダ社)とアメリカXX取引所有限会社(UXXX E、“コロラド州の会社)。
中国内の子会社とは、SOS情報技術有限公司(“SOSIT”)、内モンゴルSOS保険代理有限会社(“IMSOS”)を含むVIEの子会社である。および直属子会社は、SOS国際貿易有限公司(“SOSINT”)、青島SOS投資有限責任会社(“SOSIL”)、青島SOSデジタル技術有限公司(“SOSDT”)、共同繁栄科学技術有限公司(“SOSCP”)、SOS融合デジタル技術有限会社(“SOSRD”)、微溝国際貿易有限会社(“SOSSI”)、曙雲国際貿易有限公司(“SOSSI”)、SOS自動車サービス有限公司(“Sosas”)、 と車小二科技有限公司(“SOSCX”)。
F-35
SOS 有限
合併損益表と包括収益表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
報告可能な部門収入 | $ | 260,026 | $ | 290,790 | $ | - | ||||||
収入·純商品取引 | 255,575 | 268,489 | - | |||||||||
収入純額-その他 | 5,971 | 23,018 | - | |||||||||
淘汰する | (1,520 | ) | (717 | ) | ||||||||
収入コスト | (270,597 | ) | (277,879 | ) | - | |||||||
収入コスト--商品取引 | (250,301 | ) | (264,764 | ) | - | |||||||
収入コスト-その他 | (20,296 | ) | (13,114 | ) | - | |||||||
淘汰する | - | (1 | ) | - | ||||||||
入金項目 | ||||||||||||
販売、一般、行政 | (189,521 | ) | (19,064 | ) | (1,893 | ) | ||||||
減価償却および償却 | (7,960 | ) | (4,007 | ) | - | |||||||
無形資産減価準備 | (8,425 | ) | (925 | ) | - | |||||||
利子収入 | 424 | - | - | |||||||||
その他(費用)/収入 | (15,131 | ) | (9,358 | ) | (5,616 | ) | ||||||
当期所得税支出 | (536 | ) | (3 | ) | - | |||||||
純(赤字)/収入 | (230,212 | ) | (52,425 | ) | (7,509 | ) |
注収入br}-純額、その他は暗号通貨採掘による収入とその他の収入を指す
以下 はすでに財務資料を作成して(I)救難有限会社;(Ii)中国救難有限会社;(Iii)外資企業;(Iv)VIE;(V)中国以外の付属会社は2021年及び2022年12月31日までの年度の総合財務状況及び2021年及び2022年12月31日までの現金流量、損益及びその他の全面的な収益を示す。SOS株式会社の財務情報 は、SOS有限会社の2021年12月31日と2022年12月31日までの監査された総合財務状況報告書、および2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日と2022年12月31日までの関連総合損益表とその他の全面収益と現金フロー表、および本年度報告に含まれる他の部分に含まれる関連付記から抜粋した。
F-36
全面損失簡明連結報告書
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
12月31日から22日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
付属会社 | 付属会社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
助けを求めて | 中国 | 海外子会社 | 内部子会社 | SOS 有限会社 | 中国 SOS有限会社 | WFOE | VIE | 会社間 | 外は… 中国 | 中に入って 中国 | 共同管理マンション | SOS 有限会社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有限責任会社 | SOS 有限会社 | WFOE | VIE | 中国 | 中国 | (A)を調整する | (A)を調整する | 調整、調整 | 調整、調整 | 淘汰する | (B)を調整する | 調整、調整 | 労作 | 統合された | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入 -純額 | - | 212 | - | - | 424 | 260,911 | - | - | - | - | (1,521 | ) | - | - | 260,026 | 260,026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入コスト | - | 3,273 | - | - | 14,311 | 253,013 | - | - | - | - | - | - | - | 270,597 | 270,597 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | - | (3,061 | ) | - | - | (13,887 | ) | 7,898 | - | - | - | - | (1,521 | ) | - | - | (10,571 | ) | (10,571 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営費用 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通常 と管理 | 12,623 | 95,343 | (59 | ) | 64,190 | 10,128 | - | - | - | - | (1,521 | ) | - | - | 180,704 | 180,704 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 14,714 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 14,714 | 14,714 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
販売費用 | - | - | - | - | - | 8,556 | - | - | - | - | - | - | - | 8,556 | 8,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利益 (損失)を評価する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営費総額 | 27,337 | 95,343 | (59 | ) | - | 64,190 | 18,684 | - | - | - | - | (1,521 | ) | - | - | 203,974 | 203,974 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営収入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他 収入(費用): | 53 | (16,111 | ) | (59 | ) | (1,630 | ) | 2,192 | - | - | - | - | - | - | - | (15,555 | ) | (15,555 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
買収損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他 収入(費用)、純額 | 53 | (16,111 | ) | (59 | ) | - | (1,630 | ) | 2,192 | - | - | - | - | - | - | - | (15,555 | ) | (15,555 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息 費用 | - | - | - | - | 424 | - | - | - | - | - | - | - | - | 424 | (424 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の収入合計,純額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (15,131 | ) | (15,131 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資収益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前収入(損失) | (27,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (79,283 | ) | (8,594 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (229,676 | ) | (229,676 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税 税 | - | - | - | - | - | 536 | - | - | - | - | - | - | - | 536 | 536 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益--経営を続ける | (27,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (79,283 | ) | (9,130 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (230,212 | ) | (230,212 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非持株権 | - | - | - | - | 1,039 | (13 | ) | - | - | - | - | - | - | - | 1,026 | 1,026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
操作を停止しました: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生産停止運営から収益を得る | 17,000 | - | - | - | - | (16,189 | ) | - | - | - | - | - | - | - | 811 | (261 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生産停止業務の収入を処分する | - | - | - | - | - | (1,072 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (1,072 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生産停止運営から収益を得る | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (261 | ) | (261 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国以外の子会社権益収益 | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (78,243 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
持分中国内部の持分と競争収益 | - | - | - | - | - | (26,405 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純利益(損失) | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (78,243 | ) | (26,405 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (229,447 | ) | (229,447 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他 総合収益(損失) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整-税引き後純額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総合 収益(損失) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
F-37
2021年12月31日までの簡明総合包括損益表
簡素化された総合総合損失表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
十二月三十一日-十二月二十一日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS 有限会社 | 中国(Br)救援有限会社 | WFOE | VIE | 付属会社 外 中国 | 付属会社 内部 中国 | SOS
有限会社 (A)を調整する | 中国
助けを求める 有限責任会社 (A)を調整する | WFOE 調整 | VIE 調整 | 国際的には 会社 淘汰する | 付属会社 外 中国 (B)を調整する | 付属会社 内部 中国 調整、調整 | SOS
有限会社 統合された 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入--純額 | - | 15,315 | - | - | 718 | 275,475 | - | - | - | - | - | (718 | ) | - | 290,790 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入コスト | - | 2,327 | - | - | 3,728 | 271,824 | - | - | - | - | - | - | 277,879 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | - | 12,988 | - | - | (3,010 | ) | 3,651 | - | - | - | - | - | (718 | ) | - | 12,911 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般と行政 | 15,713 | 10,340 | 12 | - | 7,574 | 877 | (12,033 | ) | - | - | - | - | (718 | ) | - | 21,765 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 33,537 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 33,537 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
販売費用 | - | - | - | (3 | ) | - | 676 | - | - | - | - | - | - | - | 673 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総運営費 | 49,250 | 10,340 | 12 | (3 | ) | 7,574 | 1,553 | (12,033 | ) | - | - | - | - | (718 | ) | - | 55,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
営業収入 | (49,250 | ) | 2,648 | (12 | ) | 3 | (10,584 | ) | 2,098 | 12,033 | - | - | - | - | - | - | (43,064 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の収入(費用), 純額 | (5,000 | ) | - | - | - | - | (4,358 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (9,358 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他(費用)収入合計, 純額 | (5,000 | ) | - | - | - | - | (4,358 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (9,358 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前収入(損失) | (54,250 | ) | 2,648 | (12 | ) | 3 | (10,584 | ) | (2,260 | ) | 12,033 | - | - | - | - | - | - | (52,422 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税 | - | - | - | - | (3 | ) | -) | - | - | - | - | - | - | - | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営停止収益/(損失) | - | - | - | - | - | 3,374 | - | - | - | - | - | - | - | 3,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非制御的権益 | - | - | - | - | - | (200 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (200 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純利益(赤字) | (54,250 | ) | 2,648 | (12 | ) | 3 | (10,587 | ) | 914 | 12,033 | - | - | - | - | - | - | (49,251 | ) |
備考
(a) | SOS Ltd.はいくつかのF 3融資を完了した。この分録は,登録直接発売された総収益から法的費用を相殺するために用いられる。 |
(b) | これは中国SOSからFD LLCへの会社間販売を相殺する相殺分録を表し,これはFD LLCのサービスコストである. |
F-38
圧縮 連結貸借対照表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
12月31日から22日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS 有限会社 | 中国捜索救助有限公司 | Wofe | VIE | 付属会社 外 中国 | 付属会社 内部 中国 | SOS
有限会社 (A)を調整する | 中国
SOS有限会社 調整 | Wofe 調整 | VIE 調整 | 国際的には 会社 (G)をなくす | 付属会社 外 中国 調整、調整 | 付属会社 内部 中国 調整、調整 | SOS
有限会社 統合された 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資産: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 | 7,193 | 154,568 | 883 | - | 41,049 | 55,799 | - | - | - | - | - | - | - | 259,492 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
売掛金純額 | - | - | - | - | 16 | 2,416 | - | - | - | - | - | - | - | 2,432 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の売掛金--純額 | (1,659 | ) | (90,417 | ) | - | - | (39,345 | ) | 10,819 | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | (121,504 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
関係者が応じた金 | 17,000 | 900 | - | - | 8,100 | 43,038 | - | - | - | - | - | - | - | 69,038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社間売掛金 | 151,010 | 24,989 | 294,670 | - | (135,864 | ) | (334,805 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | - | - | - | - | - | 46,273 | - | - | - | - | - | - | - | 46,273 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
追討の税金を与える | 16 | - | - | (7 | ) | 2,534 | - | - | - | - | - | - | - | 2,543 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総電流 資産 | 173,560 | 90,040 | 295,553 | - | (126,051 | ) | (173,926 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 258,274 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資産: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
経営性リース、使用権資産 | - | - | - | - | 921 | - | - | - | - | - | - | - | - | 921 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不動産装置及びソフトウェア、ネットワーク | - | 4,462 | - | - | 7,999 | 92 | - | - | - | - | - | - | - | 12,553 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 | 72 | 72 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資産 | - | 6,289 | - | - | 117 | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,406 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期投資 | (19 | ) | - | - | - | - | 19 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国以外の子会社に投資 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
WFOEへの投資 | (314,335 | ) | 314,335 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国SOSに投資する | (64,794 | ) | - | - | - | 64,794 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前払い費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前払金 | 6,400 | 90,417 | 11 | 41,445 | 38,235 | - | - | - | - | - | - | - | 176,508 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資産合計 | (372,676 | ) | 415,503 | 11 | - | 115,276 | 38,346 | - | - | - | - | - | - | - | 196,460 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総資産 | (199,116 | ) | 505,543 | 295,564 | - | (10,775 | ) | (135,580 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 454,734 |
F-39
圧縮 連結貸借対照表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
12月31日から22日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS 有限会社 | 中国捜索救助有限公司 | Wofe | VIE | 付属会社 外 中国 | 付属会社 内部 中国 | SOS
有限会社 (A)を調整する | 中国 SOS Ltd. 調整 | Wofe 調整 | VIE 調整 | 国際的には 会社 (G)をなくす | 付属会社 外 中国 調整、調整 | 付属会社 内部 中国 調整、調整 | SOS
有限会社 統合された 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債と権益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | - | 11,359 | - | - | 406 | 1,069 | - | - | - | - | - | - | - | 12,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
関係者の金に対処する | 622 | -- | 1 | - | 19 | 1 | - | - | - | - | - | - | - | 643 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賃貸負債を経営しています | - | - | - | - | 544 | - | - | - | - | - | - | - | - | 544 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取引先から資金を前借りする | - | - | - | - | - | 20,385 | - | - | - | - | - | - | - | 20,385 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賃金総額に対処する | - | - | - | - | - | 2 | - | - | - | - | - | - | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
税金を納めるべきだ | - | - | - | - | 2 | 92 | - | - | - | - | - | - | - | 94 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の支払い | 241 | 153,976 | - | - | 6,693 | (148,929 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 11,079 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債合計 | 863 | 165,335 | 1 | - | 7,664 | (127,380 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 45,581 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
経営リース責任-非流動 | - | - | - | - | 377 | - | - | - | - | - | - | - | - | 377 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債合計 | - | - | - | - | 377 | - | - | - | - | - | - | - | - | 377 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総負債 | 863 | 165,335 | 1 | - | 8,041 | (127,380 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 45,958 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非持株権 | - | - | - | - | (841 | ) | 15 | - | - | - | - | - | -- | (826 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主権益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
実納資本 | (818,741 | ) | 452,078 | 295,491 | 70,950 | 596 | - | - | - | - | - | - | - | 374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
追加実収資本 | 191,536 | - | - | - | - | 7 | - | - | - | - | 513,945 | - | 705,488 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金 | 513,945 | - | - | - | - | 59 | - | - | - | - | (513,945 | ) | 59 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利益を残す | (60,680 | ) | (111,870 | ) | 73 | - | (88,925 | ) | (11,518 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (272,920 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の総合収益を累計する | (26,039 | ) | - | (1 | ) | - | - | 2,641 | - | - | - | - | - | - | - | (23,399 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主権益合計 | (199,979 | ) | 340,208 | 295,563 | - | (17,975 | ) | (8,215 | ) | - | - | - | - | - | - | - | 409,602 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総負債と株主権益 | (199,116 | ) | 505,543 | 295,564 | - | (10,775 | ) | (135,580 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 454,734 |
F-40
2021年12月31日現在の簡明財務状況総合レポート
圧縮 連結貸借対照表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
十二月三十一日-十二月二十一日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
助けを求めて | 中国 助けを求める | 海外子会社 | 内部子会社 | SOS 有限会社 | 会社間 | 付属会社 中国内部 | SOS
有限会社 統合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
LTD。 | LTD。 | Wofe | VIE | 中国 | 中国 | (A)を調整する | (B)を調整する | (C)を調整する | (D)を整える | (E)を調整する | 調整(F) | (G)をなくす | 調整、調整 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現在の 資産: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金 と現金等価物 | 12,301 | 160,091 | 4,164 | 2 | 101,210 | 49,358 | - | - | - | - | - | - | - | - | 327,126 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
売掛金純額 | - | - | - | - | - | 19,843 | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,843 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他 売掛金-純額 | 67,962 | 16,902 | - | - | 345 | 477 | - | - | - | - | - | - | (79,391 | ) | - | 6,295 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
関連先の受取金額 | - | 900 | - | - | 1,000 | 30,406 | - | - | - | - | - | - | - | - | 32,306 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社間売掛金 | 19,791 | (153,855 | ) | 311,415 | (2 | ) | (19,791 | ) | (196,737 | ) | 0 | 39,179 | 3,578 | - | - | - | - | (3,578 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | - | - | - | - | - | 60,587 | - | - | - | - | - | - | - | - | 60,587 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資産 | 14,502 | 14,502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前金 | 6,400 | 97,115 | - | - | 300 | 55,653 | - | - | - | - | - | - | - | - | 159,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
払戻可能な税金 | - | - | - | - | - | 6,099 | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,099 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生産停止に関する資産 | - | - | - | - | - | 37,281 | - | - | - | - | - | - | - | - | 37,281 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資産合計 | 120,956 | 121,153 | 315,579 | - | 83,064 | 62,967 | 0 | 39,179 | 3,578 | - | - | - | (79,391 | ) | (3,578 | ) | 663,507 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資産 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営 レンタル·使用権資産 | - | - | - | - | - | 3,401 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,401 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
物件br設備と | - | 9,844 | - | - | 16,373 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 26,217 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 | - | - | - | - | - | 72 | - | - | - | - | - | - | - | - | 72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海外子会社への投資 | 374,463 | - | - | - | - | - | (374,463 | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
WFOEへの投資 | - | 310,205 | - | - | - | - | (310,205 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国SOS に投資 | - | - | - | - | 64,794 | - | - | - | - | - | (64,794 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生産停止に関する資産 | - | - | - | - | - | 5,504 | - | - | - | - | - | - | - | 5,504 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資産合計 | 374,463 | 320,049 | - | - | 81,167 | 5,576 | (310,205 | ) | (374,463 | ) | - | - | (64,794 | ) | - | - | 31,793 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総資産 | 495,419 | 441,202 | 315,579 | - | 164,231 | 68,543 | (310,205 | ) | (335,284 | ) | 3,578 | 0 | - | (64,794 | ) | (79,391 | ) | (3,578 | ) | 695,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債 と資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | - | 11,376 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,376 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
関連先金額に対応 | 15 | - | 2 | - | 18 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 35 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
お客様からの前金 | - | - | - | - | - | 19,309 | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支払賃金総額 | - | - | - | - | 1 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他 支払い | 5,141 | (24,879 | ) | 47 | - | 5,093 | 23,447 | - | - | (3,528 | ) | - | -79,391 | - | 5,321 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生産停止に関する責任 | - | - | - | - | - | 23,771 | - | - | - | - | - | - | 23,771 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債合計 | 5,156 | (13,520 | ) | 49 | - | 5,112 | 145,935 | - | - | (3,528 | ) | - | (79,391 | ) | - | 59,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生産停止に関する責任 | - | - | - | - | - | 1,918 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,918 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債合計 | - | - | - | - | - | 1,918 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,918 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総負債 | 5,156 | (13,520 | ) | 49 | - | 5,112 | 147,853 | - | - | (3,528 | ) | - | - | (79,391 | ) | 0 | 61,731 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主権益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
実納資本 | 427,236 | 452,076 | 315,546 | - | 98,760 | (94,351 | ) | (310,205 | ) | (374,448 | ) | 7,106 | (453,082 | ) | (64,794 | ) | (3,578 | ) | 266 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
追加実収資本 | 119,147 | - | - | - | - | 10 | - | 39,164 | - | - | 514,065 | - | - | - | 672,386 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利益剰余金 | (56,120 | ) | 2,646 | (15 | ) | - | 60,359 | 14,831 | - | - | - | - | (65,113 | ) | - | - | - | (43,413 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 その他全面 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,130 | - | - | - | 4,130 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非持株権 | - | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主権益合計 | 490,263 | 454,722 | 315,531 | - | 159,119 | (79,310 | ) | (310,205 | ) | (335,284 | ) | 7,106 | 0 | - | (64,794 | ) | - | (3,578 | ) | 633,569 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総負債と株主総負債 | 495,419 | 441,202 | 315,580 | - | 164,231 | 68,543 | (310,205 | ) | (335,284 | ) | 3,578 | 0 | - | (64,794 | ) | (79,391 | ) | (3,578 | ) | 695,300 |
備考
(a) | SOS は複数の投資家から私募株式を配給し,SOSINTはSOSを代表して受け取る.この分録は、SOSが会社間口座に実収資本と追加実収資本を追加して受け取ることを示している |
(b) | この“br”分録は中国SOSの外商独資企業への投資を相殺し、外商独資企業の実収資本、追加実収資本と留保収益を相殺するために用いられる |
(c) | このbr分録は中国SOSの実収資本、追加実収資本、留保収益から中国SOSの投資を抹消することである |
(d) | 中国 SOS代表SOSは発行費用を差し引いたF 3融資純額を獲得した。この分録は会社間口座を通じて他の売掛金とその他の支払金を計上し、SOSの実収資本と 追加実収資本を増加させる |
(e) | この 分録は、会員名簿帳帳表に基づいて実収資本を追加資本に再分類し、留保収益と追加実収資本との間で再分類する |
(f) | このbrは中国SOSの実収資本、追加実収資本と留保収益(あればある)を相殺し、中国SOSの投資を解約するために分録されている |
(g) | この エントリはSOSとSosnyの間の会社間相殺エントリを表す. |
F-41
簡明 統合キャッシュフロー表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
12月31日から22日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS 有限会社 | 中国捜索救助有限公司 | WFOE | VIE | 付属会社 外 中国 | 付属会社 内部 中国 | 整固する 調整(A) | 整固する 調整(B) | SOS
有限会社 統合 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純額(赤字) | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (78,243 | ) | (26,405 | ) | - | - | (229,447 | ) | ||||||||||||||||||||||
生産停止純額 | - | - | - | - | - | (261 | ) | - | - | (261 | ) | |||||||||||||||||||||||||
経営純損失を続ける | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | (78,243 | ) | (26,144 | ) | - | - | (229,186 | ) | |||||||||||||||||||||||
純収入の調整br経営活動で使用される現金純額: | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
財産·工場·設備の減価償却 | - | 3,143 | - | - | 4,783 | 34 | - | - | 7,960 | |||||||||||||||||||||||||||
ROU減価償却 | - | - | - | - | 693 | - | - | - | 693 | |||||||||||||||||||||||||||
融資リースの付加価値 | - | - | - | - | 75 | - | - | - | 75 | |||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 14,714 | - | - | - | - | - | - | - | 14,714 | |||||||||||||||||||||||||||
不良債権準備(Br)-売掛金 | - | - | - | - | - | (500 | ) | - | - | (500 | ) | |||||||||||||||||||||||||
不良債権準備 -その他の受取 | 9,422 | 92,817 | - | - | 12,402 | 56,201 | - | - | 170,842 | |||||||||||||||||||||||||||
暗号通貨の減価 | - | 8,425 | - | - | - | - | - | - | 8,425 | |||||||||||||||||||||||||||
採鉱設備の減価 | - | 7,686 | - | - | 14,562 | 2,795 | - | - | 25,043 | |||||||||||||||||||||||||||
在庫が値下がりする | - | - | - | - | - | 16,786 | - | - | 16,786 | |||||||||||||||||||||||||||
買収損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
生産停止業務の収入を処分する | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | - | - | - | (16 | ) | (5,251 | ) | - | (5,267 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
経営資産と負債の変動状況 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | - | - | - | - | - | 17,911 | - | - | 17,911 | |||||||||||||||||||||||||||
その他売掛金 | 81,100 | (39,738 | ) | - | - | (90,554 | ) | (10,891 | ) | - | - | (60,083 | ) | |||||||||||||||||||||||
会社間口座 | (114,794 | ) | (22,758 | ) | (294,670 | ) | 132,373 | 299,849 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
関係者が応じた金 | (20,830 | ) | (113,769 | ) | 212,863 | (2 | ) | (47,708 | ) | (79,350 | ) | (4,937 | ) | - | (53,732 | ) | ||||||||||||||||||||
無形資産 | - | (212 | ) | - | - | (117 | ) | - | - | - | (329 | ) | ||||||||||||||||||||||||
負債を計算すべきである | - | - | - | - | - | 1,076 | - | - | 1,076 |
F-42
簡明 統合キャッシュフロー表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
12月31日から22日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS有限会社 | 中国 SOS有限会社 | WFOE | VIE | 付属会社 外 中国 | 付属会社 内部 中国 | 整固する (A)を調整する | 整固する (B)を調整する | SOS有限会社 統合 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||
税金を納める | - | - | - | - | - | 3,650 | - | - | 3,650 | |||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | - | - | - | - | 407 | 1,051 | - | - | 1,458 | |||||||||||||||||||||||||||
その他の支払い | 100 | 178,855 | 78,525 | 1,600 | (253,320 | ) | - | - | 5,760 | |||||||||||||||||||||||||||
関係者の金に対処する | - | - | - | - | - | 607 | - | - | 607 | |||||||||||||||||||||||||||
契約責任 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
リース責任 | - | - | - | - | 921 | - | - | - | 921 | |||||||||||||||||||||||||||
経営活動に使用する現金純額−継続経営− | (40,572 | ) | (66 | ) | (3,282 | ) | (2 | ) | (48,822 | ) | 24,504 | (4,936 | ) | - | (73,176 | ) | ||||||||||||||||||||
経営活動による現金純額−非持続経営− | - | - | - | - | - | 261 | - | - | 261 | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財産·設備·設備を購入する | - | (5,458 | ) | - | - | (10,572 | ) | - | - | - | (16,030 | ) | ||||||||||||||||||||||||
株式投資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
処置の不連続な操作から始める | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動による現金純額 | - | (5,458 | ) | - | - | (10,572 | ) | - | - | - | (16,030 | ) | ||||||||||||||||||||||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式発行から発行コストを差し引く | 18,463 | - | - | - | - | - | - | - | 18,463 | |||||||||||||||||||||||||||
私募株式配給から発行コストを差し引く | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
賃貸負債の主要部分を償還する | - | - | - | - | (768 | ) | - | - | - | (768 | ) | |||||||||||||||||||||||||
付属会社が得た金を売却する | 17,000 | - | - | - | - | - | - | - | 17,000 | |||||||||||||||||||||||||||
融資活動による現金純額 | 35,463 | - | - | - | (768 | ) | - | - | - | 34,695 | ||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為替レートが現金に与える影響 | - | - | - | - | - | (24,284 | ) | - | - | (24,284 | ) | |||||||||||||||||||||||||
純増加/(減少),為替変動が現金と現金等価物に及ぼす影響 | (5,109 | ) | (5,524 | ) | (3,282 | ) | (2 | ) | (60,162 | ) | 481 | (4,936 | ) | - | (78,534 | ) | ||||||||||||||||||||
現金と現金等価表、年明け | 12,301 | 160,091 | 4,164 | 2 | 101,210 | 60,259 | - | - | 338,026 | |||||||||||||||||||||||||||
現金と現金のバランス、年末 | 7,193 | 154,568 | 883 | - | 41,049 | 60,741 | - | - | 264,434 |
F-43
2021年12月31日現在の簡明統合キャッシュフロー表
簡明 統合キャッシュフロー表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
十二月三十一日-十二月二十一日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国 | 海外子会社 | 付属会社 内部 | 整固する | 整固する | SOS
有限会社 統合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
SOS 有限会社 | SOS 有限会社 | WFOE | VIE | 中国 | 中国 | (A)を調整する | (B)を調整する | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純額 (損失) | (54,250 | ) | 2,648 | (12 | ) | 3 | (10,584 | ) | 911 | - | 12,033 | (49,251 | ) | |||||||||||||||||||||||
非持続経営純収益 | - | - | - | - | - | 3,374 | - | - | 3,374 | |||||||||||||||||||||||||||
純額 (赤字)/継続経営収入 | (54,250 | ) | 2,648 | (12 | ) | 3 | (10,584 | ) | (2,463 | ) | - | 12,033 | (52,625 | ) | ||||||||||||||||||||||
経営活動で使用されている純収入の純現金を照合するために を調整します | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
財産·工場と設備の減価償却 | - | - | - | - | - | 4,007 | - | - | 4,007 | |||||||||||||||||||||||||||
ROU減価償却 | - | - | - | - | - | 843 | - | - | 843 | |||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 33,537 | - | - | - | - | - | - | - | 33,537 | |||||||||||||||||||||||||||
融資リース付加価値 | - | - | - | - | - | 152 | - | - | 152 | |||||||||||||||||||||||||||
不良債権準備 | - | - | - | - | - | 963 | - | - | 963 | |||||||||||||||||||||||||||
不良債権準備 -その他の受取 | - | - | - | - | - | 269 | - | - | 269 | |||||||||||||||||||||||||||
暗号化通貨減価 | - | - | - | - | 925 | - | - | - | 925 | |||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | - | - | - | - | - | (19,843 | ) | - | - | (19,843 | ) | |||||||||||||||||||||||||
その他 売掛金 | (9,522 | ) | (99,516 | ) | - | - | (595 | ) | (52,300 | ) | - | - | (161,933 | ) | ||||||||||||||||||||||
会社横断口座 | (99,132 | ) | 128,855 | (311,415 | ) | - | 84,650 | 197,042 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
関連先の受取金額 | (900 | ) | (2 | ) | 1,000 | (32,404 | ) | (32,306 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
無形資産 | - | (14,502 | ) | - | - | - | - | - | - | (14,502 | ) | |||||||||||||||||||||||||
課税負債 | - | - | - | - | 3 | 19,306 | - | - | 19,309 | |||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | - | - | - | - | - | (60,587 | ) | - | - | (60,587 | ) | |||||||||||||||||||||||||
支払うべき税金 | - | - | - | - | - | (6,099 | ) | - | - | (6,099 | ) | |||||||||||||||||||||||||
売掛金 | - | 11,359 | - | - | - | 17 | - | - | 11,376 | |||||||||||||||||||||||||||
その他 支払い | 5,141 | 121 | 47 | - | - | 12 | - | - | 5,321 | |||||||||||||||||||||||||||
関連先金額に対応 | 15 | - | - | - | 9 | 2 | - | - | 26 | |||||||||||||||||||||||||||
経営活動純額現金(用) | (124,211 | ) | 28,065 | (311,382 | ) | 3 | 75,408 | 48,917 | - | 12,033 | (271,167 | ) | ||||||||||||||||||||||||
割引経営活動による現金純額(使用): | - | - | - | - | - | 52,604 | - | - | 52,604 | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不動産、設備、設備を購入する | - | (11,358 | ) | - | - | (16,922 | ) | (4,754 | ) | - | - | (33,034 | ) | |||||||||||||||||||||||
株式投資 | (374,463 | ) | (310,205 | ) | - | - | (64,794 | ) | (657 | ) | 750,119 | - | - | |||||||||||||||||||||||
投資活動による現金純額 | (374,463 | ) | (321,563 | ) | - | - | (81,716 | ) | (5,411 | ) | 750,119 | - | (33,034 | ) | ||||||||||||||||||||||
融資活動のキャッシュフロー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賃貸債務元金返済部分 | - | - | - | - | - | (1,764 | ) | - | - | (1,764 | ) | |||||||||||||||||||||||||
株式発行から発行コストを差し引く | 510,271 | 452,076 | 315,547 | - | 110,523 | (40,426 | ) | (750,119 | ) | (12,033 | ) | 585,839 | ||||||||||||||||||||||||
私募株式配給から発行コストを差し引く | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
純融資活動で発生した現金 | 510,271 | 452,076 | 315,547 | - | 110,523 | (42,190 | ) | (750,119 | ) | (12,033 | ) | 584,075 | ||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為替レートが現金に与える影響 | - | - | (1 | ) | - | (98 | ) | 1,925 | - | - | 1,826 | |||||||||||||||||||||||||
純増加/(減少),為替変動が現金と現金等価物に及ぼす影響 | 11,597 | 158,578 | 4,164 | 3 | 104,117 | 55,845 | - | - | 334,304 | |||||||||||||||||||||||||||
現金 と現金は同値で、年明け | 1 | - | - | - | - | 3,721 | - | - | 3,722 | |||||||||||||||||||||||||||
現金 は現金と同値で、年末 | 11,598 | 158,578 | 4,164 | 3 | 104,117 | 59,566 | - | - | 338,026 |
備考
(a) | この記録は株式取引口座の投資である |
(b) | この分録は,株式を直接公開した総収益から法的費用を相殺するためである. |
F-44
2020年12月31日までの簡明総合包括損益表
簡素化された総合総合損失表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
12月31日から20日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国 | 付属会社 | DSO−Subs | SOS 有限会社 | 中国 | 国際的には | 子会社 外は… | DSO−Subs 内部 | SOS 有限会社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS
有限責任会社 | SOS
有限責任会社 | WFOE | VIE | 外部
中国 | 内部
中国 | (A)を調整する | (B)を調整する | SOS
有限会社 調整 | WFOE 調整 | VIE 調整 | 会社 淘汰 | 中国 調整、調整 | 中国 調整 | 統合された 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | - | - | - | - | - | 50,289 | - | - | - | - | - | - | 50,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入コスト | - | - | - | - | - | (37,295 | ) | - | - | - | - | - | - | (37,295 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | - | - | - | - | - | 12,994 | - | - | - | - | - | - | - | - | 12,994 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営費用 : | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通常 と管理 | (897 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | (1,047 | ) | - | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | (2,401 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | (506 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (506 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営費総額 | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | (1,047 | ) | - | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | (2,907 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営収入 | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 11,947 | - | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | 10,087 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他 収入(費用): | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
買収損失 | - | - | - | - | - | - | (5,679 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (5,679 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他 収入(費用)、純額 | - | - | - | - | - | 625 | - | - | - | - | - | - | - | - | 625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の収入合計,純額 | - | - | - | - | - | 625 | (5,679 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (5,054 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前収入(損失) | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 12,572 | (5,679 | ) | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | 5,033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税 税 | - | - | - | - | - | (147 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | (147 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益--経営を続ける | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 12,425 | (5,679 | ) | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | 4,886 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
操作を停止しました: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生産停止による損失 | - | - | - | (545 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (545 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生産停止業務の収入を処分する | - | - | - | - | 63 | - | - | - | - | - | - | - | 63 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生産停止による損失 | - | - | - | - | - | - | (482 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (482 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純利益(損失) | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 12,425 | (6,161 | ) | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | 4,404 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他 総合収益(損失) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整-税引き後純額 | - | - | - | - | - | 874 | - | - | - | - | - | - | - | - | 874 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総合 収益(損失) | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 13,299 | (6,161 | ) | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | 5,278 |
備考
(a) | SOSは2020年8月にレガシー事業を処分し、買収損失568万ドル、休業損失55万ドル、資産売却益63万ドル、合計616万ドルの赤字を計上した |
(b) | SOSは中国SOSが支払った45万ドルの法的費用をもらった。 |
F-45
2020年12月31日現在の簡明財務状況総合報告書
圧縮 連結貸借対照表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
12月31日から20日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国 | 付属会社 | DSO−Subs | SOS 有限会社 | 中国 | WFOE | 会社横断 | 付属会社 外 | DSO−Subs 内部 中国 | SOS 有限会社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
助けを求めて 有限会社。 | 助けを求めて 有限会社。 | WFOE | VIE | 外は… 中国 | 中に入って 中国 | 調整、調整 (a) | 調整、調整 (b) | SOS
有限会社 調整、調整 | 調整、調整 (d) | VIE 調整 | 淘汰する (c) | 中国 調整 | 調整、調整 (e) | 統合された 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現在の 資産: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 | 1 | 268 | 3,304 | 2 | - | 147 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,722 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
売掛金純額 | - | - | - | - | - | 10,235 | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,235 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他 売掛金-純額 | 102 | - | 100 | - | - | 43,671 | - | 3,500 | - | - | - | - | - | - | 47,373 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
関連先の受取金額 | - | - | - | - | - | 3,693 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,693 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社間 受取(C) | - | - | - | - | - | (38,429 | ) | - | - | - | - | 38,429 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資産合計 | 103 | 268 | 3,404 | 2 | - | 57,746 | (38,429 | ) | 3,500 | - | - | - | 38,429 | - | - | 65,023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資産 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営 レンタル·使用権資産 | - | - | - | - | - | 4,158 | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,158 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財産 デバイスとソフトウェア、ネットワーク | - | - | - | - | - | 509 | - | - | - | - | - | - | - | - | 509 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
WFOEにおける投資 (D) | - | 3,391 | - | - | - | - | - | - | (3,391 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国内の子会社(E)に投資する | - | - | - | - | - | 644 | - | - | - | - | - | - | - | (644 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 72 | 72 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資産合計 | - | 3,391 | - | - | - | 5,311 | - | - | - | (3,391 | ) | - | - | - | (572 | ) | 4,739 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総資産 | 103 | 3,659 | 3,404 | 2 | - | 63,057 | (38,429 | ) | 3,500 | - | (3,391 | ) | - | 38,429 | - | (572 | ) | 69,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債 と資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | - | - | - | - | - | 1,078 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,078 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
関連先金額に対応 | - | - | - | - | - | 1,909 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,909 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社間対応 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営 賃貸負債-流動 | - | - | - | - | - | 834 | - | - | - | - | - | - | - | - | 834 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
契約責任 | - | - | - | - | - | 610 | - | - | - | - | - | - | - | - | 610 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
課税税金 | - | - | - | - | - | 665 | - | - | - | - | - | - | - | - | 665 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他 支払い | - | 100 | 2 | 2 | - | 40,007 | - | - | - | - | - | (38,429 | ) | - | - | 1,681 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債合計 | - | 100 | 2 | 2 | - | 45,103 | - | - | - | - | - | (38,429 | ) | - | - | 6,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営 リース負債-非流動 | - | - | - | - | - | 2,749 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,749 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債合計 | - | - | - | - | - | 2,749 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,749 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総負債 | - | 100 | 2 | 2 | - | 47,852 | - | - | - | - | - | (38,429 | ) | - | - | 9,526 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主権益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
実納資本 | (1 | ) | 3 | - | - | - | - | 46 | 12 | - | - | - | - | - | - | 60 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
追加実収資本 | 1,960 | 3,558 | 3,406 | - | - | 590 | 38,383 | 9,649 | - | (3,406 | ) | - | - | - | (540 | ) | 53,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利益剰余金 | (1,856 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 13,903 | - | (6,161 | ) | - | 3 | - | - | - | (46 | ) | 5,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 その他総合収益(損失) | - | - | - | - | - | 712 | - | - | - | 12 | - | - | - | 14 | 738 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主権益合計 | 103 | 3,559 | 3,402 | - | - | 15,205 | 38,429 | 3,500 | - | (3,391 | ) | - | - | - | (570 | ) | 60,236 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総負債と株主権益 | 103 | 3,659 | 3,404 | 2 | - | 63,057 | 38,429 | 3,500 | - | (3,391 | ) | - | (38,429 | ) | - | (570 | ) | 69,762 |
備考
(a) | SOSIT代表SOSは資金を受け取った;これは私募株式投資家が支払う法律費用の純額で、3842万ドルに相当する。(C)会社間口座を通じて同じ額の売掛金と売掛金を売ろうとしている |
(b) | SOSは2020年8月にレガシー事業を売却し、568万ドルの損失を買収し、運転停止損失55万ドル、資産売却益63万ドル、合計616万ドルの損失を計上し、2020年6月にA類普通株を発行して966万ドルで買収した |
(c) | (B)解約会社間売掛金の残り半分と、SOSITから支払われた会社間売掛金3 842万ドル |
(d) | この分録は中国SOSが初期コストで外商独資企業への長期投資を相殺し、外商独資企業の実収資本、追加実収資本と留保収益などを相殺するためである |
(e) | この分録も1つのフラッシング分録であり、国資委のIMSOSに対する長期コスト投資とIMOSの実収資本、付加資本と留保収益などをログアウトする。 |
(h) | 中国内部の子会社は沃飛、国投、ネモンゴリアSOS保険株式会社を含み、すべて処分グループに属している |
F-46
2020年12月31日現在の簡明統合キャッシュフロー表
簡明 統合キャッシュフロー表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
付属会社 | DSO−Subs | 整固する | 整固する | SOS有限会社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS有限会社 | 中国捜索救助有限会社です。 | WFOE | VIE | 外は… 中国 | 中に入って 中国 | 調整、調整 (a) | 調整、調整 (b) | 合併合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純額(赤字) | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 12,425 | (452 | ) | (6,161 | ) | 4,404 | ||||||||||||||||||||||
業務活動で使用されている純収入の純現金の調整: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財産·工場·設備の減価償却 | - | - | - | - | - | 2 | - | - | 2 | |||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 506 | - | - | - | - | - | - | - | 506 | |||||||||||||||||||||||||||
不良債権準備--売掛金 | - | - | - | - | - | 1 | - | - | 1 | |||||||||||||||||||||||||||
不良債権準備--その他の売掛金 | - | - | - | - | - | 158 | - | - | 158 | |||||||||||||||||||||||||||
買収損失 | - | - | - | - | - | - | - | 5,679 | 5,679 | |||||||||||||||||||||||||||
生産停止業務による収入を処分する | - | - | - | - | - | - | - | (63 | ) | (63 | ) | |||||||||||||||||||||||||
経営性資産と負債の変動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | - | - | - | - | - | (2,065 | ) | - | - | (2,065 | ) | |||||||||||||||||||||||||
その他売掛金 | - | - | - | - | - | (36,019 | ) | - | - | (36,019 | ) | |||||||||||||||||||||||||
関係者が応じた金 | - | - | - | - | - | (2,871 | ) | - | - | (2,871 | ) | |||||||||||||||||||||||||
税金を納める | - | - | - | - | - | 292 | - | - | 292 | |||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | - | - | - | - | - | (11,940 | ) | - | - | (11,940 | ) | |||||||||||||||||||||||||
その他の支払い | - | 100 | - | - | - | 1,384 | - | - | 1,484 | |||||||||||||||||||||||||||
関係者の金に対処する | - | - | - | - | - | (3,666 | ) | - | - | (3,666 | ) | |||||||||||||||||||||||||
契約責任 | - | 546 | - | - | 546 | |||||||||||||||||||||||||||||||
経営活動による現金純額 | (897 | ) | 98 | (3 | ) | - | - | (41,753 | ) | (452 | ) | (545 | ) | (43,552 | ) | |||||||||||||||||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財産·設備·設備を購入する | - | - | - | - | - | (501 | ) | - | - | (501 | ) | |||||||||||||||||||||||||
株式投資 | - | (3,391 | ) | 3,391 | - | - | 0 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
操業停止業務の処分から始める | - | - | - | - | - | 3,500 | - | - | 3,500 | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動による現金純額 | - | (3,391 | ) | 3,391 | - | - | 2,999 | - | - | 2,999 | ||||||||||||||||||||||||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式発行から発行コストを差し引く | - | 3,578 | - | - | - | - | - | - | 3,578 | |||||||||||||||||||||||||||
私募株式配給から発行コストを差し引く | 1,000 | - | - | - | - | 38,973 | - | - | 39,973 | |||||||||||||||||||||||||||
融資活動による現金純額 | 1,000 | 3,578 | - | - | - | 38,973 | - | - | 43,551 | |||||||||||||||||||||||||||
為替レートが現金に与える影響 | (1 | ) | (17 | ) | (84 | ) | - | - | 785 | - | - | 683 | ||||||||||||||||||||||||
現金と現金等価物における現金純変化 | 102 | 268 | 3,304 | - | - | 1,004 | (452 | ) | (545 | ) | 3,681 | |||||||||||||||||||||||||
現金と現金等価表、年明け | 1 | - | - | - | - | 40 | - | - | 41 | |||||||||||||||||||||||||||
現金と現金のバランス、年末 | 103 | 268 | 3,304 | - | - | 1,044 | (452 | ) | (545 | ) | 3,722 |
備考
(a) | SOSは中国SOSが支払う45万ドルの法的費用を負担し、SOSの純損失を同額増加させた |
(b) | SOS処置XRF金融科学技術業務がキャッシュフローに与える影響を反映するため、買収損失568万ドル、非持続経営損失55万ドル、および売却資産収益63万ドル、合計616万ドルの損失を計上した。 |
F-47
SOS有限会社
中期 簡明合併貸借対照表
(千ドル、 株式データと1株当たりのデータを除く、または別の説明)
12ヶ月間で | 6か月 時点で | |||||||
12月31日から22日まで | 6月30日から23日まで | |||||||
審査されました | 監査を受けていない | |||||||
ドル | ドル | |||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | 259,492 | 249,884 | ||||||
売掛金--純額 | 2,432 | 2,376 | ||||||
在庫品 | 46,273 | 42,456 | ||||||
その他の売掛金--純額 | 55,004 | 67,325 | ||||||
関係者が応じた金 | 69,038 | 45,122 | ||||||
追討の税金を与える | 2,543 | 2,319 | ||||||
無形資産 | 6,406 | 6,675 | ||||||
流動資産総額 | 441,188 | 416,157 | ||||||
非流動資産: | ||||||||
不動産設備とソフトウェア-ネットワーク | 12,553 | 12,443 | ||||||
商誉 | 72 | 72 | ||||||
経営リース·使用権資産--純額 | 921 | 652 | ||||||
非流動資産総額 | 13,546 | 13,167 | ||||||
総資産 | 454,734 | 429,324 | ||||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
負債を計算すべきである | 20,385 | 16,875 | ||||||
売掛金 | 12,834 | 13,923 | ||||||
税金を納めるべきだ | 94 | 81 | ||||||
その他の支払い | 11,081 | 7,223 | ||||||
関係者の金に対処する | 643 | 642 | ||||||
賃貸負債を経営しています | 544 | 557 | ||||||
流動負債総額 | 45,581 | 39,301 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
賃貸負債を経営しています--非流動 | 377 | 95 | ||||||
非流動負債総額 | 377 | 95 | ||||||
総負債 | 45,958 | 39,396 | ||||||
株主権益 | ||||||||
実納資本 | 374 | 399 | ||||||
追加実収資本 | 705,488 | 707,516 | ||||||
法定準備金 | 59 | 170 | ||||||
赤字を累計する | (272,919 | ) | (283,727 | ) | ||||
その他総合損失 | (23,400 | ) | (32,106 | ) | ||||
株主権益総額 | 409,602 | 392,252 | ||||||
非制御的権益 | (826 | ) | (2,324 | ) | ||||
総負債と株主権益 | 454,734 | 429,324 |
F-48
SOS有限会社
中期損失簡明統合レポート
(千ドル、 株式データと1株当たりのデータを除く、または別の説明)
6か月まで | ||||||||
6月30日から22日まで | 6月30日から23日まで | |||||||
監査を受けていない | 監査を受けていない | |||||||
ドル | ドル | |||||||
収入.収入 | 84,780 | 41,835 | ||||||
営業税と追加料金 | (25 | ) | (29 | ) | ||||
純収入 | 84,755 | 41,806 | ||||||
運営コスト | (82,164 | ) | (41,716 | ) | ||||
毛利 | 2,591 | 90 | ||||||
毛利率 | 3.1 | % | 0.2 | % | ||||
運営費 | ||||||||
販売費用 | (3,115 | ) | (1,142 | ) | ||||
一般と行政費用 | (6,697 | ) | (9,354 | ) | ||||
減損する | - | (81 | ) | |||||
株式ベースの報酬 | (14,471 | ) | (2,053 | ) | ||||
総運営費 | (24,283 | ) | (12,630 | ) | ||||
運営損失 | (21,692 | ) | (12,540 | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
その他の収入、純額 | 423 | 988 | ||||||
その他の収入合計,純額 | 423 | 988 | ||||||
所得税前損失 | (21,269 | ) | (11,552 | ) | ||||
所得税費用 | (554 | ) | (642 | ) | ||||
純損失--経営を続ける | (21,823 | ) | (12,194 | ) | ||||
生産経営を停止する | ||||||||
非持続経営の収入 | 6,921 | - | ||||||
生産停止による収益 | 6,921 | - | ||||||
純損失 | (14,902 | ) | (12,194 | ) | ||||
非制御的権益 | 569 | 1,497 | ||||||
SOS有限会社は純損失を占めるべきだ | (14,333 | ) | (10,697 | ) | ||||
その他の全面的な損失: | ||||||||
外貨換算調整-税額純額 | (10,739 | ) | 8,706 | |||||
全面損失総額 | (25,072 | ) | (1,991 | ) | ||||
普通株式加重平均 | ||||||||
基本的な情報 | 3,127,978,878 | 3,440,476,475 | ||||||
希釈* | - | - | ||||||
1株当たり損失 | ||||||||
基本的な情報 | (0.0046 | ) | (0.0031 | ) | ||||
希釈* | (0.0046 | ) | (0.0031 | ) |
F-49
注: 1:*適用されない逆希釈株式は考慮しない
6か月まで | ||||||||
6月30日から22日まで | 6月30日から23日まで | |||||||
ドル | ドル | |||||||
非-GAAP調整後の純損失 | 138 | (8,644 | ) |
注2:戻し調整brは、主に2022年6月30日までの6ヶ月間の株式ベース給与支出1,450万ドルと、2023年6月30日現在の6カ月分の210万ドル と関連している。
SOS有限会社
中期キャッシュフロー表の簡略表
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
6か月まで | 6か月 一段落した | |||||||
6月30日から22日まで | 6月30日から23日まで | |||||||
監査を受けていない | 監査を受けていない | |||||||
ドル | ドル | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | (14,333 | ) | (10,697 | ) | ||||
マイナス:非持続的経営の純収益 | 6,921 | - | ||||||
経営純損失を続ける | (21,254 | ) | (10,697 | ) | ||||
調整: | ||||||||
減価償却および償却 | 2,399 | 106 | ||||||
株式ベースの報酬 | 14,472 | 2,054 | ||||||
使用権資産の償却 | 256 | 268 | ||||||
融資リースの付加価値 | - | 19 | ||||||
不良債権準備--売掛金 | 189 | - | ||||||
不良債権準備--その他の売掛金 | 800 | - | ||||||
暗号通貨の減価 | - | 81 | ||||||
運営資本変動前の運営キャッシュフロー | (3,138 | ) | (8,169 | ) | ||||
運営資金変動: | ||||||||
在庫品 | 9,442 | 1,224 | ||||||
売掛金 | 19,298 | 56 | ||||||
その他売掛金 | (110,435 | ) | (12,321 | ) | ||||
関係者が応じた金 | (10,045 | ) | 23,916 | |||||
無形資産 | (837 | ) | (350 | ) | ||||
負債を計算すべきである | (3,225 | ) | (3,510 | ) | ||||
売掛金 | 1,274 | 1,089 | ||||||
税金を納めるべきだ | (47 | ) | 211 | |||||
その他の支払い | 7,199 | (3,857 | ) | |||||
関係者の金に対処する | 624 | (1 | ) | |||||
賃貸負債 | 1,184 | (269 | ) | |||||
継続経営における経営活動のための現金純額 | (88,706 | ) | (1,981 | ) | ||||
非持続的な経営活動のための現金純額 | (15,611 | ) | - | |||||
経営活動のための現金純額 | (104,317 | ) | (1,981 | ) | ||||
投資活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
財産、設備、ソフトウェアを処分して得られた収益 | 132 | - | ||||||
継続経営による投資活動による純現金 | 132 | - | ||||||
非持続的経営の投資活動による現金純額 | 1,465 | - | ||||||
投資活動による現金純額 | 1,597 | - | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
賃貸負債の主要部分を償還する | - | (288 | ) | |||||
株式発行収益、発行コストを差し引く | 18,483 | - | ||||||
融資活動による現金純額 | 18,483 | (288 | ) | |||||
現金と現金等価物の純減少 | (84,237 | ) | (2,269 | ) | ||||
期初の現金と現金等価物 | 338,026 | 259,492 | ||||||
現金および現金等価物に対する為替レートの影響 | (6,443 | ) | (7,339 | ) | ||||
減算:非連続トラフィックからの現金および現金等価物 | 3,602 | - | ||||||
期末現金と現金等価物 | 243,744 | 249,884 | ||||||
キャッシュフロー情報を補充する | ||||||||
所得税の現金を納める | 1,061 | 646 |
F-50
SOS有限会社
中期株主権益変動簡明総合報告書
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
普通株 株 | その他の内容 | (累積赤字 )/ | 積算 他にも | -ではない | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aクラス
A 株 |
Bクラス 株 | 財務局 在庫 | 合計
株 | パル 値 | 支払い済み 資本 | 保留する 収入 | 法律を定める 備蓄 | 全面的に 収入 | 制御管 趣味 | 株主の 持分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 | 3,037,262,712 | 97,722,525 | (696,800,000 | ) | 2,438,185,237 | $ | 300 | 672,352 | (43,413 | ) | - | 4,130 | 200 | 633,569 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 282,073,641 | 50,220,000 | - | 332,293,641 | - | 14,493 | - | - | - | - | 14,493 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通株と引受権証を発行する | 357,500,000 | - | - | 357,500,000 | 35 | 18,427 | - | - | - | - | 18,462 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨通貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | (14,868 | ) | - | (14,868 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | (14,334 | ) | - | - | (750 | ) | (15,084 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年6月30日 | 3,676,836,353 | 147,942,525 | (696,800,000 | ) | 3,127,978,878 | 335 | 705,272 | (57,747 | ) | - | (10,738 | ) | (550 | ) | 636,572 | |||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 5,537,500 | 50,220,000 | - | 55,757,500 | 39 | 182 | - | - | - | - | 221 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通株と引受権証を発行する | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨通貨換算調整 | - | - | - | - | - | 34 | - | - | (11,228 | ) | - | (11,194 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金 を支給する | - | - | - | - | - | - | (59 | ) | 59 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
生産停止処理 | - | - | - | - | - | - | (261 | ) | - | (1,434 | ) | - | (1,695 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | (214,852 | ) | - | - | (276 | ) | (215,128 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年12月31日 | 3,682,373,853 | 198,162,525 | (696,800,000 | ) | 3,183,736,378 | 374 | 705,488 | (272,919 | ) | 59 | (23,400 | ) | (826 | ) | 408,776 | |||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 6,540,097 | 250,200,000 | - | 256,740,097 | 25 | 2,028 | - | - | - | - | 2,053 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨通貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | (8,706 | ) | (8,706 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金 を支給する | - | - | - | - | - | - | (111 | ) | 111 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | (10,697 | ) | - | - | (1,498 | ) | (12,195 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2023年6月30日 | 3,688,913,950 | 448,362,525 | (696,800,000 | ) | 3,440,476,475 | 399 | 707,516 | (283,727 | ) | 170 | (32,106 | ) | (2,324 | ) | 389,928 |
F-51
運営と財務回顧と展望
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
概要 とOutlook
SOS はブロックチェーンとビッグデータ駆動に基づく新興のマーケティングソリューション提供者である。SOSはブロックチェーンや暗号通貨 の運営も行っており,現在では暗号通貨マイニングを含め,将来的には暗号通貨セキュリティの分野に拡張される可能性がある.2021年4月以来、私たちは子会社SOS国際貿易有限公司と魏溝国際貿易有限公司を通じて大口商品取引業務を展開してきました。これらの子会社は鉱油、大豆、小麦、ゴマ、液体硫黄、ラテックスを含むが、これらの子会社は大口商品の取引に便利です
私たちの製品とサービスは
SOSは、2023年6月30日現在、商品取引、暗号通貨マイニング、ホストサービス、その他を含む4つの製品およびサービスシリーズに集中している。大口商品取引は総収入の90.5%,暗号通貨マイニングは0.8%,ホストサービスは2.9%,その他は5.8%に貢献し,残りの契約をデータマイニングするレガシー業務を指す.レガシー事業は2022年11月に処分された。
製品とサービス別の収入
2023年6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ||||||
商品取引 | 37,815 | 90.5 | % | |||||
暗号通貨マイニング | 350 | 0.8 | % | |||||
信託サービス | 1,225 | 2.9 | % | |||||
他の人は | 2,416 | 5.8 | % | |||||
総収入-純額 | $ | 41,806 | 100 | % |
2022年6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ||||||
商品取引 | 84,348 | 99.5 | % | |||||
暗号通貨マイニング | 305 | 0.4 | % | |||||
信託サービス | 102 | 0.1 | % | |||||
他の人は | - | - | % | |||||
総収入-純額 | $ | 84,755 | 100 | % |
商品取引
2021年4月以来、SOS国際貿易有限公司と微溝国際貿易brを含む子会社を通じて私たちの大口商品取引業務を開始しました。これらの子会社は、鉱油、大豆、小麦、ゴマ、液体硫黄、ガソリンコークス、ラテックスを含むが、これらに限定されない大口商品の取引に便利である。子会社はサプライヤーと買い手を識別し、差額から収入を生成します。 収入は製品交付、貨物所有権とリスクが売り手から買い手に移った後に確認します
F-52
暗号通貨マイニング
我々の暗号通貨マイニングプールから暗号通貨のマイニングに成功した場合,収入を確認し,ハッシュ能力を第三者にレンタルすることが予想される. 暗号通貨の価値は,関連する暗号通貨の受信時の市場価格に基づいて決定される.ハッシュ権のレンタル料 も関連する暗号通貨の市場価格によって比例して決定される.
信託サービス
SOSは2022年1月から,個人や企業ユーザに暗号通貨マイニング能力とホストサービスの全面的な体験を提供することにより,米国ウィスコンシン州にスーパー計算センターを自主的に設立した。この施設の一部は2022年4月から運営されており,2022年6月30日と2023年6月30日までの6カ月間にそれぞれ10万ドルと120万ドルの収入を記録している。
他の人は
他の人は、残りの契約をデータマイニングするレガシー·トラフィックを指し、これらのトラフィックは、本報告で述べた期間まで継続される。レガシー業務は2022年11月に処分し,2023年6月30日までの6カ月間の総合総合損失表および2023年6月30日までのキャッシュフロー表で非持続経営に再分類した。
私たちの運営結果の構成要素
収入.収入
収入は、商品取引、ホストサービス、および暗号化通貨マイニングを含む顧客にbrサービスを提供することからなる。データマイニング部門のレガシー業務は2022年11月に処分されたが、2023年6月30日までの現在の報告期間まで残りの契約が続く。brが私たちの将来の収入増加に影響を与える重要な要素は、私たちが新しいサービスシリーズを導入すること、私たちの新しい地域での浸透率、br}の国際拡張、疫病の影響を含む。顧客にサービスを提供するためのbr金額を記述するための収入を確認し,その金額は,会社がそのサービスを獲得する権利が期待される対価格を反映している.収入は,サービスを提供または実行した後に確認するか,売手が買手に所有権を譲渡しながら製品を渡した後に確認する.
運営コストと毛利
私たちの主な運営コスト は、電源調達コスト、ハードウェア減価償却と償却コスト、暗号化通貨マイニングソフトウェアコスト、販売商品コスト および大口商品取引業務の倉庫賃貸料を含みます。
私たちは毛利益 を収入から運営コストを引いたと計算した。私たちの毛利益はずっと各種の要素の影響を受けて、主に私たちの製品ラインの組み合わせ、販売量と私たちが顧客に受け取ることができる単価、市場価格の変動と現地政府の暗号化貨幣に対する政策 です。
一般と行政費用
一般および行政費用には、管理およびオフィス員の報酬とボーナス、株式給与、会社レベルの情報技術関連コスト、レンタル料、出張、専門サービス料、保険、一般会社費用が含まれています。私たちは、私たちの計画中の収入増加を推進し、支援するために、私たちのビジネスインフラを拡張するとともに、直接公募株に関連するコストや費用、集団訴訟を防ぐために支払う法的費用など、上場企業に関連する追加コストを支援し、一般的かつ行政費用は絶対ドル計算で増加し続けることを予想しています。
F-53
所得税
私たちの所得税の準備は、制定された中央と省級税率に基づいて推定された中央と省級所得税を含み、許可された控除、控除、不確定な税収状況に基づいて調整される。SOS情報技術有限会社は重要な保険マーケティングサービスを持っており、条件を満たすハイテク企業であり、15%の企業所得税割引を受けることができ、他の国内法人単位の企業所得税税率は25%である。管轄区域によって、オフショア法人には異なる税率があります。
中期運営財務実績
2023年6月30日までの6ヶ月間は2022年6月30日と比較して
収入.収入
SOSは、2023年6月30日現在、商品取引、暗号通貨マイニング、ホストサービス、その他を含む4つの製品およびサービスシリーズに集中している。大口商品取引は総収入の90.5%を占め、暗号通貨マイニングからの収入は0.8%を占め、ホストサービスからの収入は2.9%を占め、他の業界からの収入は5.8%(すなわち2022年11月に処分されたレガシーデータマイニング)を占める。
2023年6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ||||||
商品取引 | 37,815 | 90.5 | % | |||||
暗号通貨マイニング | 350 | 0.8 | % | |||||
信託サービス | 1,225 | 2.9 | % | |||||
他の人は | 2,416 | 5.8 | % | |||||
総収入-純額 | $ | 41,806 | 100 | % |
2022年6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ||||||
商品取引 | 84,348 | 99.5 | % | |||||
暗号通貨マイニング | 305 | 0.4 | % | |||||
信託サービス | 102 | 0.1 | % | |||||
他の人は | - | - | % | |||||
総収入-純額 | $ | 84,755 | 100 | % |
純営業収入は4,180万ドルで、前年同期の8,480万ドルより50.7%低下した。収入低下の主な原因は、中国内部の経済不振と我々のデータマイニング業務の処分である。私たちは小企業と食糧と食品加工工場からの需要の疲弊を経験しており、この2つの市場はいずれも私たちの商品製品の重要な市場である。国際的には、大口商品やエネルギー価格の高騰が見られたため、2023年6月30日までの6カ月間、大口商品取引額は前年同期の8440万ドルから3780万ドルに低下し、下げ幅は55.2%となった。また,2022年11月には,規制のため,我々の主要データマイニングサービスラインが処分され,運営足跡が減少し,収入が減少した。しかし、米国の信託サービスの収入は前年比12倍増加し、10万ドルから120万ドルに増加した。会社がその業務を拡大し続けることに伴い,米国のホストサービスが効果を上げており,増加している。
監査されていないbrは簡明総合総合損失表
($ 千ドル、共有データおよび1株当たりのデータ、または他の注釈は含まれていません)
6か月まで | ||||||||
6月30日から22日まで | 6月30日から23日まで | |||||||
ドル | ドル | |||||||
収入.収入 | 84,780 | 41,835 | ||||||
営業税と追加料金 | (25 | ) | (29 | ) | ||||
純収入 | 84,755 | 41,806 | ||||||
運営コスト | (82,164 | ) | (41,716 | ) | ||||
毛利 | 2,591 | 90 | ||||||
毛利率 | 3.1 | % | 0.2 | % |
F-54
収入 とサービス(製品別
2022年6月30日までの6ヶ月間 | 6か月まで 2023年6月30日 | |||||||||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ドル | パーセント | ||||||||||||
商品取引 | 84,348 | 99.5 | % | 37,815 | 90.5 | % | ||||||||||
暗号通貨マイニング | 305 | 0.4 | % | 350 | 0.8 | % | ||||||||||
信託サービス | 102 | 0.1 | % | 1,225 | 2.9 | % | ||||||||||
他の人は | - | - | % | 2,416 | 5.8 | % | ||||||||||
合計する | 84,755 | 100 | % | 41,806 | 100 | % |
我々は2021年2月末から暗号通貨マイニングにより収入 を発生させる.我々は2021年第2四半期に我々の鉱池から132.1単位のBTCと1,853.1単位のETHを得たが,2021年第1四半期のBTCとETHはそれぞれ42.2 Uと916.9単位であった。2022年上半期、私たちはアメリカでの暗号通貨採掘施設を移転して建設しています。2022年6月30日までの6カ月間に179.32台のエタン生産量を記録し,ビットコイン取引収入 は生じなかった。2023年6月30日までの6カ月間に,11.48個のBTC単位とゼロ個のETH単位の生産量を発生させた。BTC価格が報告期間内にさらに下落したため、単位投入コストが単位産出量を超えていることを発見し、私たちは一部の鉱場を閉鎖して一時的に生産を停止し、その後総生産量は直ちに低下した。
運営コストと支出
運営コストは4,170万ドルで、2022年上半期の8,220万ドルより同49.2%低下し、私たちの収入低下とデータマイニング業務部門のレガシー業務 と一致した。運営コストには、ハードウェアやソフトウェアの減価償却や償却、電力や暗号化通貨採掘のための物件設備の減価償却、商品や商品取引の倉庫賃貸料を販売するコストが含まれる。
販売費用
販売費用は主に私たちの商品業務と関係があり、貨物輸送費用、税関清算代理費、倉庫賃貸料、販売促進費用、販売手数料と販売チームの給料支出が含まれています。販売費用は前年同期の310万ドルから110万ドルに下がった。 この低下は主に我々の大口商品業務の足跡が減少したことによるものである.
一般料金 と管理費用
一般·行政支出は940万ドルで同39.7%増加し、2022年上半期は670万ドルだった。一般と行政費用の増加 は主に専門費用と賃金福祉に関係している。株式ベースの報酬は85%低下し、1,450万ドルから210万ドルに低下した。上級管理職は主に株式ベースの四半期報酬で報酬を獲得し続けている。
営業損失
GAAPの純損失は1,070万ドルで、2022年上半期の純損失1,430万ドルに比べて25.1%低下した。私たちの毛金利は0.2%で、前年の9.3%より大幅に低下した。これはドルの人民元切り上げと大口商品価格の上昇によるところが大きく、これは私たちの商品販売のコストを高め、毛金利を侵食したからです。
所得税
同社は当四半期に65万ドルの企業所得税を支払ったが、前年同期は110万ドルだった。
米国汎用会計基準普通株株主が占めるべき純損失は1,070万ドルで、前年同期は純損失1,430万ドルだった。
公認会計基準は基本的に1株当たりの収益は1株0.0031ドル であるが、昨年同期は1株0.0046ドルであった。
F-55
キャッシュフローと流動性
監査されていないキャッシュフロー表の縮退レポート
($ 千ドル、共有データや1株当たりのデータは含まれていません、または別の説明があります)
6か月まで | 6か月 一段落した | |||||||
6月30日から22日まで | 6月30日から23日まで | |||||||
監査を受けていない | 監査を受けていない | |||||||
ドル | ドル | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | (14,333 | ) | (10,697 | ) | ||||
マイナス:非持続的経営の純収益 | 6,921 | - | ||||||
経営純損失を続ける | (21,254 | ) | (10,697 | ) | ||||
調整: | ||||||||
減価償却および償却 | 2,399 | 106 | ||||||
株式ベースの報酬 | 14,472 | 2,054 | ||||||
使用権資産の償却 | 256 | 268 | ||||||
融資リースの付加価値 | - | 19 | ||||||
不良債権準備--売掛金 | 189 | - | ||||||
不良債権準備--その他の売掛金 | 800 | - | ||||||
暗号通貨の減価 | - | 81 | ||||||
運営資本変動前の運営キャッシュフロー | (3,138 | ) | (8,169 | ) | ||||
運営資金変動: | ||||||||
在庫品 | 9,442 | 1,224 | ||||||
売掛金 | 19,298 | 56 | ||||||
その他売掛金 | (110,435 | ) | (12,321 | ) | ||||
関係者が応じた金 | (10,045 | ) | 23,916 | |||||
無形資産 | (837 | ) | (350 | ) | ||||
負債を計算すべきである | (3,225 | ) | (3,510 | ) | ||||
売掛金 | 1,274 | 1,089 | ||||||
税金を納めるべきだ | (47 | ) | 211 | |||||
その他の支払い | 7,199 | (3,857 | ) | |||||
関係者の金に対処する | 624 | (1 | ) | |||||
賃貸負債 | 1,184 | (269 | ) | |||||
継続経営における経営活動のための現金純額 | (88,706 | ) | (1,981 | ) | ||||
非持続的な経営活動のための現金純額 | (15,611 | ) | - | |||||
経営活動のための現金純額 | (104,317 | ) | (1,981 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産、設備、ソフトウェアを処分して得られた収益 | 132 | - | ||||||
継続経営による投資活動による純現金 | 132 | - | ||||||
非持続的経営の投資活動による現金純額 | 1,465 | - | ||||||
投資活動による現金純額 | 1,597 | - | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
賃貸負債の主要部分を償還する | - | (288 | ) | |||||
株式発行収益、発行コストを差し引く | 18,483 | - | ||||||
融資活動による現金純額 | 18,483 | (288 | ) | |||||
現金と現金等価物の純減少 | (84,237 | ) | (2,269 | ) | ||||
期初の現金と現金等価物 | 338,026 | 259,492 | ||||||
現金および現金等価物に対する為替レートの影響 | (6,443 | ) | (7,339 | ) | ||||
減算:非連続トラフィックからの現金および現金等価物 | 3,602 | - | ||||||
期末現金と現金等価物 | 243,744 | 249,884 | ||||||
キャッシュフロー情報を補充する | ||||||||
所得税の現金を納める | 1,061 | 646 |
経営活動に使用するキャッシュフロー
2023年6月30日現在、会社の現金と現金等価物は2.499億ドルだったが、前年同期は2.437億ドルで610万ドル増加した。br社はその現金資源が運営と成長計画に資金を提供するのに十分だと信じている。
投資活動によるキャッシュフロー
当社はこの間投資活動をしていません。同社はいくつかのオフィス機器を売却し、2022年6月30日までの間に160万ドルの収益を達成した。
融資活動のためのキャッシュフロー
2022年6月30日までの間、当社は市場を公開して1,850万ドルを直接募集することはできない。
F-56
SOS有限会社
連結財務諸表付記
(千ドル、株式データや1株当たりのデータは含まれていない、または別の説明がある)
1. | 組織と主な活動 |
著者らは2004年7月12日にデラウェア州に設立され、名称は中国リスク金融有限責任会社である。私たちは2001年に私たちの信用分析サービスプロバイダ業務を開始した。過去18年間、私たちは独自のbrの先進的な技術を開発し、その間、私たちの創始者と管理チームは中国の多くの最大の銀行のために消費信用を分析する提案を提供し、消費者に1億枚を超えるクレジットカードを発行した。2017年4月28日、我々の米国預託証券はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードは“XRF”である。2017年5月、私たちは初公開公募株を完成し、計11,500,000株のアメリカ預託証券を売却し、1つのアメリカ預託証券は10株A類普通株に相当し、私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所に上場した。2018年第3四半期、規制改革により、私たちの旧型市場貸借プラットフォームを所有·運営するコストが高く、ある面でリスクが大きいため、私たちは旧型市場貸借プラットフォームの顧客獲得と融資円滑化プラットフォームを停止し、私たちの業務を他の業界に移行し始めることにしました。
二零二年五月五日、吾らは永保二号有限会社(“永宝二号”)、永宝二号の株主(“永宝二号”株主)、永宝二号に導入された八人の個人投資家(永宝二号株主と合わせて“投資家”と呼ぶ)及びTrue North Financial,LLCと一連の合意を締結し、YBTを買収し、後者はその可変権益実体SOS情報科技有限公司を制御した。取引 は2020年5月15日に完了した。そこで,我々は現在YBTの100%の株式を所有しており,YBTはその可変利益実体SOS情報 技術有限公司を制御している.改正された1933年証券法により、投資家に発行された株式は、S法規及び/又は規則4(A)(2)により登録免除される。そこで,SOS Informationにより新たに買収したデータマイニングと指向性マーケティングサービス業務を開始した.
2020年8月3日、吾らは漢図(杭州)資産管理有限公司(“買い手”)といくつかの株式(Br)購入協定(“処分SPA”)を締結した。 処分SPAにより、買い手は香港華潤置業有限公司中国控股有限公司、デラウェア州有限責任会社中国金融有限公司、英領バージン諸島会社中国華潤中国有限公司、カリフォルニア有限責任会社華潤科技有限公司及びデラウェア州有限責任会社HML中国を買収することに同意した。350万ドルの現金と引き換えにXRF子会社) 。手続きSPAが行う予定の取引(“処置”)が完了すると、買い手はXRF付属会社の唯一の株主となり、したがって、XRF付属会社が所有または制御するすべての付属会社および可変権益実体のすべての資産および負債を負担する。処分は2020年8月6日に終了します 処分の結果、我々は従来のP 2 P融資業務を停止し、保険会社にマーケティングデータ、技術、解決策を提供し、中国で緊急救援サービスを提供することを含む、brのリードするハイテクサービス企業に集中した。また私たちの取引コードを“SOS”に変更しました
我々は企業と個人会員に広範なデータマイニングと分析サービス を提供し、保険会社にマーケティングデータ、技術と解決方案、 緊急救援サービス、及び中国保険製品と医療保健情報ポータルを提供することを含む。私たちの使命は、私たちの顧客がその対象顧客のデータを容易に、より安全で、より効率的に取得して処理することです。
著者らは主にSOSクラウド緊急救援サービスソフトウェアであるサービス(SaaS)プラットフォームを作成することによって、保険会社、金融機関、医療機関、医療保健提供者と応急救援サービス業界におけるbr}他のサービスプロバイダのために マーケティング関連データの巨大な未満足需要を解決する。
2020年には,我々のビッグデータ保険マーケティングのためのブロックチェーンセキュリティにおけるインフラサービスを開始し,デジタル資産と暗号化通貨に保険とbr}銀行サービスを提供することを目標とした暗号マイニング業務を開始した.
F-57
添付されている連結財務諸表は、SOS株式会社と以下の各エンティティの活動を反映しています
名前.名前 | 背景 | |||
SOS情報技術ニューヨーク社です。 | 2020年7月15日ニューヨークの会社が設立されました 持ち株会社です | SOS NY | ||
永宝2号有限会社 | 英領ビル京島社です 2020年2月29日に発足しました 持ち株会社です | YBT | ||
カナダXX取引所有限会社 | デジタル資産取引プラットフォーム | カナダXX | ||
アメリカXX取引所有限会社 | デジタル資産取引プラットフォーム | アメリカXX | ||
未来科技環球有限公司(香港) | SOS情報技術有限公司の100%子会社です。 | 未来の技術 | ||
FDW有限公司 | SOS株式会社の100%子会社です。 | FDW有限公司 | ||
中国捜索救助有限会社です。 | 香港有限責任会社です 2019年6月19日に設立 持ち株会社です | 中国助けを求める | ||
FD有限責任会社 | ナイアガラ開発有限責任会社と51%の合弁企業を共同で所有しています | FD有限責任会社 | ||
青島ソス投資管理有限公司。 | 外商独資企業中国捜索救助有限公司の100%子会社 | WFOE | ||
青島SOS投資有限責任会社 | 青島SOS投資管理有限公司(中国)は99%の株式を保有する子会社 | 青島SOS | ||
スース自動車サービス有限会社です。 | 青島SOS投資管理有限公司(中国)は99%の株式を保有する子会社 | その他の子会社 | ||
SOS実業持株有限会社です。 | 青島SOS管理コンサルティング有限公司のVIE。 | VIE | ||
青島SOSデジタル科技有限公司(中国) | 青島実業有限公司の完全子会社で、保険マーケティング業務、10085ホットライン、銀行カード普及センター、SaaSサービスを経営しています | その他の子会社 | ||
内モンゴルSOS保険代理有限会社。 | SOS情報技術有限公司内モンゴル地区で保険業務を経営する100%子会社 | その他の子会社 | ||
共同繁栄科学技術有限公司。 | SOS国際貿易有限公司の50%の子会社、青島SOS投資有限責任会社は50%の株式を持っている | その他の子会社 | ||
スース国際貿易有限会社です。 | SOS情報技術有限公司の100%子会社です。 | その他の子会社 | ||
蘇司栄とデジタル科技有限公司(中国) | SOS情報技術株式会社は69%の子会社を保有している。LTD | その他の子会社 | ||
魏溝国際貿易有限公司。 | 青島投資有限責任会社の99%の子会社 | その他の子会社 | ||
曙雲国際貿易有限会社です。 | 青島投資有限責任会社の99%の子会社 | その他の子会社 | ||
車小二科技有限公司です。 | 青島投資有限責任公司は25%の株式を保有し、SOS自動車サービス有限公司は30%の株式を持っている。 | その他の子会社 | ||
河北S雲企業管理有限公司。 | 未来デジタル投資有限会社(香港)の99%の株式を持つ子会社 | その他の子会社 |
F-58
2. | 重要会計政策と実務概要 |
陳述の基礎
添付されている連結財務諸表 は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”) に基づいて米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて作成される。
合併原則
総合財務諸表には、当社が制御する外商独資企業(“WFOE”)と可変権益エンティティ(“VIE”)と、当社が持株権または主要受益者であるエンティティを含む当社及びその付属会社の財務諸表が含まれる。合併後、当社とそのbr子会社との間のすべての取引と残高は解約されました。
可変利益実体協定
2020年5月14日に、偉宝企業管理コンサルティング(石家荘)有限会社(“偉宝企業”)、貴安新区中原科学技術有限会社(“中原科技”)と中国公民、中原科学技術株主の王宜林、馮偉東、呉先龍さん(Br)と総称して“可変利益エンティティ協定”あるいは“VIEプロトコル”と総称し、 これに基づいて偉宝企業は中原の科学技術業務を制御·経営する契約権利を持つ。 ASC 810によると、中原科学技術はその時からすでに当社の総合財務諸表に入っている。
VIEプロトコルは以下のとおりである
1) | 偉業企業と中原科学技術の間で締結された技術コンサルティングとサービス協定。“独占技術コンサルティングとサービス協定”によると、唯宝企業は中原科学技術の独占顧問を務めることに同意し、中原科学技術に技術コンサルティングとサービスを提供する。交換として、中原科学技術は維保企業に技術相談費とサービス料を支払うことに同意し、金額は中原科学技術の税引き前純利益に相当し、数年前の損失(必要があれば)を補い、中原科学技術の業務運営に関連する必要なコスト、費用と税金を差し引いた後、四半期ごとに支払う。維保企業の事前書面の同意なしに、中原科学技術は協定期間内にいかなる第三者が提供した同じ或いは類似の技術相談とサービスを受けることができない。協定によって生成されるすべての利益および利益は、知的財産、独自技術、および商業秘密を含むが、これらに限定されず、微宝企業の唯一および独自の財産となる。本契約期間は20年であり、維保企業が満期前に書面で確認した場合、維保企業が一方的に延期することができる。偉業企業に詐欺、重大な過失或いは違法行為、あるいは破産、清算が存在しない限り、中原科学技術は事前に合意を終了することはできない。 |
2) | 偉宝企業、中原科学技術、王宜林さん、馮衛東さん、呉先竜さんの間の株式購入オプション契約。王依林、馮衛東、馮衛東および呉先龍さんによって指定された唯宝企業および唯宝企業のいずれかに独占的権利を付与し、本契約の期限内のいかなる場合においても、王亦林、馮衛東および呉先龍さんに等しい登録資本の購買価格で、中原科学技術の全株式または一部の“持分”を購入するか、または適用法律の要件を踏まえて株式を評価する場合は、適用法の適用で許容される最低価格で購入することができる。王宜林さん、馮衛東さん、呉先竜さんらの署名した授権書によると、彼らは顕彰会议に参加したすべての企業に権を委任することができ、ほかには中原の科学技術の株主による承認を必要とするすべての事項について投票、中原の科学技術の全株主または一部の株主を選任すること、および選任、委任または罷免する役員および役員を選出、罷免することができる。唯宝企業の指定する者は、王宜林、馮衛東、呉さんのいかなる口頭または書面の指示にも依拠せずに、配当金および利益を処分する権利を有する。王宜林、馮衛東、呉先龍が依然として中原科学技術の株主である限り、授権書は引き続き有効である。王依林、馮衛東、呉先龍の三人は、委任状が偉宝企業に人員を指定するすべての権利を放棄した。 |
3) | 偉宝企業、中原科学技術、王宜林、馮衛東、呉先龍の3人のさんの間の持権質権契約。王宜林さん、馮衛東さんおよび呉先竜さんは全体の持権質権を偉宝企業に与えて、中原科学技術とその本契約および上述の契約に基づいて負う義務および責任が全面的かつ全面的に履行されることを確実にした。もし中原科学技術、王依林、馮衛東或いは呉先龍が当該などの協議の下での契約義務に違反した場合、質権者である偉業企業は質権持分を処分する権利がある。王宜林さん、馮衛東さんおよび呉先竜さんは同意し、自己株式質権契約期間内に、彼らは持分権または質権行使に対していかなる財産的負担を発生または許容することはできず、そして中原科学技術株主およびその相続人または指定人の法的行為に同意した上で、偉宝企業の持分権と関連する権利を妨害または損害してはならない。持分質権期間中、維保企業は質権持分に割り当てられたすべての配当金と利益を獲得する権利がある。持ち株権質押協定は中原科学技術、王宜林さん、馮衛東さんおよび呉先竜さんが上述の契約項目の下ですべての責任を完成した後、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く終了する。 |
F-59
4) |
偉宝企業、中原科学技術、王宜林、馮衛東と呉先龍さんによって署名された合意は投票権代理と財務サポート。王宜林さん、馮衛東さんおよび呉先竜さんが委託した唯宝企業または唯宝企業の指定者代表他に中原科学技術の株主総会で投票した。王依林さん、馮衛東さん、呉先竜の株主総会での王依林さんの株主総会での議決権は、中原の科学技術の事業運営に資金を提供することに同意しました。微宝企業は要求に応じて、中原の科学技術の業務運営に資金を提供することに同意した。偉宝企业は更に同意して、ビジネスが正常経営中に倒産すれば、王宜林さん、馮偉東さんおよび呉先竜さんは財務サポートを提供するすべての義務はありません。 |
捜索救助グループは逆に中国快融を買収した
2020年5月18日、当社は捜索システム情報技術有限公司(“捜索救助システム”)の親会社永保2号との逆買収を完了し、37,985,203株のA類普通株と3,465,574株のB類普通株を買収し、1株当たり額面0.193ドル 捜索救助システムの資産注入と方向性増発取引を買収した。
買収完了後、当社の業務は主にSOS業務からなります。
SOSは当社の会計購入者 として決定された。このため、履歴財務諸表はSOSの財務諸表であり、SOSの権益は、自社の株式構造及び受信した普通株式を反映するように再計算されている。
逆買収は資産 買収に計上される。中国快速金融(“CRF”)の買収価格は970万ドル。CRFの取引価格はすべての流通株の100%を含み、純価値は970万ドル。交換された株は、今回の買収で株式を増発する前に発行された72,636,230株のCRF株式に相当し、市価は1株0.133ドルである。総購入価格はすでに華潤が入れた資産と負担した負債の公正価値推定に基づいて分配され、残りの部分は支出と表記されている。
2020年5月18日、以下の資産と負債の公正価値を買収し、総損失は約570万ドルに達した
千単位のドル | ||||
購入総価格 | $ | 9,660 | ||
買収した純資産: | ||||
資産 | ||||
現金と現金等価物 | 13,664 | |||
制限現金 | 26,524 | |||
売掛金 | 7,426 | |||
棚卸しをする | 8 | |||
前払い費用と他の流動資産 | 110 | |||
無形資産 | 2,969 | |||
その他の資産 | 2,682 | |||
総資産 | 53,419 | |||
負債.負債 | ||||
売掛金と売掛金 | (49,437 | ) | ||
総負債 | (49,437 | ) | ||
取得した純資産 | 3,982 | |||
買収損失 | $ | 5,679 |
F-60
二零二年八月三日、捜索救助有限会社(“当社”、前身は中国快速金融有限公司)は漢図(杭州)資産管理有限公司(“買い手”)といくつかの株式購入協定(“処分SPA”)を締結した。処分SPAによると、買い手は中国華潤中国控股有限公司(香港有限公司(“中国華潤中国”)、中国資本金融有限公司(デラウェア州有限責任会社(“中国資本”)、中国華潤中国有限公司(英領バージン諸島会社(“中国華潤置地”)、中国華潤科技(カリフォルニア有限責任会社)(“中国華潤科技”)およびHML中国有限責任会社(トラ華州有限責任会社) (総称して、華潤科技)およびHML中国有限責任会社(トラ華州有限責任会社) (総称して、手続きSPAが行う予定の取引(“処置”)が完了すると,買い手は付属会社の唯一の株主となり,そのため,すべての付属会社および付属会社が所有または制御する可変権益実体のすべての資産および負債を負担する.
2020年8月3日、以下の資産と負債の公正価値を処分し、計約6.3万ドルの収益を得た
千単位のドル | ||||
総販売価格 | $ | 3,500 | ||
処分の純資産: | ||||
総資産 | 53,654 | |||
総負債 | (50,217 | ) | ||
処分の純資産 | 3,437 | |||
生産停止業務による収入を処分する | $ | 63 |
2020年12月31日までの年度操業停止損失は以下の通り
千単位のドル | ||||
収入.収入 | $ | 453 | ||
費用.費用 | (998 | ) | ||
生産停止損失 | $ | (545 | ) |
2022年11月2日、以下の資産と負債の公正価値が処分され、総損失は約80万ドルに達した
千単位のドル | ||||
総販売価格 | $ | 1,700 | ||
処分の純資産: | ||||
総資産 | 110,201 | |||
総負債 | (95,446 | ) | ||
処分の純資産 | 16,189 | |||
生産停止業務による収入を処分する | $ | 811 |
2022年12月31日までの年度操業停止損失は以下の通り
千単位のドル | ||||
収入.収入 | $ | 81,977 | ||
費用.費用 | (83,049 | ) | ||
生産停止損失 | $ | (1,072 | ) |
F-61
保険マーケティング業務の売却による処分損失
購入契約(本“合意”)によると、二零二二年十一月二日に(I)ケイマン諸島から免除会社S国際ホールディングス(br}有限会社(“買い手”)、(Ii)S国際グループ有限会社(英領処女島会社(“当社”)及び(Iii)SOS Limited(ケイマン諸島免除会社(“SOS”又は保険マーケティング処分資産グループの“売り手”)が締結及び締結された。買い手,当社,売り手は,本プロトコルでは単独で“一方”と呼ばれ,総称して“双方”と呼ばれる場合がある.
本公告日には、(I)SOSは自社100% 発行株式を有し、当社はS国際ホールディングス株式会社(“S国際”)100%発行済み株式を有し、S国際香港は青島S投資ホールディングス株式会社(“WFOE”)100%発行株式を有し、WFOEは2022年11月2日に当社及び当社株主と締結した一連の契約契約(“VIE合意”)により青島SOS実業持株有限公司を制御する。和(Ii)青島SOS実業持株有限公司はSOS情報技術有限公司と青島SOSデジタル技術有限公司の各100%の株式を持っている
売り手は購入したすべての株式を買い手に売却したい(定義は後述),買い手は売り手から全株式を購入し,1,700万ドル (“買い取り価格”)と交換することを望んでいるが,本稿で述べた条項と条件(“取引”)を遵守しなければならない.
千単位のドル | ||||
購入総価格 | 17,000 | |||
買収した純資産: | ||||
資産 | ||||
現金と現金等価物 | 4,942 | |||
売掛金 | 2,509 | |||
棚卸しをする | 16,424 | |||
前払い費用と他の流動資産 | 82,660 | |||
固定資産 | 3,059 | |||
長期投資 | 607 | |||
総資産 | 110,201 | |||
負債.負債 | ||||
売掛金と売掛金 | (94,644 | ) | ||
税金を取り戻す | 972 | |||
賃貸負債 | (1,774 | ) | ||
総負債 | (95,446 | ) | ||
その他の総合収益を累計する | 1,434 | |||
売却された純資産: | 16,189 | |||
収益を処分する | 811 |
上の図に示すように,データマイニングのレガシー業務は2022年11月に剥離されているが,本報告期までの残り契約は,2023年6月30日までの6カ月間の総合全面損失表と2023年6月30日現在のキャッシュフロー表で非持続経営brに再分類されている。
2023年6月30日と2022年12月31日現在、累計その他の全面収益(赤字)に計上する換算調整はそれぞれ32,106,236ドルと23,400,108ドルである。2023年6月30日と2022年12月31日の株主権益を除いて、貸借対照表の金額はそれぞれ人民元7.2513元と人民元6.8972元に換算された。株主の権益口座はその歴史比率で列報されている。2023年6月30日まで、2022年12月31日と2021年と2020年までの損益計算口座の平均換算レートはそれぞれ6.9283元、6.7290元、6.4512元。キャッシュフローも各期間の平均換算率に換算されているため,キャッシュフロー表で報告されている金額は必ずしも総合貸借対照表に対応する 残高の変化と一致するとは限らない.
現金と現金等価物
現金および現金等価物には手元現金が含まれている; 銀行または他の金融機関に保管されている普通預金および定期預金は、元の満期日が3ヶ月未満である。
F-62
売掛金純額
売掛金には顧客が受け取るべき貿易勘定が含まれている。口座は30日後に期限が過ぎたとみなされる。必要な不良債権準備を構築する際には、管理層 は、歴史催促経験、売掛金の帳簿年齢、経済環境、業界傾向分析、および顧客の信用履歴と財務状況を考慮する。経営陣は、不良債権準備が十分であるかどうかを確認し、必要に応じて準備を調整するために、売掛金を定期的に審査する。経営陣が回収の可能性が低いと判断した後、延滞した口座残高を不審口座の引当に返金する。
その他の売掛金,純額
その他の売掛金は主に業務買収保証金、研究センターの設立、従業員への立て替え金などがある。経営陣は、売掛金の帳簿年齢や支払傾向の変化を定期的に審査し、経営陣が売掛金がリスクに直面していると判断した場合に手当を記録する。回収できないと思われた帳簿は全力で回収した後、手当から解約します。
棚卸しをする
天気条件、政府計画と政策の変化、競争、顧客選好の変化などの要素により、在庫の可用性と価格 は広範な変動の影響を受ける。現在、会社は非デリバティブ契約を締結している。在庫はコストと市場の低い者によって計算されます。当社は先に出た方法でコストを確定します。古い在庫の定期的な審査は、古いと判断された任意の在庫が保留またはログアウトされることを意味します。在庫破損が発生した場合は、処分収入から帳簿価値と関連税項を差し引いた金額を営業費用に計上しなければならない。貸借対照表では、在庫項目は在庫値下げ準備を差し引いた純額に反映されている。
次のいずれかの場合、会社は在庫の減価を計算しなければならない
● | 市場価格は引き続き下落し、予測可能な未来に回復の見通しはない |
● | 在庫が古くなり、消費者の好みが変化したり、市場需要が変化したりして、市場価格が低下する |
● | 在庫が大幅に減少したことを証明するのに十分な他の状況。 |
在庫値下げ準備は、単項在庫のコストと可変現純値によって測定され、数量が大きく、単価の低い在庫については、在庫 類で核販売することができる。
同社の在庫は主にゴマ、サーバー、金粉、硫黄、希釈アスファルト、採鉱機械を含む。回転速度が速いので,減価する必要はない.
財産·工場·設備·純価値
財産·工場·設備はコストから減価償却累計を引いて計算する.減価償却は直線法を用いて資産の推定耐用年数を計算します。 推定耐用年数は以下の通りです
カテゴリー | 減価償却方法 | 使用可能寿命を見積もる | ||
事務設備、固定装置、家具 | 直線 | 5年間 |
売却またはその他の方法で廃棄された資産のコストおよび減価償却は、勘定から抹消され、どの損益も総合収益表およびbr}包括収益表に計上される。維持·メンテナンス支出は発生時に収益に計上されるが,資産使用寿命の延長が予想される増築,更新,改善 は資本化される。当社も減価償却期間を再評価し、その後発生した事件や状況が耐用年数の推定を改訂する必要があるかどうかを決定します。
F-63
無形資産
無形資産(ビットコイン、ETH、およびUSDTを含む) は、付随する総合貸借対照表内の流動資産に計上される。購入した無形資産はコストで入金されているが、当社が採鉱活動を通じて獲得したデジタル資産は以下に開示する当社収入確認政策で入金されている。
保有する無形資産は、耐用年数が不確定な無形資産に計上される。無限の使用年数を有する無形資産は、償却するのではなく、毎年減値評価を行い、 またはより頻繁に、イベントまたは環境変化が発生すると、それが を減少させる可能性が高いことを示す。額面がその公正価値を超える場合、すなわち減値が存在し、公正価値は デジタル資産を用いてその公正価値を計量する際の見積を用いて計量される。減価テストでは、会社はまず定性的評価を行い、より減値が存在する可能性があるかどうかを決定することを選択することができる。欠陥が存在する可能性が低いと判定された場合、定量的減価テストを行う必要はない。会社が異なる結論を出すには, の量子化減値テストが必要である。減価損失が確認された範囲では,この損失は資産の新たなコスト ベースを構築している.その後の減価損失は許されません。
当社が購入した無形資産(あれば)は添付されている総合キャッシュフロー表に投資活動を計上し,採鉱活動により当社のデジタル資産は付随する総合キャッシュフロー表の経営活動 に計上される。デジタル資産の販売は、添付の総合キャッシュフロー表における投資活動 に計上され、このような販売のいずれかの実現損益は、 総合経営報告書と総合収益/(損失)表中の“無形資産交換実現損益”に計上される。当社は先入れ先出し法に従って損益を計算します。
デジタル資産発掘
当社は鉱池事業者と契約を結び,鉱池に計算能力を提供し,デジタル資産掘削 池に入る。この等契約はいずれか一方がいつでも終了することができるが,当社が強制的に執行可能な賠償権利は,当社が鉱池運営業者に計算能力 を提供した場合にのみ発効する。計算能力を提供する交換として、同社は、ブロックチェーンへのブロックチェーンの追加に成功したために鉱池事業者によって得られた固定デジタル資産報酬の一部のシェアを得る権利がある。当社の断片的シェアは,すべての鉱床参加者が現在のアルゴリズムを解決する際に貢献する総計算能力に占める当社が鉱池事業者に提供した計算能力の割合 から算出した。
デジタル資産取引において計算能力 検証サービスを提供することは,会社の日常活動の成果である.このような計算能力を提供することは,当社が鉱池事業者と締結した契約の中で唯一の履行義務である。当社が受け取った取引対価(あれば)は 非現金対価であり、当社は受け取った日に公正価値で計量し、契約締結時の公正価値や当社が集合から奨励を受けた時間と大きな差はありません。考慮要素はすべて可変である. は累積収入の大きな逆転が生じない可能性が低いため,鉱池事業者(第1の解決アルゴリズムにより)にブロックを置くことに成功し,会社が受信する対価格確認 を受けた場合には,対価格が制限され,収入が確認される。このような取引には重要な資金調達部分がない。
受信されたデジタル資産報酬の公正価値 は、受信時に関連するデジタル資産の見積を使用して決定される。現在、米国公認会計原則または代替会計の枠組みの下で、収入または保有デジタル資産と確認された会計処理については、具体的な明確な指導はなく、管理層は適切な会計処理を決定する上で大きな判断を下している。財務会計基準委員会が権威ある指導意見を公布した場合、会社はその政策の変更を要求される可能性があり、これは会社の総合的な財務状況や運営結果に影響を与える可能性がある。
F-64
商誉
2020年12月31日までに、SOS ITによる内モンゴルSOS代理有限会社の取引は71,977ドルの営業権を確認した。今後数年間、会社は定性要素の評価を含む年間営業権減値テストを完了するが、br}マクロ経済状況、業界と市場状況、戦略と財務業績などの実体特定要素を含むが、これらに限定されない。減値指標が存在する場合、会社は2021年12月31日以上に年間減値テストを行う。2022年12月31日まで、商誉減値指標 はまだなかった。
長期資産減価準備
長寿資産は,物件や設備 や使用年数が限られている無形資産を含み,イベントや環境変化(例えば資産の将来用途に影響を与える重大な市況不利変化)が発生して資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には,減値を審査する。当社は、未割引の将来のキャッシュフローに基づいて資産の回収可能性を評価し、資産の使用予想による未割引将来のキャッシュフローに売却資産の期待収益純額(あればある)が資産の帳簿価値よりも低い場合には、資産に減価損失が生じると予想され、減価損失が確認される。減価が確認されれば、当社は割引キャッシュフロー法により資産の帳簿価値をその推定公正価値に削減したり、利用可能かつ適切な場合には、資産の帳簿価値を比較可能な市価に減らしたりする。2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日現在、長期資産減額は確認されていない。
公正価値計量
金融商品の公正価値及び関連公正価値計量に関する会計基準は金融商品を定義し、当社が持っている金融商品の公正価値の開示を要求した。
会計基準は公正価値を定義し、公正価値計量の開示のために三級評価階層構造を構築し、公正価値計量に対する開示要求を強化した。 の3つのレベルの定義は以下の通りである
推定方法の第1レベル投入は、アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)である。
評価方法の第2レベルの投入は、活発な市場上の類似した資産および負債の見積もりと、そのような資産または負債が直接または間接的に観察されることができる投入(直接または間接にかかわらず)を含み、これらの投入は実質的に金融商品の年間全体を意味する。
評価方法の第三級投入は観察できず、公正価値に対して重大な意義がある。
公正価値非日常的計量
当社は会計基準コード(“ASC”)350、無形資産-営業権その他の規定に基づいて、そのデジタル通貨を無期限無形資産 に入金します。 当社のデジタル通貨は最初に受け取った時の公正価値(または“帳簿価値”)で入金されます。四半期 ごとに帳簿価値で計量し、受信以来発生した任意の減価損失を差し引く。ASC 820の“公正価値計量”の指示によれば、会社は、貸借対照表内のデジタル通貨減値を決定するための非恒常的公正価値計量を決定しなければならない。公正価値がデジタル通貨の帳簿価値を下回っているため、当社は減値損失を計上する。デジタル通貨は減値時にしか減値できず、その価値が増加した場合には値上げできない。 それによって生じる帳簿価値は資産の公正価値を表す。デジタル通貨の最終減価日は2022年12月31日です。当社の2022年12月31日までの年度のデジタル資産未返済帳簿残高は約6,406,078ドルで、減価損失8,424,858元を差し引く。2022年12月31日現在、デジタル通貨として保有する174.28単位ビットコインの公正価値は約2,881,077ドル、デジタル通貨として保有する2,949.79単位の太公価値は約3,525,001ドルである。 2023年6月30日現在、同社の追加デジタル資産未返済帳簿残高は約350,832ドルである。および11.48単位のビットコインをデジタル通貨として持ち,報告日に269,000ドルを再評価したため,2023年6月30日までの累積公開価値は6,675,000ドルであった.
F-65
収入確認
当社は会計基準を用いて (“ASU”)2014−09年度に顧客と締結した契約収入を更新する(ASC 606)。ASUは新しい5ステップモデルを使用して顧客契約からの収入を確認する必要がある。5ステップモデルは,会社(I)顧客との契約の決定,(Ii)契約における履行義務の決定,(Iii)将来大きな逆転が生じない可能性のある範囲での可変対価格を含む取引価格の決定,(Iv)契約に割り当てられた各履行義務 ,および(V)会社が履行義務を履行する際に収入を確認することを要求する.
会社は顧客との月極決算に基づいてすべての 類サービスのサービス収入を確認し、具体的には条項に依存し、前提は:顧客が提供したサービスを確認する;説得力のある合意証拠が存在し、取引の具体的な条項を記録する;販売価格は固定的または確定可能であり、合理的に回収可能性を保証することである。経営陣は業務環境、顧客の財務状況、歴史催促経験、売掛金年齢と顧客紛争を評価し、合理的な催促能力があるかどうかを確定する。
同社は大口商品取引からも収入を得ている。収入は、顧客と締結された契約で指定された対価格計算に基づいて計算され、販売インセンティブは含まれていません。 会社は、製品やサービスの制御権を顧客に移すことで、その履行義務を履行すること、すなわち、会社が貨物交付、貨物所有権、貨物に関するリスクが顧客に移行したときに収入を確認するという政策に従っています。
中国で販売されている製品は中国付加価値税(“付加価値税”)を支払う必要がある。付加価値税は収入の減少として列報されている。
レンタルを経営する
2020年1月1日からASU番号2016−02レンタル(テーマ842)やASC 842を採用した。私たちはレンタル開始時に一つの手配がレンタルかレンタルかを確定します。経営リースについては、開始日総合貸借対照表上のリース期間内のリース支払いの現在価値に基づいて使用権(“ROU”)資産とリース負債を確認します。私たちのほとんどのレンタルは暗黙的な金利を提供しないので、私たちは、開始日が賃貸支払いの現在値を決定する際に利用可能な情報に基づいて、私たちの逓増借入金利を推定します。br}逓増借入金金利は、似たような条項と支払いの担保に基づいて金利に近いと推定され、 は、賃貸資産が存在する経済環境において。ROU資産には、レンタル報酬を差し引いて支払う任意のレンタル料金も含まれています。レンタル料金はレンタル期間内に直線的に記録されています。私たちのレンタルには一般的に延長のオプションが含まれています。これらのオプションを行使することを合理的に決定した場合、レンタル条項にはこのような延長の期限が含まれています。レンタル条項には、これらのオプションを行使しないことを合理的に決定した場合のレンタル終了オプションに含まれる期限も含まれています
付加価値税
収入はサービスの領収書価値を表し、 は付加価値税を差し引く。付加価値税は販売総価格を基礎とし、付加価値税の税率は最高6%に達し、具体的には提供されるサービスタイプに依存する。付加価値税一般納税者の実体である は、仕入先に支払われる条件に適合した付加価値税をその生産型付加価値税負債を相殺することができる。付加価値税純額 進項増値税と販売項目増値税との間の残高は課税額に記入される。当社の子会社が中国で申告したすべての増値税納税申告書は、申告日から5年間、税務機関の審査を受け続けます。
所得税
当社は税務機関に関する法律に従って当期所得税 を計算します。税費は、評価不能税または許可されていない項目調整後の会計年度結果をもとに です。それは貸借対照表が公布された日または実質的に実施された税率に基づいて計算される。
繰延税項は、財務諸表における資産及び負債の額面と評価すべき税金利益を計算するための該当税ベースとの差額による一時的な差異について、資産br及びバランスシート法を用いて入金される。原則として、すべての課税の一時的な違いは繰延税金負債を確認しなければならない。繰延税金資産確認の範囲は, が差し引かれる可能性のある一時的な差額の課税利益である。繰延税金は、資産現金化または負債清算期間に適用されると予想される税率を用いて計算される。繰延税項は損益表に を計上するか貸方に記入するが,直接貸記や権益に計上された項目に関連する場合は除外し,この場合,繰延の“br}税項も権益で処理される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金にならない可能性が高いと考えている場合、繰延税金資産減記評価を準備する。当期所得税は関連税務機関の法律により規定されている。
F-66
その他総合収益
総合収益は2つの部分からなり, 純収益とその他の総合(損失)収益である。その他の全面(赤字)収入とは、米国公認会計原則 によって株主権益要素として記録されているが、純収入に含まれていない収入、費用、収益と損失である。その他全面(赤字)収入には、会社がその本位貨幣としてドルを使用しないことによる外貨換算調整が含まれている。
1株当たりの収益
当社はASC 260“1株当たり収益”から1株当たり収益(“EPS”) を計算します。ASC 260は、基本的な1株当たり収益および希釈後の1株当たり収益を会社に提出することを要求する。基本的に1株当たり収益は純収入を当期発行済み加重平均普通株で割って計算される。希薄化された1株当たり収益は、潜在的普通株(例えば、株式交換可能証券、オプション及び株式承認証)の1株当たりの希薄化効果 で表され、このような株式は提出期間の開始時或いは発行日(例えば比較後)に転換された。逆償却作用を有する潜在普通株(すなわち、1株当たり収益を増加または1株当たり損失を減少させる潜在普通株)は、希釈後の1株当たり収益の計算に計上されない。2021年12月31日および2020年12月31日までに、それぞれ2,298,577,369株および488,960,010株の希薄化株式がある。2023年6月30日および2022年12月30日までの年度末までに、株式を売却することはない。
株式ベースの報酬
当社はFASB ASCテーマ718に基づき、補償-株補償、株式の支払いに基づく補償費用をすべて確認します。従業員、役員、高級管理者と顧問に与えられた奨励について、会社は公正価値会計方法に従っている。株式に基づく奨励は、各授出日の推定公正価値に応じて計量される。当社は、帰属期間中の株式ベースの支払費用を確認します。 当社の株式ベースの補償奨励は、サービスの帰属条件に基づいてのみ制限されます。没収は発生時に に計上する.オプション報酬の公正価値は,付与日にBlack-Scholesオプション推定モデルを用いて推定される. Black-Scholesオプション推定モデルは,モデル入力としての仮定を開発する必要がある.この等は期待株式変動率、無リスク金利、オプションの予想年間及び期待配当収益率 を仮定しており、この等の期待配当収益率は自社の歴史的配当金に基づいている。当社は現金配当金を派遣したことがなく、予測可能な将来にもいかなる現金配当も発行されないと予想される。予想変動率の計算は他の上場企業の分析に基づいている。無リスク金利 は該当期限の無リスク金利から計算される。予想年限の計算方法は:(I)主管及び取締役の平均帰属日と株式購入契約満了の間の中点 ,及び(Ii)行使歴史が限られているため、すべての他の人の平均帰属日から3年である。適切な公正価値モデルを決定し、株式に基づく支払い報酬の公正価値を計算するには、上述した主観的仮定を入力する必要がある。持分支払い奨励の公正価値を計算する際に使用される仮定は、管理職の最適な推定を代表し、固有の不確実性と管理層判断の応用に関する。
従業員福祉
会社の全職員は医療、住宅積立金、年金、失業保険、その他の福祉を含む従業員の福祉を受ける権利があり、これらの福祉は政府が法律に基づいて規定した固定納付計画である。中国の関連法規によると、当社は従業員それぞれの給料の一定割合 でこれらの福祉を一定の上限で累算し、課税金額の中から国が支援する計画に現金 を支払う必要がある。
F-67
最近発表された会計声明
2016年6月、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2016-13号“金融商品--信用損失(テーマ326):金融商品信用損失の計量”を発表し、会社に純収益を通じて予想される保有と公正な価値で計算されていない金融資産の信用損失を計量し、確認することを要求した。2018年11月、2019年4月、2019年5月、米国財務会計基準委員会は、ASU第2018-19号“第326号特別テーマ(金融商品-信用損失)の編纂改善”、“ASU第2019-04号、第326号特別テーマ(金融商品-信用損失)の編集改善”、“特別テーマ815(デリバティブとヘッジファンド)と特別テーマ825(金融商品)”と“ASU第2019-05号、金融商品--信用損失(特別テーマ326):指向性移行救済”を発表し、これまでに発表されたASUに追加的な実施指導を提供した。ASUは2019年12月15日以降の会計年度から米国証券取引委員会申請者定義に適合する公共業務エンティティに対して有効であり、米国証券取引委員会定義に適合するSRCのエンティティは含まれていない。他のすべてのエンティティ、ASU番号2016-13は、2022年12月15日以降の会計年度に発効します。本ガイドラインの採択は当社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない
FASBは2020年1月、ASU第2020−01号、 投資−持分証券(主題321)、投資−持分方法と合弁企業(主題323)、並びに派生商品とヘッジ (主題815)−主題321、主題323と主題815(FASB新興問題ワーキンググループの共通認識)との相互作用(“ASU 2020−01”)を発表し、ASC 321項のある株式証券の会計処理、ASC 323の権益会計法におけるASC 323の権益会計法における投資 の相互作用を明らかにした。ASC 815によれば、いくつかの長期契約および購入オプションの会計計算 が計算される。ASU 2020−01は、(I)計量代替案下の持分証券および(Ii)購入証券の長期契約または購入オプションに対するエンティティの会計処理方法を変更することができ、これらの証券は、長期契約の決済または購入オプションの行使時に、ASC 825に従って権益会計方法または公正価値オプションに従って会計処理を行う。これらの修正案は、実践における多様性を減少させ、これらの相互作用の会計計算の比較可能性を増加させることにより、現在の米国公認会計基準を改善している。 新ガイドラインは、2020年12月31日以降の会計年度とこれらの会計年度内の移行期間に適用される。事前 の採用を許可する.当社は現在、ASU 2020−01を用いた総合財務諸表及び関連開示への影響を評価している。
2020年8月、財務会計基準委員会はASU第2020-06号、 “実体自己権益における転換可能ツールと契約の会計処理”(“ASU 2020-06”)を発表し、その中で転換可能ツールに関するレガシーガイドラインと実体自己権益における契約の派生商品範囲例外を重点的に改訂した。ASU 2020−06は、組み込み変換機能のために単独で会計処理を行う必要がある会計モデルの数を減らすことにより、変換可能ツールに対する発行者の会計処理を簡略化した。ASU 2020−06はまた、契約が持分分類資格に適合するかどうかを決定するために、エンティティが を実行する必要があるという決済評価を簡略化する。また、ASU 2020-06は、変換可能ツールの開示と1株当たり収益(EPS)指針を的確に改善することによって、情報の透明性を向上させること、すなわち、変換可能ツールの希釈 の1株当たり収益計算を統一し、1つのエンティティにIF-変換方法を使用することを要求し、ツールが現金または株式で決済可能な場合に、潜在株式決済の影響を希釈1株当たり収益計算に計上し、報告期間内に発生した転換または事項または転換条項が大きく変化するイベントまたは条件を満たすことに関する情報 を追加する。この更新は、2021年12月15日以降に開始される会社会計年度およびその会計年度内の移行期間で発効する。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度およびこれらの財政年度内の過渡期を早くしてはならない。エンティティは、修正された遡及移行方法または完全遡及移行方法を選択することによって、新たなガイドラインを採用することができる。当社は現在、ASU 2020−06を用いた総合財務諸表及び関連開示への影響を評価している。
2021年10月、米国財務会計基準委員会は、“企業合併(テーマ805):顧客との契約から契約資産と契約負債を計算する”(“ASU 2021-08”)というASU 2021-08号文書を発表した。本ASUは、ビジネスグループにおける契約資産および契約負債を確認および測定するために、エンティティに主題606を適用することを要求する。改訂は、業務合併後の比較可能性を向上させ、業務合併で得られた顧客の収入契約と、非業務合併で得られた顧客の収入契約と一致した確認と計量指導を提供する。改正案は、2023年12月15日から当社に対して発効し、発効日以降に発生する業務統合に適用されることが予想されます。当社はASU 2021-04の採用が総合財務諸表に大きな影響を与えないことを期待しています。
F-68
FASBは2021年11月にASU番号2021-10, 政府援助(テーマ832):企業実体の政府援助に関する開示を発表した。この更新における改訂要件 は、(1)取引タイプ、(2)取引会計、および(3)取引が実体財務諸表に与える影響に関する透明性 を向上させるために、贈与または寄付会計モデルと同様に政府との間の取引 を開示する。修正案は、その範囲内のすべてのエンティティに適用され、非営利エンティティおよび従業員福祉計画を含まず、2021年12月15日以降に発表される年次財務諸表に適用される。修正案の事前申請を許可する。当社はASU 2021-10号を採用し、2022年1月1日に発効した。本指針の採択は当社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
2022年6月、FASBはASU 2022-03公正価値計量(テーマ820):契約販売制限された株式証券の公正価値計量を発表した。最新の状況は明らかにし、株式証券を売却する契約制限は持分証券会計単位の一部とみなされないため、公正な価値を計量する際には考慮しない。更新はまた、エンティティ が別個の課金単位として契約販売制限を認めて測定することができないことを明らかにする。更新はまた、契約販売制限された株式証券のいくつかの追加的な 開示を要求する。公共事業体については、本更新における改正は、2023年12月15日以降の会計年度と当該年度内の移行期間内で有効である。他のすべてのエンティティに対して、 修正案は2024年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の移行期間内に有効である。未発表または発行可能な中期財務諸表および年次財務諸表については、事前採用が許可されている。本基準は、新興成長型会社として、2025年12月31日までの年度内に当社に有効である。会社は新しい指針がその総合財務諸表に及ぼす影響を評価している。
2023年3月28日、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準更新(ASU)第2023-01号、リース(テーマ842):共同制御 手配それは.ASU 2023-01の修正案は、レンタル共同制御に関連するリース改善の会計処理を明らかにすることにより、現在のGAAPを改善し、実践の多様性を減少させる。また、修正案は、投資家や他の資本構成者に、これらの取引の経済状況をよりよく反映した財務情報を提供する。新基準は会社が2024年1月1日から始まる財政年度内に発効し、早期採用を許可する。本指針を採用することは当社の連結財務諸表に大きな影響を与えません。
● | 最近発表された会計公告の影響 |
所得税の会計計算を簡略化する(主題 740)
2019年12月、FASBはASU第2019-12号、 所得税(主題740)である所得税会計の簡略化を発表した。ASU第2019−12号は、主題740における一般原則 のいくつかの例外を削除し、既存のガイドラインを明確にして修正することによって、主題 740の他の分野に一貫して適用され、公認された会計原則を簡略化する。本ガイドラインは,2020年12月15日以降から始まる財政年度とこれらの財政年度内の移行期間に適用される。採用した方法は採用した新しいルールの構成要素によって異なる. は事前適用を許可する.この基準を採用することはSOSグループの連結財務諸表 に実質的な影響を与えていない。
投資持分証券(主題321)、投資持分方法および合弁企業(主題323)、ならびに派生商品およびヘッジ(主題815)-主題321、主題323と主題815との間の相互作用を明らかにする。
2020年1月、FASBは、ASU第2020-01号、 投資-株式証券(テーマ321)、投資-持分方法および合弁企業(トピック323)、ならびに派生商品とヘッジファンド(トピック 815)-トピック321、トピック323とトピック815との相互作用を明らかにした。修正案は、特別テーマ321下の株式投資および特別テーマ323の権益会計方法で計算された投資と、特別テーマ815で計算されたいくつかの長期契約および購入オプションの会計との相互作用を明らかにする。このガイドラインは財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に適用され,2020年12月15日以降から早期採用が許可されている。この基準を採用することはSOSグループの連結財務諸表 に実質的な影響を与えていない。
F-69
3. | 売掛金純額 |
売掛金の純額には、
2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
売掛金 | $ | 2,431 | $ | 2,491 | ||||
不良債権準備 | (55 | ) | (59 | ) | ||||
売掛金総額,純額 | $ | 2,376 | $ | 2,432 | ||||
不良債権準備の変動状況は以下のとおりである | ||||||||
期初残高 | $ | 59 | $ | 970 | ||||
追加する | (4 | ) | (911 | ) | ||||
期末残高 | $ | 55 | $ | 59 |
4. | その他の売掛金,純額 |
その他の入金には以下が含まれています
六月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
非貿易仕入先に保証金を支払う | $ | 31,232 | $ | 22,370 | ||||
繰り上げ返済する | 206,287 | 203,465 | ||||||
子会社のその他売掛金を売却する | - | - | ||||||
従業員に前借りする | 3 | 11 | ||||||
不良債権準備 | (170,197 | ) | (170,842 | ) | ||||
その他の売掛金合計,純額 | $ | 67,325 | $ | 55,004 | ||||
不良債権準備の変動状況は以下のとおりである | ||||||||
期初残高 | $ | 170,842 | $ | 654 | ||||
追加する | - | 170,842 | ||||||
逆向き | (645 | ) | (654 | ) | ||||
期末残高 | $ | 170,197 | $ | 170,842 |
5. | 在庫品 |
在庫には以下の内容が含まれている
六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
完成品 | $ | 42,456 | $ | 46,273 |
6. | リース負債を経営する |
当社は2019年1月1日に改訂された遡及 採択法を採用し、先のリース会計指針の代わりにASU番号2016-02及び関連基準(総称してASC 842、リース)を採用した。当社は移行方法の方便を選択し、実体が採用期間中に利益剰余金期間中の初期残高に対する累積影響調整を確認することで、要求を初歩的に適用することを許可した。この過渡メソッド が選択されているため,従来の期間は再記述されていない.
F-70
2023年6月30日まで、2022年12月31日と2021年6月30日までの経営賃貸費用は、それぞれ268,768ドル、1,221,081ドル、996,614ドルです
リースに関する補足貸借対照表情報は以下のとおりである
面上の位置 貸借対照表 | 六月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
経営リース: | ||||||||||
経営的リース使用権資産 | 経営性リース·使用権資産 | $ | 652 | $ | 921 | |||||
流動経営賃貸負債 | レンタル負債を経営しています--流動負債 | $ | 557 | $ | 544 | |||||
非流動経営賃貸負債 | リース負債を経営する | 95 | 377 | |||||||
リース負債総額を経営する | $ | 652 | $ | 921 | ||||||
加重平均残余賃貸年限(年): | ||||||||||
賃貸借契約を経営する | - | 4.0 | ||||||||
重み付け割引率: | ||||||||||
賃貸借契約を経営する | - | 4.75 | % |
賃貸負債の満期日は以下の通りである
2023 | ||||
2023 | $ | 576 | ||
2024 | 96 | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
合計する | 672 | |||
差し引く:利息を表す額 | 20 | |||
将来の最低レンタル支払いの現在価値 | 652 | |||
減算:流動債務 | 557 | |||
長期債務 | $ | 95 |
7. | 財産、工場、設備には以下の内容が含まれている |
六月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
事務設備、固定装置、家具 | $ | 47,786 | $ | 47,793 | ||||
減算:減価償却累計 | (13,095 | ) | (12,992 | ) | ||||
減価:減値 | (22,248 | ) | (22,248 | ) | ||||
合計する | $ | 12,443 | $ | 12,553 |
2023年6月30日現在と2022年12月31日現在の減価償却費用はそれぞれ10万ドルと800万ドル。
F-71
8. | 無形資産 |
次の表に2022年12月31日までのbr残高活動を示す
2022年12月31日現在の残高 | $ | 6,406 | ||
無形資産の増加 | 350 | |||
減算:減価損失 | (81 | ) | ||
2023年6月30日までの残高 | $ | 6,675 |
9. | その他の支払い |
他の支払いは、以下のことを含む
六月三十日 2023 | 12月 31, 2022 | |||||||
非貿易サプライヤーとサービスプロバイダーに支払わなければなりません | $ | 5,781 | $ | 5,531 | ||||
給料に応じて計算する | 2 | 2 | ||||||
他の人は | 1,440 | 5,548 | ||||||
$ | 7,223 | $ | 11,081 |
10. | 関係者残高と取引 |
関係者が応じた金
関係者名 | 関係.関係 | 自然界 | 返済条件 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
永保保険代理有限会社とその子会社 | 普通株主 | 取引間 | 即時返済する | $ | 497 | $ | 5,800 | |||||||
王亜賢 | 当社の株主 | その他売掛金 | 即時返済する | 3,550 | 3,550 | |||||||||
馮衛東 | 会社首席技術官 | その他売掛金 | 即時返済する | 3,550 | 3,550 | |||||||||
永宝情報技術有限公司です。 | 関連会社 | 取引間 | 即時返済する | - | - | |||||||||
呉先竜 | 子会社の役員 | 売掛金その他売掛金 | 即時返済する | 1,900 | 1,900 | |||||||||
孔徳裕 | 会社の上級管理者 | その他売掛金 | 即時返済する | - | - | |||||||||
Li成良 | 会社首席財務官 | その他売掛金 | 即時返済する | - | - | |||||||||
王イーリン | 中国救難の役員 | その他売掛金 | 即時返済する | - | - | |||||||||
青島ソス実業持株有限公司 | 関連先 | その他売掛金 | 即時返済する | 35,625 | 54,238 | |||||||||
$ | 45,122 | $ | 69,038 |
F-72
関係者の金に対処する
関係者名 | 関係.関係 | 自然界 | 返済条件 | 六月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
永保保険代理有限会社です。 | 普通株主 | 取引間 | 即時返済する | $ | - | $ | - | |||||||
王イーリン | 中国救難の役員 | 応払い勘定 | 即時返済する | 2 | 3 | |||||||||
呉文斌 | 非執行役員 | 応払い勘定 | 即時返済する | 25 | 25 | |||||||||
Li成良 | 会社首席財務官 | その他の支払い | 即時返済する | 8 | 8 | |||||||||
王亜賢 | 当社の株主 | その他の支払い | 即時返済する | - | - | |||||||||
同前の学問 | 会社の上級管理者 | その他の支払い | 即時返済する | - | - | |||||||||
青島ソス実業持株有限公司。 | 関連先 | その他の支払い | 即時返済する | 607 | 607 | |||||||||
$ | 642 | $ | 643 |
11. | 税金.税金 |
所得税
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行法によると、当社は所得税や資本利益税を支払う必要がありません。また、株主に配当金を支払う時、ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しないだろう。
英領バージン諸島
YBTは英領バージン諸島に登録成立したbrであり,英領バージン諸島の現行法律により,所得税や資本利益税を納める必要がない。また、これらの実体がその株主に配当金を支払う場合には、英領バージン諸島の源泉徴収税は徴収されない。
香港.香港
中国SOSは香港で登録成立し、その法定財務諸表は香港関連税法に基づいて調整された課税所得額は香港利得税 を納めなければならない。香港で適用される税率は16.5%だ。当社は香港の利益税について何の準備もしていません。設立以来、香港や香港から稼いだ評価すべき税金があふれていないからです。香港税法によると、中国SOSの海外で得られた所得税は免除され、配当金を送金しても香港では源泉徴収税を支払う必要がない。
中華人民共和国
同社などの付属会社はWOFE,青島SOS,VIE,SOS IT,SOSモンゴルおよびSOS Tradingはいずれも中国所得税法律に管轄されているが,中国業務に関する所得税の計上は現行法,関連解釈および慣行に基づいて関連期間の課税所得額の適用税率で計算されている。中国企業所得税法(“企業所得税法”)によると、内資企業と外商投資企業(“外商投資企業”)は通常統一的に25%の税率で企業所得税を徴収し、同時に具体的な状況に応じて優遇税率、免税期間、さらには免税を与えることができる。
F-73
SOS ITは2020年から“ハイテク企業” 納税資格を獲得し、2020年にその法定所得税率を15%に下げる。
所得税準備金の重要な構成要素は以下の通りである
2023年6月30日 | 六月三十日 2022 | |||||||
現在のところ | $ | 642 | $ | 554 | ||||
所得税費用 | $ | 642 | $ | 554 |
下表は中国の法定税率と会社の実際の税率を照合した
6ヶ月まで
ヶ月 六月三十日 | 六 月が終わります 六月三十日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
中国法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
減税割引 | (26 | )% | (26 | )% | ||||
恒久的差異 | 1 | % | 1 | % | ||||
実際の税率 | - | % | - | % |
不確定税収状況
当社は技術的優位性に基づいて不確定な税務状況 (利息と罰金の潜在的応用を含む)を評価し、税務状況に関する未確認利益 を測定する。2023年12月31日および2022年12月31日まで、当社には重大な未確認不確定税務状況はありません。
当社は2023年12月31日および2022年12月31日まで、いかなる利息や罰金も発生していません。当社は、2023年12月31日から今後12ヶ月以内に、未確認の税収割引が大幅に増加または減少することはないと予想しています
付加価値税
当社が中国で稼いで徴収したすべてのサービス収入は中国付加価値税を納めなければなりません。中国の付加価値税の税率は6%だ。
課税税金(回収可能)には、以下の内容が含まれている
六月三十日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
付加価値税(払戻可能)/対応 | $ | (2,144 | ) | $ | (2,436 | ) | ||
企業所得税(払戻可能)/課税 | (140 | ) | (98 | ) | ||||
その他は税金を払うべきだ | 46 | 85 | ||||||
合計する | $ | (2,238 | ) | $ | (2,449 | ) |
F-74
12. | リスクが集中する |
信用リスク
当社は売掛金やその他の売掛金のリスクに直面しています。これらの資産は信用評価を受けなければならない。過去の違約経験と現在の経済環境に基づいて決定された見積もりでは回収できない金額を計上した。
当社の大部分の費用取引 は人民元建てで、当社とその子会社のかなりの部分の資産と負債は人民元で計算されています。人民元は自由に外貨に両替できません。中国では、ある外国為替取引は認可金融機関が中国人民銀行(“中国人民銀行”)が設定した為替レートで行わなければならないことが法律で規定されている。当社の中国での人民元以外の通貨での送金 は中国人民銀行や中国の他の外国為替監督管理機関でなければなりません。これは送金に影響を与えるためには一定の証明書類が必要です。
私たちの本位貨幣は人民元で、私たちの財務諸表はドルで表されます。市場力や中国や米国政府の政策が将来の人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。人民元とドルの為替レートの変化。
ドルは、私たちの業務や運営結果の潜在的な変化に影響を与えることなく、ドル建ての私たちの財務業績報告 に影響を与えるかもしれません。現在、私たちの資産、負債、収入、コストはすべて人民元で計算されている。
当社が資本支出、運営資金及びその他の業務のためにbrドルを人民元に両替する必要がある場合、人民元対ドル高は当社が両替から得た人民元金額に悪影響を与える。逆に、会社が人民元をドルに両替し、配当金、戦略買収或いは投資或いはその他の業務目的の支払いに使用することを決定した場合、米ドルの人民元上昇は会社のドル利用可能金額にマイナス影響を与える。
13. | 株主権益 |
普通株
SOS Limitedは2015年8月18日にケイマン諸島法律に基づいて免除会社として登録を継続した。2022年12月31日まで、会社の法定株式は6,000,000,000株であり、その中にA類普通株3,682,373,853株、1株当たり額面0.0001ドル;流通B類普通株198,162,525株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルである。
普通株
証券購入協定
2020年12月に登録された直接製品
二零二年十二月二十二日、当社は買い手といくつかの証券購入契約(“十二月SPA”)を締結し、これにより、当社は2,600,000株の米国預託証明書及び引受権証(“十二月株式承認証”)の売却に同意し、2,600,000株の米国預託証券(“12月発売”)を購入し、 総収益は約4,000,000ドルであった。12月の引受権証は発行日直後にbrを行使し、5年間、初期行使価格は1.55ドルとなる。アメリカ預託株式と12月の保証書の購入価格は1.55ドルです。各12月の引受権証は、株式配当と分割、後続権利発行或いはその他の類似取引を反映するために、反償却条項を遵守しなければならないが、将来的に低い価格で証券を発行することによって生じることはない。12月の引受権証には権利の強制行使が含まれており、当社の米国預託証明書が10(10)取引日連続の取引価格が4.65ドル以上であり、かつ何らかの他の条件を満たしている場合、当社は12月の引受権証を強制的に行使する権利がある。基本取引(定義は12月株式証参照)が発生した時、12月の株式証明書は強制的に償還しなければならず、現金の代価はこの12月の株式証のこの部分のBlack Scholes 価値を償還することに相当する(定義は12月の株式承認証参照)。12月の株式発行締め切りは2020年12月24日
F-75
2021年1月登録直接発売
2021年1月7日、当社は買い手といくつかの証券購入契約(“1月SPA”)を締結し、これにより、当社は13,525,000件の米国預託証明書および引受権証(“1月株式承認証”)の売却に同意し、13,525,000件の米国預託証明書(“1月発売”)を購入し、総収益は約2,500万ドルであった。1月の引受権証は発行日直後にbrを行使し、5年間、初期行使価格は1.85ドルとなる。米国預託株式と対応する1月保証書の購入価格は1.85ドルである。1月の引受権証は、株式配当と分割、後続権利 発行或いはその他の類似取引を反映するために、反償却条項を遵守しなければならないが、未来に比較的に低い価格で証券を発行することによって生じることはない。1月の引受証は、会社の米国預託証明書が10(10)取引日連続して取引価格が5.55ドル以上であり、いくつかの他の条件を満たしている場合、会社が1月の引受証を強制的に行使する権利を有する強制行使権を含む。基本取引(1月の株式承認証によって定義されたbr)が発生した後、1月の持分証は強制償還されなければならず、その現金コストは、1月の株式承認証の関連部分のBlack Scholes値 に等しい(定義は1月の引受証参照)。1月の株式発行は2021年1月12日まで。
2021年1月授権証募集
2021年1月15日、当社はいくつかの当社株式証所持者と書簡合意(“1ヶ月書簡合意”)を締結し、これにより、当社の株式証所有者はすべて行使していない12月権証及び1月承認持分証(総称して“既存株式承認証”と呼ぶ)を行使し、最大14,925,000件の自社の米国預託証明書を購入する。1月の通信契約によると、各所持者 はすべて新しい株式承認証(“1月誘導権証”)を受け取り、最大23,880,000件のアメリカ預託証明書を購入し、その と交換して現金ですべての未行使の既存の株式承認証を行使した。配給代理費および推定発売費を差し引く前に、当社が行使していない既存の株式承認証を行使して得られた総収益は約2,710万ドルだった。
1月誘導権証の条項は既存の株式承認証とほぼ同じであり、異なる点は(I)未登録株式権証の常習条項を含み、制限的なbr図例、(Ii)登録権を含むことにより、当社は1月誘導権証が収市後15(15)日以内に関連する米国預託証明書を登録することに同意し、(Iii)は発行時に直ちに行使することができ、(Iv)年間は発行日から5(5)年であり、 及び(V)行使価格は米国預託株式1部当たり2.00ドルである。
2021年2月授権書募集
2021年2月9日、当社はいくつかの当社の株式証所持者と1通の書簡協定(“2月書簡合意”)を締結し、これにより、当社の株式証所持者はすべての1ヶ月誘導権証を行使し、最大23,880,000株の自社米国預託証明書を購入した。2月の通信契約によると、所持者1人当たり新たな引受権証(“2月誘発権証”)を受け取り、最大23,880,000件の米国預託証明書を購入し、現金ですべての1月の誘発権証brを行使することと交換する。配給代理費および推定発売費を差し引く前に、当社が1月の誘導権証の行使で得た総収益は約4,800万ドルだった。
2月の誘導権証の条項は1月の誘導権証とほぼ同じであるが,(I)登録権を有していることから,当社は2月の誘導権証成約後21(21)日以内の登録に関する米国預託証券,および(Ii)行使価格は1株当たり米国預託株式4.05ドルであることに同意した。
2021年2月24日、当社はいくつかの当社の株式証明書所持者と1通の書簡協定(“2月第2部書簡合意”)を締結し、これにより、当社の株式証所有者はすべての2月誘導権証を行使し、最大23,880,000件の当社アメリカ預託証明書 を購入した。2つ目の2月の通信契約によると、各所持者は、現金ですべての2月誘因 権証を行使するために、最大23,880,000件の米国預託証明書を購入するために、新しい株式権証(“第2の2月誘導権証”)を受領した。配給代理費および推定発売費を差し引く前に、当社が2月の誘導権証を行使して得た総収益は約9,670万元だった。
F-76
2つ目の2月誘導権証の条項は2月の誘導権証とほぼ同じであるが,(I)登録権を有していることから,当社は2月の誘導権証成約後8(8)日以内に登録に関する米国預託証明書,および(Ii)行使価格は1株当たり米国預託株式7.00ドルであることに同意した。
2021年2月に登録された直接製品
二零二一年二月十一日、当社は買い手といくつかの証券購入契約(“二月SPA”)を締結し、これにより、当社は16,500,000,000株の米国預託証明書(“2月発売”)を購入するために22,000,000株の米国預託証明書及び引受権証(“2月承認株式証”)を売却することに同意し、総収益は約1.1億ドルであった。2月の引受権証は発行日直後にbrを行使し、5年間、初期行使価格は5.00ドルとなる。米国預託株式と対応する2月保証書の購入価格は5ドルである。各2月の株式承認証はすべて反償却条項の制約を受けて、株式配当と分割、後続権利 発行或いはその他の類似取引を反映するが、未来に比較的に低い価格で証券を発行することによって発生しない。2月の引受権証には、会社の米国預託証明書が10(10)取引日連続の取引価格が15.00ドル以上であり、特定の他の条件を満たすことを前提として、会社が2月の引受権証を強制的に行使する強制行使権利が含まれている。基本取引(例えば2月の株式承認証で定義されたbr)が発生した後、2月の引受権証は強制的に償還しなければならず、その現金コストはこのような2月の株式承認証の償還部分のBlack Scholes 価値に等しい(定義は2月の引受権証参照)。2月の発売締め切りは2021年2月17日。
当社は2021年2月18日に買い手といくつかの証券購入契約(“2月SPA”)を締結し、これにより、当社は米国預託証明書および引受証(“2月株式承認証”)8,600,000件の売却に同意し、総収益は約8,600万ドルである。2月の引受権証は発行日直後にbrを行使し、5年間、初期行使価格は10.00ドルとなる。各アメリカ預託株式と対応する2番目の品質保証書の購入価格 は10ドルです。各2月の株式承認証はすべて反償却条項の制約を受けて、株式配当と分割、後続株式或いはその他の類似取引を反映するが、未来に比較的に低い価格で証券を発行することによって が生じることはない。第二の2月株式承認証は強制行使権を含み、会社の米国預託証明書が10(10)取引日連続で30.00ドル以上であり、かついくつかの他のbr条件を満たしている場合、会社は第2の2月の株式承認証を強制的に行使する権利がある。基本取引が発生すると(定義は2月の株式承認証を参照)、2部目の2月の権利証は強制的に償還しなければならず、現金の代価はこの第2部の2月の株式証のこの部分のBlack Scholes価値に相当する(第2部の2月の権利証参照)。2回目の2月発売は2021年2月22日に終了した
2021年3月29日に、我々はいくつかの認可投資家と証券購入契約を締結し、25,000,000株の米国預託株式、250,000,000株のA類普通株および引受権証に相当し、最大25,000,000株の米国預託株式を購入し、最大250,000,000株のA類普通株を購入する承認証に相当する。
2021年11月9日,当社は買い手といくつかの証券購入協定(“11月SPA”)を締結し,これにより,当社 はその米国預託証明書51,500,000枚の売却に同意し,総収益は約9,010万ドルであった。株式発売締め切りは2021年11月15日。
2022年12月31日まで、株主 は株式承認証を行使していない。
会社の発行済株式証明書は持分に分類され、会社自身の株にリンクして株式純額決済が必要とされているため、デリバティブ会計免除を受ける資格がある。株式承認証の公正価値は普通株の追加実収資本として記録されている
F-77
以下は、2023年6月30日現在の未返済と行使可能な権利証の状況の概要です
株式承認証 | 重み
平均値 トレーニング 価格 | |||||||
2020年12月31日までの未償還株式証明書 | $ | 212,363,343 | $ | 0.266 | ||||
発表されました | 184,915,000 | 0.266 | ||||||
2021年12月31日現在の未償還株式証明書 | $ | 397,278,343 | $ | 0.266 | ||||
発表されました | $ | - | $ | - | ||||
2022年12月31日現在の未償還株式証明書 | $ | 397,278,343 | $ | 0.266 | ||||
発表されました | - | - | ||||||
株式承認証2023年6月30日まで返済されていません、 | $ | 397,278,343 | $ | 0.266 |
未弁済持分証 | 株式承認証 練習可能である | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 平均値 残り 契約書 命 | |||||||
2020年7月1日株式証明書 | 67,445,674 | $ | 0.29 | 5年間 | ||||||
2020年8月27日 | 53,580,020 | $ | 0.27 | 5年間 | ||||||
2020年11月3日の引受権証 | 65,337,649 | $ | 0.281 | 5年間 | ||||||
2020年12月23日 | 26,000,000 | $ | 0.155 | 5年間 | ||||||
2021年1月7日の引受権証 | 13,525,000 | $ | 1.85 | 5年間 | ||||||
2021年1月15日の引受権証 | 23,880,000 | $ | 2.00 | 5年間 | ||||||
2021年2月9日の引受権証 | 23,880,000 | $ | 4.05 | 5年間 | ||||||
2021年2月24日の引受権証 | 23,880,000 | $ | 4.05 | 5年間 | ||||||
2021年2月11日の引受権証 | 16,500,000 | $ | 7.00 | 5年間 | ||||||
2021年2月17日の引受権証 | 2,450,000 | $ | 7.00 | 5年間 | ||||||
2021年2月18日の引受権証 | 4,300,000 | $ | 10.00 | 5年間 | ||||||
2021年3月29日の授権証 | 25,000,000 | $ | 5.00 | 5年間 | ||||||
2021年11月9日の授権証 | 51,500,000 | $ | 1.75 | 5年間 |
14. | 引受金とその他の事項 |
購入承諾
当社はすでに2つの協定を締結し、オフィスビルの賃貸条件を改善している。当社は2023年6月30日まで、いずれの側とも新たな賃貸契約を締結しておらず、新たな約束はゼロである。
可変利益実体構造
管理層は:(I)当社の会社の構造は中国現行の法律法規に符合する;(Ii)契約手配は有効かつ拘束力があり、しかも中国の現行の法律或いは法規に違反しない;及び(Iii)外商独資企業及びVIEの業務運営はすべての重大な方面で中国現行の法律と法規に符合する。
しかし、中国の現行と未来の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。したがって、当社は中国の監督管理当局が最終的にその管理層の上記の意見に反対意見を持たない保証はない。当社の現在の会社の構造或いは契約手配がいかなる既存或いは未来の中国の法律及び法規に違反していることが発見されたように、当社 は中国での会社の構造及び業務を再編することを要求される可能性があり、絶えず変化する及び新しい中国の法律及び法規に符合する。br}管理層は、現在の事実と状況に基づいて、当社の現在の会社の構造或いは契約手配が赤字になる可能性は低いと考えている。
また、当グループの中国附属会社の株式分配の制限、及び当該等の実体の無準備金累計損失により、当グループの中国附属会社の純負債の分配制限総額は6020万ドル、あるいは2020年12月31日までの純資産総額の100%、及び6386百万ドル、又は2021年12月の総純資産の100%である。
F-78
訴訟を起こす
連邦集団訴訟証券訴訟 (BeltranがSOS Ltd.らを訴え、第1期:21-cv-07454(D.N.J.))
いわゆる株主のキンバリーは2021年3月30日、米ニュージャージー州地方裁判所で証券集団訴訟を起こし、会社の王彦代最高経営責任者と会社運営子会社総裁を起訴した。キンバリー百川はSOS有限会社らを訴え、事件番号1:21-cv-07454(“訴訟”)であった。2020年7月22日から2021年2月25日までの間(前半2日を含む)にSOS米国預託株式 (“米国預託株式”)のすべての個人と実体(“米国預託株式”(“原告”)を購入または買収すると仮定した カテゴリを代表して,会社が連邦証券法に違反したといわれている会社とそのある上級管理者に損害賠償を求めることを求めた.苦情は2021年3月30日に提出されたものであり,訴訟はまだこのbr段階を超えていない。2021年11月2日、裁判所は各原告弁護士が連合首席原告弁護士を任命することを規定する命令に署名した。双方が同意し,裁判所の承認を受けたスケジュール令では,原告は2022年5月13日までに改訂された訴えを提出しなければならず,当社は2022年7月1日までに改訂された訴えに回答するか,または他の方法で対応しなければならない。その間、原告と当社は和解交渉を行っています。
2022年4月28日,原告と会社は原則として和解を達成し,500万ドルの和解金を支払い,すべての行政費用と原告の法的費用の支払いに用いることを考えた。当社は、本和解協定においていかなる不正行為も認めておらず、和解合意により、当社及びその上級管理者及び取締役は、集団期間中に発生した、すでに又は訴訟で主張する可能性のあるすべてのクレームにより完全に解放される。原告と会社は45日以内に全面和解合意に達する予定だ。
ニュージャージー地区裁判所は2022年5月20日に裁判所システム外で和解を承認し,2022年8月2日,会社は信託口座を介して原告に500万ドルを支払い,会社は現在と未来に同じ集団訴訟に直面する可能性がある。
2023年4月5日、ニューヨーク·エステーン地方裁判所で審理されている案件番号は1:23 cv 02581:True North Financial LLC,TNA Capital Inc.,TNA Capital LLC,およびbr}Michael Jaliman,元はSOS LimitedとYandai Wangに伝えられており、被告は2020年からP 2 Pレガシー業務を処置する際に受託責任に違反していると告発されている。同社がまだ正式な起訴書を持っていないため、請求の損害賠償金額を決定したり、任意のクレームの有効性を検討したりすることは困難である。
15. | 収入分析と細分化市場情報 |
SOSは、2023年6月30日現在、商品取引、暗号通貨マイニング、ホストサービス、その他を含む4つの製品およびサービスラインに集中している。大口商品取引は総収入の90.5% ,暗号通貨マイニングは0.8%,ホストサービスは2.9%,その他は5.8%(すなわちレガシーデータマイニング, は2022年11月に処分された)に貢献した.
2023年6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ||||||
商品取引 | 37,815 | 90.5 | % | |||||
暗号通貨マイニング | 350 | 0.8 | % | |||||
信託サービス | 1,225 | 2.9 | % | |||||
他の人は | 2,416 | 5.8 | % | |||||
総収入-純額 | $ | 41,806 | 100 | % |
6か月まで 2022年6月30日 | ||||||||
製品とサービス別の収入 | ドル | パーセント | ||||||
商品取引 | 84,348 | 99.5 | % | |||||
暗号通貨マイニング | 305 | 0.4 | % | |||||
信託サービス | 102 | 0.1 | % | |||||
他の人は | - | - | % | |||||
総収入-純額 | $ | 84,755 | 100 | % |
F-79
最大3,865,979株の米国預託株式は、38,659,790株のA類普通株に相当する
最大7,731,958株の米国預託株式を購入する引受権証と
株式承認証を行使する際には,最大7,731,958株の米国預託株式を発行することができる
SOS有限会社
目論見書
Maxim Group LLC
, 2024
第II部
目論見書不要の資料
項目6.役員·上級管理者への賠償
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者や役員を賠償する程度を制限していない。
私たちの現行の有効な会社定款の大綱と定款の規定は、私たちの役員、秘書、アシスタント秘書、他の高級職員、および彼らの遺産代理人(すべての人は保障されている)が会社の業務または事務(brのいかなる判断ミスによるものを含む)を実行または履行するか、またはその職責を実行または履行する際に招いたすべての費用、損失、損害または責任を賠償しますが、当該保障を受けている本人の不誠実、故意の違約または詐欺によるまたは負担するものを除いて、上記一般性を損なうことのない原則の下で、上記保障を受けた者がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所において、当社又はその事務に係るいかなる民事法律手続について抗弁(成否にかかわらず)を行うことにより招いたいかなる費用、支出、損失又は責任は、いかなる権力、当局又は適宜決定権の影響を受けない。
上記の条項に基づき、証券法の項で生じる責任に対して、取締役、上級管理者、または私たちを制御する者への賠償が許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策 に違反していると考えているため、実行できないと言われている。
第七項未登録証券の最近の販売。
過去3年間、私たちは証券法に基づいて登録されていない証券を発行した。証券法下の法規Dまたは証券法第4(2)条に基づいて公開発行に関与しない取引または証券法下のS法規については,発行者のオフショア取引における販売については,以下で発行された株ごとに証券法下の 登録免除を受けると考えられる.このような証券の発行は配給代理に関するものではない。
発行日 | 違います。A類の
普通 個の共有 (事前共有 統合) | 違います。A類の 普通株式 基礎 株式承認証 (事前共有 統合) | 考慮事項 | |||||||
2020年7月2日 | 67,445,674 | 67,445,674 | 7000万元 | |||||||
2020年8月27日 | 53,580,020 | 53,580,020 | 8000万元 | |||||||
2020年11月5日 | 65,337,649 | 65,337,649 | 1億元 |
2020年7月、8月、11月に、同社はある非米国投資家との私募を通じてそれぞれ約990万ドル、1150万ドル、1470万ドルの毛収入を集めた。
II-1
第八項です展示品と財務諸表明細書。
(A)展示品
本登録明細書の添付インデックスを参照してください。
(B)財務諸表付表
添付表は、本明細書に記載された情報 が連結財務諸表またはその付記に適用または表示されないことが要求されるので省略される。
第九項です約束する。
証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、上級管理者、統制者が、第6項に記載された規定またはその他の態様に従って行われることを可能にする可能性があることを考慮して、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないと伝えている。上記役員、上級職員又は制御者が登録中の証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、このような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は訴訟に成功したため又は支払う費用を支払うことに成功したかを除く)について賠償要求を提出する。適切な司法管轄権を持つ裁判所に問題を提出する: このような賠償は“証券法”で表現された公共政策に違反しているかどうか、このような発行の最終裁決 によって管轄される。
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) | 証券法の項のいずれかの責任を決定するために、登録者は、証券法第424(B)(1)または(4)または497(H) 条に基づいて提出された募集説明書フォーマットから漏れた情報を、本登録説明書の一部とみなし、発効が宣言された日から発効しなければならない。 |
(2) | 証券法に規定されている任意の責任を決定するためには,各項目に目論見書形式の発効後の改正は,その中で提供される証券に関する新たなbr登録声明とみなされるべきであり,当該等証券の発売は が初めて善意で発売されたものと見なすべきである。 |
以下に署名された登録者は、任意の遅延発売開始時又は連続発売中に、表格20-F 8.A項に要求される任意の財務諸表を含む登録報告書の発効後修正案を提出することを承諾する。
1933年の証券法に基づいて、登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名された登録者承諾は、本登録声明に従って以下に署名する登録者への証券の一次発売において、購入者への証券の売却の引受方式にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または売却するとみなされる
(1) | 以下に署名する登録者またはその代表によって準備されているか、または以下に署名する登録者によって使用または言及される発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書 ; |
(2) | 以下に署名される登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報 ;および、発行に関連する任意の他の無料で目論見書を書く部分 |
(3) | 任意の他の表明 は,以下の署名登録者が買い手に提示したカプセル中のカプセルの情報である. |
II-2
サイン
改正された1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがF-1表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2024年3月7日に青島市で中国で正式に本登録書を手配し、その正式に許可された署名者がその署名を代表して署名した
SOS有限会社 | |||
差出人: | /投稿S/王燕黛 | ||
名前: | 王彦代 | ||
タイトル: | 最高経営責任者 |
授権依頼書
以下に署名する各人 は、王彦代およびLi成良を構成し、任命する。彼らはそれぞれ、彼または彼女の真の合法的な事実代理人およびbr代理人であり、彼または彼女の名義、職およびエージェントの任意およびすべての身分(彼の取締役および/または登録者としての役人を含む)で、本登録声明において、任意およびすべての修正案および発効後の修正案および補足brに署名する権利がある。そして、改正された1933年の米国証券法に基づいて、規則462(B)に基づいて提出された後に発効する同一の発売の任意の登録声明を含み、すべての証拠物とそれに関連する他の文書 と一緒に米国証券取引委員会に提出され、上述の代理弁護士と代理人および彼ら一人一人に完全な権力と許可を付与し、彼が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に沿って、場所内および周囲ですべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、実行することを含む。ここで、上述したすべての事実代理人および代理人またはそのいずれか、またはその代理人が、上述した行為を合法的に行うことができるか、または行わせることができることを承認し、確認する。
改正された1933年の“米国証券法”の要求に基づき、本表F-1登録宣言は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。
名前.名前 | ポスト | 日取り | ||
/投稿S/王燕黛 | 最高経営責任者兼執行議長 | 2024年3月7日 | ||
王彦代 | ||||
/S/Li 成良 | 首席財務官兼取締役 | 2024年3月7日 | ||
Li成良 | ||||
/投稿S/ラッセル·クラウス | 役員.取締役 | 2024年3月7日 | ||
ラッセル·クラウス | ||||
/S/ダグラス·L·ブラウン | 役員.取締役 | 2024年3月7日 | ||
ダグラス·L·ブラウン | ||||
/S/張栄剛(ジョナサン) | 役員.取締役 | 2024年3月7日 | ||
張栄剛(ジョナサン) | ||||
投稿S/呉文斌 | 役員.取締役 | 2024年3月7日 | ||
呉文斌 |
II-3
アメリカの許可代表がサインします
改正された1933年証券法によると、署名者、すなわち正式に許可されたアメリカ合衆国代表は、2024年3月7日にテキサス州ニューアーク市で本登録声明に署名した
差出人: | /s/Donald J.Puglisi | |
名前: | ドナルド·J·プリシー | |
タイトル: | 管理役員プグリシー法律事務所 |
II-4
展示品索引
展示品 番号 |
書類説明 | |
1.1*** | 配給エージェントプロトコルテーブル | |
3.1* | 現行有効な第6部改正·再改正された登録者組織定款大綱及び細則(会社が2022年5月2日に委員会に提出した20−F表年次報告書添付ファイル1.1を参照して編入) | |
4.1* | 登録者米国預託証明書サンプル(添付ファイル4.2に添付) | |
4.2* | 会社、米国預託証明書の預託と実益所有者との間の保証金協定(添付ファイル(A)(Ii)を引用することにより、当社が2019年11月18日に証監会に提出したF-6表登録説明書第1号が発効した後修正案(登録番号:第333-217079号) | |
4.3* | 預金契約第1号改正案(当社が2021年2月5日に証監会に提出したF-6表(登録番号:333-252791)の登録説明書添付ファイル(A)(Ii)を参照) | |
4.4* | 預金契約第2号改正案表 (当社が2022年7月1日に証監会に提出した“F-6表登録声明”(登録番号333-261292号)の発効後修正案第1号添付ファイル(A)(I)を参照 | |
4.5*** | 授権書表 | |
5.1*** | 普通株登録に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの有効性に関する意見 | |
5.2*** | ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社の登録されている権証の有効性に対する意見 | |
8.1*** | ケイマン諸島のいくつかの税務事項に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見(添付ファイル5.1に掲載) | |
8.2*** | ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社の米国連邦所得税のいくつかの問題に対する意見 | |
10.1*** | 証券購入プロトコル表 | |
21.1* | 子会社リスト(会社2023年5月18日米国証券取引委員会に提出された20-F表年報添付ファイル8.1参照) | |
23.1*** | 監査連合有限責任会社は同意しました | |
23.2*** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照) | |
23.3*** | 河北長駿法律事務所同意書(添付ファイル99.2参照) | |
23.4*** | ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社の同意書(添付ファイル5.2参照) | |
23.5*** | ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社の同意 (添付ファイル8.2参照) | |
24.1*** | 授権書(表F−1の登録宣言の署名ページに含まれる) | |
99.1* | 登録者商業行為と道徳基準(参考会社が2017年3月31日に証監会に提出したF-1表(登録番号:第333-217064号)登録説明書添付ファイル99.1) | |
99.2*** | 河北長駿法律事務所中華人民共和国のいくつかの法律問題に関する意見 | |
107* | 料金表に記入する |
* | 前に提出した |
** | 修正案形式で提出しなければならない |
*** | 同封アーカイブ |
II-5