2024年3月11日に米国証券取引委員会に提出された書類による。

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

______________

発効後の改正案第1号
至れり尽くせり

表F-1
登録声明項の下
1933年証券法

______________

HW電子Kabushiki Kaisha
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

HW電子有限会社です。
(登録者氏名英文訳)

______________

301、青米2号-chome 7-4♪the the the
SOHO，Koto-ku、東京
135-0064日本です
(+81) 3-6457-1469
(住所、郵便番号、電話番号、地域コード、登録者の主な行政事務室と事務室の住所を含む)

_______________________

コーリンユニバーサル社です。
東42街122番地、18階
ニューヨーク市、郵便番号：10168
800-221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

_______________________

コピーをコピーします

_______________________

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の直後に開始される。

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

このフォームが証券法の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発行の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

このフォームが証券法の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発行の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す

新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。*☐

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は登録声明が米国証券取引委員会が同第8(A)節に基づいて決定した日に発効するまで明確に規定する。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちは証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成が待たれる

期日は2024年3月11日の初歩募集説明書です

HW電子有限会社です。

3750，000株の米国預託株式

3750，000株の普通株に相当します

当社の普通株(“普通株”)を代表する米国預託株式(“米国預託株式”)が初公開された確約である。我々は3，750，000株の米国預託証券を発行し、仮定に基づく初公募株価格は1株当たり米国預託株式4ドル、すなわち米国預託株式1株当たり普通株に相当する。今回の発行まで、米国預託証明書や私たちの普通株は市場を公開していなかった。

我々は米国預託証明書をナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場することを申請しており、コードは“HWEP”である。米国預託証明書のナスダックへの上場が承認されたことは今回の発行を完了する条件である。現在、ナスダックはまだ私たちのアメリカ預託証明書の上場申請を許可していないし、アメリカの預託証明書がナスダックでの上場を許可されることを保証したり保証することもできない。

投資アメリカ預託証明書はすべての投資を損失するリスクを含む高度なリスクに関連する。10ページ目からの“リスク要因”を参照して、米国預託証明書を購入する前に考慮すべき要因を知ってください。

連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型企業”であり、上場企業の報告要求の低下を受ける。より多くの情報については、本募集説明書の3ページ目からの開示をお読みください。

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(1)これは米国預託株式あたり7.0%の保証割引に相当する。

(2)     上記の引受割引以外に、(I)引受業者に何らかの費用を返済すること、(Ii)今回の発行で代表に支払うべき毛収入1.0%に相当する非実報性費用手当を提供することに同意する。及び(Iii)今回の発売完了時に代表に株式承認証を発行し、今回発売された米国預託証券の販売開始日から5年以内に行使することができ、代表に初回公開発売価格120%に相当する1株当たり米国預託株式価格で今回発売した米国預託株式総数の5.0%(代表の超過配給選択権を行使することにより販売された任意の米国預託証明書を含む)(“代表株式承認証”)を購入させることができる。本募集説明書に含まれる登録説明書には、代表的な引受権証、引受権証を行使する際に発行可能な米国預託証明書及び関連普通株も含まれている。保証人の総賠償に関する他の情報は、“保険”を参照されたい。

引受業者は2024年8月1日頃にニューヨークで米国預託証明書(ADS)を受け渡し、ドルで支払う予定だ。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

唯一の図書運行マネージャー

目論見書の日付は2024年1月1日から2024年6月30日まで

カタログ

本募集説明書について

吾ら及び引受業者はいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約又は吾等又は吾等の代表が吾等を代表して作成又は閣下に提出した任意の無料書面募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで提供される米国預託証明書のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。私たちは、いかなる司法管轄区域でも当該証券等の売却の要約を提出することはできませんが、当該等の要約又は売却は許可されていない場合や、要約や売却を行う資格がない者、又はそのような要約又は売却を許可されていない者に販売する資格がありません。本募集説明書に含まれる資料は、本募集説明書の表紙に記載されている日付にのみ適用される。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちの機能通貨は円(“円”または“人民元”)で、これは日本の法定通貨です。“ドル”または“ドル”という用語は、米国の法定通貨ドルを意味する。私たちの財務諸表はドルで報告されています。この目論見において、私たちは、私たちの財務諸表のドルで表される資産、債務、約束、および負債を指します。これらのドル参考は、円対ドルの為替レートに基づいて、特定の日または特定の時期に決定される。為替レートの変化は私たちの債務金額とドルで計算される資産価値に影響を与え、これは私たちの債務金額(ドルで表す)と私たちの資産価値(売掛金(ドルで表す)を含む)の増加または減少をもたらす可能性がある

本目論見書に適用される慣行

本出願明細書では、他の説明または文意に別の指摘があることに加えて、以下のように言及されている

•        “米国預託証明書”とは、米国預託証明書を証明できる米国預託証明書を意味する

•        “米国預託株式”とは、米国預託株式のことであり、1株当たり普通株を代表する

•        “Anest Iwata”とは、日本の法律に基づいて設立された有限責任会社Anest Iwata Corporationをいう

•        オートバックスセブンとは、日本の法律に基づいて設立された有限責任会社オートバックスSeven Co.，Ltd.である

•        “BOSAIシステム”とは、BOSAIシステム株式会社のことで、日本の法律に基づいて設立された有限責任会社である

•        “Cenntro”とは、オーストラリアの法律に基づいて設立された有限責任会社Cenntro Electric Group Limited、Cenntro Automotive Corporation、デラウェア州法律に基づいて設立されたCenntro Electric Group Limitedの完全子会社および/またはCenntro Electric Group Limitedの他の子会社である

•        “英力士の翼”とは、日本の会社で、チェーンガソリンスタンドを経営し、石油製品を販売し、日本各地の319拠点で自動車のメンテナンス、清掃、修理、検査、新車レンタル業務を経営している英力士の翼会社のことである

•        FINRAとは金融業監督局のことである

•        “HWE”、“HW Electronics”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”または“Company”とは、日本の法律により設立された株式会社を意味する

•        レベル4自動運転技術とは、車両が大多数の運転状況を独立して処理することができ、車両が運転者の介入なしに高度に複雑な都市運転状況、例えば建設現場の突然の出現を処理することができ、車両が都心の特定の領域から運転者の所望の目的地まで自動運転システムによって運転できることを意味する、完全自動運転と考えられる自動運転技術である

•        “普通株”とは、和記黄埔の普通株のことである

•        “米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会に適用される

•        “TONOX”とは、TONOX株式会社で、日本の法律に基づいて設立された有限責任会社のこと。

リスク要因

投資アメリカ預託証明書は高度な危険と関連がある。米国預託証明書に投資するか否かを決定する前に、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する節および当社の財務諸表および関連説明を含む、以下に述べるリスクおよび本明細書に記載された他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。上記のリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があり、これはアメリカ預託証明書の取引価格の下落を招き、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。以下に説明するリスクおよび本募集説明書の他の部分で議論されるリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険もまた私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。すべての投資損失リスクを負うことができる場合にのみ、あなたは投資アメリカ預託証明書を考慮すべきです。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度に重大な損失が発生し、継続経営企業としての持続的な経営能力が疑われています。私たちが経営を続ける能力は、正の運営キャッシュフローが生まれるかどうかにかかっており、十分な追加資本を集めて、運営利益を実現することができる。

私たちの運営資金は深刻に不足しており、大きな損失が出ており、より多くの資金を集めて義務を履行し、9月までの財政年度中に私たちの運営を維持する必要があります 30、2023年、2022年。9月までの財政年度 30、2023年、2022年、私たちの純損失はそれぞれ14，278，256ドルと4，700，613ドルです。9月までに 2023年、2023年、2022年、私たちの運営資本赤字はそれぞれ792，030ドルと1，351，178ドルです。また、9月末現在の財政年度、私たちの経営活動の現金純流出はそれぞれ11，676，441ドルと2，191，507ドルです 30、2023年、2022年。このような条件から，我々の監査役WWC，P.C.は，我々が経営を続ける企業として経営を継続する能力を大きく疑っている。私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、私たちがマーケティングと製品を販売してキャッシュフローを運営している能力にかかっています。

9月までの財政年度中に 2023年3月30日、会社は非公開取引方式で7，757，030株の普通株を発行し、総収益は約9.8ドルだった 百万ドルです

我々の経営陣は、運営を改善して正の運営キャッシュフローを生成し、私募や公募によりより多くの資本を調達することを計画していますが、正の運営キャッシュフローの生成に成功し、将来的に運営利益を実現するのに十分な私募や公募で追加資本を調達する保証はありません。

もし私たちが将来の運営利益を達成するために十分な運営キャッシュフローと追加資本を生み出すことができなければ、私たちが継続的に経営している企業としての能力にはまだ大きな疑問があるかもしれないし、投資家や他の融資源は商業的に合理的な条項や根本的に資金を提供したくないかもしれない。

また、私たちが経営を続けることができない場合、私たちは運営を停止し、私たちの資産を清算しなければならない可能性があり、監査財務諸表上のこれらの資産よりも低い価値を受けさせられる可能性があり、これは米国預託株式保有者が彼らの投資の全部または一部を損失させる可能性がある。

私たちの限られた運営の歴史は私たちの運営結果と将来性を評価することを難しくする。

私たちは2019年に設立されましたが、すべての主要製品の運営履歴は限られています。我々は2022年4月に電動軽量商用車の販売を開始し、2023年9月30日、2023年9月、2022年9月までの会計年度において、それぞれ52台と16台の自動車のみを顧客に販売·納入した。

将来の成功は、顧客基盤をさらに拡大し、電動軽量商用車の販売を拡大することを要求するだろう。私たちのビジネスモデルとより多くの顧客を引き付ける能力はまだ検証されていない。リスクに対応するためには、(I)販売·流通チャネルを拡大し、(Ii)既存および潜在顧客との業務関係を維持し、さらに発展させ、(Iii)公共関係やブランド知名度を改善し、顧客ロイヤルティを向上させなければならない。私たちはあなたに私たちがこのような危険に対処することに成功するということを保証できない

私たちは収入増加を経験したにもかかわらず、私たちの収入が以前の速度で増加するか、あるいは全く成長しない、あるいは私たちが今後いくつかの時期に利益を出して運営できるということを保証することはできません。私たちの限られた経営歴史は、将来の経営業績の予測を困難にしているため、私たちが過去に経験した収入増加は、将来期待できる収入成長率(あれば)の指標と見なすべきではない。我々の経営業績を期ごとに比較することは意味がなく，どの時期の業績も将来の業績の指標と見なすべきではないと考えられる。不安で挑戦に満ちた市場で新製品を販売することを求める初期の会社として、私たちが直面するリスク、不確実性、費用、挑戦を考慮して、私たちの業務と将来性を考慮すべきです。

私たちはメーカーに深刻に依存しており、もし私たちとそのメーカーとの関係が損なわれれば、私たちの運営は中断されるかもしれない。

私たちは現在、私たちの唯一の協力メーカーCenntroに依存して、私たちのすべての電動軽量商用車を生産している。Cenntroへの依存は、可能な生産能力の制限や部品の可用性、納入スケジュール、製造生産量、コストの制御減少の影響を受けやすくなります。Cenntroと長期製造契約、すなわち独占基本取引契約を締結していますが、将来的に注文するたびに製造する車両の数、交付日、場所、対価格金額、その他の必要事項に関連する個別契約の締結や個別契約の交渉に成功しない可能性があります。もし私たちが現在Cenntroより低い優遇条項で個人契約を締結することを余儀なくされた場合、私たちは拘束力のある購入義務の制約を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。私たちとCenntro関係のどんな変化も私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

セントロの製造工場は中国にあります。私たちが国際メーカーを使用することは、供給中断、製造品質あるいは制御低下のリスク、輸出入法規の変化、国家間の貿易摩擦を含む供給リスクを増加させる可能性がある。

私たちはCenntro財務状況の悪化の否定的な影響を受けるかもしれない。財務状況やその他の理由で、Cenntroが十分な数量、高品質レベル、タイムリーに私たちの電動軽量商用車を生産することができないか、または望まない場合、独占的な基本取引契約および既存の書面個人契約に基づいて、受け入れ可能な代替協力メーカーを決定、同定、選択しなければならないだろう。必要なとき、私たちは代替の協力製造業者を見つけることができないかもしれないし、商業的に合理的な条項で私たちの品質や生産要求を満たすことができないかもしれないし、似たような価格設定と時間要求を満たすことができないかもしれない。製造中のいかなる重大な中断や遅延も、製造遅延を補うために製品を顧客に供給するか、または輸送コストを増加させることを要求し、可能であれば、これは逆に私たちの収入を減少させる可能性があり、顧客に遅延に関連する違約金や他の債務を発生させ、私たちと顧客との関係を損害し、私たちの名声を損なう、あるいは潜在的な収入機会を放棄させる可能性がある。Cenntroに対するいくつかの契約救済措置がある可能性があるが、Cenntroが私たちの電動軽量商用車を生産し続けることができない場合、このような救済措置の範囲は十分ではない可能性があり、このような救済措置を効果的に実行できない可能性があり、このような救済措置を実行する際に巨額のコストが発生する可能性がある。“ビジネススマート製造業”を参照してください

私たちは費用が増加したり、電気小型商用車の供給が中断されたりする可能性がある。

私たちが電気軽量商用車を販売する能力は、私たちの提携メーカーCenntro‘sが原材料を継続的に調達する能力にかかっています。Cenntroは私たちの電動軽量商用車の製造と組み立てに必要な原材料を調達する上で大きなコストを生み出している。私たちの電動軽量商用車は様々な原材料を使用して、アルミニウム、鋼、炭素繊維、半導体、電気機械、銅、リチウム、ニッケル、コバルトなどの非鉄金属を含みます。これらの原材料の価格変動は、市場状況、世界的な需要、供給中断、これらの材料の材料不足、為替レートの変動を含む、私たちまたはCenntroが制御できない要素に依存する。これらの材料コストの変動は，Cenntroに支払う電動軽量商用車の購入コストを反映している可能性があるため，我々の業務や経営業績に大きな影響を与える可能性がある。

私たちの業務はまたCenntroが私たちの電動軽量商用車のために電池を継続的に調達することに依存している。私たちはCenntroとともに良質なリチウムイオン電池の供給と価格設定に関する多重リスクに直面している。これらのリスクには

•        現在の電池製造業者は、このような電池の需要が増加しているので、電気またはプラグインハイブリッド自動車業界の増加をサポートするために必要な数のリチウムイオン電池を供給するために、電池製造工場を建設または運営することができないか、または運営することができない

•        電池品質の問題や電池メーカーのリコールによりバッテリ供給が中断され、

•        リチウム、ニッケル、コバルトなどのリチウムイオン電池に使用される原材料の価格が上昇した。

また、為替レートの変動、関税や石油不足、その他の経済的または政治的条件は、運賃や原材料コストを大幅に上昇させる可能性がある。原材料や部品価格の大幅な上昇は、最終的に私たちの調達コストを増加させ、私たちの利益率を下げる可能性がある。また、電気自動車の人気度の増加は、電池生産能力を大幅に拡大することなく、不足を招く可能性があり、これは私たちの調達コストの増加や私たちの電動小型商用車の供給中断を招くことになる。

私たちの総収入の大部分はいくつかの主要な顧客から来ている。私たちがいくつかの主要顧客から得た収入が高度に集中していることは、いずれの顧客の業務損失も私たちの業務や財務業績に大きなマイナス影響を与える可能性があることを意味している。

2023年9月30日までの会計年度において、最も主要な顧客は私たちの総収入の42%を占め、第2の顧客は私たちの総収入の29%を占めています。2022年9月30日までの会計年度において、最も主要な顧客は私たちの総収入の32%を占め、第2の顧客は私たちの総収入の12%を占めている。これらの主な顧客は、(I)追加の電動軽量商用車を必要としない可能性があるので、将来的には私たちの電動軽量商用車を購入しないかもしれない；(Ii)電動軽量商用車を購入する予算がないかもしれない；(Iii)より多くの電動小型商用車が必要かもしれないが、私たちではなく競争相手に購入することを選択する；または(Iv)他の理由はない。少数の主要顧客の収入が高度に集中していることは、いずれの顧客の業務損失も私たちの業務と財務業績に重大なマイナス影響を与える可能性があることを意味する。

私たちは私たちの業務に関連するいくつかのコストを直接コントロールしていません。これは、垂直統合ビジネスモデルを持つ会社に対して不利になるかもしれません。

Cenntroと特定の注文について個別に合意するたびに、私たちの電動軽量商用車の購入価格が異なるかもしれないので、私たちの提携メーカーCenntroが私たちの電動軽量商用車を生産する費用を抑えることができません。これは、垂直統合ビジネスモデルの競争相手よりも高い価格を電動軽量商用車に請求し、市場シェアを維持したり増加させたりすることができない可能性がある。

私たちは中国の提携メーカーと私たちのすべての電動軽量商用車を生産する契約を締結し、長距離輸送に関する様々なリスクに直面しています。

私たちは協力メーカーの森トロに製造注文を出して、彼らが杭州にある製造工場中国で私たちの電動軽量商用車を生産しました。私たちは私たちのすべての電動軽量商用車を上海港中国から日本に運んで販売します。セントロ工場と顧客の地理的位置が分離しているため、私たちのすべての電動軽量商用車は中国と日本の間で持続的な長距離輸送を行う必要があります。杭州、中国と日本の東京間の距離は約1，189マイルで、私たちの電動軽量商用車は海運で輸送されています。私たちのすべての電動軽量商用車の持続的な長距離輸送は、(I)輸送コストの増加、(Ii)輸送中に発生する可能性のある任意の事故による私たちの電動軽量商用車の損失、(Iii)いかなる悪天候条件、自然災害、あるいは他の中国と日本の海上交通に悪影響を及ぼす状況が私たちの電動軽量商用車の輸送遅延を招くこと、および(Iv)私たちの電動軽量商用車の輸送遅延が私たちの電動軽量商用車の販売を中断させるなど、様々なリスクに直面する可能性があります。これらのリスクのいずれも、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

Cenntro製電動軽量商用車を日本で独占販売する権利を失えば、さらなる競争に直面し、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

Cenntroは、独占基本取引協定に基づき、その生産を日本で独占販売する電動軽量商用車の販売権を付与している。しかしながら、独占基本取引協定によれば、1つのカレンダー年度に500台を超える電動軽量商用車を販売することができなかった場合、または前のカレンダー年度と比較して電動軽量商用車100台を追加販売できなかった場合、Cenntroは次のカレンダー年度にこの権利を付与することを拒否する可能性がある。Cenntroは、2021年、2022年、2023年、2024年に日本で生産された電動軽量商用車の販売権を独占販売してくれたにもかかわらず、2021年、2022年、2023年に独占的な基本取引協定で規定された要求を満たすことができなかったにもかかわらず、2024年に少なくとも152台の電動軽量商用車を販売できなかった場合、2023年に52台しか販売しなかったか、またはその後のどのカレンダー年にも上記の要求を満たすことができなかったためである。Cenntro製電動軽量商用車を日本で独占販売する権利を失う可能性があり、Cenntro製の電動軽量商用車のような他の販売会社からのさらなる競争に直面する可能性がある。したがって、私たちの業務と経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは収入源を多様化するために努力し続けていますが、私たちは私たちの電動軽量商用車の販売からかなりの収入を得ていくと予想しています。そのため、私たちの電動軽量商用車の損失や需要が大幅に減少し、私たちの収入を著しく減少させ、私たちの運営業績を損なうことになります。

少なくとも今後5年以内に、私たちの運営業績は引き続き私たちの電動軽量商用車の販売に依存すると予想しています。

2022年4月に私たちの電動軽量商用車の販売を開始して以来、私たちが電動軽量商用車を販売することによる収入は私たちの総収入の主な源となってきました。2023年，2023年，2022年9月30日までの財政年度では，我々の電動軽量商用車の売上高はそれぞれこの3時期の総収入の約94.8%と96.7%を占めているが，我々が徴収している自動車部品販売とサービス料の合計は残りの5.2%と3.3%にすぎない。

新しいサービスであるハードウェア電子プラットフォームサービスを導入することで、私たちの収入源を多様化しようと努力していますが、新しいサービスが期待している大量の収入をもたらすことを保証することはできません。したがって、もし私たちの新しいサービスによる収入が私たちが予想したように増加しなければ、私たちの電動小型商用車に対する需要損失が大幅に減少したり、私たちの収入を著しく減少させ、私たちの運営業績を損なうことになります。

私たちの電動軽量商用車の欠陥或いは性能問題は顧客の流失、名声損傷と収入の低下を招く可能性があり、私たちは欠陥製品による保証、賠償と製品責任のクレームに直面する可能性があります。

私たちの電動軽量商用車は私たちの厳格な品質要求に適合しているにもかかわらず、特に新しいバージョンが初めて発売または発表された時に、発見されていない誤りや欠陥が存在する可能性がある。設計欠陥、原材料欠陥或いは部品或いは製造が困難であるため、誤り、欠陥或いは性能不良が発生する可能性があり、それによって製品の品質と生産量に影響を与える。私たちの製品のいかなる実際的または考えられているミス、欠陥、または性能が悪いことは、私たちの製品またはその構成要素の交換またはリコール、出荷遅延、私たちの製品の拒否、私たちの名声、収入損失、私たちの人員の製品開発作業からの分流、および顧客サービスと支援コストの増加を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、製品のリコールを決定または要求された場合には、日本国土交通省(以下、MLIT)に通知し、リコール状況を報告する義務がある。その後、MLITは一連のリコールに関する調査を行い、我々の製品のエラー、欠陥或いは性能不良に関する情報を収集し、リコール原因を分析し、リコールの有効性を検証する。

また、欠陥部品は、私たちに対する保証、賠償、または製品責任クレームが、影響を受けた製品から得た任意の収入または利益を超える可能性があります。私たちの限定保証は製品の正常な使用とサービス条件下での材料と技術欠陥をカバーしています。だから、私たちは製品を販売して収入を確認しても、保証クレームのリスクを負担します。確かに保証クレームの課税準備金がありますが、以前販売していた製品に対する推定保証コストは変化するかもしれません。未来の製品と

保証期間内の製品の初期バージョンです。私たちの保証措置は私たちの仮説に基づいています。これらの仮定は主にTONOXが提供するデータと分析から来ています。私たちは私たち自身のこのような仮説を知らせる長い歴史がないからです。したがって，これらの仮定は，我々のシステムの実際の性能とは大きく異なることが証明される可能性があり，将来的に欠陥のある製品の修理や交換や顧客の欠陥製品の賠償に予期せぬ費用が発生する可能性がある.私たちは未来のクレームが私たちの財務状況に意外な変動をもたらし、それに実質的な悪影響を及ぼす可能性があると正確に予測できなかった。

もし私たちのある製品が誰かに損害を与えたり、財産損失をもたらしたりすれば、私たちは製品責任のクレームと訴訟に直面するかもしれません。もし私たちに損害を与えると、巨額のコストと責任を招くかもしれません。また、私たちが直面しているどの製品責任クレームも高価な弁護である可能性があり、経営陣の注意をそらす可能性がある。私たちの製品責任に対するクレームの成功主張は潜在的な重大な金銭損失、処罰あるいは罰金を招く可能性があり、私たちはマイナスの宣伝を受け、私たちの名声と競争地位を損害し、私たちの製品の販売に不利な影響を与えます。さらに、電気自動車業界の他社が遭遇した製品責任クレーム、傷害、欠陥、またはその他の問題は、業界全体の不利な市場状況を招く可能性がある。

本募集説明書の日付まで、まだ私たちに重大な保証、賠償或いは製品責任のクレームを提出しておらず、私たちの電動軽量商用車或いは部品をリコールする要求も提出していませんが、未来に重大なクレーム或いは要求を提出しないことを保証することはできません。

もし私たちの電動軽量商用車に間違いや欠陥がある場合、私たちはCenntroに対するいくつかの契約救済措置があり、Cenntroに賠償を求めて、保証、賠償、または製品責任クレームによる損害と損失を是正する可能性がありますが、このような救済措置、請求権または賠償の範囲は十分ではない可能性があり、有効または適時に実行できない可能性があり、これらの措置を実行する際に重大なコストが発生する可能性があります。“ビジネススマート製造業”を参照してください

市場が変化する好みについていけなければ、私たちは市場シェアを失い、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績を深刻に損なうことになる。

もし私たちの製品を拡大して広範な市場受け入れを得ることができなければ、あるいは私たちの運営と他のコストを相殺するために著しい収入と毛利益を生み出すことができなければ、私たちの業務と運営結果は損害を受ける可能性があります。私たちは新製品をタイムリーに識別し、開発し、マーケティングすることができないかもしれない。もし私たちが新製品を発売すれば、それらは広範な市場に受け入れられないかもしれないし、私たちの収入や利益に意味のある貢献をしないかもしれない。競争や技術発展は、私たちが新製品と技術または新しい戦略的パートナーシップに大量、予期せぬ資本支出を行う必要があるかもしれないが、私たちはこれらの支出を支払うのに十分な資源がないかもしれない。私たちの製品の市場はめまぐるしく変化しているので、私たちは私たちの製品を迅速に拡張し、そして/または発展させる必要があるかもしれない。遅延とコスト超過は私たちの技術変化、絶えず発展する業界標準、競争発展或いは顧客要求に対応する能力に影響し、そして私たちの業務と運営結果を損害する可能性がある。これらの先進技術の開発と実施自体は複雑であり，これらの技術を我々の電気自動車に統合し，他の設計や予想される複雑な技術と相互操作することを保証するためにメーカーと協調する必要がある.その後に暴露された欠陥や誤りを検出できない可能性があり、他のサービスやシステムの性能の制御が制限される可能性があります。私たちの技術のどのような欠陥や誤りも、私たちの技術の任意の欠陥または誤りに起因して、他のものを除いて、以下のようになるかもしれません

•        私たちの車の生産と納入遅延

•        私たちの車に対する市場の受け入れを遅延させ

•        顧客が流出したり、新しい顧客を引き付けることができない

•        欠陥や誤りを補うために工事や他の資源を流用する；

•        私たちのブランドや名声を傷つけ

•        サービスと保証コストを増加させる

•        製品責任クレームを含む顧客または第三者の法的訴訟；

•        規制部門が適用した処罰。

しかも、私たちはCenntroが私たちの車両のための多くの技術を開発することに依存している。Cenntroが我々の業務計画を支援するために、技術的要件、生産時間、バッチ要件を満たすことは保証されません。また、このような技術は、業務計画で期待されるコスト、性能、使用寿命、保証特性を満たすことができない可能性があり、これは、当社の業務、将来性、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの未来の成長は顧客が電気自動車を採用する意志にかかっている。

我々の成長は代替燃料自動車，特に電気自動車への消費者の採用に強く依存しており，代替燃料自動車，特に電気自動車に対する需要低下のリスク増加に直面している。もし電気自動車市場が私たちが予想していたように発展しなかったり、発展速度が私たちが予想していたより遅くなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は損害を受けるだろう。代替燃料自動車市場は比較的に新しく、発展が迅速で、その特徴は技術の迅速な変化、価格競争、追加の競争相手、絶えず変化する政府法規と業界標準、頻繁な新車公告及び絶えず変化する消費者の需要と行為である。

代替燃料自動車、特に電気自動車に影響を与える可能性がある他の要因は、

•        電気自動車の品質、安全(特にリチウムイオン電池パック)、設計、性能、およびコストの見方、特に電気自動車の品質または安全に関連する有害事象または事故が発生した場合；

•        一般的な車両安全に対する見方は、特に車両電子機器および回生ブレーキシステムを含む先進的な技術を使用する安全問題による可能性がある

•        電気自動車が一度に充電して走行できる限られた距離

•        電気自動車の航続距離の低下は、電池の充電能力が時間とともに悪化するためである

•        電力網容量と信頼性への懸念は、ガソリンを必要とする車両の実際の代替解決策としての電気自動車の過去と現在の努力を破壊する可能性がある

•        プラグインハイブリッド自動車を含む代替燃料自動車の供給状況

•        内燃機関の燃費を改善し

•        電気代が上がる

•        電気自動車サービスの利用可能性

•        消費者の環境意識

•        石油とガソリンの価格の変動

•        日本が不安定な国や敵対国の石油に依存しているという消費者の見方

•        燃料効率と代替エネルギー形式の政府法規と経済奨励を促進する

•        電気自動車充電システムの標準化および電気自動車充電の利便性およびコストに対する消費者の認識；

•        電気自動車の購入および運営の税金および他の政府インセンティブの利用可能性、または将来的に汚染のない車両の使用を増加させることが要求される法規；

•        代替燃料の見方と実際のコストは

•        日本の夏と冬の電力需給の不均衡と、日本政府はこの2つの繁忙期に電力制限を命令する可能性がある

•        マクロ経済的要因です

上記のいずれかの要因の影響は、既存または潜在的な顧客が私たちの電動軽量商用車を購入しない可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、および将来性に重大な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの電動軽量商用車の一回充電の航続距離は時間の経過とともに低下し、潜在顧客がそれらを購入するかどうかの決定に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の電動軽量商用車の一次充電の航続距離は時間の経過とともに低下するが，これは主に使用状況，時間，充電モード，その他の要因の影響によるものである。たとえば，クライアントが彼らのELEMO-KやELEMOを使用し，彼らのELEMO-KやELEMOのバッテリを充電する頻度は，バッテリの充電能力をさらに悪化させる可能性がある.私たちは現在お客様に電池容量の低下を補うために電池容量保証を提供して、お客様の電池に対する一般的な懸念を軽減しますが、このような保証は電池容量の低下のすべての問題をカバーするのに十分ではない可能性があり、潜在的な顧客が私たちの自動車を購入するかどうかの決定にマイナス影響を与える可能性があり、これは私たちの自動車マーケティングと販売能力を損なう可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、将来性に重大な不利な影響を与えます。

もし私たちが費用効果に合った方法でマーケティング活動を展開できなければ、私たちの経営結果と財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちはブランドの認知度と名声を高めるための様々なマーケティングやブランド普及活動に費用を発生させた。私たちのマーケティングや販売促進活動はお客様に歓迎されないかもしれませんし、私たちが予想していたように顧客群や私たちの電動軽量商用車の販売台数を増加させないかもしれません。2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度では、それぞれ1億693億円(約120万ドル)と1170万円(約10万ドル)の販売促進·広告費が発生した。日本の小型商用トラック市場のマーケティング方法やツールが進化している。これはさらに、私たちのマーケティング方法を改善し、新しいマーケティング方法を試験して、業界発展と顧客選好のペースに追いつくことを要求しています。これは私たちの過去のマーケティング活動のようにコスト効果がなく、将来のマーケティング費用が大幅に上昇する可能性があります。私たちは未来に独特で効果的なマーケティング活動を作ることができることを保証することはできません。私たちの既存のマーケティング方法を改善したり、費用効果のある方法で新しい効果的なマーケティング方法を導入することができなければ、私たちの市場シェアを減少させ、私たちの純収入を低下させ、私たちの収益性に悪影響を与える可能性があります。

代替技術の発展や内燃機関の改善は、我々の電動軽量商用車の需要に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

先進的なディーゼル、エタノール、燃料電池、水素燃料または圧縮天然ガス、または内燃機関の燃費の改善など、代替技術の重大な発展は、私たちの業務および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、日本では埋蔵量が豊富で比較的安価な燃料、例えば圧縮天然ガスは、消費者の第一選択の石油推進代替品になる可能性がある。もし私たちが新しい技術や改善された技術やプロセスについていけなかったり、既存技術の変化に反応できなかったりすれば、私たちの新しいおよび改善された電動軽量商用車の開発と導入が深刻に遅延する可能性があり、これは私たちの電動軽量商用車の競争力を失い、収入が減少し、市場シェアが競争相手に奪われる可能性がある。

私たちは、私たちが業務パートナーと構築した運営とサプライチェーンに大きく依存しており、運営およびサプライチェーンのいかなる故障や重大な中断も、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は私たちが業務パートナーと設立した運営とサプライチェーンに強く依存している。募集説明書の発表日まで、私たちの提携メーカーCenntroのほか、(I)Anest IwataとTONOXに依存して、日本市場の法規や基準に合わせて部品を設置して検査し、(Ii)英力士分岐は、日本での販売と流通ルートを通じて、私たちの軽電動商用車の販売と流通を促進し、(Iii)日本車体修理事業協会は、そのメンテナンス施設で私たちの顧客にメンテナンス、修理、その他のアフターサービスを提供しています。私たちのこれらの業務パートナーへの依存は、可能な販売制限を受けやすくし、配信スケジュールと私たちの電動軽量商用車の品質、販売とアフターサービスの制御を減少させます。私たちは私たちの業務パートナーと合意しましたが、延長に成功しないかもしれません

またはこれらの合意が将来的に満了した場合には割引条件で更新される。私たちが合意を延長したり更新したりできなかったり、現在よりも悪い優遇条項で合意を延長または更新できなかった場合、私たちの業務運営は中断される可能性があり、または私たちは私たちの業務に有害な拘束義務の制約を受ける可能性があります。私たちのどんなビジネスパートナー関係とのどんな変化も私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのどんなビジネスパートナーの財務状況の悪化は私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない。私たちのビジネスパートナーが財務状況や他の理由で、私たちの合意に従ってタイムリーに質の高いサービスを提供することができないか、または提供したくない場合、私たちは受け入れ可能な代替実行者を決定、資格、選択しなければなりません。必要な場合、代替出演者を見つけることができない場合や、商業的に合理的な条項で私たちの要求を満たすことができない可能性があり、品質や時間的な考慮を解決できない可能性があります。もし私たちの運営やサプライチェーンに重大な中断が発生した場合、私たちは顧客に製品/サービスを提供することを減少または遅延させたり、遅延を補うために代替実行者を探したりする必要があり、これは逆に私たちの収入を減少させ、顧客に遅延に関連する違約金や他の債務を発生させ、私たちと顧客との関係を損害し、私たちの名声を損なう、あるいは潜在的な収入を放棄する機会を招く可能性がある。業務パートナーに対するいくつかの契約救済措置がある可能性があるが、私たちの業務パートナーが私たちの合意に基づいてタイムリーかつ高品質にそのサービスを提供することができない場合、このような救済措置の範囲は十分に広くない可能性があり、このような救済措置を効率的に実行できない可能性があり、このような救済措置を実行する際に巨額のコストが生じる可能性がある。

私たちの長期的な業務見通しに対する市場の自信は私たちの業務を確立し維持するために非常に重要です。

もし私たちが消費者や業界内で私たちの業務見通しに対する自信を確立し、維持することができなければ、私たちの財務状況、経営業績、業務見通しは深刻な影響を受ける可能性がある。私たちの電動軽量商用車は技術含有量の高い製品で、メンテナンスと支援が必要です。もし私たちが運転を停止したり削減したりすれば、数年後であっても、数年前に私たちの電動軽量商用車を購入したバイヤーは、彼らの電動軽量商用車を維持し、満足できる支持を得ることが困難になるかもしれない。したがって、消費者が私たちの業務が成功すると信じなければ、あるいは私たちの運営が長年続いて、彼らは今私たちの電動軽量商用車を購入する可能性が低くなるかもしれません。同様に、私たちの業務パートナーや他の第三者が私たちの業務が成功すると信じなければ、彼らは私たちとの業務関係を発展させるために時間と資源を投入することはあまりできないだろう。

したがって、私たちの業務を確立し、維持するためには、顧客、業務パートナー、および他の当事者の私たちの流動性と長期業務の見通しに対する自信を維持しなければなりません。いくつかのより成熟した自動車メーカーとは異なり、私たちの場合、このような自信を維持するタスクは、以下のような要素によって特に複雑になる可能性があると考えられる

•        私たちの限られた経営の歴史は

•        私たちはこれまで収入が限られていて収益力が不足していました

•        私たちの電動軽量商用車には慣れていないかわからない

•        代替燃料軽商用トラック、特に電動軽量商用車に対する市場の長期的な受け入れ度は定かではない

•        私たちは持続的に外部資本を注入して、私たちの計画された行動に資金の見通しを提供する必要があるだろう

•        既存の資本基盤、業務範囲、歴史と比較して、私たちの拡張計画の規模

•        より成熟した自動車メーカーからの直接的、持続的な競争圧力の将来性または実際に出現し、もし私たちの最初の努力が商業的に成功したと考えられれば、この圧力はより大きいかもしれない。

その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことが大きく、私たちの長期業務の将来性に対するいかなる否定的な見方も、誇張されても根拠がなくても、私たちの業務を損害し、必要な時により多くの資金を集めることを難しくする可能性がある。

私たちの未来の成功は私たちが最高経営責任者と他の重要な行政人員を引き留め、合格した人材を引き付けることができるかどうかにかかっている。

私たちは私たちの幹部たちと私たちが管理するグループの他の主要な会員たちに非常に依存している。私たちはまた私たちが重要な従業員を維持して激励し、合格した新入社員を引き付ける能力に依存している。もし私たちが管理チームの重要なメンバーと重要な従業員のサービスを失ったら、私たちは彼らを交換できないかもしれない。新入社員を私たちのチームに統合することは、私たちの運営に破壊を与える可能性があり、大量の資源と経営陣の関心が必要であり、最終的には成功しないことが証明された。重要な業界の経験と関係を持つ十分な管理者を引き付け、維持することができなければ、私たちの戦略的努力を制限または延期する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの役員や役員に“キーパーソン”保険を提供していますが、これらの人員のいずれを失っても、成長、発展、商業化目標の達成を阻害する可能性があります。私たちの1人以上の役員または幹部および/またはコンサルタントは、疾患(例えば、新冠肺炎)、障害、または死亡を含む意外にサービスを失っており、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、私たちは現在、私たちの発展と商業化戦略を制定するのを助けるためにコンサルタントとコンサルタントに依存している。私たちのコンサルタントやコンサルタントは、私たち以外の雇用主に雇われる可能性があり、他のエンティティと締結された相談または相談契約に基づいて約束することができ、これは、私たちが彼らを得る機会を制限するかもしれない。

私たちが質の高い顧客体験を提供できなければ、私たちの業務、名声、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業務の成功は質の高い顧客体験を提供する能力に大きく依存しますが、これは逆に様々な要素に依存します。これらの要因には，競争力のある価格で良質な電動軽量商用車を提供し，顧客と信頼性のある関係を維持する能力と，我々の業務パートナーである日本車体修理作業協会が高品質でタイムリーかつ満足できる販売·アフターサービスを提供し続ける能力が含まれている。もし私たちの顧客が私たちのサービス体験に満足していない場合、あるいは私たちの電動小型商用車の品質と価格が深刻に中断したり、顧客の期待に達しなかったりすれば、私たちの名声と顧客の忠誠度は不利な影響を受ける可能性があります。

したがって、質の高い顧客体験を提供し続けることができない場合、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を誘致することができない可能性があり、これは私たちの業務、名声、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちの業務は私たちのブランドの持続的な成功に依存しています。もし私たちが私たちのブランドの認知度を維持し、高めることができなければ、私たちは業務パートナーと顧客ネットワークを拡大する困難に直面する可能性があり、私たちの名声と経営業績は損なわれる可能性があります。

我々のブランドの市場知名度は，“HWE”，“HW Electric”，“ELEMO”を含め，我々の業務の成功に重要な貢献を果たしていると信じている.私たちのブランドを維持し、向上させることは、私たちの業務パートナーと顧客ネットワークを拡大するために重要です。

私たちの業務パートナーと顧客を引き付ける能力は私たちのブランドへの投資、私たちのマーケティング努力、そして私たちの製品とサービスの成功だけでなく、私たちの顧客群における競争相手に対する私たちの製品とサービスの感知価値にも依存します。また、私たちの顧客が私たちのブランドと私たちの競争相手が提供する異なる製品とサービスを区別できなければ、収入、利益、利益率を低下させる可能性があります。もし私たちのマーケティング計画が成功しなくなったり、あまり効果的でなくなったりしたら、もし私たちが私たちのブランド認知度をさらに高めることができなければ、あるいは私たちがあまりにも高いマーケティングと普及費用を発生させた場合、私たちは新しい顧客を成功または効果的に誘致できない可能性があり、私たちの業務と経営業績は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

また、私たちの業務、製品、サービス、株主、付属会社、役員、高級管理者、その他の従業員、そして私たちの業界に対する負の宣伝は、私たちのブランドや名声の認知度を損なう可能性があります。是非曲直にかかわらず、上記の問題に関する負の宣伝は、様々な問題に関連する可能性があるが、これらに限定されない

•        当社の役員、上級管理者、他の従業員およびビジネスパートナーが、販売およびマーケティング活動において潜在的なビジネスパートナーおよび顧客に虚偽の陳述を行うこと、および私たちの製品およびサービスの知名度を人為的に誇張する他の詐欺活動を含む、不適切な行為または他の不適切な活動の疑いがある

•        私たちまたは私たちの役員、株主、関連会社、管理者、他の従業員および業務パートナーに対する虚偽または悪意のある告発またはデマ；

•        私たちの製品、サービス、販売、およびマーケティング活動に対する顧客またはビジネスパートナーの苦情

•        ビジネスパートナー、顧客、または従業員の機密情報のセキュリティホール

•        雇用に関するクレーム、疑いのある雇用差別、賃金、および工数違反に関するもの；

•        私たちが適用された法律と法規を遵守できなかったことによる政府と規制調査または処罰。

従来のメディア以外にも、日本では、インスタントメッセンジャーアプリケーション、ソーシャルメディアサイト、その他の形態のインターネットベースのコミュニケーションを含むソーシャルメディアプラットフォームや同様のデバイスが多く使用されており、個人が多くの消費者や他の興味のある人に触れることができるようになっている。インスタント·メッセージング·アプリケーションやソーシャルメディア·プラットフォーム上の情報はほぼ即効性があり、その影響も同様であり、修正または訂正の機会を提供してくれない。情報を伝達し、不正確な情報を含む機会が随所に見られる。わが社、株主、関連会社、取締役、上級管理者、その他の従業員、業務パートナーに関する情報は、このようなプラットフォームに随時発表することができます。このような負の宣伝や不正確な情報に関連するリスクは、私たちがブランドの完全性を維持する戦略によって完全に除去することができず、私たちのブランド認知度、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。

私たちは私たちの知的財産権や私たちのビジネスパートナーの知的財産権を保護できなかったことで不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは“HWE”“HW Electrro”“ELEMO”のような重要な知的財産権を持っています。また、私たちの業務は私たちのブランドの持続的な成功にかかっています。もし私たちが私たちのブランドの認知度を維持し、高めることができなければ、私たちは業務パートナーと顧客ネットワークを拡大する困難に直面し、私たちの名声と経営業績は損なわれる可能性があります

私たちは知的財産権が私たちの成功に重要だと考えており、私たちは私たちが知的財産権を開発し、維持する能力に大きく依存している。これをするためには、私たちは商業秘密、秘密ポリシー、秘密とその他の契約手配、著作権、ソフトウェア著作権、商標と他の知的財産権法律の組み合わせに依存しています。私たちはまた商業パートナーの知的財産権を利用して私たちが提供するサービスを貨幣化する。私たちまたは私たちの業務パートナーの知的財産権を保護しようと努力していますが、私たちがこの点で取ったステップは、競争相手、元従業員、または他の第三者が私たちまたは私たちの業務パートナーの知的財産権を侵害または流用するのを防止または阻止するのに十分ではないかもしれません。

私たちまたは私たちのビジネスパートナーの知的財産権を不正に使用することは困難で高価であり、私たちまたは私たちのビジネスパートナーの任意の知的財産権は、挑戦、無効、回避または流用される可能性があり、またはそのような知的財産権は、私たちに競争優位を提供するのに十分ではないかもしれません。私たちの知的財産権を実行し、私たちの権利の有効性と範囲を決定するためには、政府当局または行政·司法機関に訴訟や訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちがこのような訴訟と訴訟で私たちの知的財産権を保護する努力は無効になる可能性があり、巨額のコストと資源と管理時間の移転を招く可能性があり、どれも私たちの運営業績を深刻に損なう可能性があります。私たちまたは私たちの業務パートナーの知的財産権を保護または実行できない行為は、私たちの業務、経営結果、財務状況、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは知的財産権クレームの影響を受ける可能性があり、これらのクレームは私たちの業務に重要な知的財産権の所有権や使用の不確実性をもたらし、私たちの管理資源と他の資源を移動させます。

私たちの成功は、他人の知的財産権を侵害することなく業務を展開する能力にある程度かかっている。将来、第三者は、私たちまたは私たちのビジネスパートナーの現在または未来の著作権、特許、商標、技術、ビジネス方法、またはプロセスが彼らの知的財産権を侵害していると主張したり、私たちまたは私たちのビジネスパートナーの知的財産権の有効性に疑問を提起したりするかもしれません。私たちは知的財産権侵害疑惑の影響を受ける可能性があり、これらの告発は弁護コストが高く、いくつかの重要な著作権、商標、または商業的方法を使用する能力を制限するかもしれない。

必要に応じて、知的財産権訴訟、介入訴訟、および関連する法律および行政訴訟の弁護および起訴は非常に高価になる可能性があり、私たちの管理者の正常な責任を分散させる可能性がある。私たちはこのような訴訟や訴訟では勝てないかもしれない。任意の訴訟または弁護手続きに対する不利な裁決は、巨額の補償および懲罰的損害賠償の支払いを要求する可能性があり、重要な著作権、特許、商標、ビジネス方法またはプロセスの使用を制限し、貴重な知的財産権を失ったり、得ることができない可能性があります。

また、知的財産権訴訟に関する多くの発見がしばしばあるため、我々のいくつかの機密情報は、このような訴訟中に競争相手に漏洩する可能性がある。さらに、公聴会、動議、または他の一時的な手続きを公開発表した結果、または訴訟の進展は、米国の預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼすため、投資家によってマイナスとみなされる可能性がある。

私たちは私たちの運営と業務拡張に資金を提供するために大量の現金が必要だ；もし私たちが必要な時に私たちが満足できる条件で追加資本を得ることができなければ、私たちの成長見通しと将来の収益性は実質的で不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは私たちの製品のための協力製造業者への支払いを含む、私たちの運営を支援するための多額の現金が必要だ。私たちはまた競争力を維持するために、私たちの販売と流通ルートや他の投資活動を拡大するために資金を調達する必要がある

同社は2023年9月30日までの財政年度中に7，757，030株の普通株を非公開取引で発行し、総収益は約980万ドルだった。未来の拡張、市場変化、あるいは他の発展は私たちに追加的な資金を必要とするかもしれない。私たちが外部融資を受ける能力はいくつかの不確定要素の影響を受けています

•        私たちの未来の財務状況、経営結果、そしてキャッシュフロー

•        世界の信用市場の状況は

•        業界会社の融資活動の一般的な市場条件；

•        日本と他の地方の経済、政治、その他の条件。

もし私たちがタイムリーにあるいは商業的に受け入れ可能な条件で資金を得ることができなければ、さらには資金を得ることができなければ、私たちの成長見通しと将来の収益性は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちが経営活動を支援する能力を維持するためには、以下のソースで既存の資金源を補完することを考慮しなければならないかもしれません

•        経営から生まれた現金

•        日本の銀行や他の金融機関から得られた他の利用可能な資金源

•        会社関係者と株主の財務支援。

しかし、このような追加的な融資が受け入れ可能な条件で提供されるかどうか、あるいは全くそうではないかどうかは決定できない。経営陣がこの計画を実行できなければ、会社の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性が高い。これらすべての要因は、同社の持続的な経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる可能性がある。2023年まで、2023年及び2022年9月30日までの財政年度の審査財務諸表は持続経営を基礎として作成され、このような財務諸表は正常業務過程で資産及び負債を清算することを考慮している。当該等の財務諸表には、当社が経営を継続することができないことによる資産の回収可能性及び分類又は負債の金額及び分類による可能性の将来の影響を反映するための調整は含まれていない。私たちが経営を続けられないかもしれないという見方は、他の人が私たちの契約義務を果たす能力を心配して私たちと付き合わないことを選択してしまう可能性があると思います。

我々の独立公認会計士事務所は，2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度の財務諸表の監査報告に，2023年9月30日と2022年9月30日までに十分な現金残高がないことを指摘し，継続経営企業としての能力に大きな疑いを引き起こしている。私たちが経営を続ける能力は私たちが追加資本を調達する能力にかかっている。もし私たちが将来の業務活動を支援するための追加資金を求めている場合、私たちが継続的に経営している企業としての能力にはまだ大きな疑問があり、投資家や他の融資源は商業的に合理的な条項や追加資金を提供したくないかもしれない。また、私たちが経営を続けることができない場合、私たちは経営を停止し、私たちの資産を清算し、監査財務諸表に掲載されているこれらの資産よりも低い価値を得ることができ、これは私たちの普通株式保有者と私たちの株主が彼らの投資の全部または一部を損失させる可能性がある。

私たちの現在の保険証書はすべてのクレームに十分な保険レベルを提供できないかもしれません。私たちは保険不承の損失を招くかもしれません。

私たちは私たちのような規模とタイプの企業にとって、私たちはいつもの保険範囲を維持していると信じている。しかし、私たちはいくつかのタイプの損失や保険を請求することができないかもしれないし、そのような保険の費用は尻込みするかもしれない。保険未加入の損失やクレームが発生した場合、私たちの名声、業務、経営結果、財務状況、または見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営は自然災害、悪天候条件、運営リスク、労使紛争の影響を受けています。

地震、洪水、台風、停電、労使紛争、私たちがコントロールできないような事件に遭遇するかもしれません。これらの事件は私たちの運営に影響を与えます。私たちが協力する製造業者の製造プロセスは、溶融炉のような危険な設備を使用し、その製造中に揮発性および他の危険な化学物質および廃棄物を使用、貯蔵、生成することに関するものであり、処理が不適切である場合、または制御不可能または悲劇的な場合には、操作危険、火災および爆発、自然災害、悪天候条件および重大な設備故障を含み、これらの化学品および廃棄物は潜在的な破壊的および危険性を有し、これらの状況のために合理的なコストまたは根本的に保険を購入することはできない。

また、私たちの提携メーカーは杭州の中国工場で私たちの電動軽量商用車を生産しているため、この場所で発生した任意の自然災害、意外な災害、または意外な事故は、減産、生産停止、または減産を招く可能性があり、これは私たちの業務運営を著しく乱し、追加のコストを発生させ、私たちが予定通りに顧客に製品を渡す能力に影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし新しい環境規制を遵守することがあまりにも深刻になったら、私たちの結果は損なわれるかもしれない。

私たちの協力メーカーの製造過程は、様々なガス、エポキシ樹脂、インク、溶媒、および他の有機廃棄物を含む危険および/または有毒廃棄物を発生させる可能性がある。私たちの協力メーカーはこのような危険廃棄物の使用、貯蔵、処分に関する中国政府の規定に制約されている。将来、製造業務の増加に伴い、それらの危険廃棄物の数が増加する可能性があるため、それらのコンプライアンスコストが増加する可能性がある。私たちはその運営が適用された環境法律に適合していると信じているにもかかわらず、これらの法律や法規やその解釈と実施の変化に伴って一致して遵守される保証はない。環境法規を守らないと罰金、生産停止、生産停止、製造業務の閉鎖を招き、最終的に私たちの業務を損なう可能性があります。また、私たちの提携メーカーは、将来の法規遵守により巨額のコストが発生する可能性があり、これも私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、日本政府のいくつかの法規は、エアバッグなどの特定の材料や部品の回収と回収を要求している。このような指定材料を回収·回収するコストが高い可能性があるため，これらの規定を遵守することにより巨額のコストが生じる可能性があり，我々の運営結果に悪影響を及ぼす可能性もある

私たちは私たちの業務の拡張を効果的に管理できないかもしれない。

私たちの電動軽量商用車の需要の増加を受けて、私たちは私たちの業務運営を大幅に拡大する予定です。お客様への既存の約束を果たす能力は、私たちの拡張計画が成功的かつタイムリーに実施できるかどうかにかかっています。もし私たちが顧客や顧客の注文に対する約束をタイムリーまたは根本的に履行できなければ、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性がある。

私たちの業務拡張と業務成長の成功は、私たちの運営と財務システムの改善、私たちの内部手続きと統制の強化、既存および潜在的なビジネスパートナーとの業務連合の発展にかかっています。私たちが私たちの運営や財務システムを改善し、私たちの内部手続きと制御およびリスク監視·管理システムを強化し、既存および潜在的なビジネスパートナーと業務連合を発展させることができなければ、成長機会を利用したり、不利な業務傾向、行政の不注意、または他の私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別することができないかもしれません。また、私たちの経営陣は、顧客、業務パートナー、他の第三者との関係の維持と拡大を要求されます。私たちはあなたに私たちの現在と計画中の運営、人員、システム、内部手続き、そして統制が私たちの未来の成長を支持するのに十分になるということを保証することはできません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは市場機会を利用して、私たちのビジネス戦略を実行したり、競争圧力に対応できないかもしれない。

新冠肺炎の復活は我々の業務，運営結果，キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

2019年から2022年にかけて、新冠肺炎の大流行により、政府は封鎖、閉鎖、隔離、旅行禁止を含む重大な措置を実施し、ウイルスの伝播を抑制することを目指している。新冠肺炎の大流行や類似事件が将来繰り返される可能性は、世界各国政府に類似した行動を促す可能性がある。これらの政府行動に加え、新冠肺炎疫病の発展は、私たちの業務と運営を深刻に混乱させ、全体の経済を遅くし、消費者支出を削減し、私たちの運営に十分な従業員を配置することを困難にする可能性がある。

私たちは私たちの協力メーカーの森トロが中国にある工場で私たちの製品を生産することに完全に依存していますが、2021年9月30日、2021年と2022年9月30日までの会計年度において、私たちの経営業績は新冠肺炎の流行と中国政府の重大な措置の実施の実質的な影響を受けていません。その間私たちの業務はまだ早期準備段階にあるからです。2022年9月30日以来、本募集書の日付まで、著者らの運営は新冠肺炎疫病の影響を受けなかった。我々の業務は現在急速な成長段階に入っているため、中国で再び新冠肺炎が発生し、中国政府が2020年から2022年12月初めに実施されたゼロリスク政策のような重大な政府措置を実施することを決定した場合、セントロが中国の製造工場の閉鎖や運営制限を招き、私たちのサプライチェーンを中断する可能性があり、私たちの業務と経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。

現在、新冠肺炎の伝播はコントロールされているように見えるが、新冠肺炎の大流行がどの程度私たちの未来の財務業績に影響する可能性があるかは、未来の発展、例えば政府措置の実施状況、緩和策の有効性に関する新しい情報、新冠肺炎と任意の新冠肺炎変異体の持続時間、伝播、重症度と灰再発、関連する旅行提案と制限、新冠肺炎大流行の全世界経済と資本市場に対する全面的な影響、および新冠肺炎ワクチンの有効性、これらは広範かつ十分に配布される可能性があり、これらは依然として高度な不確定性と予測不可能性を持っている。このような不確定性を考慮して、もし現在の状況が持続すれば、私たちは現在新冠肺炎疫病が私たちの未来の業務、財務状況、流動性と運営結果に対する期待影響を数量化することができない。

ドルと円の為替レートが変化すれば、我々の業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちが顧客に販売する製品と提供するサービスは円建てで、私たちが提携メーカーに支払う通貨はドルです。円対ドルレートは過去に大幅な変動の影響を受けており、将来的にも大幅な変動の影響を受ける可能性がある。そこで私たちは

外貨為替レート変動のリスクは開放されている。円対ドルの価値が変動する可能性があり、政治や経済状況の変化や日本政府がとる外国為替政策などの影響を受ける可能性がある。私たちは価格政策を実施できないかもしれません。私たちの製品やサービスの価格を地元のインフレとほぼ一致させて、将来の円安の影響を軽減したり、将来の為替レートの変動がその支払いや購入能力に大きな悪影響を与える可能性があります。円対ドルレートに意外な変動があれば、我々の業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは現在、経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり、ロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突により、地政学的不安定がこれに大きな影響を与えている。ウクライナ紛争や他の地政学的緊張が世界経済と資本市場に与えるいかなるマイナス影響も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

地政学的緊張のエスカレートやロシアとウクライナの軍事衝突の開始に伴い、米国市場と世界市場は動揺と混乱を経験している。2022年2月24日、ロシア軍がウクライナに全面的に軍事侵入したというニュースが伝えられた。現在の軍事衝突の持続時間と影響は極めて予測しにくいが、ウクライナ衝突は大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、及びサプライチェーンの中断を含む市場の持続的な中断を招く可能性がある。

ウクライナの軍事衝突は、米国、EU、日本を含む他の国がロシアに制裁やその他の罰を科すことを招いた。追加的な潜在的制裁と処罰措置を取ることを提案したり脅したりする。また、中国がロシアに積極的に介入したり支持したりすれば、米国、EU、日本を含む他の国によってロシアに制裁や罰を科される潜在的なリスクがある。私たちのすべての製品は私たちの協力メーカーの森トロが中国にある工場で生産し、日本で販売しているので、日本が中国に制裁と処罰を実施すれば、私たちの製品の日本への輸入を制限または禁止される可能性があり、私たちのサプライチェーンと運営が深刻に中断され、業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を与える可能性があります。これまで、私たちの業務はロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突の実質的な影響を受けていないが、私たちの業務や私たちの協力メーカーや他のビジネスパートナーの業務が短期的かつ長期的にどの程度影響を受けるか、あるいは衝突がどのように私たちの業務に影響を与える可能性があるか、日本が中国に対して実施した制裁や処罰を含むかどうかを予測することはできない。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。このような任意の干渉は、本明細書に記載された他のリスクの影響を大きくする可能性もある。

私たちは競争の激しい市場で運営していますが、効果的に競争できなければ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

日本の電動軽量商用車市場は寡占であり、日本では電動軽量商用車である三菱自動車社、ASF株式会社、米国を3社しか販売していないからである。本募集説明書の日まで、三菱自動車やASF株式会社との競争が我々に与える悪影響は限られていると考えられる。“ビジネス英語コンテスト”を参照する。しかし、私たちの現在または未来の競争相手は、私たちよりも長い運営歴史、より大きなブランド認知度、より良いサプライヤー関係、より大きな顧客基盤、より費用対効果のある実施能力、またはより多くの財務、技術、またはマーケティング資源を持っているかもしれない。競争相手は彼らのブランド認知度、経験、資源を利用して様々な方法で私たちと競争し、研究開発により多くの資金を投入し、製品規模を拡大するための買収を含むかもしれない。私たちの競争相手のいくつかはサプライヤーからより優遇された条項を得ることができ、より多くの資源をマーケティングと販売促進活動に投入し、私たちよりも積極的な価格設定や在庫政策をとることができるかもしれない。また、新技術や補強技術は、日本の電動軽量商用車市場の競争を増加させる可能性がある。競争の激化は私たちの収益力、市場シェア、顧客基盤、ブランド認知度を低下させる可能性がある。現在または将来の競争相手との競争に成功することは保証されません。このような競争圧力は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

サイバーセキュリティ事件は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

近年、セキュリティホール、コンピュータマルウェアとコンピュータハッカー攻撃はずっと普遍的に注目されている問題である。私たちのハードウェア電子プラットフォームサービスは2023年9月に発売され、各運転手の表現を評価するために、運転データ、経路データ、車両状況などのビッグデータを収集し、分析することができます

お客様のご参考に供する。“ビジネス成長戦略-収入源を多様化する”を参照されたい。これは私たちをサイバーセキュリティの危険に直面させるかもしれない。セキュリティ上の懸念を低減するために、我々は、商業的に利用可能なシステム、ソフトウェア、ツール、および監視に依存して、機密情報の処理、送信、および記憶にセキュリティを提供する

私たちはセキュリティ措置を取って警戒し続けているにもかかわらず、私たちのシステムと私たちの第三者サービスプロバイダのシステムは、セキュリティホール、ハッカー攻撃、破壊、コンピュータウイルス、データ損失または位置ずれ、ヒューマンエラー、または他の故障と攻撃の影響を受けやすいかもしれない敏感な情報を保護する措置を取ります。このような侵入は、私たちのネットワークを危険にさらす可能性があり、格納されている情報がアクセス、漏洩、紛失、または盗まれる可能性があります。コンピュータおよびソフトウェア機能および暗号化技術、新しいツール、および他の発展の進歩は、侵入または危害のリスクを増加させる可能性がある。技術中断はまた、製品やサービスの注文をタイムリーに配信し、追跡し、在庫需要を予測し、サプライチェーンを管理し、他の方法で顧客に十分なサービスを提供する能力、またはお客様が私たちの製品やサービスを使用する能力を乱すなど、私たちの運営を混乱させます。もし私たちが重大な中断に遭遇したら、私たちのシステムを効率的かつタイムリーに修復することができないかもしれません。このようなイベントは長い間中断したり、私たちの運営の効率を低下させたりするかもしれません。これらの事件の発生は、内部および外部報告能力の低下、取引を処理する能力の損傷、我々の制御環境に損害を与える可能性があり、従業員の生産性の低下、およびこのような事件が引き起こす可能性のある任意の訴訟の弁護に関連する巨額の法的費用を含むコストが意外に増加する可能性がある。

私たちはますます複雑な情報技術に依存して私たちのインフラを管理している。私たちの情報システムは私たちの既存のシステムを維持、保護、強化するために大量の資源を持続的に投入する必要がある。私たちの情報システムとデータの完全性を効果的に維持または保護できなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの巨額の債務は私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

2023年9月30日現在、3，921，976ドルの金融機関への融資、銀行融資、運営、融資リース義務、株主への支払い金額があります。

私たちの債務額は私たちの運営に大きな影響を及ぼすかもしれない

•        私たちの債務超過義務により、運営資本、資本支出、買収、その他の一般会社の目的のためのキャッシュフローの利用可能性が減少した

•        私たちが追加資金を得る能力を制限し

•        私たちのビジネス、私たちが経営している業界、全体的な経済の変化を計画または対応する上での柔軟性を制限する

•        追加資金調達のコストを増加させ

•        私たちの子会社が運営資本や投資リターンとして配当金を支払う能力を制限します。

これらの要素と私たちの巨額の債務がもたらす可能性のある他の結果は、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの債務支払い義務を履行する能力に影響を与える可能性がある。私たちが未済債務によって支払い義務を履行する能力は、私たちが未来に大量のキャッシュフローを生成する能力にかかっている。ある程度、これは一般的な経済、金融、競争、立法と規制要素、そして他の私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。

私たちは関係者と取引を行いましたが、このような取引は利益衝突がある可能性があり、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは関係者と複数の取引を達成しており、その中には私たちの役員と幹部が含まれている。96ページの“関連先取引”を参照してください。私たちは将来、私たちの取締役会のメンバーや他の関係者たちが所有権を持っている実体と追加的な取引をするかもしれない。関連側が所有権利益を持つエンティティとの取引には潜在的な利益衝突があり，これらのエンティティとその株主の利益は当社と我々の非関連会社の利益と一致しない可能性があるからである

株主は、当社が当該等の実体から製品を購入すること及び当該等の実体との他の取引の交渉及びその他の事項について。これらの取引下の契約救済策を行使する際には、契約違反のような利益衝突が生じる可能性もある。

しかし、もし私たちが関連側とこのような取引を達成しなければ、私たちはより有利な条件を得たかもしれない。これらの取引は、単独でも合計でも、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、または政府の法執行行動および他の訴訟につながる可能性がある。

電気自動車の規制制度が不確定であり、新たな法規又は政策が電気自動車の発展に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは電気自動車業界で運営されており、この業界は日本のある法律法規に制約されている。“法規”を参照されたい。私たちの業界は比較的新しく発展しており、日本の関連法律法規には重大な不確実性がある。したがって、場合によっては、どのような行動または非作為が適用される法律および条例に違反しているとみなされる可能性があるかを決定することは困難である可能性がある。新しいまたは変化する法律法規や既存の法律法規の解釈は、私たちの業界の発展および成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの唯一のメーカーであるセントロが中国にある工場で私たちの製品を生産することに深刻に依存しています。これは私たちを中国特有の経済、運営、規制、そして法的リスクに直面させる。

私たちは現在私たちの提携メーカーのセントロに頼って中国にある工場で私たちのすべての電動軽量商用車を生産しています。“事業-製造”を参照されたい。私たちは今後5年以内にCenntroに完全に依存し続けると予想する。これは中国特有の経済、運営、そして法的リスクに対する私たちの敏感性を増加させる。例えば、中国の経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加程度、腐敗程度、資本投資制御、外国為替再投資制御、知的財産権制御、資源配置、成長速度、発展レベルを含むがこれらに限定されない。20世紀70年代末以来、中国政府はいくつかの措置を実施し、市場力を利用して経済改革を行うことを強調し、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業管理構造を構築し、これらは通常外商投資の積極的な発展とみなされているが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として中国政府の所有に属している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。

中国の現在或いは未来の業務、将来性、財務状況或いは経営結果が中国の経済、政治と社会条件及び法律、法規と政策の変化によって影響を受けるかどうかはまだ不明である。また、中国政府が行っている多くの経済改革は前例がない、あるいは試験的であり、時間の経過とともに細分化·整備されることが予想される。このような精製と改善の過程は必ずしも私たちの運営や業務発展に積極的な影響を与えるとは限らない。

また、中国の法制度は完全ではなく、固有の不確実性要因が存在し、これらの不確実性要因は、中国におけるCenntroの業務や活動が中国の法律法規によって保護されていることに影響を与える可能性があり、これは私たちの運営や業務発展に影響を与える可能性がある。中国のいかなる行政訴訟と裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源の分流と管理注意力の移転をもたらす可能性がある。中国の行政·裁判所当局は法定·契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、私たちにとって、行政や裁判所訴訟の結果や法的保護のレベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。これらの不確実性は、私たちの契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは第三者プラットフォームに依存して、私たち自身の最初のオリジナルデザインの製品、パズル、これらのプラットフォームのいかなる中断も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

2025年上半期には、日本市場のために製造された商用トラックである新電動軽量商用車を発売する予定だ。パズルは私たち自身初のオリジナルデザインになるだろう。パズルを操作しやすいツールにするために，いくつかの支持ツールと互換性のあるパズルを設計した

アップルCarPlayやアンドロイド自動車などのソフトウェアや，我々が独自に開発した支援システムであるハードウェア電子プラットフォームサービスである.“ビジネス成長戦略--当社独自のオリジナルデザイン製品の開発”を参照されたい。以下のような状況が発生すれば、私たちの業務は損害を受けるだろう

•        第三者は、ソフトウェア開発者が彼らのプラットフォームへのアクセスを停止または制限することをサポートします

•        インターネット·プロバイダのような政府または個人的な態様は、帯域幅制限を実施したり、課金を向上させたり、これらのプラットフォームへのアクセスを制限または禁止したりする

•        Apple CarPlayとAndroid Autoは料金を開始します

•        プラットフォームは、独自のアルゴリズム、開発者が利用可能なコミュニケーションチャネル、それぞれのサービス条項、または他のポリシーを修正する

•        プラットフォームの人気度が低下しています

•        プラットフォームは、その技術を変更または更新し、他のソフトウェアシステムとの統合を阻害したり、私たちの技術を修正したり、私たちのシステムを更新したりして、私たちの顧客がパズルゲームを容易に操作できることを保証します

•        これらのプラットフォームは、日本の顧客のアクセスを阻止または制限し、

•        私たちはプラットフォーム提供者のサービス条項を守ることができない

さらに、私たちがそのプラットフォームプロバイダの条項および条件を守らない場合、プラットフォームプロバイダは、プラットフォームの運営を制限し、私たちの運営を一時停止したり、プラットフォームから私たちの運営を除去したり、および/または私たちが責任または訴訟に直面する可能性がある

上記または上記と同様の任意のイベントが短期的または長期的に発生した場合、私たちのブランドおよび名声、ならびに私たちの業務、財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行と取引市場に関するリスク

私たちの普通株やアメリカ預託証明書の活発な取引市場は発展しないかもしれない。

私たちはナスダックにアメリカ預託証明書を発売することを申請しました。私たちは現在私たちの普通株をどの証券取引所にも上場することを求めるつもりはない。今回の発行まで、アメリカ預託証明書や私たちの普通株はまだ公開されていませんので、今回の発行後、アメリカ預託証明書の公開市場が発展したり、活発になったりすることを保証することはできません。米国預託証券が今回の発売完了後に活発な公開市場を形成できなければ、米国預託証明書の市価や流動資金は重大な悪影響を受ける可能性がある。米国預託証券の初公開発売価格は吾らが引受業者と協議して決定するが、この価格は市場投資家が今回の発売完了後に米国預託証明書を売買したい価格を必ずしも反映しているとは限らない。我々の経営業績や見通しがどうであろうと、今回発行された投資家はその投資の市場価値が大幅に低下することを経験する可能性がある。

購入したアメリカ預託証券関連普通株の有形帳簿純価値が大幅に希釈されていることをすぐに感じることになります。

米国預託証券の初公開価格は、米国預託株式に基づく普通株の調整後の有形帳簿純価値を大幅に上回っている。そのため、閣下が発売中に米国預託証明書を購入した場合、発売完了後、閣下は米国預託株式の仮定に基づいて1株当たり米国預託株式4.00ドルを初公開し、代表の超過配当権を行使しないと仮定し、米国預託株式関連普通株3.67ドルを直ちに償却する。本募集説明書42ページからの“希釈”部分を参照。また、閣下は、吾らが時々付与した未行使株式権の行使により、追加普通株や米国預託証明書を発行し、さらに償却される可能性がある。

将来的に米国預託証明書または普通株または吾などの普通株に変換することができ、行使可能または吾などの普通株に交換可能な証券の発行、または新しい米国預託証明書または普通株または取引が発行された米国預託証明書または普通株の発行を制限するロック協定が満期になり、米国預託証明書の市価の下落を招き、あなたの持ち株が希釈される可能性がある。

将来の米国預託証券または私たちの普通株または私たちの普通株に変換または行使可能または交換可能な証券の将来発行、または新しい米国預託証明書または普通株または取引が発行された米国預託証明書または普通株の発行を制限するロックプロトコルの満了は、米国預託証明書の市場価格の下落を招く可能性がある。将来の証券発行やロックアッププロトコルの満期が米国預託証券価格に与える影響は予測できない(あれば)。いずれの場合も、将来的にアメリカ預託証明書または私たちの普通株式を発行することは、あなたの保有株式の希釈をもたらすでしょう。また，我々の証券は新たな発行が生じる可能性があると考えられたり，禁売者がロック満了時に彼らの証券を売却すると考えられたりしており，米国預託証券の市場価格に悪影響を与える可能性がある.今回の発行については、特定の例外を除いて、本募集説明書の発行日から最大6ヶ月以内の株式増発を禁止しておりますので、詳しくは“引受”と題する章をご参照ください。これらのロックプロトコルの満了時に生じる可能性のあるいかなる悪影響に加えて、これらのプロトコル内のロック条項は、通知を必要とすることなく、いつでも放棄することができる。販売禁止協定の下の制限が解除されれば、米国預託証明書または我々の普通株は、通知がない場合を含む法律の制約の下で転売される可能性があり、これは米国預託証明書の市場価格を低下させる可能性がある。

今回の発行が完了した後も、株式は私たちの経営陣の手に集中し、彼らは引き続き私たちに直接または間接的な制御影響を与えることができるだろう。

我々は，代表がその超過配当権を行使しないと仮定すると，我々の役員および高級管理者は，今回の発売完了後に発行されたおよび発行された普通株の約50.4%を合算して所有するか，あるいはその超過配当権を全面的に行使すると仮定すると，いずれの場合も，購入権の行使や代表株式承認証の行使によって発行可能な株式は含まれていない.したがって、これらの株主が共同で行動することは、取締役選挙や重大な会社取引の承認を含む、我々の株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与えることになる。他の株主であっても、今回の発行で米国預託証券を購入した株主の反対を含めて、会社は行動する可能性がある。このような所有権集中はまた、他の株主が有益と思われる可能性のある会社の支配権変更を遅延または阻止する可能性がある。

大量の米国預託証明書の販売または販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発売完了後に公開市場で大量の米国預託証明書を販売したり、その等の売却が発生する可能性があると考えたりすることは、米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式調達による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。今回の発行で販売された米国預託証券は自由に取引することができ、証券法の制限を受けず、又は証券法に基づいてさらに登録され、我々の既存株主が保有する普通株は将来的にも公開市場で販売することができ、証券法の下で規則第144条及び規則第701条の制限及び適用されるロック協定の制限を受けることができる。今回の目論見書発表日までに発行された普通株は38，074，888株であった。代表的な超過配当権を行使しないと仮定し、今回の発売完了後に3，750，000株の米国預託証券(3，750，000株普通株に相当)を発行および発行するか、または代表がその超過配当権を全面的に行使する場合には、4，312，500株の米国預託証券(4，312，500株普通株に相当)を発行·発行し、いずれの場合も、購入権または代表株式証の行使によって発行可能な株式は含まれておらず、仮説に基づく初公開発売価格は4.00ドルである。今回の発行については、我々の役員と役員は同意しており、代表の事前書面の同意を得ていない場合は、本募集説明書の日付から6ヶ月以内にはいかなる普通株、米国預託証明書、または類似証券も販売していませんが、いくつかの例外的な場合は除外します。しかし、代表はこれらの証券の制限を随時解除することができるが、金融業界規制局(“FINRA”)の適用規定を遵守しなければならない。我々の主要株主や他の任意の株主が保有する証券の市場販売や将来販売可能なこれらの証券が米国預託証券の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(あれば)。“引受”と“将来売却する資格のある普通株と米国預託証明書”を参照して、今回の発行後のわが証券の売却制限についてのより詳細な説明をご了承ください。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告書を発表していない場合、または米国預託証明書に関する負の報告書を発表した場合、米国預託証明書の価格および取引量が低下する可能性がある。

米国預託証券の任意の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した我々または私たちの業務に関する研究および報告にある程度依存する可能性がある。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。もし私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの格付けを引き下げたら、アメリカの預託証明書の価格は下落するかもしれない。1人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、米国の預託証明書の価格や取引量の低下を招く可能性がある。

われわれの経営ぶりにかかわらず、米国預託証明書の市価は変動または下落する可能性があるが、閣下は閣下の米国預託証明書を初公開価格または初公開発売価格よりも高く転売できない可能性がある。

米国預託証券の初公開発売価格は引受業者と吾らが協議して決定し、今回の発行後の米国預託証明書の市価とは異なる可能性がある。今回の発売でアメリカ預託証明書を購入した場合、このようなアメリカ預託証明書を初回公募価格以上で転売することはできないかもしれません。アメリカ預託証明書の初公開価格あるいは今回の発行後の市場価格は今回の発行前に時々発生する私たちの普通株が個人的に取引を協議した価格に等しいか、あるいは超えることを保証することはできません。アメリカ預託証明書の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではありません

•        私たちの収入と他の経営業績の実際または予想変動

•        私たちが大衆に提供する可能性のある財務的予測、これらの予測のいかなる変化も、私たちはこれらの予測を満たすことができなかった

•        私たちを報道する証券アナリストの行動を開始または維持し、わが社の任意の証券アナリストを追跡して財務推定を変更するか、またはこれらの推定または投資家の期待を満たすことができなかった

•        私たちまたは私たちの競争相手は、重大な製品、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します

•        全体の株式市場の価格と出来高変動は、経済全体の傾向の結果を含む

•        ナスダックのアメリカ預託証明書の取引量は

•        私たち、私たちの幹部と役員、または私たちの株主は、アメリカの預託証明書または普通株を売却したり、将来このような売却が発生する可能性があることを期待しています

•        私たちや業界の他の会社の噂や市場投機に関するものです

•        私たちの知的財産権や他の固有の権利に関する開発や論争；

•        事業や技術の買収を発表したり完成させたりしました

•        当社の業務に適用される新しい法律法規または既存の法律法規の新しい解釈

•        税収法律法規と会計基準、政策、基準、解釈、原則の変化

•        私たちの経営陣の大きな変化は

•        私たちを脅したり訴訟を起こしたり

•        他のイベントまたは要因は、戦争またはテロ事件によって引き起こされるイベントまたは要因、またはこれらのイベントに対する反応を含む。

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない。過去、市場変動期間中、株式市場は証券集団訴訟を起こした。私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額の費用を負担させ、資源や経営陣の私たちの業務への関心を移転させ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

もし吾等が有効な内部統制制度を実施·維持できなければ，吾らは報告義務を履行できないか，経営業績を正確に報告したり詐欺を防止することができない可能性があり，投資家自信や米国預託証明書の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性がある。

今回の発行完了後、私たちは米国で上場した会社となり、2002年7月に発効したサバンズ-オキシリー法案に拘束される。2002年に公布された“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節は、2024年9月30日までの財政年度報告書から、Form 20-Fの年次報告書に財務報告書の内部統制に関する経営陣報告書を含むことを要求する。また、一旦我々が“新興成長型企業”でなくなると、“雇用法案”で定義されているように、独立公認会計士事務所は、財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると思っていても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、もしそれが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書を発行することができます。また、私たちが上場企業になった後、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告の内部統制における弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、もし私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは404節に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。逆に、これは私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、アメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。

上場企業として、大幅なコスト増加を招くだろう。

今回の発行完了後、上場企業として、大量の法律、会計、その他の費用が発生しますが、これは私たちが民間会社としては発生していないことです。2002年に可決されたサバンズ-オキシリー法案と、その後米国証券取引委員会とナスダックが実施したルールは、上場企業のコーポレート·ガバナンスに様々な要求を出している。

これらの規則を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をより時間とコストを高くする。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。

雇用法案の定義によると、我々は新興成長型企業であり、(1)財政年度の最終日まで新興成長型企業であり、(A)今回の発行完了5周年後、(B)我々の年間総収入は少なくとも1.235億ドル、または(C)前3月31日現在、非付属会社が保有する米国預託証明書の時価が7億ドル以上であることを意味する大型加速申請者とみなされる。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定は、新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に、404節の監査人認証要件を遵守することを免除し、このような基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用または改訂を延期することを可能にすることを含む。

私たちが“新興成長型会社”でなくなった後、あるいは今回の入札完了後5年まで、早い者を基準に、重大な追加支出を招き、404節の要求や米国証券取引委員会の他の規制の遵守を確保するために多くの管理職を投入することが予想されます。例えば、上場企業として、独立取締役数の増加と採用を要求されます

内部統制と制御プログラムの開示に関する政策。また、雇用法案によって付与された免除と減免に依存すれば、投資家は私たちの米国預託証明書の魅力が低下していることを発見するかもしれない。したがって、一部の投資家が私たちのアメリカ預託証明書の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのアメリカ預託証券取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価は下落し、および/またはもっと変動する可能性がある。

私たちは現在、これらの規則や条例に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり推定することができません。

私たちは私たちの実際或いは予想経営業績、財務状況或いは将来性とは関係のない極端な株価変動を経験し、潜在投資家がアメリカ預託証明書の迅速な変化価値を評価することを困難にするかもしれない。

最近、最近のいくつかの初公募株(IPO)に伴い、特に上場規模が比較的小さい会社では、株価が極端に上昇し、その後急速な下落と強い株価変動が見られた。時価が相対的に小さく、公衆流通株が相対的に少ない会社として、私たちは大盤株よりも大きな株価変動、極端な価格上昇、より低い取引量、より少ない流動性を経験するかもしれない。特に，米国預託証券は価格が急速に大きく変動し，取引量が低いことや売買価格差が大きすぎることの影響を受ける可能性がある.このような変動は、任意の株価上昇を含み、著者らの実際或いは予想した経営業績、財務状況或いは将来性と関係なく、潜在投資家がアメリカ預託証明書の迅速な変化価値を評価することを困難にする可能性がある。

また、米国預託証券の取引量が低ければ、購入や売却数が相対的に少ない人は、米国預託証明書の価格に影響を与えやすい。このような低取引量は米国預託証券の価格を大幅に変動させる可能性もあり、どの取引日にも大きなパーセントの価格変動が生じる。米国預託証明書の保有者も、彼らの投資を随時清算できない可能性があり、あるいは出来高が低いために低価格での販売を余儀なくされる可能性がある。広範な市場変動や一般的な経済·政治条件も米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。この変動により、米国預託証券への投資家の投資は損失を受ける可能性がある。米国預託証券市場価格の下落は、米国預託証券または普通株または他の証券を発行する能力や、将来的に追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。アメリカの預託証明書の活発な市場が発展したり持続したりする保証はありません。活発な市場を発展させなければ、アメリカの預託証明書の保有者は、彼らが持っている株をいつでも売ることができないか、あるいは彼らの株を売ることができないかもしれない。

予測可能な未来に、私たちは配当金を支払うつもりはない。

我々は現在、今回の発行後の大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と将来の収益を保留し、私たちの業務の運営、発展、成長に資金を提供する予定であるため、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払うことはないと予想される。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカ預託証明書が今回の発行後に値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する際の価格を維持する保証さえありません。アメリカの預託証明書への投資は見返りが得られないかもしれませんし、アメリカの預託証明書へのすべての投資を失うかもしれません。

我々の経営陣は広範な裁量権を持ち，今回の発行で調達した純収益をどのように使用するかを決定し，我々の運営実績や米国預託証券価格を向上させない可能性のある方式に利用することが可能である.

今回発行した純収益を，(I)電気自動車や他の一般企業用途の購入，(Ii)マーケティング，(Iii)ハードウェア電子プラットフォームサービスの更新·アップグレード，および(Iv)我々が最初に日本市場のために設計した自動車“PUZLE”の開発に利用する予定である。私たちの経営陣は、今回発行された純収益を使用するためにかなりの情動権を持ち、得られた資金を私たちの運営業績を改善したり、アメリカの預託証明書の市場価格を向上させない方法に使うことができます。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。私たちは今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資するかもしれない。

もし閣下又は米国預託証明書の任意の他の所有者又は実益所有者が預金協定又は米国預託証明書によって生じた事項について、連邦証券法に基づいて提出された請求を含む場合、吾等又は受託保管者にクレームを提起し、閣下又は当該等の他の所有者又は実益所有者は、当該等の請求について陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは、吾等又は受託保管者に対する訴訟を制限し、阻止することができる。預金協定に基づいて吾等または信託銀行に対して訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。しかし、法律が適用されてこのような陪審裁判の免除が許可されていない場合、陪審裁判の保証金協定条項に基づいて訴訟を提起することができる。預金協定または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、いかなる米国預託証明書保持者または実益所有者(米国預託証明書の二次市場における購入者を含む)または米国連邦証券法およびその公布された規則および法規の遵守に対する私たちまたはホスト機関の放棄を構成しない。

米国預託証明書所有者に普通株式またはその任意の価値を提供することが違法または非現実的である場合、保有者は、私たちの普通株の割り当てまたは任意の価値を得ることができない。

米国預託証券の受託者は、その費用および支出を差し引いた後に普通株または他の入金された証券から得られた現金配当金または他の分配を米国預託証明書所持者に支払うことに同意する。アメリカ預託証券保有者は、このようなアメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株式数の割合でこれらの分配を得る。しかしながら、米国の預託証明書保持者に割り当てを提供することが不正または非現実的である場合、保存者は、そのような金銭の支払いまたは分配の責任を負わないであろう。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に基づいて適切に登録または分配されていない場合、その証券所有者への流通は違法となる。保管人が合理的な努力をした後、分配に必要ないかなる政府の承認や登録を得ることができない場合、保管人は、いかなる米国預託証明書保持者にも分配を提供する責任を負わない。私たちは私たちの普通株式をアメリカ預託証明書所有者に割り当てることを可能にする他の行動を取る義務がない。これは、米国預託証明書保持者に普通株を提供することが不法または非現実的であれば、彼らは私たちが普通株式で行った分配を受けない可能性があることを意味する。このような制限はアメリカの預託証明書の価値を大幅に減少させるかもしれない。

米国預託証明書所持者はその米国預託証明書を譲渡する際に制限される可能性がある。

アメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。

吾等は、米国預託証明書所持者の同意を得ずに預金契約を改訂することができ、このような保有者が吾等の改正に同意しないようにすることができ、彼らの選択は米国預託証明書の売却や関連する普通株の抽出に限られる。

私たちは米国預託証明書所持者の同意を得ることなく、信託銀行が預金協定を修正することに同意するかもしれない。修正案が米国預託株式保有者に徴収する費用を増加させたり、米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正案は、信託銀行が修正案を米国預託株式保有者に通知して30日後に発効する。改正が発効したとき、米国預託株式保有者は、改訂に同意し、改訂された預金協定の制約を受けているとみなされ、その米国預託証明書を引き続き保有している。米国預託証明書保持者が預金協定の修正に同意しない場合、彼らの選択は米国預託証明書の売却や対象普通株の抽出に限られる。この場合、保有者が満足した価格で米国預託証明書を販売する保証はない。

私たちは日本で登録が成立していますが、日本以外の裁判所で得られた判決はより実行が難しいかもしれません。

私たちは日本に登録して設立された有限責任株式会社です。私たちのすべての役員はアメリカ以外の住民で、私たちの大部分の資産と役員と役員の個人資産はアメリカ以外にあります。したがって、アメリカの会社と比較して、投資家はアメリカで法的手続き文書を送ってくれたり、私たち、私たちの役員や幹部に対して、アメリカ連邦裁判所で得られた連邦または州証券民事責任条項に基づく判決を執行することが難しいかもしれません

米国の法律または日本以外の他の裁判所で得られた類似の判決。完全に米国連邦と州証券法に基づく民事責任については，日本の裁判所，最初の訴訟，あるいは米国連邦裁判所判決を執行した訴訟における執行可能性には疑問がある。“民事責任の実行可能性”を見る

配当金の支払いと私どもの普通株またはお持ちのアメリカ預託証明書を販売する際に実現可能な金額はドルと円の為替レートの変動の影響を受けます。

預金契約のいくつかの条件と条項によると、アメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株の現金配当金(ある場合)は、信託銀行に円で支払い、ホスト銀行からドルに両替されます。そのため、円対ドルレートの変動は、米国預託証明書所持者がホスト銀行から取得する配当金金額、米国預託証明書所持者が米国預託証明書を提出する際に得られた普通株が獲得した収益のドル価値、米国預託証明書の二次市場価格を日本で販売することに影響を与える。この変動はまた私たちの普通株式保有者が受け取った配当金と販売収益のドル価値に影響を及ぼすだろう。

もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、私たちは米国と国内発行者に適用される“取引法”の報告要件を完全に遵守することを要求され、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、私たちは外国の個人発行者としてこれらの費用を招かないだろう。

今回の発行完了後、外国の個人発行者になる資格があると予想されています。外国の個人発行者として、取引所法案の下で委託書の提供と内容に関する規則を遵守することを免除し、我々の幹部、取締役、主要株主は取引所法案第16節に含まれる報告書と短期運転利益回収条項の遵守を免れる。また、取引法によれば、米国内発行者のように米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出することは要求されず、米国内発行者が開示を要求されたすべての情報を我々の定期報告で開示することも要求されない。今回の発行完了直後に外国人個人発行者になる資格があると予想されていますが、将来的には外国人個人発行者になる資格がない可能性があり、この場合、多くの追加費用が発生し、運営実績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは外国の個人発行者であり、アメリカの個人発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除を利用しようとしているので、あなたが得た保護は私たちが国内発行者である場合よりも少なくなるだろう。

ナスダック上場規則は上場企業の取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求する。しかし、外国の個人発行者として、私たちは上記の要求ではなく、母国のやり方に従うことを許可された。私たちの母国日本では、コーポレートガバナンス実践は、私たちの取締役会の多くが独立取締役であることを要求していません。そのため、取締役は会社の最良の利益に応じて行動しなければならないにもかかわらず、独立して判断する取締役会のメンバーが減少する可能性があり、取締役会の自社経営層に対する監督が低下する可能性がある。また、ナスダック上場規則は、米国および国内発行者に、監査委員会と報酬委員会と、完全に独立した取締役からなる指名/コーポレートガバナンス委員会と、少なくとも3人のメンバーを有する監査委員会とを持たなければならないことを求めている。私たちは外国の個人発行者としてこれらの要求に制約されていませんが、私たちの取締役会の大部分を独立取締役で構成し、報酬委員会と、完全に独立役員からなる指名と会社管理委員会と、少なくとも3人の独立取締役メンバーを有する監査委員会とを選択しています。それにもかかわらず、投資家たちが受ける保護は私たちが国内発行者である時より少ないかもしれない。ナスダック上場規則は、株主がすべての株式報酬案に投票する機会を要求し、これらの案およびいくつかの普通株発行を重大に修正することを要求するように、ある会社の事務を処理するために株主の承認を必要とする可能性がある。私たちはこのような事項が株主の承認が必要かどうかを確認するために、ナスダック上場規則の要求を遵守するつもりだ。

もし私たちがナスダックの初期発売要求や他の規則を満たしていないか、あるいは引き続き満足できなければ、アメリカ預託証明書は発売されないか、あるいは取られる可能性があり、これはアメリカ預託証明書の価格とあなたの販売能力にマイナスの影響を与える可能性があります。

今回の発行が完了した後、私たちはナスダックにアメリカ預託証明書を発売することを申請しました。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。アメリカ預託証明書がナスダックに発売されても、アメリカ預託証明書がナスダックに上場し続けることを保証することはできません。もしアメリカの預託証明書がナスダックでの発売が許可されていなければ、今回の発行は行わないだろう。

前向き陳述の開示について

本目論見書には、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映した前向きな陳述が含まれており、これらはリスクと不確実性の影響を受ける。展望的な陳述は未来の事件に対する私たちの現在の予想または予測を提供する。あなたはそれらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によってこれらの陳述を識別することができる。本募集説明書では、“近似”、“信じる”、“希望”、“期待”、“予想”、“見積もり”、“プロジェクト”、“予定”、“計画”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”、“可能”または他の類似した表現を用いることにより、多くの(すべてではない)このような陳述を見つけることができる。このような声明は私たちの成長戦略、財政的業績、そして財政的需要を満たすかもしれない。あなたはこのような陳述を慎重に考慮しなければならず、多くの要素が実際の結果を私たちの前向きな陳述とは異なる可能性があることを理解しなければならない。これらの要因は、いくつかの既知およびいくつかの未知を含む不正確な仮定および様々な他のリスクおよび不確実性を含むことができる。どんな展望的な陳述も保証されず、未来の実際的な結果は大きく違うかもしれない。実際の結果が前向き陳述で議論された結果とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

•        会社の将来の財務と経営業績の仮定は、収入、収入、支出、現金残高、その他の財務項目を含む

•        成長戦略を実行する能力は目標を達成する能力を含めています

•        現在と未来の経済と政治状況

•        私たちの資本要求と必要かもしれない追加資金を集める能力は

•        私たちは顧客を引き付ける能力を持ちブランド認知度をさらに向上させました

•        私たちは私たちの業務を発展させるために、合格した管理職と重要な従業員を招聘して保留することができます

•        新冠肺炎が大流行しています

•        本明細書に記載された任意の前向きな陳述に関連する他の仮定。

私たちは“リスク要因”の項目で、私たちの財務状況と経営結果を含む、私たちの業務に影響を与える可能性のある重大なリスク、不確実性、仮説を説明します。私たちの前向きな陳述は、私たちの経営陣が陳述する際に得られる情報に基づいている経営陣の信念と仮定に基づいています。私たちはあなたに実際の結果と結果が私たちの前向きな陳述で表現されていること、暗示的、または予測されている内容とは大きく異なる可能性が高いということを想起させる。したがって、どんな展望的な陳述に依存する時も慎重に行動しなければならない。

本募集説明書に記載されている展望的陳述は、本募集説明書が当該陳述を行った日までの事件又は情報のみを含む。法律に別の要求がある以外に、私たちは、陳述が行われた日から、または意外な事件が発生した後、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はありません。あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で言及し、証拠物として登録説明書に提出された文書を完全に読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものとは大きく異なるかもしれません。

業界データと予測

本入札説明書は、公開情報、政府機関の報告、市場研究報告、および業界出版物および調査から取得または派生した市場データおよび業界予測および予測への引用を含む。これらのメッセージソースは、一般に、ロードされた情報が信頼できると考えられるソースから取得されるが、これらの情報の正確性および完全性を保証することができないことを表す。私たちはこのような情報が正確だと信じているが、私たちはこのソースのデータを独立して確認していない。しかし、私たちは私たちがこの目論見書のすべての開示に責任があることを認める。これらのソースから得られた予測および他の展望的情報は、本明細書の他の展望的陳述と同様の制限および追加の不確実性およびリスクを受ける。理由は、本節、“リスク要因”の節、および本明細書の他の部分に記載された要因を含む。これらの要因および他の要因は、結果と予測および推定に表現される結果とが大きく異なる可能性がある。

民事責任の実行可能性

私たちは日本の法律に基づいて設立された株式会社です。私たちのすべての幹部と役員は日本に住んでいます。特に私たちのすべての資産とこれらの人たちの資産はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国内または日本以外の他の場所で、米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む、米国内または日本以外の他の場所で私たちまたはこれらの人に法的手続き文書を送達することができないか、または米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに対する判決を実行することができないかもしれない。

米国または米国の任意の州の連邦証券法に基づいて米国ニューヨーク南区地域裁判所が私たちに提起した任意の訴訟、またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所が私たちに提起した任意の訴訟について、私たちは私たちの代理人としてCogency Global Inc.を私たちの代理人として送達を受けるように指定した。

収益の使用

米国預託株式の初公開発売価格を1株4.00ドルとし、推定された引受割引、非実売支出手当、吾などが支払うべき推定発売費を差し引いた後、一次発行から純収益約11，796，587ドル(超過配当権を行使しないと仮定する)と、13，827，212ドル(その超過持分を全面的に行使することを表すとする)を得る。

今回の発行から得られた純収益を以下の目的に用いる予定である

•        電気自動車および他の一般企業用途の約50%を購入するために使用される

•        “パズル”の研究開発の約30%が

•        マーケティングのための約10%と

•        約10%は、ハードウェア電子プラットフォームサービスの更新およびアップグレードをさらに研究および開発するために使用される。

我々の現在の計画と業務状況によると，上記の内容は，今回発行した純収益の使用と分配という我々の現在の意図を代表している.しかし、私たちの経営陣は今回発行された純収益を運用するための柔軟性と裁量権を持つだろう。本募集説明書30ページから，“リスク要因である今回の発行や取引市場に関するリスクである我々の経営陣は広範な裁量権を有しており，今回の発行で調達した純収益をどのように使用するかを決定し，我々の運営結果や米国預託証明書価格を向上させない可能性のある方式に利用することが可能である”ことを参照されたい。我々が今回の発行から得た純収益がすぐに上記の目的に利用されなければ，我々の純収益を短期·利息の銀行預金や債務ツールに投資する予定である。

配当政策

設立以来、私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。未来のいかなる配当金の決定は、私たちの財務状況、経営結果、私たちの利益剰余金の額、資本需要、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素を含む一連の要素の影響を受けるだろう。我々は現在，今回の発行後の大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と任意の将来収益を残し，我々の業務の運営，発展，成長に資金を提供する予定であるため，予見可能な未来には何の配当も支払わないと予想される.したがって、私たちは未来にどんな配当金を発表して支払うことができるか保証できない。

もし発表された場合、配当記録日に我々流通株を保有する所有者は、株式の発行日またはその後のいかなる株式譲渡も考慮することなく、発表された全ての配当金を得る権利がある。当社の定款細則及び会社法のいくつかの規定によると、特定年度に発表された年間配当金(あれば)については、来年度に当社の株主を経て株主総会で承認された後に支払います。本募集説明書101ページからの“株式説明--黒字分配制限”を参照。

米国預託証明書の契約条項への入金の規定の下で、閣下は当社の普通株式保有者と同程度の米国預託証明書に代表される普通株の配当金を受け取り、預託協定に基づいて当該等配当金について支払う費用及び支出、及び当該配当金に適用される任意の日本税項目を差し引く権利がある。“実質的所得税対価格--日本税務”と“米国預託株式説明”を参照。信託機関は通常、受け取った円をドルに両替し、ドル金額を米国預託証明書の所有者に割り当てる。私たちの普通株の現金配当金は、あれば日本円で支払います。

大文字である

次の表に2023年9月30日までの時価を示します

•        実際の基礎の上で

•        推定引受割引、非実費支出手当、吾などが支払うべき推定発売費を差し引いた後、代表的な超過配当権を行使していないと仮定した後、調整基準によると、今回の発売中に米国預託証明書形式で普通株を発行·売却した仮定の初公開発売価格は米国預託株式1株当たり4.00ドルであることが反映されている。

あなたは“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”と本募集説明書の他の部分の財務諸表と関連説明を結合して本資本化表を読まなければならない。

____________

(1)*調整された資料は参考までに、吾らは実際の初公開株式価格及び定価時に定められた今回発行された他の条項に基づいて当該等の資料を調整する。代表がその超過配給選択権を行使しないと仮定すると，純収益は約11 796 587ドルであり，代表がその超過配給選択権を十分に行使すれば，純収益は約13 827ドルであると予想される.

(2)2023年7月20日まで、会社取締役会は、当社が発行した普通株とAシリーズ転換可能優先株が1：2の割合で株式分割を行うことを許可し、この分割は2023年8月31日の記録日に基づいて、2023年9月1日に発効し、38，074，888株の普通株が発行及び発行され、株式分割後に2，857，142株Aシリーズ転換可能優先株を発行することができる。これらの株式は株式分割を反映するために遡及に基づいて新聞に記載されている。

仮に米国預託株式の初公開発売価格が1株当たり1.00ドル増加(減少)し、超過配当権を行使していない場合、株主権益総額と総資本は3，384，375ドル増加(減少)し、超過配当権が全面的に行使されれば、5，922，656ドル増加(減少)し、本募集説明書の最初のページに記載されている米国預託証明書の数は不変のままであり、推定引受割引、非実報実売費用手当、推定支払いすべき費用を差し引いて不変であると仮定する。もし私たちが超過配当権を行使していない場合、私たちが発売したアメリカ預託証券の数は1，000，000株の米国預託証券を増加(減少)させ、株主権益と総資本をそれぞれ3，610，000ドル増加(減少)させ、超過配当権が全面的に行使された場合、米国預託株式当たり4.00ドルの仮定に基づいて初回公募株価格を公開し、推定引受割引、非実売費用手当、吾などが支払うべき推定費用を差し引いた後、それぞれ5，640，625ドル増加(減少)する。

薄めにする

閣下が米国預託証券に投資すれば、閣下の権益は閣下が購入した米国預託株式1株ごとに薄くなり、割当幅は1株当たり米国預託株式の初公開発売価格と米国預託株式に関する普通株式1株当たりの有形帳簿純価値との差額となる。希薄化の原因は、米国預託株式1株当たりの初公開発売価格が、私たちが現在発行している普通株の既存株主が1株当たりの有形帳簿純価値を占めることを大幅に上回っているからである。

2023年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は1，917，297ドル、あるいは普通株式1株当たり0.05ドル、1株当たり米国預託株式0.05ドルです。有形帳簿純価値は私たちの有形資産総額から私たちの総負債を引いたことを示しています。普通株式1株当たりの有形帳簿純価値を減算し、今回の発売で得られた追加収益が発効した後、仮想的な米国預託株式1株当たり4.00ドルの初公募価格に基づいて、引受割引、非実売費用手当、吾等が支払うべき発売費用を差し引いて決定する。

今回発売された3，750，000匹の米国預託証券の売却を完了した後、仮定した初公募株価格を米国預託株式1株当たり4.00ドルとし、推定された引受割引、非現実的支出、我々が支払うべき推定発売費用を差し引いて、超過配当権を行使しないと仮定し、2023年9月30日現在、調整後の有形帳簿純値は13，713，884ドル、または普通株1株当たり0.33ドル、または米国預託株式1株当たり0.33ドルである。これは、既存株主の有形帳簿純値が直ちに増加し、普通株1株当たり0.28ドルであることを意味する。今回の発行で米国預託証券を購入した投資家については、有形帳簿純値は直ちに普通株1株当たり3.67ドルと米国預託株式1株当たり3.67ドルに希釈された。上記調整された資料は参考に供するだけである。

初回公募株価格1株当たり米国預託株式4.00ドル増加(減少)1.00ドルは、今回の発行発効後の調整後の有形帳簿純価値を3，384，375ドル増加(減少)させ、普通株調整後の有形帳簿純価値を0.08ドル増加(減少)させ、米国預託株式1株調整有形帳簿純価値を0.08ドル増加(減少)させ、新投資家に薄く調整した1株当たり有形帳簿純値と1株当たり米国預託株式有形帳簿純値の減少(増加)3.59ドルと米国預託株式1株3.59ドルとを仮定する。本募集説明書の表紙に掲載されている当社が発売する米国預託証明書の数は変わらず、引受割引、非実売支出手当、当社が支払うべき推定発売費用を差し引いたものとします。

当社が発売した米国預託証券数は1，000，000ドル増加(減少)し，今回発売後の調整有形帳簿純価値3，610，000ドルを増加(減少)させ，今回の発売発効後の1株当たり普通株および米国預託株式の調整有形帳簿純値をそれぞれ0.08ドルおよび米国預託株式1株当たり0.08ドル増加(減少)させ，引受割引を差し引いた後，今回の発売で新規投資家に薄くした1株当たり普通株および米国預託株式1株当たりの調整有形帳簿純値をそれぞれ1株3.6ドルおよび米国預託株式1株当たり3.6ドル減少(増加)させた。非実売費用手当と見積もりは私たちが支払うべき発売費用です。

次の表はこの希釈を説明している

会社の歴史と構造

企業の歴史

HW電気は2019年5月24日に東京古藤区に有限責任株式会社(Kabushiki Kaisha)として登録設立された。

私たちの会社の構造は

以下のグラフは、株式募集説明書の日付までの会社構造と、今回の発売完了後、代表的な超過配給選択権を行使していないと仮定し、募集説明書日までの38，074，888株に基づく我々の発行済み普通株と、今回発売中に販売される3，750，000株の米国預託証明書を示している

____________

(1)本募集説明書日までに、当社の株主63名が12，357，766株の普通株を保有し、1株当たり自社普通株を5%未満保有する

(2)取締役会は、この割合は、本募集説明書の日付までの38，074，888株の発行済みおよび発行済み普通株式に基づいており、発行済みオプションの行使によって発行可能な普通株式は含まれていない。

当社の主要株主の持株状況については、“主要株主”における実益持株表を参照されたい

経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果

以下、当社の財務状況および経営結果の検討および分析は、当社の財務諸表および本募集明細書の他の部分に含まれる関連注釈と共に読まなければなりません。本議論及び分析並びに本募集説明書の他の部分には-そうだなリスク、不確実性、および仮定に関する現在の信念、計画、および予期された陳述に基づく。私たちの実際の結果と選択されたイベントの時間は、これらの前向きな報告書で予想されているものとは大きく異なるかもしれない-そうだないくつかの要因により、“リスク要因”や本募集説明書の他の部分に列挙された要因が含まれており、財務諸表の変動を招く可能性がある。あなたは本募集説明書の“リスク要素”の部分をよく読んで、実際の結果が私たちの予想と大きく異なる重要な要素を招く可能性があることを理解しなければならない-そうだな発言する。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に予想される可能性のある結果を代表するとは限らない。

私たちの業務の概要

HW電子有限公司は2019年5月24日に日本の“会社法”登録に基づいて設立された。同社は日本に本社を置き、主に高性能全電動軽量商用車の輸入と販売業務に従事している。弊社が販売している電動軽量商用車は“軽商用車”の範疇に属し、車両総重量が3500キロ以下の商用輸送車であり、企業顧客向けである。

私たちは直販と付属自動車ディーラーネットワークを通じて私たちの製品を商業市場に販売します。また、ハードウェア電子プラットフォームサービスの初歩的な開発を完了し、2023年9月にすべてのお客様に発売しました。ハードウェア電子プラットフォームサービスは、電動軽量商用車及びその運転手、並びに我々の電動軽量商用車を購入した企業顧客を顧客が管理するのを支援するオプションの支援システムである。

ビジネス市場を狙うために、2022年4月に私たちの最初の輸入車、車種ELEMOを販売します。2022年7月、新しいELEMO-Kの販売を開始しました。

私たちは高性能電気軽量商用車の輸入と販売を続けています。2023年6月から“楽摩-L”という新型車を販売し始めました。これはバン型です。私たちの主なターゲット企業の顧客がいますが、楽楽-Lはレジャーキャンプ車両として使用できると信じており、消費市場の浸透率を増加させることができる可能性が予想されます。ELEMO-Lに続き、2025年上半期にもう一つの新電気自動車を販売する予定で、Sputleと呼ばれ、本募集説明書の日付まで設計が進められている。これらは，日本の自動車業界に対する管理職の経験や知識，既存や潜在顧客からのフィードバックを反映している。

会社の経営業績に影響を与える重要な要素

私たちの財務状況と経営業績はずっと多くの要素の影響を受け続けます。その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではないかもしれません。本募集説明書の“リスク要素”の節に列挙された要素と以下に列挙した要素を含む

•        弾力的なサプライチェーンを管理する能力。

本募集説明書の日付までに、独占基本取引協定に基づき、Cenntroから電動軽量商用車を購入し、当社の電動軽量商用車の独占サプライヤーとして、Cenntro製電動軽量商用車を日本市場で独占的に流通させる権利を持たせている。このような自動車を販売する能力は、金属、電池、半導体を含むCenntroが供給し続ける入力材料に依存する。材料コストの変動は、為替レートの変動、供給中断或いは材料不足を含め、すべて私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。私たちは電動軽量商用車の購入コストの変動や電動軽量商用車の供給が中断した場合に遭遇する可能性があり、これは私たちの財務業績に影響を与える可能性がある。

•        流通パートナーを通じて顧客を引き付けることができる。

私たちの成長は、ビジネス顧客のニーズを深く理解することで、ビジネス顧客を誘致する能力に大きく依存するだろう。私たちは既存市場で成長の初期段階にあり、日本全国に販売ネットワークを持ついくつかの大手流通業者と協力する予定です。販売ルートの拡大は、より多くの注文と出荷量をもたらし、私たちの顧客基盤を増加させることを予想しています。この目標を達成するためには、私たちは流通パートナーが私たちの製品の販売に取り組むように引き続き激励する必要がある。私たちは各販売業者に“ディーラ計画”を提供する予定で、これらの計画に基づいて、一定のレートで手数料を分配します。一般的に、販売価格の1%の手数料を双方が合意した目標販売台数を達成する流通パートナーに分配し、目標販売量の110%に達すると、2%の手数料を獲得し、目標販売量の120%以上に達すると、3%の手数料を得ることになる。しかし、流通パートナーを通じて新しい顧客を引き付けることができないことは、私たちの収入増加や財務業績を改善する能力に大きく影響するだろう。

•        私たちの生態系の能力を拡大する。

我々は，我々の生態系を拡大する予定であり，我々の流通パートナーネットワークの拡大，インフラの運営，日本市場のための電気自動車の開発，ハードウェア電子プラットフォームサービスのさらなる開発など，独自のオリジナル設計の電気自動車の開発を予定している。これらの取り組み，特に独自のオリジナルデザインの電気自動車の開発は，現在研究開発段階であり，特にパズルが必ず製造され市場に押し出される保証はない。また，スケーラビリティのあるハードウェア電子プラットフォームサービスの商業化が成功するかどうかも不確実であり，将来的には顧客を引き付けることが困難である可能性がある.私たちは、私たちが財務目標を達成する長期的な能力は、私たちが経済的に効率的な方法でこれらの要素を調整する能力に依存すると信じている。

•        人材を誘致して維持し、私たちのグループを拡大する能力がある。

私たちの業務は急速に増加しており、これはもっと多くの人材が私たちに参加する必要がある。人員を維持して採用できなかったどんな状況も、私たちの発展と効果的な私たちの目標を達成するために必須的だ。もし私たちがキーパーソンを維持したり、採用できなければ、私たちの業務と競争地位は損害を受ける可能性があり、それによって私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果とキャッシュフローに不利な影響を与える。

•        ドルと円の為替レートが変化すれば、我々の業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちが顧客に販売する製品と提供するサービスは円建てで、私たちが提携メーカーに支払う通貨はドルです。円対ドルレートは過去に大幅な変動の影響を受けており、将来的にも大幅な変動の影響を受ける可能性がある。したがって、私たちは外貨為替レートの変動のリスクに直面している。円対ドルの価値が変動する可能性があり、政治や経済状況の変化や日本政府がとる外国為替政策などの影響を受ける可能性がある。私たちは価格政策を実施できないかもしれません。私たちの製品やサービスの価格を地元のインフレとほぼ一致させて、将来の円安の影響を軽減したり、将来の為替レートの変動がその支払いや購入能力に大きな悪影響を与える可能性があります。円対ドルレートに意外な変動があれば、我々の業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

•        私たちは現在、経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり、ロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突により、地政学的不安定がこれに大きな影響を与えている。ウクライナ紛争や他の地政学的緊張が世界経済と資本市場に与えるいかなるマイナス影響も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

地政学的緊張のエスカレートやロシアとウクライナの軍事衝突の開始に伴い、米国市場と世界市場は動揺と混乱を経験している。2022年2月24日、ロシア軍がウクライナに全面的に軍事侵入したというニュースが伝えられた。長さや影響にもかかわらず

現在の軍事衝突の情勢は高度に予測できないため、ウクライナ衝突は商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、およびサプライチェーンの中断を含む市場の持続的な中断を招く可能性がある。

ウクライナの軍事衝突は、米国、EU、日本を含む他の国がロシアに制裁やその他の罰を科すことを招いた。追加的な潜在的制裁と処罰措置を取ることを提案したり脅したりする。また、中国がロシアに積極的に介入したり支持したりすれば、米国、EU、日本を含む他の国によってロシアに制裁や罰を科される潜在的なリスクがある。私たちのすべての製品は私たちの協力メーカーの森トロが中国にある工場で生産し、日本で販売しているので、日本が中国に制裁と処罰を実施すれば、私たちの製品の日本への輸入を制限または禁止される可能性があり、私たちのサプライチェーンと運営が深刻に中断され、業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を与える可能性があります。これまで、私たちの業務はロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突の実質的な影響を受けていないが、私たちの業務や私たちの協力メーカーや他のビジネスパートナーの業務が短期的かつ長期的にどの程度影響を受けるか、あるいは衝突がどのように私たちの業務に影響を与える可能性があるか、日本が中国に対して実施した制裁や処罰を含むかどうかを予測することはできない。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。このような任意の干渉は、本明細書に記載された他のリスクの影響を大きくする可能性もある。

•        経営を続ける企業

同社が経営を継続できるかどうかは、その製品をマーケティングし、販売してキャッシュフローを運営している能力にかかっている。同社が報告した純損失は、2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度でそれぞれ14，278，256ドルと4，700，613ドルであった。同社の営業資本赤字は、2023年9月30日と2022年9月30日現在、それぞれ792，030ドル、1，351，178ドル。また，2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度における会社経営活動の現金純流出はそれぞれ11，676，441ドルと2，191，507ドルであった。これらの条件は、同社が継続的に経営している会社として存続できるかどうかに大きな疑問を抱かせる。

会社の経営活動を支援する能力を維持するために、会社は、以下のような出所で利用可能な資金源を補完することを考慮しなければならないかもしれない

•        経営から生まれた現金

•        日本の銀行や他の金融機関からの他の利用可能な資金源；

•        会社関係者と株主の財務支援。

同社は2023年9月30日までの財政年度中に7，757，030株の普通株を非公開取引で発行し、総収益は約980万ドルだった。しかし、このような追加的な融資が受け入れ可能な条件で提供されるかどうか、あるいは全くそうではないかどうかは決定できない。経営陣がこの計画を実行できなければ、会社の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性が高い。これらすべての要因は、同社の持続的な経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる可能性がある。2023年まで、2023年及び2022年9月30日までの財政年度の審査財務諸表は、持続経営を基礎として作成されており、当社が継続的に経営できないことによる資産の回収可能性及び分類又は負債の金額及び分類による可能性のある将来の影響を反映するための調整は含まれていない。

経営成果

私たちの主な収入源は私たちの電動軽量商用車を販売することです。2023年と2022年9月30日までの事業年度には、主に最初の輸入電動軽量商用車ELEMOの初発表と交付による1，435，740ドルおよび442，789ドルの収入を記録した。

次の表に2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度の運営報告書データを示す。私どもの業務結果に関するより多くの情報を知りたい場合は、本募集説明書の他の部分の財務諸表を参照してください。

我々の経営成果の主成分の記述と分析

私たちは、私たちがオリジナル設計した電動軽量商用車とハードウェア電子プラットフォームサービスの開発費用と、私たちの業務規模の拡大に伴い、私たちの電動軽量商用車とサービスの販売と流通費用を含め、私たちの将来の収益性に影響を与える重大な運営コストと支出が発生すると予想されています。また、私たちが業務を拡張する時、サービスと保証コストを含む当社のサービスに関連する巨額のコストが発生する可能性があります。私たちの将来の収益力は、私たちの電動軽量商用車やサービスをマーケティングして販売する能力だけでなく、コストを適切にコントロールし、規模経済を実現する能力にもかかっています。

以下では，我々の歴史的運営結果に基づいて，我々の将来の運営実績を代表しない可能性があることを検討する.

収入.収入

2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度中に、私たちの収入は、2022年4月の業務開始時に私たちの電動軽量商用車を販売することから来ています。次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度中に、業務部門ごとに発生した収入を示しています

収入コスト

我々の収入コストは，2023年，2023年および2022年9月30日までの財政年度中に，主に小型電動商用車の直接コスト，間接材料コスト，委任外コスト，運営管理費用，保証コスト，在庫台帳および在庫推定値準備の減価損失を含む。2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度において、私たちの収入コストはそれぞれ約190万ドル、30万ドルです。

9月までの財政年度 302023年、電気軽量商用車と部品の販売コストは1.6ドル増加しました 在庫によると、百万台は電動軽量商用車の販売台数増加と一致していると書いてあります-閉じて0.2ドル 40万ドルの在庫を確認して準備した百万ドルと減価損失 百万ドルと0.07ドルの保証支出 百万ドルです。

毛(損失)/利益と毛(損失)/利益率

以下の表に、当社の2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度における業務部門別の毛損/利益と毛損/利益率を示す

2023年9月30日と2022年9月30日の会計年度まで、私たちの総毛(損失)/利益はそれぞれ50万ドルと10万ドルで、毛金利はそれぞれ(32.6%)%と31.4%です。2023年9月30日までの財政年度で、私たちの毛利益総額は60万ドル減少しました。原因は在庫抹消が20万ドル増加し、確認された減価損失は40万ドル、保証は70万ドルに充てられました。

販売、一般、行政費用

私たちの販売、一般、および行政費用は、主に、(I)従業員費用、(Ii)代理サービス料、(Iii)輸送費用、(Iv)雑税費用、(V)手数料費用、(Vi)専門費用、(Vii)経営賃貸費用、および(Viii)他の雑費用を含む。次の表に2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度の一般と行政費用の内訳を示す

2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度では、販売、一般、管理費はそれぞれ約650万ドル、240万ドルです。販売、一般、行政費用は会社の固定運営コストの一部です。2022年、会社は業務拡張戦略を開始し、運営活動を支援する販売、一般、行政費用の増加を招いた。

代理サービス料支出は、主に計画、マーケティング、連盟、翻訳作業、総務など、業務パートナーへの補償として表現されています。代理サービス料支出は、2023年9月30日までの会計年度に新モデルを導入するために指定されたエージェントが主に120万ドル増加しています。

従業員コストは主に従業員の給料と手当であり、主に販売サービス、会社、行政、財務とその他の行政機能に用いられる。

専門費用支出は主に会社以外の専門家が提供する財務相談、法律、その他のサービスである。専門費用の支出は80万元増加し、主に専門団体と接触し、商業策略の発売を企画と運営し、業務、研究と発展活動を拡張し、新製品を発売するためである。

交通費は主にビジネス旅行支出として表現されている。

雑税は主に各国の税務管轄区を代表し、今年度の当社の輸入貨物に対する消費税を含む。

手数料支出には主に対外手数料や銀行手数料などが含まれる。

運営レンタル料金には、レンタルオフィス、私たちの電動軽量商用車を展示する展示室、Kimitsu実験室の施設の費用が含まれています。

私たちの財産、工場、および設備は、(I)建物、(Ii)使用権資産、(Iii)機械および設備、および(Iv)車両を含む減価償却費用を計上する。減価償却増加の主な原因は、新たに購入された建物や車両の償却である。

雑費は主にオフィス修理費、会議費、オフィス低価格用品です。

広告費用は私たちの電動軽量商用車やサービスを販売する際に発生し、増加の主な原因は、2023年9月30日までの会計年度に新型車の展示や出版活動に参加したことだ。

研究開発費

研究開発費には、ライセンス料、賃金コスト、賃金税、その他の従業員福祉、研究開発活動のための下請け業者や使用材料を招聘するコストなど、研究開発計画の実施に直接関連するコストが含まれており、日本市場向けの電気軽量商用車製品およびソフトウェアプラットフォームサービスのプロトタイプをテスト、修正、作成することを含む。すべての研究や開発に関するコストは発生した費用に計上されている。

2023年9月30日と2022年9月30日までの事業年度の研究開発費はそれぞれ約110万ドルと10万ドルで、2023年9月30日現在の年度より約100万ドル増加した。研究開発費の増加は，電動軽量商用車に関する大量のソフトウェア開発，プロトタイプ，テスト費用によるものである。開発中のソフトウェアは電動軽量商用車の不可分の一部であるため，顧客に販売されている最終製品やプロセスとは別に販売することはできない.

ソフトウェアは独立した製品として販売することができず、ソフトウェア開発コストは、ソフトウェアの技術的可能性が決定されるまで、または製品またはプロセスの他のコンポーネントのすべての研究および開発活動が完了するまで、発生時に計上されなければならない。そのため、同社は2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度内に研究開発コストが発生し、ASC 730-10-25の要求を満たしている。

株式ベースの給与費用

2021年6月9日、会社は会社の各高級管理者、役員、従業員、コンサルタントにオプションを付与し、1株40円の使用価格で合計約3，750，000株の普通株(私たちの普通株の1：2分割を反映し、2023年9月1日から発効)を購入し、サービスを受けるコストを測定した。

当社は、各主管、役員、従業員、コンサルタントに付与された株式オプションに対して公正価値会計方法を採用し、株式ベースの奨励と引き換えに得られるサービスのコストを測定する。サービスおよび/または業績条件のみの株式オプション報酬の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを付与または発売日に使用して第三者推定評価士の協力の下で推定される。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、無リスク金利、期待期限、予想変動率などの情報を入力する必要がある。これらの入力は主観的であり，通常重大な判断が必要である.これにより生じるコストは、報酬と引き換えに従業員にサービスを提供することが要求される期間内に確認され、通常は授権期間であり、通常は株式オプションの2年間である。株式ベースの給与支出は、控除期間の実際の没収後に直線的に確認されています。株式ベースの給与費用は経営報告書に記録されている。

株式オプションは2023年6月10日に付与され、満期日は2036年6月9日。2023年9月30日現在、譲渡者に株式オプション配分の正式通知は出されていない。当社は発行時にすべての株式オプション費用を確認し、すべての株式オプションが行使できるように、期日までに株式オプションの公正価値を再評価することにしました。

会社は2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度において、オプションに関する株式ベースの報酬支出がそれぞれ510万ドルと280万ドルであることを確認した。

利子支出

私たちの利息支出は貿易売掛金、賃貸負債、銀行ローン、ローンと欠株主の金額から来ています。2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度では、主に2023年9月30日までの会計年度が新たな銀行融資を増加させたため、利息支出が約0.5万ドル増加した。

その他の費用

その他の費用には主に外貨建ての通貨資産と負債に関する為替損失が含まれています。為替損益は基本為替レートの変動によって異なると予想されます。

2022年9月30日までの会計年度と比較して、2023年9月30日までの会計年度別支出は約600万ドル増加した。この変化は、主に2023年9月30日までの財政年度内に、外貨為替レートの変動により外貨損失が増加したためである。

所得税引当金総額

2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度において、当期税額支出と繰延税額控除を含む所得税引当(利益)を実施する。次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度における所得税控除の内訳を示しています

当社の業務本部は日本に設置されており、日本で発生した推定課税収入に応じて30.68%の税率で実体ベースの所得税を納めなければなりません。

2022年9月30日までの会計年度における所得税控除額は約70万ドルである。これは主に繰越税金赤字による繰延税金資産の確認によるものだ。2023年9月30日現在の会計年度では、我々の所得税支出は約90万ドルである。2023年9月30日までの財政年度において、繰延税項目支出が90万ドル減少したのは、今年度の税金赤字による繰延税金資産を確認した後、300万ドルの推定準備が確認され、210万ドルの繰延税金項目と相殺されたためである。

わが社には、2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度内に、他の管轄区からの税収義務はありません。2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度内に、関連税務機関と実質的な紛争や未解決の税務問題は発生していません。

今年度の純損失

上記の理由により、2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度の純損失はそれぞれ約1430万ドルと470万ドルとなった。

2022年と2021年9月30日までの財政年度実績

次の表に2022年9月30日と2021年9月30日までの会計年度の運用報告書データを示します。私どもの業務結果に関するより多くの情報を知りたい場合は、本募集説明書の他の部分の財務諸表を参照してください。

我々の経営成果の主成分の記述と分析

私たちは巨大な運営コストと支出が発生することを予想して、これは私たちの未来の収益力に影響を与えます。これは私たちがオリジナル設計した電動軽量商用車とハードウェア電子プラットフォームサービスの研究開発費用と、私たちの電動灯具を販売する時の販売と流通費用を含めて、私たちの電動灯具を販売する時の販売と流通費用を含みます

私たちの業務規模の拡大に伴い、商用車やサービスも増加しています。また、私たちが業務を拡張する時、サービスと保証コストを含む当社のサービスに関連する巨額のコストが発生する可能性があります。私たちの将来の収益力は、私たちの電動軽量商用車やサービスをマーケティングして販売する能力だけでなく、コストを適切にコントロールし、規模経済を実現する能力にもかかっています。

以下では，我々の歴史的運営結果に基づいて，我々の将来の運営実績を代表しない可能性があることを検討する.

収入.収入

2022年9月30日までの事業年度において、私たちの収入は、2022年4月に事業を開始した際に当社の電動軽量商用車を販売することから来ています。次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの財政年度中に、業務部門ごとに発生した収入を示しています

収入コスト

2022年、2022年及び2021年9月30日までの財政年度において、私たちの収入コストは主に電動軽量商用車の直接コスト、間接材料コスト、下請けコスト、運営管理費用及び保証コストを含む。2022年と2021年9月30日までの会計年度では、我々の収入コストはそれぞれ約30万ドルとゼロである。

毛利と利回り

次の表に、わが社の2022年9月30日と2021年9月30日までの会計年度における業務部門別の毛金利と毛金利を示します

2022年9月30日までの会計年度、私たちの総毛利益は10万ドル、毛利率は31%です。2022年9月30日までの財政年度中に、私たちの総毛利が増加したのは、私たちの電動軽量商用車の販売開始によるものです。

販売、一般、行政費用

私たちの販売、一般、および行政費用は、主に、(I)従業員費用、(Ii)代理サービス料、(Iii)輸送費用、(Iv)雑税費用、(V)手数料費用、(Vi)専門費用、(Vii)経営賃貸費用、および(Viii)他の雑費用を含む。次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの次の財政年度の一般·行政費の内訳を示しています

2022年と2021年9月30日までの会計年度では、販売、一般、行政費はそれぞれ約240万ドル、110万ドルであった。販売、一般、行政費用は会社の固定運営コストの一部です。2022年、会社は業務拡張戦略を開始し、運営活動を支援する販売、一般、行政費用の増加を招いた。

代理サービス料支出は主に企画、マーケティング、連盟、翻訳仕事、総務などを含む業務パートナーへの補償として表現される。

従業員コストは主に従業員の給料と手当であり、主に販売サービス、会社、行政、財務とその他の行政機能に用いられる。

専門費用支出とは、主に会社以外の専門家が提供する財務、法律相談サービス、その他のサービスを指す。

交通費は主にビジネス旅行支出として表現されている。

雑税は主に各国の税務管轄区を代表し、今年度の当社の輸入貨物に対する消費税を含む。

手数料支出には主に対外手数料や銀行手数料などが含まれる。

運営レンタル料金には、レンタルオフィス、私たちの電動軽量商用車を展示する展示室、Kimitsu実験室の施設の費用が含まれています。

私たちの不動産、工場、および設備は、(I)建物、(Ii)使用権資産、(Iii)機械および設備、および(Iv)電動軽量商用車を含む減価償却費用を計上する。減価償却増加の主な原因は新たに購入されたビルの償却である。

雑費は主にオフィス修理費、会議費、オフィス低価格用品です。

私たちが電気小型商用車とサービスを販売する時、広告費用が発生します。

研究開発費

研究開発費には、ライセンス料、賃金コスト、賃金税、その他の従業員福祉、研究開発活動に雇われた下請け業者、研究開発活動のための材料コストが含まれ、日本市場の電動軽量商用車製品やプラットフォームサービスのテスト、修正、プロトタイプ制作を含む研究開発計画の実施に直接関連するコストが含まれる。すべての研究や開発に関するコストは発生した費用に計上されている。

2022年9月30日までの会計年度の研究開発費は約10万ドルで、2021年9月30日現在の会計年度の約60万ドルを下回った。研究開発費の減少は，2022年4月に我々の初の電動軽量商用車ELEMOを発売した後，2022年9月30日までの前期上半期に完成した電動軽量商用車に関する大量のソフトウェア開発，プロトタイプ，テスト費用によるものである。開発中のソフトウェアは電動軽量商用車の不可分の一部であるため，顧客に販売されている最終製品やプロセスとは別に販売することはできない.

ソフトウェアは独立した製品として販売することができず、ソフトウェア開発コストは、ソフトウェアの技術的可能性が決定されるまで、または製品またはプロセスの他のコンポーネントのすべての研究および開発活動が完了するまで、発生時に計上されなければならない。そのため、同社は2022年9月30日と2021年9月30日までの財政年度内に研究開発コストが発生し、ASC 730-10-25の要求を満たしている。

株式ベースの給与費用

2021年6月9日、会社は会社の各高級管理者、役員、従業員、コンサルタントにオプションを付与し、1株40円の使用価格で合計約3，750，000株の普通株(私たちの普通株の1：2分割を反映し、2023年9月1日から発効)を購入し、サービスを受けるコストを測定した。

当社は、各主管、役員、従業員、コンサルタントに付与された株式オプションに対して公正価値会計方法を採用し、株式ベースの奨励と引き換えに得られるサービスのコストを測定する。サービスおよび/または業績条件のみの株式オプション報酬の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを付与または発売日に使用して第三者推定評価士の協力の下で推定される。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、無リスク金利、期待期限、予想変動率などの情報を入力する必要がある。これらの入力は主観的であり，通常重大な判断が必要である.これにより生じるコストは、報酬と引き換えに従業員にサービスを提供することが要求される期間内に確認され、通常は授権期間であり、通常は株式オプションの2年間である。株式ベースの給与支出は、控除期間の実際の没収後に直線的に確認されています。株式ベースの給与費用は経営報告書に記録されている。

株式オプションは2023年6月10日に付与され、満期日は2036年6月9日。2023年9月30日現在、譲渡者に株式オプション配分の正式通知は出されていない。当社は発行時にすべての株式オプション費用を確認し、すべての株式オプションが行使できるように、期日までに株式オプションの公正価値を再評価することにしました。

会社は、2022年、2022年、2021年9月30日までの財政年度において、オプションに関する株式ベースの報酬支出2，766，817ドル、145ドルをそれぞれ確認した。

利子支出

私たちの利息支出は貿易、レンタル負債、銀行ローンの売掛金から来ます。2022年9月30日と2021年9月30日までの事業年度では、2022年9月30日現在の前期の新たなリース負債と新たな貿易未払いが増加したことによる利息支出が約56，279ドル増加した。

その他の費用

その他の費用には主に外貨建ての通貨資産と負債に関する為替損失が含まれています。為替損益は基本為替レートの変動によって異なると予想されます。

2021年9月30日までの会計年度と比較して、2022年9月30日までの会計年度別支出は約10万ドル減少した。この変化は主に外貨為替レートの変動によるものだ。

所得税引当総額

2022年9月30日と2021年9月30日までの事業年度には、本年度の当期税収支出と繰延税額控除を含む所得税支給総額が含まれる。次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの会計年度における所得税控除の内訳を示しています

当社の業務本部は日本に設置されており、日本で発生した推定課税収入に応じて30.68%の税率で実体ベースの所得税を納めなければなりません。

2022年と2021年9月30日までの会計年度において、私たちの所得税控除額は約70万ドルと30万ドルです。これは主に繰越税金赤字による繰延税金資産の確認によるものだ。

わが社には、2021年9月30日と2022年9月30日までの財政年度内に、他の管轄区からの税収義務はありません。2021年、2021年、2022年9月30日までの財政年度内に、関連税務機関と実質的な紛争や未解決の税務問題は発生していません。

今年度の純損失

上記の理由により、2022年と2021年9月30日までの会計年度にそれぞれ約470万ドルと140万ドルの純損失を計上した。

表外手配

私たちは、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性がある表外手配は何もありませんが、これらは投資家にとって重要です。

流動性と資本資源

私たちの流動資金と運営資本要求は主に私たちの運営費用と関連がある。歴史的に見ると、私たちは主に会社に株式と債務融資による現金の組み合わせを行うことで、運営資本とその他の流動性要求を満たしている。将来を展望すると，我々の業務による現金，銀行ローン，今回発行された純収益，適切な場合の他の持分や債務融資を含む様々な資金源から運営資金や他の流動資金需要に資金を提供する予定である。

同社が経営を継続できるかどうかは、その製品をマーケティングし、販売してキャッシュフローを運営している能力にかかっている。同社は2023年9月30日までの財政年度で、純損失14，278，256ドルを報告した。2023年、2023年、2022年9月30日までの会社の運営資金赤字はそれぞれ792，030ドルと1，351，178ドルだった。また、2023年9月30日までの会計年度における会社経営活動の現金純流出は11，676，441ドルであった。これらの条件は、同社が継続的に経営している会社として存続できるかどうかに大きな疑問を抱かせる。これを受けて、当社は2023年9月30日までに新普通株を発行して資金を集めます。

必要な場合には、会社の経営活動を支援する能力を維持するために、会社は、以下のソースで利用可能な資金源を補完することが考えられる

•        経営から生まれた現金

•        日本の銀行や他の金融機関から得られた他の利用可能な資金源

•        会社関係者と株主の財務支援。

経営陣は2023年9月30日までの1年間に、一連の普通株を発行することで追加資金を調達し、計7，757，030株の普通株を発行し、約980万ドルの収益を得た。しかし、このような追加的な融資が受け入れ可能な条件で提供されるかどうか、あるいは全くそうではないかどうかは決定できない。経営陣がこの計画を実行できなければ、会社の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性が高い。これらすべての要因は、同社の持続的な経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる可能性がある。2023年9月30日，2023年9月，2022年9月までの財政年度の監査財務諸表は継続経営をもとに作成されており，正常業務過程で資産と負債の返済を実現することが考えられる。当該等の財務諸表には、当社が経営を継続することができないことによる資産の回収可能性及び分類又は負債の金額及び分類による可能性の将来の影響を反映するための調整は含まれていない。私たちが経営を続けられないかもしれないという見方は、他の人が私たちの契約義務を果たす能力を心配して私たちと付き合わないことを選択してしまう可能性があると思います。

我々の独立公認会計士事務所は、2023年9月30日現在の会計年度財務諸表の監査報告書に説明が含まれており、2023年9月30日現在で十分な現金残高がないことを指摘しており、継続的な経営企業として経営を継続する能力が疑われている。私たちが経営を続ける能力は私たちが追加資本を調達する能力にかかっている。もし私たちが将来の業務活動を支援するための追加資金を求めている場合、私たちが継続的に経営している企業としての能力にはまだ大きな疑問があり、投資家や他の融資源は商業的に合理的な条項や追加資金を提供したくないかもしれない。また、私たちが経営を続けることができない場合、私たちは経営を停止し、私たちの資産を清算し、監査財務諸表に掲載されているこれらの資産よりも低い価値を得ることができ、これは私たちの普通株式保有者と私たちの株主が彼らの投資の全部または一部を損失させる可能性がある。

材料現金需要

私たちの現金需要は主に日常運営費用、研究開発費用、資本支出、及び施設レンタルとその他の運営レンタルに関する契約義務を含んでいます。私たちは本社、駐車スペース、従業員寮と陳列室をレンタルします。私たちは未来に運営によって発生した現金から既存のレンタル金を支払うと予想している。私たちが主要な供給者から得た信用は限られていて、私たちが購入した在庫の大部分を事前に支払う必要があり、これは私たちの現金の流動性をさらに制限します。

2023年9月30日現在、以下の契約義務とレンタル約束があります

運営資金

次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの資産、負債、株主資本(ドルで計算)を示しています

2023年と2022年9月30日現在、私たちの運営資本はそれぞれマイナス約80万ドルと140万ドル、総資産はそれぞれ約820万ドルと510万ドル、総負債はそれぞれ約630万ドルと330万ドル、株主権益はそれぞれ約190万ドルと180万ドルだ。

私たちが経営活動を支援する能力を維持するためには、以下のソースで既存の資金源を補完することを考慮しなければならないかもしれません

•        経営から生まれた現金

•        日本の銀行や他の金融機関から得た他の利用可能な資金源

•        企業関係者および株主の財務支援；および

•        今回の発行で証券を発行します。

しかし、このような追加的な融資が受け入れ可能な条件で提供されるかどうか、あるいは全くそうではないかどうかは決定できない。経営陣がこの計画を実行できなければ、会社の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性が高い。これらすべての要因は、同社の持続的な経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる可能性がある。2023年、2023年および2022年9月30日までの年度の審査財務諸表は持続経営をもとに作成されており、当社が経営を継続することができないことによる資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類による将来の影響を反映するための調整は含まれていない。

キャッシュフロー

次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度のキャッシュフローをまとめています

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの会計年度のキャッシュフローをまとめています

経営活動のキャッシュフロー

2023年9月30日までの財政年度において，我々が経営活動に用いた現金純額が2022年9月30日現在の財政年度より950万ドル増加したのは，純損失が960万ドル増加したためであり，これは主に当社が運営を開始し，研究開発活動や運営活動および我々の電動商用車販売のための支出の現金流出が増加したためであり，上記の“経営実績”で述べたように。純損失の増加は、株式の給与支出、繰延税項目支出、処分財産、工場や設備の損失、保証負債準備金、減価償却に基づく約410万ドルの高い非現金調整部分によって相殺される。現金の流出がさらに増加したのは、当社が行政総裁に3，000，000ドルの短期融資を提供するため、主に4，000，000ドルの運営資金が流出したためです。最初の公開発売費の繰延融資コスト3，000，000ドルの支払いと、第三者へのサプライヤーへの前払い、アウトソーシング代行サービス、広告代理店と展覧会、オフィスおよび商店のレンタルおよび自動車レンタル費用、プロトタイプおよびシステム設計および開発費の支払いは、合計7，000，000ドルです。当社は、行政総裁蕭衛成さんに上述した3，000，000ドルの短期ローンを与え、これまでにさん蕭衛成によって、2023年11月2日に当社にすべて返済されました

2022年9月30日までの財政年度において、我々が経営活動に使用している現金純額が2021年9月30日現在の財政年度より30万ドル増加したのは、主に純損失が330万ドル増加したためであり、これは主に会社が運営を開始し、研究開発活動や運営活動および我々の電動商用車販売のための支出の現金流出が増加したためであり、上記の“経営業績”で述べたように。純損失の増加は、株式による補償費用、処分財産、工場や設備の損失および減価償却の高い非現金調整部分によって相殺される。現金流出は運転資金40万ドルの増加によりさらに減少し、主な原因は売掛金が100万ドル増加し、主な原因はサプライヤーからの調達増加と前払金が100万ドル減少したが、運転資金の増加は在庫が120万ドル増加した部分で相殺された。主に我々の電動軽量商用車の材料調達の増加と，業務開始や我々の電動軽量商用車への需要増加と，前金が少ないため関連先の不足額が30万ドル減少し，我々の電動軽量商用車の製品数が増加したためである

投資活動によるキャッシュフロー

私たちの投資活動のためのキャッシュフローは主に建物、機械と設備、そして車両の購入を含む。

2023年9月30日までの財政年度では，投資活動に用いられる現金純額は約60万ドルであり，主に不動産，工場，設備の購入に用いられている。

2022年9月30日までの財政年度では，投資活動に用いられる現金純額は約240万ドルであり，主に不動産，工場，設備の購入に用いられている。

融資活動によるキャッシュフロー

私たちの融資活動からのキャッシュフローは主に株の発行と株式相殺借入金の返済と賃貸負債の収益を含んでいます。

2023年9月30日までの財政年度において、当社が記録した融資活動による現金純額は約1280万ドルであり、これは主に(I)約360万ドルの銀行融資収益、(Ii)合計約980万ドルの普通株発行収益により、この部分は第三者が約80万ドルの対応融資を返済して相殺されているためである。

2022年9月30日までの財政年度において，当社が記録した融資活動による現金純額は約450万ドルであり，主に(I)第三者対応融資収益約130万ドル，(Ii)普通株とA系列転換可能優先株の発行収益総額約200万ドル，および(Iii)発行株約90万ドルによるものである。

2021年9月30日までの財政年度において、当社は融資活動による現金純額約210万ドルを記録しており、その主な原因は第三者融資収益約100万ドルと普通株発行収益約110万ドルによるものである。

売掛金純額

2022年と2023年9月30日現在、私たちの売掛金純額はそれぞれ45，064ドルから258ドルに減少した。減少の主な原因は顧客からの受け取り速度の方が速いことだ。

以下の日付の請求書日に基づいて我々の売掛金純額を行った帳簿年齢分析を示す

当社は一般的に信用の良い第三者と業務を展開しています。同社は内部リスク格付け、顧客信用品質、支払い履歴、歴史不良債権/ログアウト経験及び予測された経済と市場状況などのいくつかの要素に基づいて、持続的に可能な損失と期待信用損失準備金を確定する。売掛金、純額は、催促努力を尽くした後に査定され、売掛金は回収できないとされている。また、売掛金残高の純額を継続的にモニタリングしており、不良債権リスクは大きくない。

当社は、2023年、2023年および2022年9月30日までの財政年度中に、売掛金に対応する不審な帳簿については何の準備もしていません。

次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度の平均売掛金回転日数を示しています

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(1)売掛金の平均回転日数は、当年の売掛金残高末を当年の収入で割ったものに等しく、当年の売掛金の回転日数を掛ける。

2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度の平均売掛金回転日数はそれぞれ約0.07日と37日であった。私たちの主な顧客に提供される信用期間は30日です。2023年9月30日までの財政年度平均売掛金回転日数が減少したのは，主に信用制御の強化と定期的な追跡催促措置を実施したためである。

売掛金の純額を定期的に密接に監視し、審査して、任意の潜在的な不払いや遅延支払いを明らかにする。私たちは、いくつかの要因に基づいて減値を決定するために、各顧客に対して個別に検討を行い、これらの要因は、取得可能な顧客に関するニュース情報および超過状態などの履歴支払いモデルおよび市場利用可能データを含む。

在庫、純額

2023年9月30日まで、2023年9月と2022年9月まで、私たちの在庫純額は主に原材料、製品と完成品を含みます。

在庫品は低いコストまたは現金化可能な算入で報告します。コストは車両の標準コストを用いて計算され，この標準コストは特定の識別方法に基づいて実コストに近似する.私たちはまた私たちの在庫を審査して、帳簿価値が最終販売在庫時の可変現金額を超えているかどうかを確認します。これは、車両の推定販売価格の決定から、既存の在庫を完成品に変換する推定コストを差し引くことを求めている。2023年、2023年、2022年9月30日までの財政年度中に、在庫がその可変動純値に減記されたため、会社はそれぞれ30万ドルとゼロの在庫減価損失を確認した。減価損失は販売コストに計上される。

2022年9月30日と比較して、2023年9月30日現在の在庫純増加は約20万ドルであり、これは主に我々の電動軽量商用車の製品や完成品が増加し、2024年の受注が増加することが予想されるためである。

繰り上げ返済する

前払いは主に電気自動車を購入する費用をサプライヤーに前払いし、前払い代理費と広告移植費用、展示室、オフィスと寮のレンタル料である。次の表に示した日付までの前払い内訳を示す

私たちの前金総額は2022年9月30日の約10万ドルから2023年9月30日の70万ドルに増加しました。主にサプライヤーに電気自動車を購入する費用、および会計代理費、オフィスと商店賃貸料と自動車レンタル、広告代理費と展示、プロトタイプとシステム設計と開発の前払い費用を前払いしたからです。

前払い-サードパーティには、以下の内容が含まれています

関係者が当然の金

行政総裁蕭偉成さんは当社から一連の短期ローンを借り入れた。これらの条項は双方の同意に基づいて交渉して達成されたものであり，非貿易，無担保，年利3.5%の利息であり，2023年11月30日までに償還されなければならない。このローンは2023年11月2日まで、蕭偉成さんによって当社にすべて返済されました。

長期預金

同社は東京、神奈川、千葉の本社、駐車スペース、従業員寮、陳列室を借りている。

私たちの長期預金は2022年9月30日の80万ドルから2023年9月30日の30万ドルに下がりました。これは主に東京のある展示室の短期賃貸契約が更新されなかったためです。

コスト法投資

当社は個人持株会社の10%の株式証券投資を保有しており、同社は物流業の輸送業務を経営しているが、当社は同社に持株権や重大な影響力を持っていない。2023年9月30日と2022年9月30日まで、この投資のコストはそれぞれ3346ドルと3455ドルだった。2023年9月30日と2022年9月30日まで、投資減額はゼロとゼロだった。

売掛金、売掛金、その他の流動負債

売掛金

私たちの主な仕入先の一般的な信用条件は30日から90日です。我々の売掛金は2022年9月30日現在の約100万ドルから2023年9月30日現在の約70万ドルに減少しており、これは主に2023年9月30日現在の会計年度終了時の購入量が減少したためである。

以下の日付の請求書日に基づいて我々の売掛金を行った帳簿年齢分析を示す

2023年9月30日と2022年9月30日まで、私たちの平均売掛金回転日数は信用期間内に維持され、約90日です。

2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度中に、重大な売掛金の違約はありませんでした。

課税項目およびその他の流動負債

わが社の課税プロジェクトは2022年9月30日現在の約40万ドルから2023年9月30日現在の100万ドルに増加し，主な原因は専門費用，プロトタイプとアプリケーション開発費用および非所得税の増加である。

もし私たちの電動軽量商用車にエラーや欠陥があり、Cenntroに保証、賠償、または製品責任クレームによる損害と損失の賠償を要求した場合、私たちはCenntroに対するいくつかの契約救済措置と追加権があるかもしれないが、このような救済措置、請求権または賠償の範囲は十分ではない可能性があり、効果的に実行できない可能性があり、これらの救済措置を実行する際に巨額のコストが発生する可能性がある。“ビジネススマート製造業”を参照してください

税金資産を繰延し，純額

2023年9月30日、2023年9月、2022年9月までの会社の純営業損失はそれぞれ約900万ドルと290万ドルだった。2023年9月30日、2023年9月、2022年9月まで、繰越純営業損失から差し引かれた繰延税金資産はそれぞれゼロドルと80万ドルだった。

9月までに 30，2023年には約3.0ドルの推定手当が確認されました これは、監査委員会が評価されており、未使用の税金損失または未使用の税金項目から相殺された課税利益を相殺に使用することは不可能であるため、繰延税金資産は予見可能な将来現金化されないからである。

権益

2023年9月30日まで、会社は一連の普通株発行を行い、普通株38，074，888株を発行·発行した。当社は1種類の普通株だけが永久持分に計上されている。

2023年7月20日、会社取締役会は、2023年8月31日の記録的日付に基づいて、2023年9月1日に発効し、普通株38，074，888株を発行·発行し、分割後に2，857，142株Aシリーズ転換可能優先株を発行することを承認した。当社は、ASC第260条による株式分割又は配当に類似した遡及基礎で上記取引を反映することが適切であると考えている。添付の総合財務諸表および適用開示において言及されたすべての株式または1株当たりの金額は、1：2株式分割を反映するために遡及的に調整されている。

会社の定款によると、オートバックスSevenは2023年8月31日に2023年8月31日に2857，142株のAシリーズ転換優先株を転換することを要求した。2023年8月31日、会社はオートバックスSevenに2，857，142株の普通株を発行し、交換として2，857，142株のAシリーズ転換可能優先株を買収し、これらの優先株は2023年10月20日に会社から抹消された。

支払いを引き受ける

資本約束

2023年、2023年、そして2022年9月まで、私たちはいかなる資本約束も持っていない。

事件があったり

正常な業務過程において、会社は契約や雇用関係、各種その他の事項に関する法的訴訟を受ける可能性がある。損失が発生する可能性があり、損失の金額が合理的に推定できると評価された場合、会社は、そのようなクレームによって生じたまたは負債を記録している。経営陣は、2023年9月30日現在及び本募集説明書の日付まで、未解決又は脅威の請求及び訴訟はないとしている。

資本支出

歴史資本支出

我々の資本支出は、2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度内に、主に業務規模の拡大と時代遅れの設備交換によるオフィスや展示室拡張に用いられている。2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度において、不動産、建屋、設備に関する資本支出はそれぞれ約60万ドル、250万ドルであった。2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度では、主に株式発行のキャッシュフローを通じて資本支出に資金を提供している。

重要な会計政策と試算

私たちの財務諸表と付記はアメリカ公認会計原則に基づいて作成されています。これらの財務諸表と付記の作成は、資産、負債、収入および費用の報告金額、または資産と負債の関連開示に影響を与える推定および判断を行うことを要求します。我々は過去の経験や他の様々な当時の状況では部下が合理的と考えられる仮説に基づいて推定しているが，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない.私たちは私たちの財務諸表を作成するために非常に重要ないくつかの会計政策を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と経営結果を知るために重要だ。重要な会計政策は、我々の財務状況や経営結果を記述するために最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的、または複雑な判断を行う必要があり、これは、本質的に不確定であり、その後の時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるためである。ある会計推定数は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意義があり、しかも未来の推定数に影響する事件は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。我々の重要会計政策は、本募集説明書の他の部分の財務諸表付記3により包括的に記載されているが、以下の重要な会計政策は、我々の財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関するものと考えられる。

連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型企業”であるため、上場企業の報告要求の低下を受ける。雇用法案第107節では、“新興成長型会社”は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用することができる。我々は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を利用することを選択し、雇用法案第107節の規定に基づいて、このような選択は撤回できないことを認める。私たちの当選により、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社の財務諸表と比較できない可能性があります。

見積もりと仮説の使用

当社の財務諸表に反映される重要な会計推定は、物件、工場及び設備の使用年数、使用権資産を評価する際の仮定、期待信用損失口座の準備及び収入確認、在庫推定値、長期資産、物件、工場及び設備の減価、保証負債の準備、繰延税項資産の推定準備及び不確定な税務状況を含む。経済状況は上記の推定と仮定の内在的不確実性を増加させるかもしれない。実際の結果は、以前に推定された金額とは異なる可能性があり、このような違いは、私たちの財務諸表に大きな影響を与える可能性があります。推定と仮定を定期的に検討し、改訂が発生した間に改訂の影響を前向きに反映する。私たちはこれらの推定と仮説を評価し続け、私たちはこれらの推定と仮定が現在の状況では合理的だと思う。我々はこれらの評価に依存して資産や負債の帳簿価値を判断する基礎としており，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかに見えない.使用見積もり数は財務報告プログラムの構成要素であるため、実際の結果はこれらの見積り数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用される時に他の政策よりも高い判断力を必要とする。この目論見書に開示されている重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に使用されるより重要な判断と推定を反映していると信じている。

以下の重要な会計政策は、仮定および推定に依存し、財務諸表を作成する際に使用される

収入確認

我々は、会計基準編纂(ASC)テーマ606に基づいて、顧客との契約収入(ASC 606)に基づいて、私たちの収入を確認した。私たちの電動軽量商用車(すなわち、資産)が顧客に譲渡された金額を記述するための収入を確認し、この金額は、これらの電動軽量商用車を交換条件として期待されている対価格を反映している。顧客がその資産の制御権を取得すると、その資産が転送される。また、契約履行義務を決定し、電動軽量商用車制御権が顧客に移行した時間に基づいて、収入がある時点または時間とともに確認すべきかどうかを決定することも求められている。

このコア原則を実現するために，第606テーマで定義された5つのステップを適用した：(I)クライアントとの契約の決定(S)，(Ii)契約における履行義務の決定，(Iii)取引価格の決定，(Iv)取引価格を契約に割り当てる履行義務，および(V)エンティティが履行義務を履行する際に収入を確認する.

私たちが顧客との契約を計算する際には、契約は書面で約束されており、当事者の権利は、支払条項を含めて決定され、契約は商業的実質を有し、対価格を徴収することは実質的に可能である。当社は依頼人であり、当社が主に貨物交付を完了し、裁量権を持って定価を制定し、約束貨物を顧客に譲渡する前に承諾貨物を制御する場合、当社は毛をもとに収入を記録しています。

ASC第340-40号文書によれば、顧客との契約を取得して履行することによるすべての増分コストを資本化することが要求され、これらのコストが1年以上の期限内に回収されることが予想される場合、特定の契約獲得コストを資本化し、主に相談費を含み、顧客契約を取得することによるこのような相談費は回収可能であると予想される。現金化期限が1年未満の契約に対して、指導意見は、実体が契約購入費用を資本化して生じた資産を1年以上の時間内に償却すべきである場合には、直ちに契約購入費用を支払うことを可能にする実際の便宜策を提供する。

私たちの現在の収入は主に次のような源から来ています

(A)販売商品の収入を増やす

顧客に渡す際に販売される電動軽量商用車の収入，すなわち車両制御権を顧客に移すことで義務を履行していることを確認した.確認された収入金額は、義務を履行した取引価格に割り当てられた金額であり、これは、約束された貨物またはサービスの譲渡と引き換えに、当社が契約で獲得する権利が期待される対価格金額である。支払いは通常、振込をコントロールする場所や企業の習慣に応じた支払い条件で受け取ります。

取引価格は，約束財の相対独立販売価格に応じて契約中の履行義務ごとに割り当てられる(“PO”).従来単独販売されていなかった商品や高度に可変な販売価格を持つ商品の単独販売価格は，観察可能な独立販売価格を持つ商品に取引価格を割り当てた後の取引価格の残りの部分に基づいて決定される.割引または可変対価格は、これらの履行義務に具体的に関連する場合は、1つまたは複数に割り当てられるが、すべての履行義務ではない。

取引価格とは、会社が契約で獲得する権利があると予想される対価格金額を指し、譲渡承諾された貨物と交換する。取引価格は固定されていてもよく、可変であってもよく、契約が重要な融資部分を含む場合、取引価格は通貨の時間価値に応じて調整される。会社が顧客から個別の識別可能な利益を得ていない場合は、顧客に支払う対価格を取引価格から差し引かなければならない。対価が可変であれば、適用されれば、推定金額は取引価格に計上されるが、可変対価に関連する不確実性が解消された場合、累積収入が大きく逆転しない可能性が高いことが前提である。

収入は、購入注文が満足した時間の後のある時点または時間とともに確認することができます。時間が経過するにつれて、購入注文が満足している場合には、その調達注文が完全に満足している進捗を反映した完了率に基づいて収入を確認することができます。通常、流れが以下に説明する製品の購入注文については、時間的に購入注文を満たしています。

私たちの小型電動商用車の販売について、会社は通常、取引価格、納入する製品、納品条項、支払い条項を含む条項と条件をリストします。これらの条項は、会社が収入を確認するために履行しなければならない業績義務の基礎だ。鍵となる履行義務は，電動軽量商用車を顧客のいる場所に渡し，当該地点では，当該資産の所有権を顧客に移転することである。

当社はすでにある顧客と合意を締結しており、最終的に合意に規定されている品質要求を満たすことができない場合は、全額または一部の返金を許可しています。このような合意に対して、私たちの経営陣は潜在的な払い戻しの期待責任を推定した。我々の経営陣は、実際の履歴返金データと製品欠陥の確率に基づいてこの推定を行っている。顧客との返金債務は現金で決済する。顧客返品の実際の金額は本質的に不確定であり、会社の見積もりとは異なる可能性がある。当社が実際または予想リターンまたは免税額がその確立された準備金よりも著しく高いか低いと判断した場合、当社はその決定を下した期間内に適切な状況で純売上高の減値または増減を記入する。特定の顧客に対する割引条項は、ある顧客との契約義務に基づいている。当社は貸借対照表に負債と資産を毛数で記録し、その資産は顧客から貨物(在庫)を受け取って回収する権利を表す。返金負債は、リターン推定の変化を反映し、収入に応じた調整を行うために、貸借対照表の日に再計量される。この資産は、最初に販売時の貨物の帳簿価値に応じて、回収貨物の予想コストと任意の予想価値の減少を差し引いて計量される。

財産·工場·設備·純価値

物件、工場及び設備の純額が減少する可能性があることを示す客観的な証拠や兆候がある場合、これらの資産に対して減値テストを行う。

物件、工場及び設備の回収可能金額(純額)はすでに公正価値から販売コストを引いたか、あるいは使用価値計算の中で比較的に高い者に決定した。額面が回収可能金額を超えた場合、減値は差額の損益に計上されます。

物件、工場及び設備の純額はコストから減価償却累計及び減価償却(あればある)を引いて申告し、資産の推定使用可能年限内で直線減価償却或いは残高で減価償却を逓減する。コストとは，資産の購入価格と，その期待用途に資産を投入して発生する他のコストである.予想寿命は以下のとおりである

推定利用可能寿命表

メンテナンス·メンテナンス費用の支出は資産の使用寿命を実質的に延長することはないが、発生時に支出を計上し、財産や設備の使用寿命を大幅に延長する重大な更新·修繕支出は関連資産の付加項目として資本化する。資産の廃棄·売却·処分は、コスト控除、減価償却、減価償却によって記録され、経営報告書と全面損失の中で、それによる損益のいずれかを確認する。建設中の工事費用には展示室を建てるための直接費用が含まれています。建設中の工事は減価償却しません。

コスト法投資

当社の投資は議決権株式の20%未満しか占めておらず、コスト法を使用して被投資者の経営や財務政策に大きな影響を与える能力がありません。当社はその財務諸表に歴史的コストでコスト法投資を計上し、その後被投資者の純累積イヤリングから受け取った任意の配当金を収入としています。受け取った収益を超える配当金は投資収益とみなされ、投資コストの減少として記録されている。

事実または状況が長期投資の公正価値がその帳簿価値より小さいことを示す場合、コスト法投資は減値について評価を行う。公正価値の低下が非一時的と判定された場合には，減値を確認する.同社は損失が一時的なものかどうかを決定するためにいくつかの要因を審査した。

これらの要因は、(I)投資の性質、(Ii)減値の原因および持続時間、(Iii)公正価値がコストよりも低い程度、(Iv)投資の財務状況および短期的な見通し、および(V)任意の予想される公正な価値回収を可能にするために証券を保有する能力を含むが、これらに限定されない。何の事件も発生せず、非一時的な減値が存在することを示しているため、当社は2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度にその投資に減価費用を記録していない。

長期資産減価準備

事件や環境変化がある資産の帳簿価値が回収できなくなる可能性があることを示すたびに、当社はその長期資産の減値を評価する。上記の事件が発生した場合、当社は、長期資産の帳簿価値と、使用資産とその最終処分による予想未割引将来のキャッシュフローとを比較することで減値を計測する。割引されていない現金流量の総和が資産の帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、当社は予想される将来の割引現金流量を用いて減価損失、すなわち帳簿金額が資産公正価値を超える部分を確認する。2023年9月30日まで、2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度では長期資産減額は確認されていない。

減値が決定されると、実際に確認された減少値は、帳簿金額と、収入、コスト、および/または市場のうちの1つを使用して推定された公正価値との間の差額である。処分すべき資産は、帳簿または公正価値から売却コストの中の低い者を引いて申告する。

長期資産または資産グループからの予期される未割引現金流量がその帳簿金額よりも少ない場合、その資産または資産グループの帳簿金額は減値とみなされる。この場合、帳簿金額が長期資産または資産グループの公正価値を超えた金額に基づいて、我々の経営報告書と全面収益(損失)表における“長期資産減額”に損失を計上する。収益法を用いた公正価値は，審査中の資産や資産群に関する推定現金流量を用いて，関連するリスクに応じた比率で割引を行う割引現金流量モデルを用いて決定される。コスト法を用いた公正価値は，減価償却や陳腐などの要因を差し引いた資産のリセットコストに基づいて決定される。公正価値は市場法を採用し、帳簿価値を基準として公正価値を計算する。

在庫、純額

在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いものに記載します。コストは、在庫を取得することによって生成される支出、生産または変換コスト、および在庫を既存の位置および条件にもたらすことによって生成される他のコストを含む特定の識別方法を使用して計算される。我々は、現在と未来の需要予測の仮定に基づいて、過剰または古い在庫の減記を記録する。もし私たちの手元の在庫が私たちの未来の需要予測を超えたら、余分な金額はログアウトされます。

私たちはまた私たちの在庫を審査して、その帳簿価値が最終販売在庫時の可変現金額を超えているかどうかを確認します。これは、車両の推定販売価格の決定から、既存の在庫を完成品に変換する推定コストを差し引くことを求めている。在庫を減記すると、在庫のための新しい低コストベースが構築され、その後の事実および状況の変化は、新たに構築されたコストベースの回復または増加を招くことはありません。

将来の販売価格や生産コストの見積もりが変化すれば、追加的で潜在的な重大な減記が必要になるかもしれない。私たちが推定した小さな変化は私たちの報告書の財政結果に大きな費用をもたらすかもしれない。

製品保証

製品保証に関連する推定コストは、製品販売時に計上され、財務諸表に収入コストを計上しなければならない。これらの推定数は、各車両生産ラインまたは車種毎の年間のクレーム性質、頻度および平均費用に関する歴史的資料、および将来の活動およびイベントに関する仮定を用いて決定される。必要に応じてこれらの要素の変化に基づいて修正されるだろう。

2023年9月30日まで及び2022年9月30日までの財政年度の保証責任とは、主に販売された電動軽量商用車製品の保証責任を指し、通常、電動軽量商用車製品が顧客検収を受けた日から36ヶ月の期間をカバーしている。

所得税

日本税法によると、私たちの課税所得額は企業所得税を支払う必要があります。私たちの所得税の支出と私たちの繰延税金資産の純資産額を決定する際には、重大な判断が必要だ。私たちは私たちの未来の課税収入に対してこれらの推定と判断を行い、これらの推定と判断は私たちの未来の計画と一致する仮定に基づいている。多国籍企業に適用される税法の根本的な変化を含む、税収法律、法規、行政やり方は経済的または政治的条件によって変化する可能性がある。同社の純営業損失は、2023年9月30日と2022年9月30日現在、それぞれ890万ドルと290万ドルに転換した。2023年9月30日と2022年9月30日まで、繰越純営業損失から差し引かれた繰延税金資産はそれぞれゼロドルと80万ドルだった。もし実際の金額が私たちの見積もりと異なれば、私たちの繰延税金資産--非流動純額は重大な影響を受けるかもしれない

当社はASC 740に基づいて所得税を計算します。繰延税金資産は、既存資産と負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基礎との差による将来の税務結果を確認することができる。

繰延税項資産、非流動、純額は、制定された税率計量を用いて、これらの仮差額を回収または決済する予定の数年前の課税収入に適用されると予想される。税率変動が繰延税項資産(非流動，純額)に及ぼす影響は，公布日を含む期間内の収入で確認された。必要があれば、繰延税金資産(非流動純額)を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。

米国会計基準第740−10−25号“所得税における不確実性会計”の条項は、より可能性のある財務諸表確認のハードルを規定し、納税申告書において採用される(または予想される)納税状況を測定した。本説明はまた、所得税資産と負債の確認、当期と繰延所得税資産と負債の分類、税収頭寸に関連する利息及び罰金の会計処理及び関連開示について指導した。

当社は2023年、2023年及び2022年9月30日までの財政年度の営業報告書所得税の計上及び全面赤字計上中であり、税務状況を確定しないことによりいかなる負債、利息又は罰金が発生することはない。当社は未確認税務状況の評価は今後12カ月以内に大きな変化はないと予想している。

繰延税金資産の評価

当社は2023年9月30日現在、当社が繰延税金資産を削減するために、約300万ドルの推定準備を確認しており、当社は繰延税金資産を実現する可能性が高いと評価しているからである。評価免除額の需要を評価する際には，管理層は他の事項に加えて，将来の課税収入の予測や，持続的で慎重で実行可能な税務計画策を考える。当社が十分な負の証拠が存在すると判断した場合は、その管轄区域の繰延税金資産の一部または全部を推定値に計上することを検討します。評価額計上後、企業の将来の課税所得額の予測や、評価計上の必要性を評価する際に考慮される他の積極的な証拠事後証明が不正確であれば、繰延税金資産の現金化を支持することはより困難である可能性がある。したがって、追加的な推定免税額が必要となる可能性があり、これはその実際の所得税率と結果に悪影響を及ぼすだろう。逆に、当社が推定手当を記録した後、その推定手当を記録した管轄区域内に十分な確実な証拠があると判断した場合には、当該管轄区域の一部又は全部の推定手当を取り消すことができる。この場合、繰延税金資産の調整は、その実際の所得税率に有利な影響を与え、そのような決定が行われている間に結果を生成する。

株式ベースの報酬

私たちは公正価値会計方法を用いて、様々な高級管理者、役員、従業員、コンサルタントに付与された株式オプションを会計処理し、株式ベースの奨励と引き換えに得られるサービスのコストを測定する。サービス及び/又は業績条件のみの株式オプション報酬の公正価値は、付与又は発売日に推定され、使用される

商売人

概要

私たちは日本で初めて電動軽量商用車のナンバープレートを輸入した会社であり、2社目であり、本募集説明書の日付までに日本で電動軽量商用車を販売している3社の一つでもある。弊社が販売している電動軽量商用車は“軽商用車”の範疇に属しており、車両総重量が3500キロ以下の商用車である。

私たちはそれぞれ2022年4月と2022年7月に2種類の電動軽量商用車ELEMOとELEMO-Kの日本での販売と交付を開始し、私たちの提携メーカーCenntroと協力して、杭州にある工場中国で私たちのブランドELEMOでそれらを生産してきた。ELEMOは我々が販売している最初の電気自動車であり、2011年12月にMinicab-MiEVが販売を開始して以来、日本で販売されている2台目の電動軽量商用車であり、三菱自動車社製初の電動軽量商用車である。2023年6月より、商業·娯楽キャンプ目的で利用可能なバンタイプの電気自動車である“楽摩-L”という新型車の販売を開始し、消費市場浸透率を向上させることができると予想される。

独占基本取引協定によると、Cenntroは中国にある製造工場で吾らが指定した規格に従ってELEMO、ELEMO-K、ELEMO-Lおよび他の電気自動車を生産し、特定の注文について電気自動車を個別合意で指定された中国港に渡す。私たちはこれらの港から横浜港あるいは日本の他の指定港に貨物を輸送することを手配します。到着後，日本千葉にある研究実験室に車両を搬送して検査を行い，それらを我々の業務パートナーの施設，Anest Iwataの日本福島の工場，TONOXの日本神奈川の工場に送った。Anest IwataとTONOXの専門家は，日本市場の法規や基準に適合するように車両を改装し，部品を取り付け，我々の指示に基づいて検査を行っている。検査と改装後，電気自動車を政府車両検査所，国家自動車，陸路交通技術局に送り，輸入自動車の個人検査を行い，現地陸路交通局が登録した。輸入自動車の個人検査と登録が完了した後、日本千葉市にある研究実験室で最終検査を行い、電動軽量商用車を顧客に渡す。

運転を開始して以来、私たちの電動軽量商用車のカスタマイズ化と適応性を利用して、異なる業界の会社や自治体を誘致してきました。彼らは日本の部門で異なるニーズを持っています。2023年9月30日と2022年9月30日までの事業年度において、電動軽量商用車52台と電動軽量商用車16台をそれぞれ14社と11社の顧客に販売·納入した。

2022年9月30日までの会計年度では、限られた販売チームを利用して直接販売努力により顧客基盤を構築することが主な重点となっている。2022年10月から、私たちの販売規模を拡大し、私たちの存在を強化するために、追加の販売員を募集し始めました。この取り組みは，2023年初めに英力士との協力以外の取り組みであり，全国的に構築された販売·流通ネットワークにより，我々の電動軽量商用車の販売·流通を促進することを目的としている。これらの措置を実施することにより、販売台数の著しい増加を実現し、2023年9月30日現在、電動軽量商用車は262件の注文を受けました。2024年9月30日までの事業年度には、合計733台の電動軽量商用車を納入する予定です。私たちはまた、2022年5月16日に日本車体修理作業協会と会員契約を締結し、この協定によると、日本車体修理作業協会はその運営する約1，600のメンテナンス施設の中で私たちのお客様を代表してメンテナンス、修理、その他のアフターサービスを提供してくれます。

2023年および2022年9月30日までの財政年度中、我々の軽量電動商用車販売収入はそれぞれJPY 199467，344およびJPY 55，215，779，あるいはそれぞれ約1，435，740ドルおよび442，789ドルであり、それぞれ同期の総収入の100.0%および100.0%を占めた。2023年、2023年、2022年9月30日までの財政年度、私たちの純損失はそれぞれ1，983，677，884円と586，166，296円、あるいはそれぞれ約14，278，256ドルと4，700，613ドルです。

競争優位

私たちは以下の競争優位性が私たちの成功に重要であり、私たちを競争相手と区別すると信じている

日本電動軽量商用トラック市場の先駆者

本募集日までに、私たちは日本市場で電動軽量商用車を販売する2社目であり、3社の一つでもある。我々が2022年4月と2022年7月に我々の電動軽量商用車E-ELEMO-200とELEMO-Kの販売を開始したとき、三菱自動車が製造した最初の電動軽量商用車Minicab-MiEVが2021年3月に一時停止して以来、日本市場にしかない2種類の電動軽量商用車である。この業界の脱炭素傾向により，三菱自動車はそれ以来マイクロカーバ−MiEVの生産を回復している。しかし、本募集説明書の日まで、これは私たちに不利な影響は限られている。日本の電動軽量商用トラック市場は依然として増加していると考えられる。

私たちの製品のカスタマイズと調整可能性

我々の2つのタイプのELEMO-K、ピックアップおよびボックス、ならびに3つのタイプのELEMO、ピックアップ、タブレット、およびボックスは、異なる業界の顧客の異なる需要を満たすことができ、適切な適応および修正によって行うことができる。特に，我々の電動軽量商用車は適切な改装と改装を経て，物流宅配，食品飲料小売，農業，漁業と林業，土木工事，建築などの業界の企業や消防，医療，環境衛生などの政府部門に適用されている。

我々の電動軽量商用車のカスタマイズ可能化と適応性は，我々の顧客基盤をさらに発展させ，異なる業界からの既存および潜在的な顧客源を広げることができると予想される.

強力で経験的な管理

私たちの管理チームは高い技能と敬業の専門家で構成されており、彼らは自動車業界で広範な多学科経験を持っている。当社の創業者で最高経営責任者の蕭偉成さん氏は、当社を創業する前に、D 1グランプリにチームを設立し、規制の範囲内でレーシングカーの見直しと調整を行い、タイヤ卸会社Goodride Japan Inc.も経営しています。弊社の渡辺隆志CEOは、日産自動車株式会社に30年以上にわたり勤務しており、日産自動車株式会社の海外子会社インフィニティ·インフィニティ社の中国担当者、中国のS社、海外市場販売マーケティング部総経理など数々の主要管理職を歴任しており、十数年にわたり大手自動車部品サプライヤー·コンチネンタル·モータージャパン株式会社の大顧客担当者を務め、日本初の専営開発·販売を行っている電気自動車会社GLM株式会社の副最高経営責任者を務めています。私たちの最高財務官Hiroto Naguraは、日本の物流や自動車業界で5年間の融資管理経験を持っています。

成長戦略

私たちは以下の戦略を実施することで私たちの業務を発展させるつもりです

引き続き私たちの売上を増やして、私たちの販売と流通ルートを拡大します

2022年9月30日までの会計年度では、限られた販売チームを利用して直接販売努力により顧客基盤を構築することが主な重点となっている。2022年10月から、私たちの販売規模を拡大し、私たちの存在を強化するために、追加の販売員を募集し始めました。この取り組みは，2023年初めに英力士との協力以外の取り組みであり，全国的に構築された販売·流通ネットワークにより，我々の電動軽量商用車の販売·流通を促進することを目的としている。これらの措置を実施することにより、販売台数の著しい増加を実現し、2023年9月30日現在、電動軽量商用車は262件の注文を受けました

私たちはより多くの資源を投入して、私たちの販売と流通ルートを拡大して、今後10年で日本の電動軽量商用トラック市場が成長すると信じています。2022年7月からボサイシステムと2021年10月からオートバックスSevenと議論してきた戦略同盟を発展させ、彼らの中国での販売ルートを通じて私たちの電動軽量商用車の販売と流通を促進するつもりです

日本です。特に，オートバックスSevenは主に日本に位置する自動車部品小売業者であり，現在全国で585店舗の小売店やフランチャイズ店を経営している。既存の販売·流通ルートの下で、2024年9月30日と2025年9月30日までの事業年度にそれぞれ733台と2，301台の電動軽量商用車を販売·交付する予定である。

日本での販売·流通ルートを拡大することにより、特に未開発の分野では、販売や顧客基盤の成長や広範な市場浸透に寄与し、日本におけるブランドの認知度を向上させることができると信じています。

自分たちのオリジナルデザイン製品を開発します

私たちの現在のすべての電動軽量商用車は現段階で唯一の協力メーカーCenntroによって設計·製造されているため、私たちは業界の傾向に対する洞察に基づいて、私たちの電動軽量商用車のカスタマイズ化と適応性を強化し、日本の成長する市場の様々な需要を満たし、異なる業界の潜在的な顧客を誘致するために、私たちのオリジナル設計製品を開発したいと思います。

また、私たち自身のオリジナルデザイン製品を開発することで、他の適切なメーカーと協力することで、Cenntroへの依存を減らし、私たちの供給基盤を多様化することができ、運営リスクを低減し、長期的には私たちの業務に有利になります。

2025年上半期には、私たちが最初に設計した初の電動軽量商用車Sputleを発売する予定で、日本市場のために製造された商用トラックです。パズルのユニークな設計は、典型的な商用トラックよりも多くの利用可能な空間を提供するために、共有部品、さらには車体パネルを最大限に利用する。PUPUGYを操作しやすいツールにするために、Apple CarPlayおよびAndroid Autoのようないくつかの支援ソフトウェア、および私たちが独自に開発した独自の支援システムであるハードウェア電子プラットフォームサービス(以下に述べる)-と互換性のあるPUPICEを設計した。また、パズルには、現在利用可能な電動軽量商用車には搭載されていない追加の機能や特徴が搭載されています。たとえば，パズルはWi-Fiを介してインターネット接続を提供し，壁コンセントやUSBポートを介して電力を供給し，Wi-Fiホットスポットや移動電力銀行として利用できるようにすることは，日本では毎年頻繁な自然災害を経験しているため，緊急時に特に有用である可能性がある.また，パズルの上部に取り付けられた太陽電池パネルは，内蔵されたSOSシステムに電力を供給することができ，パズルの電池が枯渇しても，運転手や乗客が手を差し伸べて救助サービスを求めることができる.

既存の顧客と潜在的な顧客との業務関係を維持し、さらに発展させる

日本の電動軽量商用トラック市場が増加しているにもかかわらず、まだ初期段階であり、開発されていない。また，我々が知っている潜在顧客の大部分は電動軽量商用車に対する理解や経験が限られており，現段階では十分な情報を持つのではなく，従来のガソリン動力軽量商用トラックを電動軽量商用車に交換するかどうかを迷っており，電動軽量商用車の購入を決定している。

この場合，潜在顧客はユーザの体験を重視し，既存顧客の推薦を期待して，電動軽量商用車に変更するかどうか，誰に購入すべきかを決定すると信じている.したがって、私たちの販売·流通ルートを通じて私たちの電動軽量商用車を普及させるほか、既存の顧客との業務関係を維持し、さらに発展させることも重要であり、新しい顧客を発展させるために、私たちの電動軽量商用車に対する彼らの満足度を確保することが重要である。

そこで，より多くの資源を投入し，製品の検出や改装を大手専門会社にアウトソーシングすることで，我々の電動軽量商用車の良好な品質を確保し，より多くの施設との連携により，より多くの場所でメンテナンスやメンテナンスなどのアフターサービスを提供することで，既存顧客との業務関係を維持·発展させる予定である。“ビジネス-製造”と“ビジネス-お客様、販売、マーケティング”を見て、ナスダックに発売された後、私たちの知名度とブランド認知度が向上することを提案し、これはより多くの潜在的な顧客を誘致して私たちの電動軽量商用車を注文するのに役立つかもしれません。

公共関係とブランド意識を改善し、顧客の忠誠度を高める

私たちは名古屋、大阪、沖縄に新しい展示ホールを開設し、日本の様々な展示や活動に参加し、より多くのディーラーや流通業者と協力し、ソーシャルメディアプラットフォームを通じて私たちの電動軽量商用車とブランドを宣伝し、既存と潜在的な顧客と交流して、私たちの製品とサービスに対するリアルタイムフィードバックを得て、私たちの広報とブランドの知名度を改善するつもりです。

私たちはまた顧客体験の改善と顧客ロイヤルティの向上に取り組んでいます。能力と信頼性のあるビジネス連合との連携を選択して協力することで、高品質な販売とアフターサービスを提供して、私たちの高い製品の品質を示すために努力して、私たちの新旧顧客の中で信頼と忠誠度を育成すると信じています。

収入源を多様化する

設立以来、私たちの電動軽量商用車の販売はずっと私たちの主な業務です。私たちは引き続き収入増加を追求しようとしているため、新しい技術やサービスを開発し、革新することで、私たちの収入源の多様性を増加させることに取り組んできた。過去2年間に、著者らは管理と財務資源及び研究開発に投資を行い、協力サプライヤーと密接に協力し、新しいサービス-ハードウェア電子プラットフォームサービスを開発してきた。

ハードウェア電子プラットフォームサービスは、顧客が電動軽量商用車及びその運転手を管理するのを支援するオプションの支援システムであり、これらの車両は、私たちの電動軽量商用車を注文する際に購入することができる。ハードウェア電子プラットフォームサービスは、バックエンド接続されたプラットフォームと、運転手アプリケーションを介してプラットフォームを操作し、顧客または彼らが雇った運転手がプラットフォームを使用することができる装置とから構成される。バックエンド相互接続プラットフォームを通じて、私たちは運転データ、ルートデータ、車両状況などのビッグデータを収集し、分析することができ、各運転手の表現を評価し、顧客の参考に供することができる。これらのデータおよび状況は、運転手または顧客が旅行ルート、予想運転時間、残りの積載重量、およびメンテナンス情報を管理し、組織するのを助けるために、運転手のAPPでも見ることができる。また，次の段階の開発では，貨物箱の温度制御が可能なサービスを提供する予定である.運転手と顧客は、運転手のアプリで車両を開閉し、車両や貨物箱内の温度を調整することができ、特に物流や宅配業、食品·飲料小売業界の顧客にとって重要で便利なサービスになると信じている。

我々はすでにハードウェア電子プラットフォームサービスの初歩的な開発を完了し、2023年9月にすべての顧客に発売した。我々はまた，より多くの機能に参加するためにハードウェア電子プラットフォームサービスを開発·アップグレードしていく予定である.

私たちは、ハードウェア電子プラットフォームサービスの発売とその絶えずのアップグレードは私たちの総収入の源を多様化させ、私たちの電動軽量商用車販売による収入は92.6%を超えず、ハードウェア電子プラットフォームサービスによる収入は少なくとも2027年9月30日までの財政年度総収入の7.4%を占めると予想している。

電気軽量商用車で4級自動運転技術とオペレーティングシステムを実施しています

自動運転は事故リスクを低減することで，車両の機動性の安全性を向上させることが可能であると信じている。自動運転はまた、運転手の持久力に制限されず、供給を増加させ、輸送コストを低減するために、自動車の終日運転を可能にすることによって、車両利用率を向上させることができる。

本募集説明書までの日には，自動運転技術に特化した技術開発会社と委託契約を締結し，Level 4自動運転技術と我々の電動軽量商用車との互換性を研究·開発する予定である

Level 4自動運転技術の発展とわが製品での実施は依然として不確実性と一連の内部と外部の複雑なテスト、検査、評価の影響を受けているが、私たちはこれをHW電子プラットフォームサービスに接続することで、私たちの電動軽量商用車でLevel 4自動運転技術とオペレーティングシステムを実施し、今世紀30年代に日本市場でこれらの技術とオペレーティングシステムを発売する予定である。

私たちの製品

私たちはそれぞれ2022年4月と2022年7月に2種類の電動軽量商用車ELEMOとELEMO-Kを日本で販売し、私たちの提携メーカーCenntroと協力して、私たちのブランドELEMOでそれらを生産してきました。2023年と2022年9月30日までの会計年度には、それぞれ3台と10台のELEMO、47台と6台のELEMO-K、2台、0台のELEMO-Lを含む52台と16台の電動軽量商用車を販売·交付した。2023年6月より、商業·娯楽キャンプ目的で利用可能なバンタイプの電気自動車である“楽摩-L”という新型車の販売を開始し、消費市場浸透率を向上させることができると予想される。

2023年9月30日までの財政年度におけるELEMO，ELEMO−KおよびELEMO−Lの販売収入はそれぞれ13，929，010円，163，986，912円および11，113，490円であり，それぞれ約100，259ドル，1，180，356ドルおよび79，993ドルであり，それぞれ当社の総収入の7%，82%および6%を占めている。

2022年9月30日までの財政年度におけるELEMOとELEMO-Kの販売収入はそれぞれ35，728，974円と19，486，805円、あるいはそれぞれ約286，520ドルと156，269ドルであり、それぞれ私たちの総収入の64.7%と35.3%を占めている。

ELEMO-K

ELEMO-Kは私たちが販売している二番目の電動軽量商用車です。それは日本のすべての適用される車両安全基準を遵守したり免除したりした。

ELEMO-Kの現在の価格は2，673，000円から3，256，000円まで様々であるか，あるいは約18，472ドルから22，500ドルまで，そのタイプに依存する.ELEMO-Kは15秒でゼロから時速50キロまで加速でき，ピークトルクは120ニュートンメートル，最大時速は約85キロである。ELEMO-Kの重量は850キロしかないが、その積載重量は350キロに達し、運転手のほかに1人の乗客を多く搭載することができる。

ELEMO-Kはこの性能を高エネルギー効率と組み合わせている.ELEMO−Kには電池パックがあり，約13キロワット時の利用可能エネルギーを貯蔵でき，1回の充電で120キロ走行可能であり，交流充電で充電するのに6~8時間を要する。また、電池保証を提供します。もし電池容量が4年以内あるいは80，000キロ以内に30%以上悪化したことが発見された場合、電池が最初に到着したものに依存します。

顧客のニーズに応じて選択するための2種類のELEMO-Kを提供し、バックエンドは3つの屋根のない低壁で囲まれた貨物床からなり、Box、シャーシ運転室トラック、閉鎖された直方体貨物領域を有する閉鎖されたキャビンを有する。顧客は冷凍システムのようなカスタマイズされた貨物ベッドの特別な注文を要求することができるが、追加料金が必要だ。

ELEMO

ELEMOは私たち初の電動軽量商用車で、ELEMO-Kよりも大きなサイズ、高い負荷能力、より長い巡航距離、より大きなバッテリ容量を持っています。ELEMO-Kと同様に、日本のすべての適用可能な車両安全基準を満たしているか、または免除されています。

ELEMOの現在の価格は3，234，000円から3，476，000円まで様々であるか，約22，348ドルから24，020ドルまで，そのタイプに依存する.ELEMOは15秒でゼロから時速50キロまで加速でき，ピークトルクは120ニュートンメートル，最大速度は時速約85キロである。ELEMO−KはELEMO−Kよりも重量が重く，重量は400キロから450キロまで様々であり，具体的な積載重量は400キロから450キロまで様々であり，運転手のほかに1人の乗客を多く搭載することができる。

ELEMO−Kの高度なバージョンとして，ELEMOはより大きな電池容量を持ち，約25.92キロワット時の利用可能なエネルギーを貯蔵でき，1回の充電で200キロ走行可能であり，交流充電により10~12時間を要する。ELEMO-Kと同様に、電池容量が4年以内または80，000キロ以内に30%以上悪化していることが発見された場合、最初に到着したものを基準として電池保証も提供します。

車体が完全に平坦な水平ベッドであり、サイドやルーフがないトラックである3種類のELEMOトラック-ピックアップ、箱、および平板を提供する。購入者はまた、追加料金を徴収するために、箱式貨物に冷凍システムを配備することを選択することができる。

次の表に異なるモデルとタイプの主な違いを示す

経済的実益

我々の電動軽量商用車の初期購入価格は同レベルのガソリン動力軽量商用車を上回っているが，サイズや負荷能力から見ると，我々の電動軽量商用車は長期的にはコスト効果に適していると考えられる可能性がある。

例えば，ELEMO−Kの射程を9.2キロ，電力コストを1キロワット時あたり36.8円とすると，これは日本の2022年11月から2022年までの平均住宅電力コストであり，ELEMO−Kに電力を供給するエネルギーコストは1日120キロあたり478.4円，あるいは約3.3ドルである。2022年11月の日本の1リットルガソリンの平均コストが167.6円である計算によると、同レベルのガソリン軽量商用トラック1台に動力を供給するエネルギーコストは1日約1，257円/120キロ、または約8.7ドル/120キロであり、同じクラスのガソリン軽量商用トラックは120キロ走行して約7.5リットルのガソリンを消費する。

生態友好型

我々の電動軽量商用車も環境に優しいものであり，同レベルのガソリン軽量商用トラックに比べてサイズも積載重量も同様である。

例えば，ELEMO−Kは1日13キロワット時で120キロ/日しか運転できないため，ELEMO−Kの年間二酸化炭素排出量は1567.6 kg程度である。これに対し，同レベルのガソリン動力軽量商用トラックは1日120キロ走行するには7.5リットルのガソリンを消費する必要があり，その年間二酸化炭素排出量は約4832.7 kgである。同レベルのガソリン動力軽量商用トラックではなくELEMO−Kを運転した場合，二酸化炭素排出量は約67.56%減少した。

先の計算は，この2種類の小型商用トラックを年間261日間運転し，日本では平均約0.462 kgの二酸化炭素排出で1キロワット時の電力を発生させ，1リットルのガソリンを燃焼させて約2.469 kgの電力を発生させるという仮定に基づいている。

製造業

2021年4月、私たちは提携メーカーの森トロと提携し、杭州にある工場中国で私たちのブランドELEMO-KとELEMOの電動軽量商用車を生産し始めた。中国に製造工場を設置している提携メーカーと協力して、私たちの電動軽量商用車の重要な資源を便利かつタイムリーに取得する方法を提供し、中国に製造拠点を持たない競争相手よりも低い労働力と電力コストを享受できるようにした。

2023年9月30日現在，2022年4月から現在までに累計82台の電動軽量商用車が納入されており，このうちELEMO-K 67台，ELEMO-K 13台，ELEMO-L 2台である.生産能力を拡大し、Cenntroとの協力により、2024年9月30日現在、2024年9月期、2025年9月期までに、電動軽量商用車2301台をそれぞれ733台、2301台販売·納入する予定である。

私たちは2021年3月31日にCenntroと5年間の製造契約、すなわち独占的な基本取引協定を締結した。独占基本取引協定によると、Cenntroは中国にある製造工場で吾等が指定した規格に従ってELEMO-K、ELEMO、ELEMO-Lおよびその他の電気自動車を生産し、個別協定で特定注文について指定された中国指定港に納入することに同意し、吾らは中国港から日本の指定港に積み込み、車両が日本の指定港に到着してから2週間以内に車両の検査を行うことに同意した。

独占基本取引協定の条項に基づき、吾らはCenntroと書面で個別契約を締結し、車両のモデルとタイプ、車両数、交付日と場所、価格金額、および顧客が私たちの電動軽量商用車の一定の発注量を蓄積する際の他の必要事項の詳細を明らかにした。

独占的基本取引協定の他の重要な条項は以下のとおりである

用語.用語

“独占基本取引協定”の有効期間は5年で、調印日から2021年3月31日となる。いずれか一方が独占基本取引合意満期日の少なくとも6ヶ月前に他方に終了通知を出さない限り、その合意は自動的に1年間延期され、その後も同様に適用されるべきである。

支払条件、所有権譲渡、損失リスク

Cenntroと書面による個人契約を締結した翌日にCenntroの満期金の50%を支払い、Cenntroが電動軽量商用車を中国の指定港に渡す際に残りの50%を支払う。

全額支払うと、電動軽量商用車の所有権はCenntroから私たちに譲渡されるだろう。電動軽量商用車の損失や破損のリスクもまた所有権移転時にCenntroから私たちに移されなければならない。

独占流通権

Cenntroは、日本で独自に生産した電動軽量商用車の販売権を付与している

しかし、1つのカレンダー年度に500台を超える電動軽量商用車を販売できなかった場合や、前のカレンダー年度に比べて電動軽量商用車を100台増やすことができなかった場合、Cenntroは次のカレンダー年度の独占販売権を付与することを拒否する可能性がある。Cenntroは、2021年、2022年、2023年、2024年に日本で生産された電動軽量商用車の販売権を与えてくれたが、2021年、2022年、2023年に独占取引協定で規定された要求を満たすことができなかったにもかかわらず、2023年に52台しか販売されていない、またはその後のどのカレンダー年にも上記の要求を満たすことができなかったため、Cenntro製電動軽量商用車を2024年に少なくとも152台販売する権利を失う可能性がある。

保証と製品責任

Cenntroは、生産された電動軽量商用車が、指定され、要求された品質、性能、サイズ、仕様に適合することを保証します。

もし私たちが自分で電動軽量商用車が私たちの要求する品質、性能、サイズ、規格に合わないと決めたら、Cenntroに助けを求めます。この場合、Cenntroは、私たちの指示に基づいて、代替製品の提供、欠陥の修復、または代替製品またはその代替製品と共に発生した任意の損害を賠償する義務があり、費用はCenntroによって自費されなければならない。

Cenntroは、私たち電動軽量商用車のメーカーとして、日本製品責任法案の下の責任を共同で負うことになります。

契約終了と精算

もしCenntroまたは私たちが独占基本取引協定と書面個人契約の下での義務または他の規定に違反した場合、違約側は他方がそれによる直接的かつ実際の損失を賠償しなければならない。

もし違約者が非違約側が規定した合理的な期限内にこのような違約或いは違約を是正できなかった場合、非違約者は直ちに独占取引合意を終了することができ、別途通知する必要がない。そして、非違約者は、独占基本取引協定の終了による損失や損害の賠償を請求することもできる。

管理法と紛争解決

独占的な基本取引協定は日本の法律法規によって管轄され、日本の法律法規に基づいて解釈される。

Cenntroと私たちが独占基本取引プロトコルの下または独占基本取引プロトコルに関連する論争を交渉によって解決できない場合、どちらか一方が仲裁要求を提出することができる。Cenntroが損害賠償請求側であれば、中国国際経済貿易仲裁委員会(上海)に仲裁請求を提出し、当方が損害賠償請求側であれば、日本商事仲裁協会(東京)に仲裁請求を提出しなければならない。仲裁裁決は終局的であり、Cenntroと私たちに拘束力がある。

電気自動車が横浜港や日本の他の指定港に運ばれると、日本千葉にある研究実験室に車両を輸送して検査し、私たちの業務パートナーの施設、Anest Iwataの日本福島の工場、TONOXの日本神奈川の工場に送ります。Anest IwataとTONOXの専門家は，日本市場の法規や基準に適合するように車両を改装し，部品を取り付け，我々の指示に基づいて検査を行っている。検査と改装後，電気自動車を政府車両検査所，国家自動車，陸路交通技術局に送り，輸入自動車の個人検査を行い，現地陸路交通局が登録した。電気自動車を顧客に納入する前に，日本千葉市にある研究実験室で最終検査を行い，個別輸入車両検査と登録から返送した後である。

次の図は私たちの電動軽量商用車の製造から顧客に渡すまでのプロセスを示しています

通常、私たちがCenntroと書面で個人契約を結んだ後、私たちの電動軽量商用車を顧客に渡すのに約3ヶ月かかります。

顧客、販売、マーケティング

2022年4月に日本で電動軽量商用車の販売を開始して以来、物流や宅配会社、土木工事や建設会社、自治体の消防部門など、もともと小型商用車の需要があった企業や自治体と交渉して直接販売することを主な目標としている。2023年9月30日と2022年9月30日までの事業年度に、それぞれ14名と11名のお客様に電動軽量商用車を販売しました。また，我々の電動軽量商用車のカスタマイズ化と適応性を利用して，顧客が彼らのニーズに応じて調整し，異なる業界の会社や自治体がその部門に異なるニーズを誘致できるようにした。

私たちはまた、日本の金融リース会社と協力して、私たちの顧客が私たちの電動軽量商用車に資金を提供するのを手伝ってきました。

以下は、2023年9月30日現在の前期、上位5社の顧客から発生した収入の内訳です

以下は、2022年9月30日までの会計年度において、当社最大の5つのお客様から発生した収入の内訳です

2022年9月30日までの会計年度では、限られた販売チームを利用して直接販売努力により顧客基盤を構築することが主な重点となっている。2022年10月から、私たちの販売規模を拡大し、私たちの存在を強化するために、追加の販売員を募集し始めました。この取り組みは，2023年初めに英力士との協力以外の取り組みであり，全国的に構築された販売·流通ネットワークにより，我々の電動軽量商用車の販売·流通を促進することを目的としている。これらの措置を実施することにより、販売台数の著しい増加を実現し、2023年9月30日現在、電動軽量商用車は2022年9月30日現在の会計年度総販売台数のほぼ17倍の262件の注文を受けた。2024年9月30日までの事業年度には、合計733台の電動軽量商用車を納入する予定です。

私たちはまた、2022年5月16日に日本車体修理作業協会と会員契約を締結し、この協定によると、日本車体修理作業協会は、私たちの顧客を代表して、日本で運営されている約1，600のメンテナンス施設で、お客様にメンテナンス、メンテナンス、その他のアフターサービスを提供しています。私たちはもっと多くの場所でお客様にメンテナンスや修理などのアフターサービスを提供するつもりです。そのため、私たちは、彼らの施設で私たちの顧客にメンテナンス、修理、その他のアフターサービスを提供するために、全国的に自動車メンテナンスとメンテナンス業務を経営している日本の会社と交渉を始めました。

製品の定価と支払い

私たちは顧客を引き付けて維持するために競争力のある価格を提供する。私たちの電動軽量商用車のコストに応じて価格を制定するほか、競争力のある価格を提供するために、競争相手が提供する類似製品の種類や価格を監視し、考慮し続けている。私たちは通常、3~6ヶ月ごとに私たちの電動小型商用車の収益性を評価し、市場競争力を維持するために効率的なコスト構造を維持し、改善するために努力し続けている。また、特に競争相手が新しい電気自動車計画を発表したり、その製品価格を修正したりする際に、私たちの価格を評価します。

私たちは普通現金だけを前払いして、電動軽量商用車を私たちの顧客に渡します。しかし、私たちは時々いくつかの信頼性の良い顧客がいつもの支払い条件を協議することを許可する。融資リース会社に関連する場合、支払条項および条件は、当社、融資リース会社、購入顧客間の協議に基づいて決定されます。

業界の概要

弊社が販売している電動軽量商用車は“軽商用車”の範疇に属しており、車両総重量が3500キロ以下の商用車である。日本の電動軽量商用車市場はまだ初期段階であり、現在日本で電動軽量商用車を販売しているのは3社しかないため、三菱自動車、ASF株式会社、米国である。三菱自動車は日本で初めて電動軽量商用車を販売し始めた会社です。Minicab-MiEVは三菱自動車の初の電動軽量商用車で、2011年12月に初販売された。しかし、販売台数が意外に低かったため、2017年、2018年、2019年、2020年の販売台数はそれぞれ325台、278台、521台、1185台で、Minicab-MiEVの生産は2021年3月に一時停止した

そのため、2022年4月に市場に参入した時、私たちは日本で唯一の電動軽量商用車を販売する会社です。三菱自動車は2022年11月、Minicab-MiEVの生産を再開し、日本市場での販売を継続した。2023年4月、日本の電気自動車スタートアップ会社ASF Co.Ltdが市場に参入し、唯一の電動軽量商用車の販売と納入を開始した。

競争

日本の電動軽量商用車市場は寡占であり、日本で電動軽量商用車を販売しているのは3社のみであるため、三菱自動車社、ASF株式会社、米国である。三菱自動車株式会社は2011年12月に電気軽量商用車Minicab-MiEVの販売を開始し、日本で販売された初めての電動軽量商用車となった。Minicab−MiEVの生産は2021年3月に一時停止したが，その後2022年11月に生産を再開した。そこで，我々は2022年7月と2022年4月にELEMO-KとELEMOの販売を開始して間もなく，我々の製品の仕様や機能はMinicab-MiEVに似ているが，Minicab-MiEVの販売価格の方が競争力があるため，全国的に三菱自動車会社と競争してきた.しかし，三菱自動車との競争が我々に与える悪影響は限られており，日本の電動軽量商用車市場は依然として増加しており，電動軽量商用車への需要は満たされていないと考えられるからである。ASF株式会社は、2023年4月から唯一の電動軽量商用車ASF 2.0の販売·納入を開始したばかりの日本電気自動車スタートアップ会社である。したがって，本募集説明書の日までにASF 2.0の販売開始による悪影響は限られているようである。

法規制

私たちのビジネス運営は日本政府の様々な規制に制約されています。私たちの業務運営に影響を与える主な法規の概要は以下の通りです。

電気自動車の輸入と販売

道路輸送車両法(1951年第185号法令，改正)では，日本国内で自動車を使用するためには，国土交通観光大臣に安全基準認証，車両検査，登録を申請しなければならないと規定されている。

また，輸入自動車の経営者は，輸入自動車のVIN番号と国土，インフラ，交通·観光部法令で規定されている他の事項を国土，インフラ，運輸·観光部部長に通報しなければならない。

自動車は，輸入車両を含み，構造，設備と性能(特に前照灯光軸，計装表示，排ガス対策など)において，国土交通観光部条例で規定されている安全や汚染制御や他の環境保全技術基準に適合しなければならず，安全技術基準を満たしていない可能性があれば，国土交通観光部部長は改善措置を提案し，現場検査を行ったり，経営者に報告要求を行ったりすることができる。

私たちはこれらの規定を守る。

電気·材料安全法(1961年第234号法、改正)では、電気製品及び材料を輸入する企業経営者は、経済産業省令で定めるその輸入された電気·材料の種別、及びこれらの電気製品及び材料を製造する工場又は職場の名称及び場所を経済産業大臣に通報しなければならないと規定されている。

日本に輸入された電気製品や材料は経済産業省法令で規定されている技術基準に適合しなければならず，輸入された電気製品や材料を販売するためには，電気製品や材料を検査し，検査記録を作成·保存しなければならず，経済産業省法令で規定されている方法で電気製品や材料にこれらの技術基準に適合したラベルを貼らなければならない。

これらの技術基準を遵守しないことは、経済·貿易·産業大臣が電気·材料の輸入や検査方法の改善を命じたり、他の作業方法を改善したりする可能性があり、経済·貿易·産業大臣の現場検査を招き、企業経営者に報告要求を行う可能性もある。

私たちはこれらの規定を守る。

再循環

廃棄自動車回収法(2002年第87号法，改正)は，廃棄車両(ELV)から抽出したエアバッグ，フルオロカーボン化合物および自動車粉砕機残留物の回収および回収をメーカーに要求する。ELV加工費は現在使用されているオーナーと新車購入者から徴収されています。私たちはこれらの規定を守る。

製品責任

日本では、製品責任法(1994年第85号法令、改正)は主に製品品質を規定している。製品責任法は、メーカー、加工業者または輸入業者が製品欠陥に及ぼす損害の責任を規定している。メーカー、加工業者または輸入業者がおろそかにしていなくても、本法の規定に基づいて責任を負うことができる。私たちはこれらの規定を守る。

広告.広告

保険料及び代表法(1962年第134号法案、改正)は、広い意味で各種広告、陳述及び販売促進の制限方法及び手段を規定している。私たちの製品に広告をする時、私たちはこの法律に基づいて適切な情報を提供して、私たちの顧客を誤解しないようにしなければなりません。私たちはこれらの規定を守る。

労働法

日本には労働基準法(1947年第49号法、改正)、“工業安全·健康法”(1972年第57号法、改正)、労働契約法(2007年第128号法)など、様々な労働に関する法律がある。その他、労働基準法は、労働時間、休暇時間、休暇日数など、労働条件の最低基準を規定している。その他にも，“工業安全と健康法”は，従業員の安全確保と職場労働者の健康保護のための措置をとることが求められている。その他、労働契約法では、雇用契約条項や労働規則の変更、および解雇·懲戒処分が規定されている。私たちはこれらの規定を守る。

個人情報

日本の個人情報保護法(2003年第57号法案，改正)や関連ガイドラインは，個人情報を含むデータベースを利用する企業(我々を含む)に対して，このような情報の適切な保管や第三者との情報共有を制限するなど様々な要求を行っている.個人情報保護委員会または任意の他の関係当局が発表した必要な措置を講じて当該法案の任意の命令を遵守しないことは、刑事罰および/または行政処罰を招く可能性がある。最近の改正により、仮名情報(Kamei Kako Joho)と個人に関する情報(Kojin Kanren Joho)は“個人情報保護法”によって制限されている。私たちはこれらの規定を守る。

管理する

以下に、本募集説明書の発表日までの取締役会メンバー、役員、会社監査員の情報を示す。

これは、我々の創始者であり、2019年5月以来、我々の代表取締役とCEOを務めているさんです。同社のフルタイム管理と同時に、蕭万長さん氏は、2017年9月に創業した日本タイヤ卸会社Goodride Japan Inc.の日本での運営にも限られた時間を割いている。当社を創業する前に、さん·ショーンは、D 1グランプリシリーズにチームを組んで参加し、ルール内のレーシングカーを改装して改装しました。蕭万長は2003年に慶応義烏大学で経済学専門訓練を受けた。

藤野英二さんは2021年5月から取締役を務めております。当社に奉仕すると同時に、藤野さんは2014年2月から日本の太陽光発電会社の美和株式会社の取締役代表を務め、2014年2月からは日本のネットワーク開発会社Delta株式会社の取締役代表を務め、2018年4月からは日本の盛大な運搬会社WAB株式会社の取締役代表を務めています。藤野さんは2003年，佐賽大学高等学校を卒業。

永倉博人さんは2023年6月から筆頭財務官を務めている。中倉さんは2013年5月から2018年3月までの間、日本の製薬会社武田薬品工業株式会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：TAK)でシニアマネージャーを務め、2018年4月から2020年12月までの間に日本の自動車メーカー·日産自動車株式会社(場外市場コード：NSANY)でシニアマネージャーを務め、2021年1月から2023年5月までの間に国際物流会社敦豪日本株式会社の金制御取締役を務めてきた。永倉さんは、2000年に神戸市外国語大学で国際関係の学士号を取得し、2015年に中央国際会計大学院で会計学および会社の金融学の修士号を取得した。

大尾泰介さんは2021年12月以来、当社の企業監査役を務めてきました。当社に奉仕しながら、2023年1月から現在に至るまで、のび太のさんは、日本の司法書記所である摂政司法書記所の役員代表も務めている。当社に入社する前は、さん大輔は2009年8月~2023年1月~2023年1月までの間に日本司法抄造所で取締役代表を務めていた。のび太のさん1998年、中央工科大学中央高校卒業。

Takashi Watanabeさんは2021年8月から当社の企業最高経営責任者兼CEOを務めています。渡邉さん氏は、日本の自動車メーカーである日産自動車株式会社(OTCMKTS：NSANY)で30年以上にわたり、日産自動車株式会社インフィニティ中国、中国子会社S、海外市場販売マーケティング部社長など海外で様々な要職を歴任し、10年以上にわたり、2013年10月から2020年2月までの間に大手自動車部品サプライヤーである大陸自動車日本株式会社の大顧客主管を務め、日産自動車株式会社副最高経営責任者を務めてきた。2020年3月から2021年4月までの間に、電気自動車の開発·販売に特化した日本初の電気自動車会社。渡辺さんは1983年、中央大学で法学学士号を取得。

池田広隆さんは2023年5月以来、コーポレートガバナンス委員会のメンバーとして独立して取締役を務めてきた。当社に奉仕しながら、池田さんは2010年11月から日本MYTS株式会社の役員代表を務め、2020年6月から日本エンジニアリングサービス会社LK日本株式会社の企業監査役を務め、2022年11月から日本貿易会社Sakae Digital LLCの取締役代表を務める。池田さんは、2001年、2003年、2005年に大阪学府大学で管理科学学士号、ビジネス修士号、経済学修士号を取得した。

高頼徳田さんは2023年5月以来、コーポレートガバナンス委員会のメンバーとして独立して取締役を務めている。トコロダさんは、2021年12月~2023年4月まで当社取締役を務めております。トコロダさんは、当社にサービスを提供している間、2007年8月から株式会社卸企業B.H(KRX：090460)のCEOも務めています。トコロダさんは2003年、千葉美徳高校を卒業。

河野百合子さんは2023年5月以来、取締役独立監査委員会のメンバーを務めてきた。私たちの会社にサービスすると同時に、KonnoさんはDial Service Co.，Ltd.を経営しています。これは1969年5月に日本で設立された大型コンサルティング·コンサルティング会社です。河野さんは、当社に入社する前に、1990年7月から1995年7月までの間に日本の大手生命保険会社明治安田生命保険会社で取締役以外の最初の女性を務めたことがある。河野さんは1958年に津田大学で英文学学士号を取得した。

Koki Kawanaさんは2023年5月以来、独立した取締役監査委員会のメンバーと報酬委員会のメンバーを務めてきた。当社にサービスを提供する一方、さん川端康成は2019年6月より日本ハローワークJOB−UP社のCEOを務めています。川久保成さんは、2013年から2019年5月までの間に、日本電気通信機器販売業者P-UP株式会社の執行副社長を務めた。Kawanaさんは、1999年に川崎市利川江西高校を卒業した。

呉鳳武さんは2023年5月から当社の独立役員監査委員会委員および報酬委員会委員を務めています。当社にサービスを提供すると同時に、2002年10月以来、呉さんは日本の久和友株式会社でも社長を務めており、この日本企業はもっぱら日本メーカーのためにオリジナル機器製造(OEM)を販売している。呉さんは1997年に竹島大学で学士号を取得。

家族関係

私たちの役員も幹部もS-K条例401項で定義された家族関係を持っていない。

会社管理実践

私たちはアメリカ連邦証券法とナスダック上場基準で定義された“海外個人発行者”です。米国連邦証券法によると、外国の個人発行者は米国に登録された上場企業とは異なる開示要求を受けている。2002年に発効したサバンズ·オクスリ法案、取引所法案、米国証券取引委員会が採択した他の適用規則、ナスダック上場基準の適用会社管理要求に基づいて、外国の個人発行者としての地位を維持するために必要なすべての行動をとるつもりだ。米国証券取引委員会規則とナスダック上場基準によると、外国の個人発行者の会社管理要求はそれほど厳しくない。いくつかの例外を除いて、米国証券取引委員会とナスダックは、それぞれの規則や上場基準ではなく、外国の個人発行者が自国のやり方に従うことを許可する。一般的に、私たちの会社規約と“会社法”は私たちの会社の事務を管理する。

外国の個人発行者として、ナスダック規則第5600条に規定されている会社統治条項ではなく、日本の法律や会社慣行に従う。ナスダック規則5600における以下の規則は、日本の法律要件とは異なる

•        ナスダック規則第5605条(B)(1)条は上場企業取締役会の少なくとも過半数が独立取締役であることを要求し、ナスダック規則第5605(B)(2)条は独立取締役のみが出席する執行会議で定期的に会議を開くことを要求する。私たちの現在の会社構造では、“会社法”は独立役員を要求していない。しかし、我々の取締役会は現在7人の取締役で構成されており、そのうち5人は適用されたナスダック規則に基づいて決定された“独立取締役”とされている。私たちの独立役員が定期的に独立役員だけが出席する執行会議で面会することを願っています

•        ナスダック規則第5620(C)条は，株主総会に適用される331%/3%の定足数要件を規定している。日本の法律や一般的に受け入れられているビジネス慣行によると、当社の定款規定によると、我々株主の一般決議には定足数の要求はありません。しかし、“会社法”および当社の定款によると、取締役および法定監査人、およびいくつかの他の事項を選挙する上で、定足数は投票権総数の3分の1以上でなければならない。

取締役会

私たちの取締役会は私たちの問題を管理することに最終的な責任がある。会社法と当社の定款によると、私たちは3人以上の取締役が10人以下でなければなりません。役員は株主総会で選出された。いずれの取締役の通常任期は、当該取締役が当選してから一年以内にその前期に終了した株主総会が終了した時点で満了する。しかし、私たちの役員は任意の数の任期を連続的に担当することができる。

取締役会はそのメンバーの中から1人以上の代表取締役を任命し、彼らは私たちを代表して私たちの事務を処理する権利があります。取締役会は取締役会メンバーの中から総裁1人、上級取締役社長1人以上、取締役社長1人を任命することができる。

私たちの取締役会は七人の役員で構成されています。我々の取締役会は、われわれの取締役池田広隆、トコロダ、河野由紀夫、川端康美、呉峰が“ナスダック”会社管理規則と米国証券取引委員会規則の“独立性”要求を満たすことを決定した。

企業監査員

会社法と私たちの定款によると、私たちは少なくとも1人だが3人以下の会社監査員を要求されている。会社監査役は株主総会で選出された。どの会社の核数師の正常な任期は、その会社の原子力師が当選してから4年以内に前の財政年度に行われた株主総会が終了した時点で満了します。私たちの企業監査員は公認会計士である必要はありません。当社の監査役は、当社又は当社の任意の付属会社の取締役、従業員又は会計コンサルタント(凱凱三洋)又は当社付属会社の会社管理者を兼任してはならない。わが社の監査役の機能は、米国上場企業監査委員会のメンバーである人を含む独立取締役に似ている。各会社監査人は、我々の事務主管の行政管理を監督する法定職責を有し、我々の財務諸表及び取締役代表が株主総会で提出する業務報告を審査し、監査報告書を準備する。私たちの会社監査役は、私たちの取締役会会議に参加し、必要に応じてこのような会議で彼らの意見を表明する義務がありますが、投票権はありません。わが社の監査役は、私たちの取締役会が株主総会で株主に提出した提案、書類、その他の材料をチェックしなければなりません。会社監査人が法定法規または当社の定款に違反していること、またはその他の重大な不当事項を発見した場合、その監査人は、株主総会でこれらの発見を株主に報告しなければならない。また、会社監査人が取締役が不正行為や重大な不正行為に従事しているか、または法定法規または当社の定款に違反する行為があると考えている場合、会社監査人は、(I)この事実を取締役会に報告しなければならない；(Ii)取締役会会議の開催を要求することができ、(Iii)このような会議の開催を要求すべきでなければ、会社監査師本人の許可を得て会議を開催することができる。取締役が当社の目標範囲を超えた活動に従事しているか、またはその他の方法で法律、法規または当社の定款に違反し、そのような行為が当社に重大な損害を与える可能性がある場合、監査役は、取締役にそのような活動を停止するように要求することができる。

監査委員会

私たちの監査委員会はYuri Konno、Koki Kawana、馮武で構成されている。カバナさんは私たちの監査委員会の議長だ。吾らは河野由紀夫，川端康之および馮武が“ナスダック上場規則”および“取引所法案”第10 A−3条の“上場規則”に掲載されている“独立性”要求に適合していることを決定した。私たちの取締役会はまた、河野ゆかりと河川幸紀はアメリカ証券取引委員会規則の意味での監査委員会財務専門家になる資格があることを決定しました

“ナスダック上場規則”が指す金融的抜け目を持っていたりします監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

•        独立監査人を任命し、独立監査師が従事することを許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく

•        独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する

•        年度監査された財務諸表について、管理職および独立監査人と議論する

•        私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する

•        提案されたすべての関連者取引を検討して承認する

•        管理職および独立監査員との会議を定期的に開催する

•        適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。

報酬委員会

私たちの給与委員会はKoki Kawanaと馮武で構成されている。カバナさんは私たちの報酬委員会の議長だ。吾らはKoki Kawana及び馮武が“ナスダック上場規則”及び“取引所法案”規則第10 C-1条の“独立性”要求に適合していることを確認した。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者は彼の報酬を審議する委員会会議に出席できない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

•        私たちの最高級管理者の総報酬案を審査して承認します

•        最高レベルの管理者を除くすべての役員の報酬案を承認し、監督する

•        私たちの取締役会に報酬を審査して推薦します

•        長期的な奨励的報酬または株式計画を定期的に審査し、承認する

•        その人の経営陣からの独立性に関するすべての要因を考慮した後、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択する

•        計画または同様の計画、年間ボーナス、従業員年金、福祉計画を検討する。

指名と会社管理委員会

私どもの指名とコーポレートガバナンス委員会は池田広隆とトロダ隆之で構成されています。池田さんはコーポレートガバナンス委員会の議長を指名した。吾らは池田広隆およびトコロダがナスダック上場規則の“独立性”要求に適合していることを確認した。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う

•        取締役会への選挙または改選、または任意の空席を埋める候補者を決定して推薦する

•        独立性、年齢、技能、経験、私たちにサービスを提供する特徴に基づいて、毎年私たちの取締役会と一緒に現在の構成を審査します

•        委員会のメンバーとして取締役会を確定し、推薦する

•        定期的に会社管理の法律と実務の重大な発展、および私たちの適用法律と法規の遵守状況について、私たちの取締役会に意見を提供し、会社管理のすべての事項と任意の必要な是正行動について私たちの取締役会に提案し、

•        適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。

補償する

“会社法”によると、当社取締役や監査役の報酬は、ボーナス、退職手当、奨励株式オプションを含み、将来の定款が別途規定されていない限り、当社の株主総会で承認されなければなりません。株主承認は，賠償総額の上限または計算方法を規定することができるが，賠償に実物利益が含まれている場合には，株主承認はその利益の記述を含まなければならない。取締役の報酬は取締役会と給与委員会が私たちの内部の規則や慣例に基づいて制定されており、退職手当については、通常、取締役の退職時の職、取締役としてのサービス年限、私たちの業績への貢献が反映されています。

2022年9月30日までの会計年度には、役員や役員に合計2000万元(約0ドル)の報酬を支払い、取締役や役員に年金、退職、その他の同様の福祉を提供するための予算を残したり蓄積したりすることはありません

株式ベースの報酬

当社は2021年6月9日、当社の各高級管理者、役員、従業員およびコンサルタントにオプションを付与し、株式ベースの奨励と引き換えに得られたサービスコストを評価するために、1株40円の使用価格で合計3，750，000株の普通株(当社の普通株を反映した1：2株式分譲、2023年9月1日から発効)を購入した。株式オプションは2023年6月10日に付与され、満期日は2036年6月9日。

2023年9月30日現在、譲渡者に株式オプション配分の正式通知は出されていない。詳細は“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”−“経営成果の主要構成要素の記述と分析”−−共有−-ベース給与支出“と”財務諸表--監査済み財務諸表付記--24。共有-ベース補償します“

取締役及び会社原子力数師の法的責任制限

“会社法”及び当社の定款によると、取締役会決議により、法律及び法規の規定が適用された範囲内で善意かつ重大な怠慢なく職責を果たすことができなかったため、取締役及び会社監査人が私たちに負う責任を免除することができる。また、吾等の定款細則は、吾等は吾等の取締役(執行役員を含まない)及び会社監査役と合意を締結することができ、彼等がその職責を誠実に履行できなかったために重大な不注意がない場合に吾等に対して負う責任を所定額又は法律及び法規で規定されている額の中で高い者に制限することができる。私たちは取締役や上級管理者としての行為によって生じる可能性のある費用をカバーしており、上限は一定の金額である取締役および上級管理者責任保険を購入しています。

ビジネス行為と道徳的基準

今回の発行が終了する前に、私たちの取締役会は、私たちのすべての役員と従業員に適用されるビジネス行為と道徳基準を採択することを予想しています。我々は、F−1表上で、商業行為および道徳基準のコピーを登録宣言の証拠物とし、本入札説明書はその一部であり、通過後に当社のウェブサイト上で公開提供される。

主要株主

以下の表は、本募集説明書までの日、取引法第13 D-3条の意味で、我々普通株の実益所有権の情報を示し、今回の発売で提供された普通株に相当する3，750，000株の米国預託証券を反映するように調整した

•        私たちの役員や幹部は

•        すべての役員と上級管理職は全体として；

•        私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている。

実益所有権は普通株式の投票権または投資権を含む。以下に示す以外に，コミュニティ財産法を適用した規約の下で，表に示す者は，その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つ.上場者1人当たり今回の募集前の実益所有権の割合は、本募集説明書の日付に当社が発行した普通株38，074，888株を基準としている。今回の発売後、上場者1人あたりの実益所有率は、3，750，000株の米国預託証明書を含み、今回の発売完了直後に発行された普通株3，750，000株(代表的な超過配当権を行使しないと仮定する)、および4，312，500株の米国預託証券に相当し、4，312，500株の普通株に相当し、超過配当権が全面的に行使されたと仮定すると、購入持分を行使しないことで発行可能な株式は含まれておらず、仮定に基づいて1株当たり米国預託株式4.00ドルが初公開される。

私たちの5%以上の普通株を持っている役員役員または実益所有者全員が実益所有権に関する情報を提供しています。実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され，一般にその人に証券に対して投票権または投資権を持つことが求められる。以下の者が実質的に所有する普通株式数およびその者の持株率を計算する際には、各者は、本募集説明書の日付から60ヶ月以内に行使可能または変換可能な普通株式標的オプション、株式承認証または変換可能証券を発行された普通株式とみなすが、任意の他の者の持株率を計算する際には発行された普通株式とはみなさない。本募集説明書の日付まで、私たちは67人の登録株主がいて、アメリカにいる人は一人もいません。我々は今回の発行終了時に少なくとも300人の輪番株主が、ナスダックの上場規則を満たすことを要求される。

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メモ：

(1)別の説明以外にも，1人あたりの営業住所は日本東京古藤区SOHO青米2-chome 301号，郵便番号135-0064である.

(2)普通株は日本BH株式会社が保有する875，000株普通株を代表する。Takayuki Tokorodaは取締役の代表を務め、BH株式会社が持つ普通株に対して独占投票権と処分権を持っている。BH株式会社の登録先は千葉市中央区宮古町3-10-3、日本千葉市260-0001。

(3)普通株とはオートバックスSeven Co.，Ltd.が保有する2857，142株の普通株であり，オートバックスSeven Co.は上場会社であり，その証券は東京証券取引所に上場する。本募集説明書の発表日までに、オートバックスセブン株式会社の取締役会メンバー9人がこれらの普通株に対して投票権と処分権を持っている。これらの普通株には、尾井裕吾、小林清美、熊倉英一、藤原慎一、三宅真三郎、三村隆義、池田朋明、小泉正美、金丸が含まれている。オートバックスSeven Co.，Ltd.の登録先は，NBF Toyota Canal Front，6-52，Toyota osu 5-chome，Koto-ku，東京，〒135-8717である.

(4)日本代表T‘s国際株式会社が保有する2，652，000株の普通株。T’s国際株式会社の登録住所は、日本東京千代田区丸の内1-6-2新丸内センター11階、郵便番号100-0005。

本募集説明書の日付まで、私たちの発行済み普通株またはAシリーズ転換可能優先株はすべてアメリカの記録保持者が持っていません。

私等は何の予定も後日当社の支配権変更につながる可能性があることを知りませんでした。

関係者取引

これらの財務諸表で取引を報告している会社の関連先は以下のとおりである

正常業務過程において、2023年、2023年、2022年及び2021年9月30日までの財政年度内に、当社はコスト或いは現行の市価及び正常商業条項に従って関連側といくつかの取引を行う。次の表は、列報の数年前にこれらの締約国との取引(この期間に関連していると考えられる部分)を提供する

(a)    当社は全電動軽量商用車，Goodride Japan Inc.売掛金をGoodride Japan Inc.に販売している。そして当社はGoodride Japan Inc.への送料を前払いしております。

わが社はGoodride Japan Inc.に全電動軽量商用車を販売しています。2022年9月30日までの事業年度中。そのため，Goodride Japan Inc.に全電動軽量商用車を販売することで売掛金が生じた。2022年9月30日まで。また、同社とGoodride日本社。Goodrideは、自動車タイヤの開発、製品テスト、製品設計、開発相談などの販売サービスを提供する契約に署名しました。この協定について、当社はGoodride Japan Inc.に送料を前払いしています。2021年9月30日と2022年9月30日まで、この前金はまだ支払われていません。2023年9月30日までに、サービス協定は満期になり、前払い残高はゼロとなった。

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*売掛金は、全電動軽量商用車をGoodride Japan Inc.に販売することに由来していると報じられています。2022年9月30日までの会計年度中。

*CEOは同社およびGoodride Japan Inc.の創業者です。Goodrideに自動車タイヤの開発、製品テスト、製品設計、開発相談などのサービスを提供するための協定に署名しました。同社はGoodride Japan Inc.に手数料を前払いしている。2022年9月30日現在、前金は返済されていない。2023年9月30日現在、サービス契約が満了し、前金残高はゼロとなっている。

(b)私たちの最高経営責任者に感謝します。これはさんです。私たちの会社への短期的な前払いです

これに対し、行政総裁は2023年9月30日までの財政年度内に、一連の短期借款を当社に借入しており、2023年9月30日現在の対応総額は2，969，777ドルとなっています。2023年10月1日から2023年10月31日までの間に、蕭偉成さんは93，690ドルを当社から追加借款した。この種の借入金の条項は双方の同意に基づいて交渉して達成されたものであり，非貿易，無担保，年利3.5%の利息に属し，2023年11月30日までに返済しなければならない。このローンは2023年11月2日まで、蕭偉成さんによって当社にすべて返済されました。2022年9月30日現在の会計年度には、このような借入金取引はない

当社は、2022年9月30日までの財政年度内に、当社の運営資金需要に対応するため、短期的な前払金を行政総裁蕭偉成さんに借入する。返済条件は双方の同意に基づいて協議された。2022年9月30日までの延滞金さん偉さんの残高は511，368ドル。蕭偉成さんへの対応は非貿易、無担保および無利子。これは蕭偉成さんの借金を2023年2月28日までに全額返済することになった。2023年9月30日現在の会計年度には、このような借入金取引はない。

当社は2023年12月8日から2024年1月10日までの間に、行政総裁蕭偉成さんに一連の短期借款を借入し、総額は655，825ドルに達した。これらのローンは無担保、無利子で、2024年1月31日、2024年2月29日、2024年4月30日に満期返済される。当社はその後、197，417ドルの合計で行政総裁の蔚成さんに返済されました。本募集説明書の発表日までに、未返済融資元金残高は458，408ドルである。

(c)当社の日常運営アウトソーシングサービスを受けることに同意しました

当社はいくつかの関係者を招いて日常運営サービスをアウトソーシングし、2023年、2023年、2022年、2021年9月30日までの財政年度の手数料を支払う。