添付ファイル10.3

表

販売禁止協定

この販売禁止協定(このbr)“協議“)の日付は[●]、ケイマン諸島会社知臨グループ有限公司、が合併協定(定義は以下に示す)で行われる取引が完了した後に“YOOVグループホールディングス有限公司”または合併協議当事者が同意する他の名称(その任意の継承エンティティを含む、と呼ぶListco)、及び次の署名者(“保持者“)”本プロトコルで使用されるが定義されていない任意の大文字用語は，マージプロトコル(以下のように定義される)におけるその用語の意味を持つ.

そこで、Listcoは2024年3月1日にこの特定の合併協定を締結した(協定条項によって時々改訂される) プロトコルを統合する)は，(I)Listcoと(Ii)英領バージン諸島会社YOOV Group Holding Limited(会社)，これにより，Listcoの完全直属子会社(‘’合併子)はbr社と合併し、会社は引き続き実体とListcoを存続する完全子会社とする(合併する)したがって、その他の事項を除いて、当社は合併完了直前のすべての発行済み及び発行済み普通株式(“終業する)は、再発行および自動ログアウトを行わずに、交換比率で調整されたListco A類普通株および/またはListco B類普通株と交換交換することができ、1株当たり発行された会社が交換可能株式優先株を償還することができ、交換比率で調整されたListco普通株数に変換しなければならない。

取引が完了した後、各所有者は直ちに上場会社証券の実益所有者となり、金額は本契約調印ページの氏名の下に記載された金額と同じである

合併合意に基づいて、所有者が合併協定によって受け取る価値のある代価を考慮して、ListcoとHolderは本プロトコルを締結することを希望し、これにより、合併完了直後に所有者が所有するListco A類普通株とListco B類普通株(すべての当該等の証券は、当該等の証券について支払う配当金或いは割り当てられた任意の証券、あるいはそのような証券について交換或いは変換した任意の証券、“制限証券”) は、本プロトコルで規定される処置によって制限されるべきである。

そこで，現在，は本プロトコルで述べた上記の前提を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，双方は次のような合意に達している

1.販売禁止条項。

(A)所有者は、取引終了から(X)取引終了日から(X)取引終了日から(Y)取引終了日から(Y)取引完了日から(X)取引終了日から(X)取引終了日から(Y)取引完了日から(br})まで、Listcoが非関連第三者との清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、Listcoのすべての株主が所有するListco持分を現金、証券または他の財産(a“に交換する権利があることに同意する後続取引“)， ()”販売禁止期間“：(I)貸出、要約、質権、差し押さえ、寄付、譲渡、売却、契約売却、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の付与、または任意の制限された証券を直接または間接的に譲渡または処分する、(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、制限された証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡する、または(Iii)上記の任意の行為を行う意図を公開開示する。上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の任意のそのような取引が、制限された証券または他の証券(第(I)、(Ii)または (Iii)条に記載のいずれか1つ、a)に現金または他の方法で交付されるかどうか、a譲渡を禁ずる)；しかし、上記の規定は、上場企業と同じ業界または同様の業界にある他の会社との証券取引に所持者が参加することを妨げるものではない。上記の文は、(A)所有者が所有する任意のまたは全ての制限された証券を贈与、遺言または無遺言相続の方法で譲渡する場合、(Br)任意の許可された譲受人に譲渡する場合、または(C)結婚または結婚関係に関連する資産割り当てを解除する裁判所命令または和解合意に基づいて適用されない。しかしながら、(A)、(B)または(C)のいずれかの場合、譲渡の条件は、譲渡者が協定に署名し、譲渡者が制限された証券を受信して保有していることを宣言する協定を発行することであるが、所有者に適用される本協定の規定に適合し、本合意に基づいていない限り、このような制限された証券の譲渡を行うことはできない。本プロトコルで用いられているように，用語“許された譲り受け人“とは、(1)所有者の直系親族メンバー(本契約については、”直系親族“とは、任意の血縁、結婚又は養子縁組関係を意味し、いとこ関係よりも遠くない)、(2)所有者又は所持者直系親族の直接又は間接利益のために設立された任意の信託、(3)所有者が信託である場合、当該信託の依頼者又は受益者又は当該信託受益者への遺産分配、(4)有限パートナー、株主、メンバー、または(5)所有者の任意の共同会社または任意の投資基金または所有者によって制御される他のエンティティに譲渡する。

(B)故意に見落としている.

(C)本プロトコルの規定に違反していかなる禁止された譲渡もしようとする場合，そのいわゆる禁止された譲渡は最初から無効であるべきであり，Listcoはそのような制限された証券譲渡者がその持分所有者の1つであることを認めることを拒否すべきである.第1条を実行するために，Listcoは所有者(および許可された譲渡者と譲渡者)の制限された証券に対して譲渡停止指示を実行し，販売禁止期間が終了するまで実行することができる.

(D)販売禁止期間内に、任意の他の適用可能な図例を除いて、任意の制限された証券を証明する証明書の各々は、印鑑を押すか、または他の方法で図例を押すべきであり、フォーマットは実質的に以下のとおりである

“本証明書に代表される証券は、ロックプロトコルに規定されている譲渡制限を受け、日付は[●]2024年には、その証券の発行者(“Listco”)とその中に列名されたListco株主(改訂された)が署名される。書面の要求があれば，Listcoは本プロトコル保持者にこのような販売禁止プロトコルのコピーを無料で提供する

(E)任意の疑問を生じないために、持株者は、任意の制限された証券を投票投票する権利を含む、販売禁止期間内にListco株主としてのすべての権利を保持すべきである。

(F)故意に見落としている.

2.その他。

(A)統合プロトコルを終了する.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、統合プロトコルが完了前にその条項に従って終了する場合、本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下でのすべての権利および義務は自動的に終了し、もはやいかなる効力または効力も有さない。

(B)拘束力がある；譲渡.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコルと所持者のすべての義務は所有者の個人義務であり，所持者はいつでも譲渡または委託してはならない.Listcoは、所有者の同意またはbr}の承認を得ることなく、本プロトコルの下の任意またはすべての権利の全部または一部を任意の後続エンティティに自由に譲渡することができる(合併、合併、株式販売、資産売却、または他の方法によっても)

(C)第三者。本プロトコルまたは任意の当事者が署名した本プロトコルが行う取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利も生じてはならず、本プロトコルではない当事者またはその相続人または譲受人を許可する任意の個人またはエンティティの利益として署名されてはならない。

(D)管轄法律；管轄権.本協定の条項及び条項はニューヨーク州の法律に基づいて解釈·実行されなければならず、その法律紛争条項を参照してはならない。本合意当事者は、ニューヨーク州ニューヨーク県に位置する任意の州または連邦裁判所(またはそのような裁判所の控訴を受理することができる任意の裁判所)が、本プロトコルまたは本プロトコルの予期される事項に基づく任意の事項に対する排他的管轄権および場所に同意し、ニューヨーク州の法律によって許可された任意の方法で彼らに手続きbrを送達することに同意し、司法管轄権、場所、および手続きに反対意見を提出しないことを放棄および承諾する。

(E)陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟が陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(I)は、任意の他の当事者の代表が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、任意の訴訟が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(Ii)第 2(E)節の相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結がITおよび本プロトコルの他の当事者によって誘引されたことを認める。

(F)解釈. 本プロトコルで使用するヘッダとサブタイトルは便宜上，本プロトコルを解釈または解釈する際には考慮しない.本プロトコルでは、文意に加えて、(1)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である；(2)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の記述を含むが限定されない一般性を意味し、いずれの場合も“無制限”という語とみなされるべきである。(Iii) 本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、それぞれの場合、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本プロトコル全体を指すものとみなされるべきであり、および(Iv)用語“または”は“および/または”を意味する。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(G)通知。本プロトコルの任意の条項又は規定に関連する任意の通知、同意又は要求は、合併プロトコル第11.02条の規定に従って記入しなければならない。

(H)修正案と免除。ListcoおよびHolderが書面で同意した場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、本プロトコルに準拠する任意の条項(一般的に、または特定の場合、および遡及または予期することができる)を放棄することができる。いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの権利を行使する際の失敗や遅延は，放棄と見なすべきではない.いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または規定の放棄または例外は、の任意のそのような条項、条件、または規定のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

(I)分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、当該条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ修正または削除されなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けず、この条項は、任意の他の管轄区域の有効性、合法性、または実行可能性においても影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項を置き換える。

(J)具体的に履行する. 所有者は本プロトコルの下での義務が唯一無二であることを認め，所有者が本プロトコルに違反すれば金銭的損害が不十分である可能性があることを認め確認し，Listcoには十分な法的救済がない可能性があり，所有者がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合や他の方法で違反した場合には，補うことのできない損害が発生することに同意する.したがって、Listcoは、所有者が本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行することを求める権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく、保証または制限令を申請する権利があり、これは、当事者が本合意に従って法律または平衡法上権利を有する可能性のある任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置である。

(K)プロトコル全体. 本プロトコルは双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解とプロトコルを構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確にキャンセルされる。しかし、疑問を生じないために、上記の規定は、双方の合併協定下の権利と義務に影響を与えてはならない。前述の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、ListcoとListcoとの間の任意の他のプロトコル下の任意の権利または救済または所有者のいかなる義務を制限しないか、または所有者がListcoを受益者とする任意の証明書または文書に署名し、の任意の他のプロトコル、証明書または文書中の任意の規定は、Listcoの任意の権利または救済または所有者の本合意下の任意の義務を制限しない。

(L)さらに保証する。は、それぞれが時々他方の要求に応じなければならず、(ただし、要求側が合理的な費用および支出を負担する)ことをさらに考慮する必要はなく、このような追加文書に署名および交付し、本合意によって予期される取引を達成するために、合理的なが必要とされる可能性のあるすべてのさらなる行動をとるべきである。

(M)コピー；ファクシミリ.本プロトコルはまた、文書フォーマットの2つ以上のコピーを持って署名および交付するために、ファクシミリ署名または電子メールを介して署名および交付することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の最初の署名日から本“販売禁止協定”に署名したことを証明した。

	Listco：

	知臨グループ有限公司

	差出人：
	名前：	イアン·歓
	タイトル：	最高経営責任者

[ロックプロトコルの署名ページ ]

双方が上記初の署名日から本“販売禁止協定”に署名したことを証明した

保持者: [名前を持っている]

差出人：
名前：
タイトル：

Listco証券株式数：

上場企業A類普通株：_

上場企業B類普通株：_

通知先： _______________________________________

______________________________________________________________

ファックス番号：_

電話番号：_

メール：_

[ロックプロトコルの署名ページ ]