添付ファイル10.1

実行バージョン

分割協定

本協定は2024年3月1日に発効(“本協定”)が発効し、ケイマン諸島免除有限責任会社知臨集団有限公司(“売り手”)、ケイマン諸島免除有限責任会社知臨集団治療有限会社(“付属会社”)および英領バージン諸島有限会社(“買い手”)が締結された。 売り手と買い手はここで総称して“双方”と呼ばれ、個別に“一方”と呼ばれる。

リサイタル：

従って、売り手 は分割分子会社のすべての発行済み株式と発行済み株の所有者であり、解体分子会社は売り手の完全子会社であり、売り手が保有する譲渡資産を買収する(以下のように定義する)

本協定に署名すると同時に、売り手と英領バージン諸島免除有限責任会社(“YOOV”)YOOV Group Holding Limitedは、YOOVと合併再編計画(“合併協定”) を締結することを考慮し、この合意によると、売り手の完全所有の英領バージン諸島子会社(“買収子会社”)はYOOVと合併してYOOVに組み込まれ、YOOVはまだ存在する実体(“合併”)である。YOOVの持分所有者は、YOOVにおける株式 と交換するために、売り手の証券を取得する

したがって， YOOVは，本プロトコルの署名と交付をその合併プロトコルに署名する条件として要求し，本プロトコルが期待する譲渡，仮定，売買取引を完了することも合併プロトコルによって合併を完了する条件であり，売手はすでに合併プロトコルにおいてYOOVに，本プロトコルが期待する取引は合併の完了とともに完了し，YOOVは合併プロトコルを締結する際にその陳述に依存することを示している

したがって、買い手は、本プロトコルで規定された条項および条件に従って、売り手から株式を購入し(2.1節で定義したように)、売り手と買い手の間で売り手(合併前)および分割子会社の任意の債務、義務、責任のすべての責任を負うことを望んでいる

したがって、売り手は、本合意に規定された条項および条件に従って株式を買い手に売却および譲渡することを望んでいる

現在， したがって，本契約に記載されている前提とチノ，承諾と合意，および他の良好で価値のある対価を考慮すると，ここではこれらの対価格の領収書と十分性を確認する--双方は法的に制約される予定であり，双方は以下のように同意する

売り手の資産と負債の譲渡と負担。

次の条項と条件を守ってください

1.1 資産割当て 売り手は、分割された子会社および分割された子会社に出資、譲渡、譲渡および譲渡する。ここで売り手のすべての資産および財産を受信、買収および受領するが、添付ファイルAに列挙された資産(総称して“譲渡資産”と呼ぶ)を含むが、いずれの場合も、(I)売り手の合併協定における権利、所有権および 資産、および(Ii)YOOV、買収子会社および分割子会社の株式シェアは含まれていない。

1.2 を譲渡し、債務を負担する。分割された子会社を譲渡し、分割された子会社は、ここでbrを負担し、売り手のbrの終了までのすべての債務、不利なクレーム、債務、判決、および任意の他の義務の支払い、償還および解除に同意し、計算すべきか、または未知であっても、任意の法律(共通の法律を含む)または任意の政府当局の任意のルールまたは規定に従って生成された、または拘束力のある仲裁において任意の裁判所または任意の仲裁によって適用される、売り手の資産、活動、運営、または非作為によって生じる、または売り手の資産、活動、運営、行為または関連しない仲裁を含むことに同意する。またはそのようにして製造または販売された製品またはそれによって提供されるサービス、または契約、合意(書面または口頭にかかわらず)、レンタル、承諾、または約束に従って、 は、任意の関連者債務(例えば、合併プロトコルの定義のような)を含むが、すべての の場合、取引文書項目における売り手の義務は含まれない(前述のすべては“譲渡された 負債”と呼ばれる)。

本条第一条に規定する売り手資産及び負債の譲渡及び負担を“譲渡”と呼ぶ

二、株を買い、株を売る。

2.1 株を購入したそれは.以下に規定する条項と条件を満たす場合，売手は買手に売却して譲渡すべきであり，買手は成約日(3.1節の定義参照)に剥離した子会社のすべての発行および流通株 (“株式”)を売手に購入しなければならない.

2.2 購買 価格それは.株式の購入価格は，購入方向売り手が買い手が所有する売り手のA類普通株とB類普通株のタイプと数量(“購入価格証券”)であり，金額は双方が成約前に書面で合意したものであり，本プロトコル添付ファイルBで述べたように，3.3節の規定で交付することができる.

三、事件を解決する。

3.1 終業するそれは.本プロトコルで予想される取引の終了(“終了”)は、第3条に規定するすべての条件が満たされているか、または放棄された後の2(2)営業日以内の電子署名(携帯文書フォーマット(“pdf”)を含む電子署名によって、(その条項または性質によって終了時に満たされる条件は除外されるが、終了時にそのような条件を満たすかまたは放棄しなければならない)、または買い手の他の場所、時間または日付において電子的に行われるべきである。売り手と分割された子会社は互いに書面で同意することができるしかし前提は 完了合併は合併完了と同時に行わなければならないか，または双方の当事者が合意した遅い日に行われなければならない.終値日 を本稿では“終値日”と呼ぶ

3.2 譲渡株 それは.成約時には，売り手は買い手が購入した株式を代表する証明書を買い手に渡し，買い手に正式に裏書きするか，買い手の指示に従って裏書きを行うべきであり，証明書の交付は買い手にそのなどの株式に対する良好かつ売却可能な所有権を付与すべきであり，すべての留置権や財産権負担は存在しない.

3.3 購買代金支払い それは.成約時、買い手は売り手に1部以上の証明書を渡さなければならず、この証明書は購入方向の売り手が正式に裏書きした購入価格証券を代表し、交付はすべての留置権と財産権負担の影響を受けず、売り手に購入価格証券に対する良好かつ取引可能な所有権を与える。

3.4 記録振込 それは.閉鎖の日または前に、売り手は、分割された子会社およびその業務に関連するすべての既存会社の帳簿および記録を、分割された子会社に譲渡しなければならないが、これらに限定されないが、すべての合意、訴訟ファイル、不動産ファイル、人事プロファイル、および政府機関とのファイルを含む提供, しかし、このようなファイルが売り手および分割された子会社に同時に関与している場合には、そのようなファイルのコピーを提供するだけでよい。取引終了時または前に、買い手およびその分割子会社は、売り手に限定されないが、すべての企業紀要、株式分類帳、証明書および公印、ならびに政府機関と合意したすべての合意、訴訟ファイル、不動産ファイル、人事ファイル、およびアーカイブを含む、買い手または分割子会社が所有する売り手に関連するすべての既存企業の帳簿および記録を売り手に譲渡しなければならない提供, しかし、 このような文書が売り手およびその分割された子会社またはその業務に関連する場合、そのような文書のコピーを提供するだけでよい。

3.5 譲渡文書 それは.取引終了時には，売手と分割された子会社は，相手が合理的に要求する可能性のある譲渡文書(“譲渡文書”)を相互に渡すべきである.

買い手の陳述と保証。買い手は声明して保証しました

4.1 組織と良好な信用それは.買い手は、その会社の所在国の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な信用を持つ会社である。

4.2 権威性と実行可能性それは.本プロトコルの署名と交付，および本プロトコルと本プロトコル条項によって成約時に署名·交付される文書，および本プロトコルと本プロトコル条項の履行により，買い手が正式に許可 を経て，このようなすべての文書は，その条項によって強制的に実行可能な有効かつ拘束力のある買い手プロトコルを構成する.

4.3 コンプライアンス性それは.買い手が本プロトコルに署名および交付するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了することは、買い手がいかなる条項または規定に違反することを招くこともなく、または違約を構成するか、または買い手が当事側としてまたはその制約を受ける任意のプロトコル、契約、文書、命令、法律または法規に違反することはない。

4.4 投資に を購入するそれは.買い手は、株式の買収及び本協定で行う他の取引の経済リスクを財務的に負担する能力があり、株式に投資する際に流動資金を必要としない。買い手は、一般財務及び商業事項及び分割付属会社の業務性質に類似した業務(譲渡発効後)に対して、株式及び本プロトコルで行われる他の取引の利点及びリスクを評価し、インフォームドコンセントの商業決定を行うことができるように、そのような知識及び経験を有する。買い手は、証券法で規定されているルールDルール501の意味 が指す“承認投資家”である。買い手が株式を買収するのは、完全に自分の口座のためであり、brまたは任意の適用証券法およびbr法規が指す任意の流通または公開発売に関連する転売のためではなく、このような流通または発売が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されていない限り、 またはそのような登録免除を受けることができる。買い手は、株式の買収と本プロトコルで予定されている他の取引についてインフォームドコンセントを行うために必要と思われるすべての情報を受信しており、(Ii)剥離した子会社、買収中の権益、および本プロトコルで意図されている他の取引について希望の調査を行い、提供された情報を確認する機会がある。(Iii)と(譲渡発効後)売り手に解体会社に関する質問をする機会がある. 買い手は，売り手と分割子会社との関係から，(譲渡発効後)解体会社の業務，運営，財務を実際に知っていることを認めている.買い手は株式要約や売却に関する公募や広告 を受け取っていない.買い手は、株式が“制限された証券”であることを認識しているが、この用語は、証券取引委員会が証券法に基づいて公布された第144条の規則で定義されており、株式の転売は連邦および州証券法によって制限されているため、その転売がその後証券法“br”に基づいて登録され、またはその転売がこのような登録の免除を受けることができない限り、無期限に株式を保有しなければならない。買い手は、株式の任意の転売は、証券法(および任意の適用州証券法)に基づいて登録されなければならないか、または当時、分子会社を解体した弁護士が証券法(または適用された州証券法)による免除または登録を必要としないと考えていた場合に行わなければならないことを理解している。買い手が認めて同意し，現在または以後 株式のために発行された証明書は次のような例を持つ

本証明書によって証明された証券 は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されていないか、または任意の適用される州証券法(“州証券法”)に基づいて適格 を取得して投資に使用され、証券法の登録声明および“州法案”に基づく資格またはそのような登録または資格要件の免除を除いて、売却、質権、質権またはその他の方法で譲渡されてはならない(証券法については、(Br)証券法第4(1)条及び第144条に規定する免除)。任意のこのような譲渡の前提条件として、このような証券の発行者 に弁護士の意見を提供し、このような譲渡は証券法に違反することはないと考え、そのような登録の免除および資格および/または他の好ましい証拠を得ることができる。

買い手 は，証券法第4(1)条に記載されている登録免除により株式を売却することを知り，売手はここの陳述を第4(1)条の免除を申請する根拠の1つとする.

4.5 負債.負債それは.閉鎖後、売り手は、分割された子会社またはその業務または活動のいかなる債務、債務または義務に対してもいかなる責任を負わないであろう。br}も、売り手が分割された子会社またはその業務について直接または間接的に負担する任意の未償還保証、履行保証金または支払い保証金、信用状またはその他、または契約義務は存在しない。

4.6 タイトル 購入価格証券それは.買い手は購入価格証券の唯一の記録と実益所有者だ。成約時、買い手はその購入価格証券に対して良好かつ取引可能な所有権を持ち、購入価格証券は成約時にいかなるオプション、株式承認証、質権、債権、留置権と財産権負担の制限を受けず、及び売り手への譲渡を禁止或いは制限するいかなる制限或いは制限を受けず、証券法が適用する予想される譲渡制限を除外する。

売り手とその子会社の陳述と保証。売り手と分割された子会社はそれぞれ買い手に表示して保証する

5.1 組織と良好な信用それは.売り手と分割された子会社はいずれも正式に設立され，有効に存続し，それぞれの会社の所在州法律に適合している会社である。

5.2 権威性と実行可能性それは.本プロトコルの署名と交付，および本プロトコルと本プロトコル条項によって成約時に署名·交付される文書，および本プロトコルと本プロトコル条項の履行により，売手が正式に許可 を経て，このような文書はすべて売手が有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し，その条項に従って強制的に実行することができる.

5.3 株の所有権 それは.売り手は株式の唯一の記録と実益所有者だ。成約時には、売り手は良好かつ取引可能な株式所有権を持ち、これらの株式は成約時に無料であり、すべてのオプション、株式承認証、質権、債権、留置権と財産権負担、および買い手への譲渡を禁止または制限するいかなる制限または制限も存在しないが、上記4.3節で想定した譲渡制限は除外する。これらの株式は分割された子会社の全発行と流通株を構成している。

5.4 統合プロトコルにおける陳述 それは.分割会社は、売り手が合併プロトコルに含まれる解体分子会社に関連するすべての陳述と保証が真実であることを宣言し、保証する。

成約を待つ買い手の義務。買い手は、本契約の締結日と成約日の間に、本契約の締結日と成約日との間に、

6.1 性能に影響しない それは.買い手は、本契約当事者が本契約に記載された取引義務を履行する条件を履行できないような意図的な行動を取ってはならないが、これらに限定されず、いかなる行動を取っても、本契約のいずれか一方が成約時に行った陳述および保証が真実ではなく、正確かつ正確であるか、または売り手が第7条に規定された義務を履行する能力をいかなる方法で損なうことを招くことになる。

6.2 業績に協力するそれは.買い手は、売り手が本プロトコルに記載された取引を完了する義務を果たす前の条件を履行するために、買い手の行動に依存し、本プロトコルで想定される販売取引を達成するために、任意の必要な書類および同意を提出および/または取得しなければならない。

成約を待つ売り手の義務。売り手は、本契約の締結日と成約日の間に、本契約の締結日と成約日の間に約束し、同意する

7.1 業務は通常通り それは.分割した子会社は運営すべきであり、売り手は分割した子会社が過去のやり方に従って運営することを促進し、そして最大の努力を尽くしてその営業権及びその従業員、顧客と分割した子会社と業務往来のある他の人の営業権を維持すべきである。前述の一般性を制限することなく，本プロトコルの日から締め切りまで，分割子会社は解体分子会社の資産を保持·維持し，現在の運営状態にして修理を行うべきであるが，一般損失は除外する.本協定の締結日から締め切りまで、分割された子会社は(I)任意の重大な特許経営権、許可証、契約または不動産権益を改訂、終了または提出してはならない、または(Ii)その任意の資産を売却または処分してはならないが、正常な業務過程では除外する。分割された子会社および買い手は、いかなる行動も取ってはならず、販売者が閉鎖前または閉鎖に関連している場合には、いかなる責任または義務を負うことができない。

7.2 性能に影響しない それは.売り手は、本契約当事者が本契約に記載された取引義務を履行する条件が履行されないように、いかなる意図的な行動も取ってはならないが、これらに限定されず、本契約のいずれか一方が行った陳述および保証が成約時に実質的に真実で、正確かつ正確ではないように、またはいかなる方法でも、買い手が第6条に規定された義務を履行する能力を損なうようにする。

7.3 業績に協力するそれは.売り手は、買い手が本プロトコルで述べた取引を完了する義務を果たす前の条件を満たすように合理的な最善を尽くすべきであり、これらの条件は、売り手の行動に依存し、買い手と協力して、任意の必要な届出および同意を提出および/または得るべきである。売り手は分割された子会社に本プロトコルの下での義務の履行を促すべきである.

八、売り手及びその分割子会社の閉鎖前の条件。売り手および解体会社が取引を完了する義務本プロトコルで行われる取引は、以下の各先例が完了したときまたは前に満たされなければならない(売り手および分割子会社は、任意または全ての前例を書面で放棄することができる)

8.1 陳述と保証それは.本合意に含まれる買手のすべての陳述と保証は，作成時にすべての重要な点で真実で正しいべきであり，成約時と締約時にすべての重要な面で真実で正しいものであり， このような陳述と保証の効力は，このような陳述と保証が成約時と成約時に同じである.買い手は、すべての契約および合意を履行し、遵守し、すべての実質的な点で本プロトコルの要求を満たすすべての条件、または買い手が成約時または前に遵守または満たすすべての条件を遵守しなければならない。

8.2 その他 個の文書それは.買い手は、本プロトコルで予期される取引を完了し、本プロトコルの下の義務を履行することに関連する他の必要な文書を交付または手配しなければならない。

8.3 買い手と解体会社ごとに を配布するそれは.成約時には、買い手およびその分割された子会社は、売り手が買い手または分割された子会社に対して負う可能性のある任意のおよびすべての責任および義務を実質的かつ効果的に免除し、買い手または分割された子会社が、売り手またはそのそれぞれのマネージャー、brのメンバー、上級管理者、取締役、株主、従業員および代理人に対して提出する可能性がある任意およびすべてのクレーム(本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の文書に基づいて生成されるクレームを除く)に署名し、売り手に交付すべきである。

IX.成約前に買い手の 条件.買い手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、以下の各事前条件が完了したときまたは前に満たされなければならない(買い手はこれらの条件を書面で放棄することができる)

9.1 陳述と保証それは.本合意に含まれる売り手および分割子会社のすべての陳述および保証は、作成時にすべての重要な側面で真実かつ正しいものでなければならず、成約時および の成約時にはすべての重大な側面で真実かつ正確でなければならず、その効力は、このような陳述および保証が成約時および成約時と同じである。売り手および分割された子会社は、すべての契約および合意を履行し、遵守し、本合意が成約時または前に履行または遵守または満たされることを要求するすべての実質的な条件を満たさなければならない。

9.2 売り手株主は同意する売り手は、売り手が発行され、発行された普通株式の少なくとも3分の2の投票権を有する株主を代表する賛成票を得るべきであり、売り手は、契約及び本プロトコルが行う予定の取引を承認するために、自ら代表を株主総会で投票させる権利がある。

十、その他の合意。

10.1 費用.費用それは.本プロトコルの各々は，本プロトコルと本プロトコルの下の義務の履行に関する費用をそれぞれ負担しなければならない.

10.2 機密性それは.法律の適用や司法手続きが要求される可能性がある場合を除いて、売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手 は今回の取引についていかなる公告も発表してはならない。何らかの理由で，本プロトコルで想定される取引が完了しなかった場合，買手 は，買手が売手または分割された子会社から受信した任意の情報を返却すべきであり，買手は，買手が獲得した分解分子会社およびその業務に関するすべての機密情報 をそのような情報と見なすべきである.

10.3 マネージャー料金 それは.本プロトコルで具体的に規定されている取引については、本プロトコルのいずれの当事者もいかなる仲介人を雇ってもサービスを提供しておらず、いずれの第三者がいずれの仲介人が本契約に係る取引に関する費用及び手数料を要求するかについて提起されたすべてのクレームについて他方に賠償を行うことに同意する。

10.4 決済後に情報を取得する；協力.

(A) の終了後、買い手および分割された子会社は、売り手およびその許可会計士、弁護士および他の指定代表が、通常の営業時間内に適切なアクセス(情報を所有する個人または会社にアクセス権限を提供することを含む合理的な努力を含む)および複製権を許可しなければならず、売り手がそのようなアクセス権限 を合理的に必要とする限り、売り手がそのようなアクセス権限 を合理的に必要とする限り、販売者およびそのようなアクセス権限 を合理的に必要とする。本10.4(A)節の要件に従って情報を提供することができ、監査、会計、クレーム、訴訟および税務目的、ならびに開示および報告義務の履行、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルの予期される取引の履行のために使用することができるが、これらに限定されない。閉鎖後であるが、そのような文書、帳簿または記録の保存および保存を法律が適用される任意の期限が満了する前に、買い手または分割された子会社は、売主に少なくとも30日間の書面通知を事前に与えることなく、締め切りが分割された子会社の任意のファイル、帳簿または記録を廃棄することができず、その間、売り手は、廃棄前にそのような文書、帳簿および記録を検査および削除する権利がある。

(B)取引が終了した後、売り手は、分割された子会社およびその公認会計士、弁護士および他の指定代表が、通常の営業時間内に(情報を把握する個人または会社が取得するように合理的に努力することを含む)分割された子会社の業務に関連する売り手の所有または制御範囲内の情報を合理的に取得する権利を許可しなければならない。本10.4(B)節に従って情報を提供することができ、監査、会計、クレーム、訴訟、および税務 目的および開示および報告義務の履行、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引 を実行するために使用されるが、これらに限定されない。締め切りに存在する任意の解体分子会社の文書、帳簿または記録は、売り手は、そのような文書、帳簿または記録の保存および保存を法律が適用される任意の期限が満了する前に廃棄してはならず、少なくとも30日前に買い手に書面通知を与え、その間、買い手は、廃棄前にそのような文書、帳簿、および記録を検査および除去する権利がある。

(C)取引終了後の任意の時間において、売り手、買い手、および分割子会社は、上述した10.4(A)または(B)節に記載された任意の目的を、または売り手または分解分子会社が時々参加する可能性のある任意の法律、行政、または他の手続きにおいて、これらの者を合理的に必要とする可能性のある範囲内で、書面で、他方、売り手または解体分子会社の現および前の上級管理者、取締役、従業員および代理人に提供しなければならない。

(D)10.4節に従って任意の情報又は証人を提供する側は、そのような情報又は証人を提供することによって実際かつ合理的に発生したすべての自己負担費用をその提供者に補償しなければならない。

(E)売り手、買い手、分割された子会社およびそのそれぞれの従業員およびエージェントは、彼らが所有しているか、または他方または他方の代表によって提供される他方に関するすべての情報を厳密に秘密にしなければならず、他方が使用する秘密情報の処理程度は、他方が使用する秘密情報の処理程度と同じである(これらの情報(I)が一方に過ちがない場合、または(Ii)他方が後に任意の他のソースから合法的に取得されない限り)。各当事者は、任意の他の人にそのような情報を発行または開示してはならないが、その当事者の監査人、弁護士、財務顧問、銀行家、他のコンサルタントおよびコンサルタント、またはそのような情報を開示する有効な義務を負っている者を除く。司法または行政手続きまたはその弁護士の他の要求によって、そのような情報の開示を余儀なくされない限り。

(F)売り手、買い手、および分割された子会社は、他方に属するすべての通知、クレーム、通信、および他の材料を迅速に受信して決定するために最善を尽くさなければならない。

10.5 担保·担保債券·信用状義務それは.もし売り手が決算日または前に売り手が提供または手配した任意の未返済保証、履行または保証保証または信用状によって、分解分子会社の任意の債務、義務または責任に責任がある場合、買い手と分割子会社は、そのような債券、信用証、保証の代替 の発行を促し、必要な任意の修正、革新、解除および承認を得て、売り手の成約後の任意の責任を免除および完全に解除するために最善を尽くさなければならない。買い手と分割された子会社は、このような債券、信用状および担保によって生じる任意のコストまたは損失、およびそれによって生成された任意の責任に共通して責任を負い、売り手をこのような保証、信用証および保証によって生じるいかなる費用または損失から賠償、保護および保護し、売り手がそのような債券、信用状および保証に関連する義務を履行するために支払う必要がある可能性のある任意の金を賠償しなければならない。

10.6 届出書類 と異議それは.買い手は、株式売買を完了する前に、どの文書および同意を得るか(ある場合)を提出および/または取得しなければならないかを決定するために、自らリスクを負わなければならない。買い手は、売り手が賠償を受ける側(以下12.1節を定義する) が、そのような任意の届出または同意を得ることができなかったために受けた任意の損失を賠償しなければならない(以下12.1節参照)。提出および/または任意の申請または同意を得ることができなかったことは、売り手が損失を被るか、または他の方法で売り手に悪影響を及ぼす可能性があることを認識し、買い手および分割の子会社は、本10.6節の規定は、売り手がこのような失敗を上記第8条に規定する売り手の閉鎖義務を履行していない前の条件を履行していないとみなす権利を制限しないことを確認する。

10.7 保険それは.買い手 は，締め切り(締め切り)，売手が分割した子会社に提供する任意の保険範囲と債券，および分割を証明するすべての子会社が，売手が提供する保険 によって任意の必要な保険の保険証明書を維持し，閉鎖後に発生した事項による任意の保険損害について終了することを確認する.

10.8 税収に関する合意 .

(a) 税金共有プロトコルそれは.売り手と解体会社の間の任意の分税合意は締め切りで終了し，いずれの課税年度(本年度，未来年度，過去年度とも)には有効ではなくなった。

(b) 締め切り前の期間に戻る それは.売り手は、分割分子会社の収入および損失(REGによってトリガされた任意の繰延br}収入を含む。§1.1502-13および任意の超過損失アカウントは、REG項での収入に計上されます。§1.1502-19)売手は、締め切りまでのすべての期間の統合連邦所得税申告書を取得し、このようなbr収入に起因する任意の連邦所得税を支払う。売り手と解体会社は，分子会社の帳簿清算に基づいて，会計前までの期間(“会計前期間”)と会計後の期間(“会計後期間”)の間に収益，収益，損失，控除と信用を分配することに同意し，売手と子会社はREGによる選択を行わないことに同意した.§1.1502-76(B)(2)(二) 当年の収入，収益，損失，控除，クレジット項目を比例的に分配する.売り手，子会社，買い手は，買い手が株式を購入した後の出来高日に同意し，登録機関が許可する範囲で，子会社の納税申告書にすべての非正常業務過程で発生した取引を報告する.§1.1502-76(B)(1)(Ii)(B).買い手は、分割された子会社が事前決済中または買い手が株式を購入した後の決算日に行われた任意の取引によって、売り手の任意の追加税金(今回の賠償金のために売り手が所有した税金を含む)を賠償することに同意する。分割された子会社は、分割会社の過去の習慣および慣例に従って決定された締め切りを含む、売り手のbr}中の総合連邦所得税申告書に格納するために、売り手に税務情報を提供する。

(c) 監査？監査それは.売り手 は、分割された子会社およびその法律顧問が、分割された子会社が負担する、分割された子会社およびその法律顧問が、分割された子会社に関連する問題を引き起こし、その納税義務を増加させることを前提とした、売り手の“br}合併連邦所得税申告書の任意の監査に参加することを許可する。売り手に絶対的な権利がある場合、買い手または分解分子会社または買い手または分解分子会社を代表する任意の他のbr側の同意を得ることなく、任意のこのような監査およびその解決策について専門家を招聘し、売り手の代表者を指導するが、売り手は、決済後に分割子会社に重大な悪影響を与える方法で任意のこのような監査を決済してはならない。このような和解が、決済日の前および後に分割子会社を所有する者にとって合理的でない限り、このような監査は、そのような和解が決済日の前および後に分割子会社を所有する者にとって合理的でない限り、任意の監査を決済することができる。税務機関が閉鎖後に買い手または分割された子会社に行われる監査、クレーム、評価またはその他の論争を通知した場合、売り手、br、または分割された子会社の閉鎖前の期間内の税額に関連して、買い手または分割された子会社は、税務機関が通知を出した日から15日以内に直ちに売り手に通知しなければならない。買い手または分割された子会社が15日以内に売り手に通知されない場合、買い手および分割された子会社は、遅延通知によって生成された任意の増加利息、罰金、または他の評価を共通およびそれぞれ賠償する。いずれかの衝突または不一致の場合、本10.8節の規定は、以下の12.2節の規定よりも優先されなければならない。

(d) 税務協力 それは.買い手、売り手、および剥離された子会社は、いずれか一方が合理的に要求する範囲内で、本節による納税申告書の提出、および税務に関連する任意の監査、訴訟、または他の手続きについて十分に協力しなければならない。このような協力は、任意のそのような監査、訴訟、または他の手続きに合理的に関連する記録および情報を保持し、(他方の要求に応じて)提供し、双方の便利さに基づいて従業員に補足情報および本プロトコルの下で提供される任意の材料の解釈を提供することを含むべきである。分割された子会社は(I)分割子会社に関する税務事項のすべての帳簿および記録を保持し、これらの帳簿および記録は、締め切り前の任意の課税期間から始まり、それぞれの課税期間の訴訟時効(および売り手通知の範囲内で、その延期を含む)が満了するまで、任意の税務機関と締結されたすべての記録保留契約を遵守し、(Ii)そのような帳簿および記録を譲渡、廃棄または廃棄する前に、売り手に合理的な書面通知を行う。 買手は子会社を分割することに同意し，売手がこのような帳簿と記録を取得することを許可する.

10.9 ERISAそれは.締め切りから発効し、分割された子会社は、売り手が開始した任意の従業員福祉計画 への参加を終了し、売り手と買い手は終了と脱退の過程で協力しなければならない。ただし、分割された子会社は、個別に責任を負うべきである：(I)これらの従業員福祉計画の下のすべての負債は、その身分が売り手が後援する従業員福祉計画であるか否かにかかわらず、(Ii)休暇賃金、解散費福祉、および同様の義務を支払うすべての負債は、決算日までの計算に限定されるものではないが、支払われていない金額を含む。買い手と分割された子会社 は、分割された子会社が1985年の“総合総括法”(改正)(“COBRA”)の要求に応じて、締め切りの従業員福祉計画について、COBRAに拘束された従業員福祉計画に参加した誰もが継続的な医療保険を提供することを完全に担当しており、分割された子会社の雇用 が成約日後に終了された任意の個人を含むが、限定されない。

Xiです。終了します。本プロトコルは、売り手、買い手、および分割子会社の双方が書面で同意した場合、またはそれまでの任意の時間に終了することができる。

本プロトコルが本プロトコルの規定に従って終了した場合、本プロトコルは完全に無効となり、それ以上の効力および効力を有さなくなり、いずれかの当事者が必要な費用を支払わない限り、いかなる責任または義務も負担しなくなる。

第十二条。弁償します。

12.1 買い手は賠償 それは.買い手は、本契約の日からその後の任意の時間に、無害な売り手と分割された子会社およびそのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、株主、代理人、代表と関連会社(総称して“売り手が賠償を受ける側”)に賠償、弁護、保護と保有し、すべての損失、責任、損害、クレーム、訴訟、要求、評価、調整、コストおよび支出(具体的には限定されないが、合理的な弁護士費と調査費用)から守ることに同意する。第三者のクレームに関連するか否かにかかわらず、(I)本プロトコルに記載されている買い手の陳述および保証または本プロトコルによって交付された証明書に関連する任意の違約または違約、(Ii)買い手が本プロトコルに規定された任意の契約または合意(本プロトコルに規定された買い手の任意の他の賠償プロトコルを含む)、(Iii)任意の譲渡資産または譲渡責任または任意の他の債務を含む、いかなる売り手が賠償を受けるかどうか(総称して“損失”と呼ぶ)も考慮されない。解体分子会社の責任または義務、(Iv)(A)売り手の業務 の譲渡資産および債務に関連する行為および経営、または(B)分割子会社の業務、(V)分割子会社のクレーム 、(A)分割分子会社に対するクレーム、または(B)譲渡資産および譲渡負債に関連するクレーム、または(Vi)売り手または解体会社が納付すべき任意の連邦または州所得税は、本プロトコルで予想される取引 に起因することができる。

12.2 第三者クレーム .

(a) 防御するそれは.もし任意のクレームまたは責任(“第三者クレーム”)が成約後に第三者の任意の売り手が賠償を受ける側(“賠償を受ける側”)によって提出されなければならず、買い手は第12.1条の条項に基づいて賠償義務を負う。そして、賠償を受ける側は、第三者がクレームを出してから20日以内に買い手(“クレーム通知”と呼ばれる)に通知し、賠償者に合理的な機会を与え、賠償者が第三者のクレームに関連する帳簿および記録の審査に参加し、第三者のクレームに対する抗弁およびこれに関連する抗弁を負担し、これに関連する任意の訴訟手続きまたは交渉、および被賠償者の弁護および/または第三者のクレームを解決するために必要なまたは適切な手続きまたは交渉を行うべきである。任意の第三者クレームに関連するすべての交渉、訴訟、係争、訴訟または和解の費用(合理的な弁護士費を含む)は、賠償者が負担しなければならない。賠償者が第三者クレームの請求通知が送達されてから20日以内に書面で当該第三者クレームを弁護することに同意した場合、賠償者は当該弁護の進行を制御し、当該第三者クレームを解決する任意の決定を行う権利がある。賠償者は、賠償者が第三者クレームの最終的な解決までこのような弁護を継続する限り、賠償対象が第三者クレームの弁護に関連する任意の費用を担当しなければならない。賠償者は、任意の第三者クレームに関連するすべての和解または判決の支払いを担当しなければならず、第三者クレームの弁護は賠償者が負担している。以下(B)項の規定を除いて、賠償者及び被賠償者は、第三者クレームの任意の和解を承認しなければならない。被賠償者は速やかにクレーム通知を出すことができず、賠償者がそれによって重大かつ不利な損害を受けない限り、賠償責任を免除することができない。

(b) 防御失敗 それは.賠償者が、第三者クレームのクレーム通知が送達されてから20日以内に第三者クレームを書面で抗弁することに同意しない場合、または第三者クレームが最終的に解決されるまで抗弁を継続しない場合、賠償者は、適切な方法で第三者クレームを抗弁することができ、賠償を受ける側は、適切な条項が第三者クレームを自ら処理することができる。賠償者は、当該第三者のクレームの抗弁又は和解により生じたすべての和解金及び費用を、法律及びその他の費用を含む被賠償者に直ちに返済しなければならない。当該第三者クレームが和解に達していない場合は、賠償を請求される前に、賠償者は、当該第三者クレームについての任意の判決を満たし、当該第三者クレームに抗弁するために被賠償者が発生したすべての費用を、法的費用であっても他の費用でも支払うべきである。

12.3 非第三者クレーム それは.買い手が第12.1条の条項に従って賠償義務を有する任意のクレームを有することが発見された後、そのクレームが第三者のクレームに関連しない場合、クレームを受けた方は、直ちにそのクレームを買い手に通知しなければならず、いずれの場合も、 は、クレームが発見されてから30日以内に買い手に通知しなければならない。賠償を受けた側は直ちに買い手に上記の通知を出すことができず、買い手がそれによって重大な不利な損害を受けない限り、買い手のいかなる賠償責任も免除すべきではない。

12.4 生死存亡それは.買い手と分割の子会社は，本プロトコルで行ったすべての陳述と保証について取引終了後も有効である.本契約双方のすべての契約は、本契約終了後又は本契約が明確に規定された期限内に継続して有効である。被賠償者は書面でクレームを提出し、クレームの中で合理的な具体的な根拠を確定しなければならない。賠償者の当該クレームに対する責任は最終的に解決、決定或いは裁決されるまで継続しなければならない。

第十三条ほかのです。

13.1 定義するそれは.大文字の ここで用いる用語は定義されておらず，マージプロトコルで与えられた意味と同じ意味である.

13.2 通達それは.本プロトコルの要求または許可されたすべての通知と通信は書面で発行され、米国のbrを介して通知された側に郵送された場合には発行されたとみなされ、郵便料金はすでに支払われており、要求された証明書を登録または証明し、または自ら配達または隔夜宅配便は、以下のようになる

(A)売手を宛先とすると，受信者は：

知臨グループ有限公司

ハノーバー広場17番地

イギリスロンドンW 1 S 10億

注意：CEOイアン·ハーン

メール：ian.huen@aptorumgroup.com

と共にコピー(以下の通知を構成しない)：

ハント有限責任会社

第三通り950号、19階^{これは…。}

ニューヨーク、郵便番号：10022

注意：ルイス·トブマンEsq

メール：ltaubman@htflawyers.com

(B)買い手を宛先とすると，宛先は：

女真投資会社

広東海投資ビル17階

香港乾諾道中148号

注意：取締役のイアン·フーン

メール： ianhuen@Jurchen.com.hk

と共にコピー(以下の通知を構成しない)：

ビステラ企業サービスセンター

ヴィクハム郵便番号：VG 1110トルトラルタウン

英領バージン諸島

電子メール： huenoffice@Jurchen.com.hk

(C) 分子会社を解体する場合は、：

知臨グループ(Br)治療有限会社

110号室、1/Fビル、15 W

香港科学園第3期

香港新界白石角

注意：取締役のイアン·フーン

メール：ian.huen@aptorumgroup.com

と共にコピー(以下の通知を構成しない)：

Campbells企業サービス有限公司

クリケット広場柳屋4階

ケイマン諸島KY 1-9010大ケイマン諸島

注意：取締役のイアン·フーン

メール：ian.huen@aptorumgroup.com

またはいずれか一方が本契約第13.2条により随時指定されている他のアドレス である。

13.3 権利と救済の行使 それは.本プロトコルに別の規定がある以外に、任意の一方が本プロトコル項の下の任意の違約または違約によって生じる任意の権利、権力または救済措置を行使する際の遅延または漏れは、いかなる権利、権力または救済方法を損害してはならず、いかなる当該などの違約または違約、または任意の同様の違約または違約 の後に発生する違約または違約を放棄または黙認したと解釈してもならない；任意の単一の違約または違約の放棄は、当該放棄の前または後に発生する任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。

13.4 時間ですそれは.本プロトコルについては，時間 が重要である.

13.5 改革と分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、 の可能な範囲内で有効、合法、および実行可能な方法で修正され、双方の意図を最大限に保持すべきであり、 がこのような修正を行うことが不可能である場合、この条項は本プロトコルから分離されなければならず、いずれの場合も、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けることはない。

13.6 さらに 行動と保証それは.取引終了後、売り手、買い手、および分割された子会社の同意は、それぞれ、その関連会社が本プロトコルの下でのすべての義務を遵守することを含む遵守を支持する方法で行動し、時々本プロトコルの他方の要求に応じて、さらに考慮することなく、そのような他の譲渡、譲渡、譲渡または仮定文書の署名および交付を促し、その当事者が合理的に要求する可能性のある他の行動またはそのような他の文書に署名することを採用して、買い手に買い手に譲渡、譲渡および帰属をより効率的に譲渡し、所有する解体分子会社を延期する。譲渡されたすべての資産と譲渡の負債を所有し、購入価格 証券と株式を(それぞれ)譲渡、譲渡および帰属し、そのような証券および株式を所有する売り手および買い手に帰属し、任意の契約および権利が他人の同意または承認なしに効率的に譲渡できない場合、剥離された子会社 が適用法または他の適用制限によって許容される最大程度の利益を得ることを確保するために最善を尽くし、かつ は、本合意を実現するために合理的に必要な他の行為を履行すべきである。

13.7 プロトコル全体それは.本プロトコルは，本プロトコルに含まれる標的に対する双方の完全な理解を含む.本協定を通じてすべての当事者が署名した書面を除き、本協定を修正または変更することはできません。

13.8 代入するそれは.他のbr側が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本プロトコル項の下での権利または義務を全部または部分的に譲渡してはならない.

13.9 統治 法それは.本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、衝突の原則や法律の選択に影響を与えない。

13.10 同業それは.本プロトコルは、各当事者が同じ文書に署名する効力と同じ効力を有する1つまたは複数のコピーによって署名することができる。このようなコピーの各々は正本であるべきであるが、そのようなすべてのコピーを加算することは、単一のプロトコルを構成しなければならない。任意の 署名がファクシミリによって送信された場合、署名は、署名に署名する側(または署名に署名した側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、ファックス署名ページがその元の であるのと同様である。

13.11 第 節タイトルと性別それは.本明細書で使用される章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルで用いられるすべての人称代名詞は他の性別を含むべきであり，男性，女性，中性に用いても，単数には複数を含むべきであり，その逆も同様だ適切な時間と周波数 である.

13.12 司法管轄区に提出する；処理代理；陪審裁判なし.

(A)本プロトコルの各々は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟において、ニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所に管轄権を提出し、訴訟に関連するすべてのクレームが、そのような任意の裁判所で審理および裁決することができることに同意する。本合意当事者はまた、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる訴訟も、いかなる他の裁判所にも提起しないことに同意する。本合意当事者は、このように提起された任意の訴訟において、最終判決が決定的であり、判決に対する訴訟または法律または平衡法で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルの各々は、したがって提起された任意の訴訟の任意の不便な訴訟に対する抗弁を放棄し、他のいずれかの当事者が必要とする可能性のある任意の保証、保証、または他の保証を放棄する。

(B)本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルの標的に関連する任意の他のプロトコル、または本プロトコルによって予期される取引に関連するそれらの間の任意の取引によって生じる任意の論争の陪審裁判権利を放棄することに同意する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法およびbr}法定クレームを含む、任意の裁判所に提起され、取引対象に関連する可能性のある任意およびすべての訴訟をカバーすることを目的としている。本プロトコルの各々は、本免除が業務関係を確立する重要な誘因 であり、彼らは将来の関連取引においてこの免除に依存し続けることを認めている。本協定の各々は、その法律顧問と共に本免除を審査したことをさらに宣言し、保証し、法律顧問と協議した後、各当事者は、その陪審裁判権を自発的に放棄することを知っている。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本免責宣言は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面で修正することができないことを意味し、この免責宣言は、本 プロトコルまたはこれに関連する任意の他の文書またはプロトコルの任意の修正、更新、追加、または修正に適用されるであろう。任意の訴訟が開始されれば、本協定は裁判所裁判の書面同意として提出することができる。

13.15 建設それは.双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図または解釈問題 が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草するとみなされ、本プロトコルの任意の条項の著者のアイデンティティによって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じることはない。文意が別に指摘されている以外、いかなる連邦、州、地方或いは外国の法律に言及する場合も、改正された法律及びそれに基づいて公布されたすべての規則と条例に言及するものとする。“含む”、“含む”および“含む”は、 の後に“でも限定されない”を加えるとみなされる。“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、明確な制限がない限り、特定の部分ではなく、本プロトコルの全体を意味する。本プロトコル双方は、本プロトコルに含まれる各陳述、保証、および約束を独立した意味を持たせることを意図している。 本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証または約束に違反している場合、同じマークに関連する別の陳述、保証または約束(具体的な程度にかかわらず)が存在するという事実は、当事者が第1の陳述、保証または約束に違反する事実を減損または軽減することはない。

[署名ページ はこのページの後にある.]

上記の日付から、双方は正式に本分割協定に署名し、ここで証明する。

添付ファイルA

売り手が割り当てた資産

以上の各項を本稿では総称して“譲渡資産”と呼ぶ

添付ファイルB