添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と合併計画

どこにでも見られる

知臨集団有限公司

そして

友利集団持株有限公司

期日は

2024年3月1日

カタログ表

付表

展示品

合併協定と合併計画

本協定と合併計画(本“合意”)は、ケイマン諸島免除有限責任会社知臨集団有限公司(登録番号245310)と友利集団持株有限公司が締結し、2024年3月1日に締結された。英領バージン諸島法律により成立し、登録番号が1952385の英領バージン諸島商業会社(“会社”). Listcoと会社は、本プロトコルでは総称して“双方”と呼ばれ、単独では“一方”と呼ばれる。 本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は、本プロトコルでそのような用語が付与されている意味や本プロトコルにおける他の場所で定義されている意味を持つべきである。

リサイタル

Listcoはナスダック資本市場に上場している会社です。

考えてみると、Listcoは を新たに完全な直接付属会社を設立し、本プロトコル及び の他の取引プロトコル(“取引”及び当該等の付属会社、“合併付属会社”)が行う予定の取引を完成させる。

当社とその付属会社(定義は後述)は、商業人工知能および自動化プラットフォームの業務(以下、“業務”と呼ぶ)を経営している。

本契約日 に基づいて、ListcoはすでにListco連合所属会社と分割協定(“分割協定”)を締結し、 はListco連属会社に(“分離”)Listcoグループ会社を販売することによって、その完全子会社知臨集団治療有限会社(“SpinCo”)が経営する治療部門(“分割協定”) を剥離し、推定値はListcoとListco連合所属会社がListcoが所有するSpinCoのすべての流通株が完成した日に確定する

従って、ListcoはListco株主の承認を得た場合、Listcoを採用して買収した後のM&Aをその改訂及び再記述された定款大綱及び成約直前に発効した組織定款細則 に再編すべきである(Listcoが引けた後のM&A協議による改訂、“改訂”)である。

改正直後のbrに鑑み、本協定条項及び条件の規定の下で、英領バージン諸島商業会社法(改正された、すなわち“英領バージン諸島会社法”)に基づき、合併付属会社は完成時に当社と合併及び合併(“合併”)され、 当社は存続実体として存在する。

考えてみると、Listco取締役会(“Listco取締役会”)は一致している：(A)合併と修正を含む本プロトコルと他の取引プロトコルと取引を承認し、発表すること、(B)合併と修正を含む本プロトコルと取引を決定すること、ListcoとListco株主の最適な利益に符合すること、および(C)決議 は合併と修正を含むその株主承認プロトコルと他の取引プロトコルと取引を提案する。

これに鑑み、当社取締役会(“当社取締役会”)は、(A)本契約及び当社が参加する他の取引及び取引(合併を含む)を承認し、及び(B)本合意及び当該等の他の取引及び取引(合併を含む)を決定することが当社の最適な利益に合致することに合意した。

したがって，本プロトコル終了時(定義は後述)には，上場会社の大株主と会社の販売禁止者(以下定義を参照) は添付ファイルAとしてのロックプロトコル(それぞれ“ロックプロトコル”)を締結しているはずである.

このため、上場会社は当社の協力と協力の下で、証券法(定義は以下参照)に基づいて合併中に発行される合意転換後の上場会社の株式 に関するF-4表(定義は以下参照)を作成し、アメリカ証券取引委員会に提出し、その中には委託書(定義は以下を参照)及び合併及び分立に関連することを考慮して行われる上場会社株主特別総会(定義は下記参照)から上場会社株主への通告も掲載されている。

Listco大株主は、本プロトコルに署名すると同時に投票プロトコルを締結していることを考慮して、プロトコルの添付ファイルは添付ファイルBであり、この合意によれば、Listco大株主は、合併および分立に賛成票を投じることに同意し、本プロトコルにおいて想定またはF−4表で記述された任意の他の取引(それぞれが“サポートプロトコル”と呼ばれ、総称して“サポートプロトコル”と呼ばれる)、および

米国連邦所得税の目的を考慮して、双方は、(A)合併は、税法第368条(A)節及びその公布された“財務省条例”が示す“再編”に適合し、(B)本協定が可決された税法第354条、第361条及び第368条及び“財務省条例”第1.368-2(G)及び1.368-3(A)条(“意向税務処理”)が指す合併の“再編計画”に適合することを意味する。

そこで，現在， では前述の事項と本プロトコルにおけるそれぞれの陳述，保証，チノとプロトコル，および他の善意と価値のある対価を考慮しており，ここではこれらの対価の受領書と十分性を確認し，法的制約を受け，双方は以下のように同意する

文章 私 ある定義

1.01節で定義する.

本プロトコルでは， 以下の大文字用語は以下の意味を持つ

訴訟“ は、任意の政府当局またはその前で行われる任意の訴訟、訴訟、監査、審査、仲裁または法律、司法または行政訴訟(法的にも衡平法上でも) を意味する。

付属会社“ は、任意の指定者の場合、1つまたは複数の中間者によって、または他の方法で、指定された人、指定された人によって制御される、または指定された人と共同で制御される任意の人を直接または間接的に制御することを意味する。

“約束した転換済み株式総数”とは、すべて希釈した会社の株式総数と株式交換割合を乗じた数字である。

“希釈株総数”無重複とは、発効時間直前に発行され、発行された会社の普通株式総数(A)、(B)発効直前に発行され、発行されたすべてのAシリーズ普通株が(br})に変換され、(C)有効時間直前に発行され、発行されたすべての会社が償還可能株式優先株(あれば) に変換される(当該会社の償還可能転換可能優先株が行使されるか否かにかかわらず)。

営業日“とは、ケイマン諸島、英領バージン諸島、中華人民共和国、ニューヨーク市または香港の商業銀行または法律の要求に応じて営業を閉鎖することが法律によって許可された土曜日、日曜日またはその他の日を意味する。

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。

“会社定款” は会社の組織定款の大綱と定款及び会社の在任証明書を指し、この証明書は時々改訂することができる。

“会社開示明細書”とは、当社が本契約日にListcoに提出し、Listcoに受け入れられた開示明細書である。

“会社員” は、会社またはその子会社の現職または前任社員、高級管理者または取締役を意味する。

“会社の創業者” はWong、凌燕、フィリップのこと。

“会社販売禁止者”とは、取締役及び会社役員、並びに取引終了直後に上場企業が発行した普通株式(br}5%(5%)以上の各会社株主を実益所有することをいう。

“会社の大株主”とはFacewell International Limitedを指す。

“会社普通株”とは、1株当たり額面0.10ドルの会社普通株を指し、会社定款細則に記載されている権利と特権を有する。

“会社償還可能転換優先株”とは、当社の償還可能転換可能優先株を指し、会社定款細則及び/又は当該等の償還可能転換可能優先株の任意の関連保有者(S)と当社との間の任意の関連文書に記載されている権利及び特権を有する。

“会社Aシリーズ普通株”とは、会社のAシリーズ普通株(償還可能な転換可能優先株)を指し、会社定款細則及び/又は同社Aシリーズ普通株の任意の関連所有者(S)と当社との間の任意の関連文書に記載されている権利及びbr}特権を有する。

“会社A 1シリーズ優先株”とは、付表6.01に記載された改訂を完了した後、当社のA 1シリーズ優先株であり、1株当たり額面0.10ドルであり、会社定款細則に記載されている権利と特権を有している。

“会社株主” とは、発行および発行された会社普通株、Aシリーズ会社普通株、会社償還可能転換可能優先株、および付表6.01で詳述した改訂を完了した後、A 1シリーズ会社優先株の保有者を指す。

“会社株主承認”とは、法律及び会社組織文書に基づいて決定された承認協定及びその他の取引並びに取引(合併を含む)に必要な会社株主の投票及び/又は同意を意味する。

“会社株式”(Company Shares)とは、会社普通株、Aシリーズ普通株、会社償還可能転換可能優先株、および付表6.01に記載された改訂完了後のA 1シリーズ会社優先株を指す。

機密情報“ は、一方において、当該当事者(またはその任意の代表)またはその当事者(またはその任意の代表)を代表して他方(またはその任意の代表)に開示される、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルまたは予期される取引に関連する、その当事者またはその任意の付属会社およびそれらのそれぞれが代表するすべての機密または独自の文書および情報を意味する。しかしながら、セキュリティ情報は、(I)本プロトコルの任意の開示に違反するために一般的に開示可能な情報、または(Ii)受信者またはその代表が開示されたとき、受信者またはその代表が事前に知っている情報を含むべきではなく、法律または受信者またはその代表のいかなる守秘義務にも違反することはない。

“合併会社”とは上場会社の可変権益実体、即ちMIOS製薬有限会社とScipio生命科学有限会社を指す

契約“ は、法的拘束力のある任意の契約、合意、ライセンス、下請け契約、レンタル、転貸、特許経営権、および他の法的拘束力を有する承諾を意味する。

“株式交換比率” とは、(I)発行された上場企業普通株式数に(Ii)全希釈後の会社株式総数を乗じた数字である。

“新冠肺炎” はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎及びその任意の変化を指す。

“新冠肺炎対策” は、任意の政府当局が新冠肺炎について取った任意の強制隔離、“庇護所”、“家にいる”、リストラ、社会疎遠、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、または任意の他の法律、指令またはガイドラインを指す。

“データセキュリティ要件”(Data Security Requirements)は、一方の場合、その当事者またはその任意の子会社、その業務行為、任意のITシステムまたはその代表的に処理される任意の個人情報、任意のITシステムまたは任意のITシステムによって処理される任意の個人情報、任意のプライバシー、セキュリティまたはセキュリティ違反通知要件、またはデータプライバシー、保護またはセキュリティに関連する任意の事項を意味する：(I)データプライバシーに関連する法律を含む法律が適用される。データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、または国家セキュリティ(Ii)契約者およびその付属会社は、それぞれ内部および外部ルール、政策および手順を有し、(Iii)契約者またはその任意の付属会社は、その任意の付属会社が存在する業界に拘束されているか、または他の方法でそのような業界に適用される業界標準、自律機関要件、br}および行動規則の遵守を主張し、(Iv)契約者またはその任意の付属会社がその制約または締結された契約を主張する。

株式証券“(Equity Securities)は、誰にとっても、(I)任意の株式または株式、登録資本、組合企業、会員制、合弁企業または同様の権益、またはその人の他の議決権証券または他の所有権権益、(Ii)当該人が交換または行使可能な任意の証券(債務証券を含む)に変換することができ、交換または行使可能な株式または株式、共同企業、会員制、合資企業または同様の権益、またはその人の他の議決権証券または他の所有権権益、(Iii)任意の持分証、引受、払込、引受、または同様の権益を意味する。人に株式または株式、共同企業、会員制、合弁企業または同様の権益の任意の株式を購入するオプションまたは他の権利、またはその人が発行する他の義務、またはそのような株式または持分、共同企業、共同企業または同様の権益を有する他の議決権証券、または他の所有権権益、または交換可能または行使可能な証券に変換することができる。その人またはその許可によって発行された“影”株式または同様の証券または権利(従業員持株計画に関連する権益を含む疑問を免除するための) は、その人の他の所有権権益または任意の業務、製品または資産の任意の株式または株式または他の投票権を有する証券の価値または価格に基づいて、または直接的または間接的に派生し、または経済的利益を提供する。

“取引法”とは1934年の米国証券取引法を指す。

“不可抗力”は、一方にとって、その側(またはその側を代表する誰か)の支配を超えた事件を指し、その事件の性質は、その側(またはその人)が予見できないこと、または、天災、嵐、洪水、騒ぎ、火災、流行病、破壊、内乱または内乱、文官または軍事当局の介入を含む避けられないことである。戦争行為(宣言されたか、または発表されていない)または武装敵対行動または他の国または国際災害または1つまたは複数のテロ行為またはエネルギー障害 。

“表F-4” は、証券法に基づいて合併中に発行される協定に基づいて上場企業の株式登録を総転換することに関連する表F-4(時々改訂または補充された)を採用する登録声明を指し、この登録声明には、委託書および合併および分立に関する事項を審議するために開催される上場会社株主特別総会で上場会社株主への通知も掲載される。

“公認会計原則” はアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を意味する。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、立法、司法、規制または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所、仲裁機関(公的または個人)または法廷、ならびに任意の証券取引所または他の自律組織の管理機関を意味する。

政府命令“br”とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって下された任意の命令、判決、強制令、法令、令状、裁定、規定、裁定または裁決を意味する。

“グループ会社”とは、当社及びその子会社を意味する。

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準を指す。

“負債” は、誰にとっても、(A)借入金のすべての債務の元本およびプレミアム(ある場合)、計算すべき利息および任意の毎日計算すべき利息、および(Br)任意の償還可能な証券を償還するために必要な任意の金額を意味し、(B)“公認会計原則”または“国際財務報告基準”に規定されている資本化リース債務の元金および利息部分を含み、(C)信用証、銀行保証、銀行引受為替手形および他の同様の手形から抽出された金額(任意の支払利息および未払い利息を含む)を意味するが、重複しない。(D)債券、債権証、手形及び同様の手形により証明された債務の元本及び割増(ある場合)；(E)締め切りまで又はそれまでのすべての課税期間(又はその部分)までの未納税金は、 満期及び対応する額まで、司法管轄区域でゼロ以上の額で計算される。(F)金利保障協定及び通貨債務交換、ヘッジファンド又は同様の手配の終了価値(サポート又は保証された他の債務と重複しない)。(G)交付財産および設備の延期および未払い購入価格を支払うすべての債務の主な構成要素は、“稼ぐ”および“売り手説明”を含み、(H)支払われていない管理費、 (I)支払われていないボーナス、解散費、および繰延補償義務(計算すべきか否かにかかわらず)、および上記の額の任意の未納賃金税の雇用者部分(疑問を生じることを避けるために、br}新冠肺炎対策によって延期可能な任意のこのような税金を含む)、(J)破損費、前払いまたは早期終了保険料、罰金、罰金、または上記(A)~(I)項のいずれかの項目の取引完了のために支払われるべき他の費用または支出、および(K)上記(A)~(J)項で示される他の人のすべての債務 は、直接的または間接的、共通または個別に保証される。

“知的財産権”とは、(1)特許、特許出願、特許開示、発明開示、工業製品外観設計、実用新案、意匠特許および発明(特許出願の有無にかかわらず)、 (2)商標、サービスマーク、商号、商品外観、会社名、ロゴおよび他のソースまたはソースのマーク、ならびにこれに関連するすべての登録、出願および継続、ならびにすべての関連商標、(3)著作権、オリジナル作品、 道徳的権利を含む、世界の任意の場所のすべての知的財産権、工業財産権、および独自の権利を意味する。および、これに関連するすべての登録およびアプリケーション、(Iv)インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウント、(V) ビジネス秘密、ノウハウおよび機密情報、および(Vi)ソフトウェア。

ITシステム“ は、業務を展開するために会社またはその任意の子会社によって所有または制御または使用されるすべてのソフトウェア、コンピュータシステム、サーバ、ネットワーク、コンピュータハードウェアおよびデバイス、データ処理、情報、記録保存、通信、電気通信、インターフェース、プラットフォームおよび周辺機器、ならびに他の情報技術プラットフォーム、ネットワークおよびシステム を意味し、外部パッケージの有無にかかわらず、上述した任意の項目に格納または含まれるデータおよび情報、ならびに上述した任意の項目に関連するファイルを意味する。

“知識”とは，当社では，付表1.01(A)に列挙された個別の人の実際に知っているか，あるいはその直接部下に合理的に問い合わせた後，実際に知っている知識を指す；Listcoについては，表1.01(B)に列挙された個別の人がその直接部下に合理的に問い合わせた後，実際に身につけた知識，あるいはその直接部下に合理的に問い合わせた後に実際に知られている知識を指す.

法律とは、任意の政府当局の任意の法規、法令、法典、法律(一般法を含む)、条例、規則、条例、または政府命令を意味する。

留置権“ は、任意の担保、担保、信託契約、質権、許可、不起訴のチノ、選択権、優先購入権、要約または協議価格、担保、財産権負担、地権、担保権益、または他の任意のタイプの留置権を意味する(担保の場合、証券法によるこのような担保譲渡のいかなる制限も除く)。

“Listco 20-Day VWAP” は上場企業A類普通株に連続して20(20)取引日の出来高加重平均取引価格 を指す.

“Listco関連会社” は女性真投資会社を指す。

“上場会社A類普通株”とは、改正発効後に上場会社のA類普通株1株当たり、1株当たり0.00001ドルの価値があることを意味する。

“上場会社B類普通株”とは、改正発効後に上場会社の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株を指す。

“Listcoグループ会社” はListcoとその子会社であり，SpinCoやSpinCoの子会社やVIEは含まれていない.

“Listco大株主” はIan Huenを指す.

“上場会社普通株”とは、上場会社A類普通株とB類普通株、或いはA類普通株或いはB類普通株(場合によって決まる)を意味する。

“上場企業の減価影響”とは、会社が会社の取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす事件、状況、事実、変化或いは発展を意味し、会社が会社のナスダックでの上場を維持できなかったこと、或いは会社A類普通株が引き続きナスダックに上場し続けることを含む。

LISCO組織ファイル“とは、LISCOが改訂および/または再記述された(例えば、適用される)組織ファイルを意味する。

“上場会社が取引を完了した後”とは、上場会社が改訂及び再記述した組織定款の大綱と定款細則を経て、上場会社の株主の許可を得た後、取引を完成してから発効し、フォーマットは当社が合理的に作成し、そして上場会社が取引を完成及び考慮する前に書面で同意しなければならない。

“Listco株主承認”とは、Listcoの組織ファイルに基づいて、Listcoが発行された株式と発行された普通株式の少なくとも多数または少なくとも3分の2の投票権を代表するListco株主が賛成票を投じ、 は代表に株主総会での投票を自らまたは依頼する権利があることを意味する。

“Listco株主”とは、Listco普通株の所有者を意味する。

実質的不利(br}効果“とは、一方に実質的に悪影響を及ぼす効果、発展、状況、事実、変化または事件、(X)当該締約国およびその子会社、または当該締約国およびその子会社の経営結果または財務状況 を全体として、または(Y)当該締約国およびその子会社が取引を完了する能力を意味する。しかし、上記(X)項についてのみ、以下のいずれの場合(または以下の影響)も、単独または組み合わせにかかわらず、すでにまたは“実質的な悪影響”が生じるかどうかを決定する際に考慮されることはない。(A)法律、法規政策、会計基準または原則(“公認会計原則”および“国際財務報告基準”を含む)、またはそれに関連する任意の指導またはその解釈の任意の変化；(B)金利または一般経済、政治、商業または金融市場状態の任意の変化(信用、金融、商品、証券または銀行市場の任意の変化を含む)、(C)締約国およびその子会社の経営に影響を与える任意の業界または経済全体の任意の変化；(D)任意の流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎および任意の新冠肺炎措置を含む)、(E)本協定の発表または実行、取引懸案、または従業員、顧客、サプライヤー、サプライヤー、販売業者、または締約国およびその子会社と関係のある他の人の損失または脅威損失を含む本協定の履行；(F) 任意の天気条件、地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天災または他の不可抗力事件；(G)いかなるテロ行為、破壊、戦争、騒乱、敵対行動の勃発またはアップグレード、または地政学的条件の変化；(H)締約国およびその付属会社は、任意の1つまたは複数の時期に、任意の内部または業界アナリストの予測、予測、推定、または業務計画を満たすことができなかった(ただし、(H)項は、このような予測または予測を満たさなかった任意の変化または影響が重大な悪影響 をもたらしたと判断することを妨げるものではない(このような変化または影響がこの重大な悪影響の定義から除外されない限り)。また、 が重大な悪影響が発生したか否かを判定する際には、上記(A)、(B)、(C)、(D)、(F)または(G)項で説明したいずれかの影響が発生したか否かを判断して、締約国およびその子会社が存在する他の同様の状況に対するbr}の企業を全体として考慮することができる。

“ナスダック” はナスダック株式市場有限責任会社のことです。

“外国資産規制事務室”(OFAC)とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“組織文書” は、個人でない個人にとって、その人の定款または証明書、登録または組織、定款、覚書と定款、有限共同契約、共同協定、有限責任会社協定、株主合意、および他の類似した組織文書を意味する。

“知的財産権所有”とは、グループ会社またはListcoグループ会社(場合によっては)が所有または主張するすべての知的財産権を意味する。

“許容留置権”とは、(I)通常の業務中に生成された機械師、材料労働者、倉庫保管員、大家、運送業者、整備工、建築請負業者、および他の同様の留置権の法定または一般法留置権を意味し、この留置権は、未払いの金額または適切な行動によって誠意をもって争われている金額、またはその後、適用される会計基準に従って適切な準備金を確立することができる範囲内で無料で支払うことができる留置権を意味し、(Ii)通常業務中に第三者と締結された過去の慣行に適合した元の購入価格条件付き販売契約および設備レンタルによって生成された留置権を意味する。(Iii)滞納していない税金の留置権、または適切な行動によって誠実に争われている税金、適用された会計基準に基づいて適切な準備金が確立されている；(Iv)賃貸会社不動産に関連する賃貸、分譲および同様の合意、(V)所有権の留置権、欠陥または欠陥、不動産の財産権負担および制限(地役権、契約、通行権および同様の記録制限を含む)、(A)は記録事項であり、(B)は現在発見されている。当該不動産の正確な調査や実物検査，あるいは(C)当該不動産の現在の用途に実質的な妨害を与えない， (Vi)は会社とその子会社全体にとって重要ではない留置権(知的財産権を除く)， (Vii)は会社とその子会社が正常業務過程で締結した非排他的知的財産権許可を付与し，(Vii)最近の貸借対照表(このような留置権を指す)に負債の担保義務として反映された留置権，(X)既存のクレジット配置を含む当社またはその付属会社の任意の債務を保証し、(X)適用証券法に従って生成された留置権、および(Xi)エンティティの組織ファイルに基づいて生成された留置権。

個人“とは、任意の個人、会社、会社、共同企業、有限責任会社、法人団体または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府当局または任意の種類または性質の他の組織または実体を意味する。

“中華人民共和国”とは人民Republic of Chinaを意味するが、本協定については、香港、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない。

プロセス“ (または”処理済み“または”処理済み“)とは、任意の情報データ(個人情報を含む)または任意のITシステムへの任意のアクセス、収集、使用、処理、記憶、共有、配信、開示、分類、処理、動作、中断、操作、強化、集約、変更、廃棄、セキュリティまたは処理を意味する。

関係者“ は、一方にとって、(A)その関連会社と共に、当該締約国又はその任意の子会社の発行済み株式総額の5%以上を有する任意のメンバー、株主又は持分所有者を意味し、(B)当該締約国又はその任意の子会社の任意の取締役又は上級職員を意味し、(A)及び(B)の2つの条項には、当該締約国又はその任意の子会社は含まれていない。

“代表”とは、誰にとっても、その人の任意の上級職員、取締役、マネージャー、従業員、弁護士、会計士、財務顧問、コンサルタント、代理人、および他の代表を意味する。

“明細書” はListcoとMerge Subが会社に提出され会社に受け入れられた開示明細書であり，日付は本合意の日である.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法を指す。

証券法とは、任意の政府当局の証券法及びその公布された規則及び条例(証券法及び取引法及びその下の規則及び条例を含む)をいう。

セキュリティイベント“ は、任意のシステム(ITシステムを含む)または任意のデータまたは情報(個人情報を含む)に関連するネットワークまたはセキュリティイベントを意味し、 は、任意のシステムまたは任意のデータまたは情報の機密性、完全性または利用可能性を実際にまたは危険にさらす可能性のある任意のイベント、ならびに任意のセキュリティ違反または侵入、サービス拒否または任意の無許可処理 の任意のITシステムまたは任意のデータまたは情報のイベント、または上述した任意の損失、配布、漏洩、または許可されていないアクセスまたは開示された任意のイベントを含む。

“社会保障福祉”とは、任意の社会保険、養老保険福祉、医療保険福祉、労災保険福祉、生育保険福祉、失業保険福祉及び公共住宅積立金福祉又は類似福祉を意味し、任意の適用法律又は契約手配の規定に基づいている。

ソフトウェア“ は、(I)コンピュータプログラム、アプリケーション、ミドルウェア、ソフトウェア開発ツール、ライブラリ、ツール、インターフェース、ファームウェア、コンパイルまたは解釈されたプログラマブル論理、オブジェクト、バイトコード、機械コード、ゲーム、アルゴリズムのソフトウェア実装、 モデルおよび方法を含み、それぞれの場合、ソースコードまたはターゲットコード形態、(Ii)データおよびデータベース、ならびに(Iii)上記の任意のコンテンツに関連するファイル、ならびに上記の任意のコンテンツにおける知的財産権、工業財産権および専門権を含む任意のタイプのソフトウェアを意味する。

“付属会社” は、個人的には、任意の会社、会社または他の組織(有限責任会社または共同企業を含む)、登録成立の有無にかかわらず、その人が株式証券 の多数の株式権を直接または間接的に所有または制御し、その条項に基づいて、当該人が一般投票権を有し、その会社、会社または他の組織の取締役会の多数のメンバーを選挙することができ、またはその人またはその任意の付属会社に対して一般パートナーまたは管理メンバーの任意の組織に対して同様の機能を行使することができる。可変利益実体構造または他の同様の契約スケジュールによって制御されることと、その資産および財務結果が、適用される会計原則に基づいて財務報告を行うために、その人の純利益およびbr}と統合されることとを含む。

“税”とは、任意の連邦、州、省、領地、地方、非米国およびその他の純所得税、代替または付加最低税、特許経営税、毛収入、調整後毛収入または毛取入税、雇用相関税(従業員源泉徴収税または雇用主賃金税、社会保障または国家健康保険を含む)、従価、譲渡、特許経営、免許、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、個人財産、不動産、株式、利益、障害、登録、付加価値税、推定関税、関税、それぞれの場合、政府当局がそれに課す任意の利息、指数付け、罰金、付加税または追加金額(または代替として)と共に、売上高または使用税、商品税または他の税または同様の評価または課金を行う。

納税申告書“(Tax Return) は、政府主管部門に提出または要求された税金に関連する任意の申告書、報告書、報告書、払い戻し、クレーム、声明、情報申告書、報告書、予算または他の文書、およびそれらの任意の修正 を含む任意の申告書、報告書、レポート、払い戻し、クレーム、声明、情報申告書、報告書、予算または他の文書を意味する。

“取引プロトコル”とは、本プロトコル、統合計画、ロックプロトコル、分割プロトコル、Listcoが終了した後のM&Aプロトコル、および本プロトコルまたは関連プロトコルに関連して締結されたすべてのプロトコル、文書、文書および証明書、ならびに任意およびすべての展示品および付表 を意味する。

“庫務条例”とは，本規則に基づいて公布された条例をいう。

“VIEs” は上場企業の可変権益実体、すなわちLibra Sciences Limited、Mios PharmPharmticals LimitedとScipio Life Science Limitedを指す

“保証人” は総称して“上場会社”と“連結子会社”と呼ばれ、それぞれ“保証人”と呼ばれています。

1.02節構造.

(A)別の明確な説明がない限り、(I)任意の性別の語は互いの性別を含み、(Ii)単数または複数の語を使用することは、複数または単数も含む、(Iii)用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“ここ”、および派生または同様の語彙は、プロトコル全体を意味し、(Iv)用語“条項”、“章”、“添付表”および“添付ファイル”は、規定された条項、章、添付ファイル、および添付ファイルを意味する。別の説明に加えて、 (V)“含む”という言葉は、“含まれるが、限定されるものではない”、“Vi)”または“という言葉は選言されるべきであるが、排他的ではなく、用語”および/または“で表される意味を有し、(Vii)フレーズ”ある程度“は、主題または他の事物の延長の程度を意味するものであり、”場合“、および(Viii)”すべき“および”将“が同じ意味を有することを単純に表すべきではない。

(B) が他に明示的に説明されていない限り、契約への言及は、契約に対するすべての後続の修正および他の修正 を含むものとみなされるべきである(本プロトコルにおける修正または修正のいずれかの制限を受ける)。

(C)他に明確な説明がない限り、法規への言及は、法規に従って公布されたすべての法規を含むべきであり、法律への言及は、合併、改正、または法律の置換を含むすべての法律として解釈されるべきである。

(D)本プロトコルが指す任意の 株式の数または1株当たりの金額は、本契約日後に当社の株式または上場企業の普通株式の任意の赤株発行、br}株式分割、株式配当、再分類、合併、株式交換、変更または再調整 または同様のイベントに影響を与えるために適切に調整されなければならない。

(E)本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した相互意思を表す言語と見なすべきであり，どちらに対しても 厳密な解釈規則を適用してはならない.

(F) 本プロトコルが日数である限り，営業日を明示的に規定しない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.任意の動作 が特定の日または前に実行または実施され、その日が営業日でない場合、そのような動作は次の営業日に延期されてもよい。

(G)“提供する”、“または”締約国に提供するフレーズ、およびここで使用される同様の意味のフレーズは、文意に加えて、夜11：59に遅れずに締約国に情報または材料のコピーを提供することを意味する。(東部時間)本プロトコル日の前日 は、当事者またはその法律顧問に電子メールまたはハードコピー形式で渡される。

(H)“ドル”、“ドル”または“ドル”について言及する場合は、ドルを言及することになる。

(I)“人民元”を言及するのは、人民元を言及することである。

1.03節で定義した述語表.

第 条2
決済前取引

第2.01節成約前の取引；修正 は成約日から、即ち発効日前に、上場会社の成約後のM&Aを採用して発効する。

第三条
統合

第3.01節合併。本協定に規定する条項及び条件に基づいて、又は英領バージン諸島会社法により、合併子会社は発効時に会社と合併して会社に編入しなければならず、合併子会社は本協定に掲げる条項及び条件の制約の下で合併を放棄しなければならず、合併子会社は合併発効後に会社と合併して会社に合併しなければならず、合併子会社は発効日以降の一定期間存続する会社(発効時間及び後に“存続実体”と呼ぶ)であり、連結子会社の独立法人地位は終了し、会社は合併後の存続実体として存続し、直接のものとする。Listcoの完全子会社です。

3.02節で統合を完了する。 本プロトコルの条項と条件に基づいて、統合の完了(“完了”)は、相互交換電子署名(携帯文書フォーマット(“pdf”)を含む)によって、第(Br)条に規定されるすべての条件が満たされたか、または放棄された日後の2(2)営業日以内に電子的に完了する(“完了”)(その条項または性質に基づいて完了時に満たされる条件は除くが、その等の条件が完了時に満たされるか放棄されるかに依存する)、またはListcoと当社が相互に書面で合意した他の場所、時間、日付。シャットダウンが発生した日付を本明細書では“クローズ日時”と呼ぶ。

3.03節発効 時間.本文で述べた条項と条件によると、改訂完了後の締め切りには、会社と合併子会社は以下の書類に署名しなければならず、各文書はListcoと会社の合理的な書面で合意された習慣形式を採用しなければならない：(I)英領バージン諸島会社法による合併計画(“合併計画”)。(Br)と(Ii)合併規約(“合併定款”)は、英領バージン諸島会社法適用条項の規定に従って、英領バージン諸島会社法登録所に合併計画、合併定款とbr}が英領バージン諸島会社法による合併実施に必要なその他の書類を提出しなければならない。合併は、合併細則が英領バージン諸島会社事務登録所に登録されているとき又は合併付属会社が当社と同意する可能性があり、英領バージン諸島会社法第173条に規定する合併計画を盛り込んだ合併定款細則に規定された後時間(“発効時期”)に施行される。

3.04節の合併の効力。合併の効果は本協定、合併計画、合併条項と英領バージン諸島会社法適用条項の規定に適合しなければならない。前述及びbrを制限しない一般的な原則の下で、発効時間内に、合併付属会社及び当社のすべての財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、負債、責任及び義務は、存続実体の財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、 債務、責任及び義務となり、既存実体が任意のbr及び本協定に掲載された合併付属会社及び当社が発効時間後に履行すべきすべての合意、契約、契約、責任及び義務を含む。

文書を管理する3.05節.発効時期に、合併計画、合併細則の条項に基づいて、各当事者がさらなる行動を取らない場合、当社は、発効直前に発効した合併子会社の組織定款大綱と定款細則を採用し、既存実体の組織定款大綱と定款細則として、その後まで合併計画又は適用法律及び当該等の組織定款大綱及び定款細則の適用条項に従って改正又は改正する。しかし、発効時には、(A)合併付属会社名に対するすべての言及は、“YOOV Group Holding Limited”および(B)既存エンティティが発行を許可された最高株式数へのすべての言及は、合併計画 で承認された既存エンティティが発行を許可した最高株式数を指すように修正されるべきである。

3.06節生存エンティティの唯一の取締役 .発効時には，会社創設者はまだ実体が残っている唯一の取締役 であり，実体が残っている組織ファイルに基づいて勤務すべきである.

第3.06 A株 上場企業の再指定と再分類。発効時期には、上場企業の大株主 と呉瑞芳が保有する有効発行の直前に発行·発行された1株当たり上場企業B類普通株(再分類された上場企業B類普通株)は、有効に発行された、十分な配当金及び評価不可能な上場企業A類普通株数と引き換えに、有効発行された、払込金及び評価不可能な上場企業A類普通株数と引き換えに再指定·再分類されなければならない。このように再分類されたすべての上場企業B類普通株は再発行および発行されず、抹消および消滅されるが、発効日直前に発行および発行された再分類されたB類普通株の所有者1人当たりその後の は、本合意が別に明文で規定されていない限り、再分類された上場企業B類普通株に関するいかなる権利も持たなくなる。上場企業は必要なすべての行動と手順をとり、発効時間内に上記株式の再指定と再分類を実施しなければならない。

3.07節合併が株式に与える影響。

(A) 本プロトコルの条項と本プロトコルに記載されている条件によれば、合併が発効したとき、いずれか一方または他の誰もがさらなる行動を取らない場合には、以下のことが発生すべきである

(I)発効日直前に発行及び発行された1株当たり会社普通株(任意の異議株式及び当社大株主が保有する会社 普通株を除く)は、有効発行、払込及び評価不可能な上場企業A類普通株数が1(1)に乗換比率(第3.07(A)節により発行された上場会社A類普通株 により“A類普通株合併対価”と呼ばれる)を解約し、 が発効時間から及びその後、このようなすべての会社の普通株は、再発行および発行および抹消および消滅することはなく、発効日直前に発行および発行された会社普通株(任意の異議株式および会社の主要株主が保有する会社普通株を除く)の所有者1人当たりは、本協定が別に明文で規定されていない限り、その会社の普通株に関するいかなる権利も所有しなくなる。

(Ii)当社の大株主が保有する発効直前に発行され発行された会社普通株(任意の異議株式を除く)は、有効発行、払込及び評価不可の上場企業B類普通株と交換するためにログアウトし、その数は、当該会社の大株主が保有する有効期間直前に発行され、発行された会社普通株式数に株式交換比率(任意の保有異議株式を除く)を乗じ、発効時間後の自及びbr}に等しい。すべての同社の普通株は再発行および発行されず、抹消および終了されるが、当社の大株主はその後、当該会社の普通株に関するいかなる権利も持たなくなるが、本稿で明確に規定した権利は除外する。

(Iii)発効直前に発行及び発行された1株当たりの交換可能株優先株(任意の の異なる意見株式を有する場合を除く)は解約しなければならず、交換数が1(1)に乗じる交換比率に等しい有効な発行、払込及び評価できない上場会社の普通株 であり、徴収しようとする上場会社の普通株種別は、当該会社が交換可能な優先株を償還できる関係保有者(S)と当社共同 書面で決定する。発効時間からbr発効時間後、その会社のすべての償還可能な転換可能優先株は再発行および発行されず、抹消され、消滅されるであろう。発効時間直前に発行および未償還の会社は転換可能優先株のすべての所有者を償還することができ、その後、このような会社が転換可能な優先株を償還することができるいかなる権利も持たなくなる。

(Iv)発効日直前に発行および発行された1株当たりの 会社Aシリーズ普通株(任意の異議株式を除く) はログアウトしなければならず、交換数が 一(1)に乗換比率に等しい有効な発行、払込及び評価できない上場会社普通株であり、徴収しようとする上場会社普通株種別は、当該会社Aシリーズ普通株の関係者(S)と当社双方が書面で決定する。発効時期から発効後、同社などのAシリーズ普通株はすべて発行および発行されず、ログアウトおよび消滅します。発効直前に発行および発行されたAシリーズ普通株の所有者1人は、その後、本協定が別に明文されていない限り、当該会社Aシリーズ普通株に対するいかなる権利も停止します。

(V)発効直前に発行及び発行された1株当たりのA 1シリーズ優先株は、(1)交換比率を乗じた有効発行、払込及び評価不可能な上場企業普通株数 と交換する必要があり、徴収しようとする上場会社普通株種別は、当該会社A 1シリーズ優先株の保有者(S)と当社双方との書面で決定される。発効時間から発効後、同社などのすべてのA 1シリーズ優先株(Br)は発行され、発行され、消滅されるであろう。発効時間前に発行·発行されたA 1社の優先株の各保有者は、本合意が別途明確に規定されていない限り、このbr社A 1シリーズ優先株に対していかなる権利も持たなくなる。

(Vi)[保留されている].

(Vii)発効日直前に発行および発行された1株当たり合併付属会社普通株 は、既存実体の有効発行、十分な配当金、および評価不能普通株に変換される。合併付属会社の普通株式は、このように転換された株式と同じ権利、権力及び特権を有し、既存実体の唯一の発行済み株式及び発行済み株式を構成する。

(Viii)発効直前に発行および発行された自社株ごとに異なる意見株式を所有すると自動的にログアウトし、3.09節により存在を終了する。

(b) ある 調整それは.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第 3.07(A)節に発行されたListco普通株に基づいて、Listco普通株に関する任意の紅株発行、株式分割、株式逆分割、株式配当、再分類、合併、株式交換、変更または再調整または類似イベントの影響を反映して、会社の株式保有者が行動する前に本プロトコルと同じ経済効果 を得るように適切に調整すべきである。3.07(A)節により発行されたListco普通株を受信した者は、発効直前の会社普通株、Aシリーズ会社普通株、当社が転換可能優先株を償還可能な所有者 であり、3.07(A)節により発行されたListco普通株の割り当ては、発効時間前に会社からListcoに通知しなければならない。

(c) 表 F-4それは.証券法により提出された表F-4により，Listcoは発行協定の総変換Listco株式を，3.07節で規定したすべての希釈した会社株式総数と交換する.Listcoと会社は、それぞれの業務に関する必要な財務諸表を含む、証券法の発売と発行で合意されたすべての変換後Listco株式のすべての適用に関する 条項と規則を遵守しなければならない。

節3.08節は権利 を保持する.各当事者およびそのそれぞれの関連会社および本プロトコルに従って支払いを行う任意の他の者は、本プロトコルに従って支払われた対価から控除および控除(または減額および控除につながる)を差し引く権利があり、控除および控除を要求する税法が適用される金額である。上場会社、当社、存続実体、合併子会社或いはそのそれぞれの関連会社或いは代表(状況に応じて)は商業上合理的な努力をして当該人と協力して、法律の許容範囲内で当該等控除又は抑留の要求を減少又は廃止すべきである。差し押さえ金額が適用される政府当局にタイムリーに送金される範囲では、本協定のすべての目的について、このような抑留金額 は、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。

3.09節会社は異なる意見の株式を持っている。

(A)本協定には、いかなる相反する規定があるにもかかわらず、英領バージン諸島会社法の規定の範囲内で、発効直前に発行された英領バージン諸島会社法第179条に基づいて選択異議通知を出した会社員が保有する株式と、他の方法で英領バージン諸島会社法の異なる政見者の権利の行使及び整備に関するすべての条項の規定(“異なる意見株式の保有”)を遵守し、上場企業普通株に変換することはなく、会社のどのような会員もいかなる対価も徴収する権利がない。所有者がその等支払いを受ける権利を完全にまたは失わない限り、当社のメンバーとしてのいかなる権利も所有していない(英領バージン諸島会社法第179条に従ってその所有している株式について支払公正価値を得る権利を除く)。いずれの当社メンバーも、合併完了前に反対意見を完全または効果的に撤回できなかった選挙通知、または英領バージン諸島会社法第179条に基づいてその株式について金を支払う権利を喪失した場合は、英領バージン諸島会社法第179条に基づいて反対意見選択通知を出さなかった当社メンバーとみなさなければならない。

(B)合併が完了する前に、会社は上場企業に与えなければならない：

(I) 1営業日以内に、会社は、“英領バージン諸島会社法”第179条に基づいて異議を提起した任意の選挙通知を受け、当該通知等を撤回する

(Ii)“英領バージン諸島会社法”第179条に基づいて異議申立権の行使に関するすべての交渉及び手続に参加する機会。

英領バージン諸島会社法の規定に適合する場合には、事前に上場企業の書面による同意を得ない限り(無理に拒絶されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、当社は、異なる意見を持ついかなる株式についてもいかなる金を支払うか、または英領バージン諸島会社法第179条に基づいて提出された任意の要求を和解または解決することができない。

第四条
会社の陳述と保証

当社はListcoと合併子会社に株式証明書を提供し、以下のようにする

4.01節会社 社の組織。付表4.01に述べた以外に，当社は正式に登録設立された免除会社であり，英領バージン諸島の法律により有効な存在と信頼性が良好であり，会社の権力や権限の所有，運営および賃貸その物件，権利および資産，および現在の業務を行っている。当社は、当社及びその子会社に、本協定が発効した日から有効な組織文書の真実、正確なコピーを上場企業に提供しています。当社は、その財産の所有権またはその活動の性質 において、そのような許可または資格を取得することを要求する各司法管轄区域内で正式な許可または資格を取得し、そのような許可または資格が得られない限り、個別の または全体に重大な悪影響を与えない限り、信頼性が良好である(この概念が適用されるように)。

第4.02節子会社。当社の子会社は正式に設立又は組織され、その会社又は組織の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、会社の権力と権限がそれぞれの財産、権利及び資産を所有、運営及び賃貸し、並びに現在の方式で業務を展開している。当社の各付属会社は、その財産所有権又はその活動性質が、そのような許可又は資格を取得することを要求する各司法管轄区域内で、正式な許可又は外国実体の資格 を取得するが、許可を得ることができなかった場合、又はそのような許可を得ていない又は資格に適合していない場合は、重大な悪影響を与えない場合は例外である。

第4.03節適切な許可。 会社は、本プロトコル、合併計画、およびその一方となる互いの取引プロトコルに署名および交付するために必要な会社の権限および許可を必要とし、(4.04節または4.05節で説明した同意、承認、許可および他の要求の制約を受けて) は、本プロトコル項の下および本プロトコル項の下でのすべての義務を履行し、取引を完了する。本契約、合併計画及びその他の取引協定の署名、交付及び履行、並びに取引の完了は、当社取締役会及び当社株主の正式な許可を得ており、第4.04節又は第4.05節に記載された同意、承認、許可及びその他の要求を除いて、当社は、本契約又は任意の他の取引協定又は当社の合意又はその下での当社の履行を許可するために、いかなる他の会社のプログラムも行う必要はない。本プロトコルは、合併計画、合併規約、およびそのような他の取引プロトコルの各々が、会社によって正式に効率的に署名および交付され、(会社が署名および交付されたとき)、本プロトコルおよびプロトコルの各々が適切かつ効率的に許可、実行および交付されたと仮定し、本プロトコルは、本プロトコルによって構成され、各他の取引プロトコルは、またはbr社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、適用される倒産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、再編、執行法と類似の影響や債権者の権利に関わる法律の一般 を見送り，実行可能性については衡平法の一般原則を遵守しなければならず，このような実行可能性が衡平法訴訟で考慮されているか法的に考慮されていても(“実行可能例外”)である。

第4.04節には衝突は存在しない。 は、第4.05節に規定された同意、承認、許可、その他の要求を受けた場合、会社が本合意、合併計画、合併定款、その他の合意に署名、交付、履行し、取引を完了することもなく、(A)会社またはその任意の子会社の組織文書において正式に放棄されていない保証保持者の権利に抵触し、衝突、またはトリガすることもない。(B)違反または抵抗または構成違反は、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の資産または財産に対して拘束力を有し、または当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの資産または財産に適用される任意の法律、許可または政府命令の任意の規定、 (C)違反、衝突、任意の条項の違反をもたらす任意の規定または損失の任意の利益を構成し、違約を構成し、または終了または加速、または終了、キャンセル、修正、加速または修正をもたらす権利、br}の任意の条項によって要求される履行を加速し、任意の指定された契約の条件または条項または(D)は、当社またはその任意の付属会社の任意の資産、財産または持分担保に対して任意の留置権(任意の許可留置権を除く)を設定または適用することをもたらすが、上記(B)、(C)または(D)の条項の場合の ，個別または全体的には、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

第4.05節政府当局；同意。本合意、合併計画、合併定款、およびその一方となる他の取引に含まれる上場企業および合併子会社の陳述および保証の真正性および完全性を仮定すると、会社は契約のたびにいかなる政府当局(総称して“許可”と呼ぶ)に通知を出す必要がなく、行動、同意、承認、許可または許可、または任意の政府当局(総称して“認可”と総称する)に申告または届出を行う必要がない。本プロトコルの交付および履行および双方が当事者となる他の取引プロトコル、および当社が取引を完了する場合を除く：(I)いかなる許可もなく、 が許可されていない場合、 は単独または全体的に大きな悪影響を与えない、(Ii)米国証券取引委員会に委託書 を提出すること、および(B)適用証券法の適用要求(ある場合)に必要な任意の他の文書または情報、(Iii)本協定、その他の取引協定又は取引に関する“青空”法律及び州買収法の規定を遵守し、州証券監督機関に書類又は通知を提出する；(Iv)合併計画を含む合併定款の細則及び任意の改訂覚書及び会社定款の決議を英領バージン諸島会社事務登録所に提出する。(V)会社の株主が承認する.

4.06節は大文字である.

(A)本契約日までに、会社が発行した株式および発行された株式総額は、会社開示明細書に説明されている。 発行および発行された会社株は、(I)正式に許可され、有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がない；(Ii) は、すべての重大な点において、適用法律および(1)会社組織文書および(2)このような持分証券の発行に適用される任意の他の契約の規定に従って要約、売却および発行されている。(Iii) は、任意の購入選択権、購入選択権、優先購入権、優先引受権、引受権または任意の適用法律、当社組織文書または当社が契約者としてまたは他の方法で制約された任意の 契約の任意の条文下の任意の類似権利の制約を受けず、いかなる購入選択権、購入選択権、優先購入権、引受権、承認権または任意の類似権利にも違反しない；および(Iv)当社に知られている限り、いかなる留置権 も存在しない(法律、当社組織文書および取引プロトコルによる制限を適用する)。

(B)当社の組織文書が予期又は当社が別表に開示したbr当社の償還可能な株式優先株、当社Aシリーズ普通株及び当社普通株以外に、当社の株式証券又は他の株式又は投票権を有する当社の株式証券、他の持分又は投票権のある権益について未償還購入持分、制限株式、制限株式単位、持分付加価値、影株式、利益共有、持分又は持分に基づく権利又は類似の権利を締結することはない。当社の組織書類に掲載されているまたは当社の開示明細書に開示されている者以外に、(I)いかなる人も自社の株式証券を引受する権利がなく、及び(Ii)当社は転換可能な優先株及び当社Aシリーズの普通株を償還することができる以外に、引受権証、購入権、引受権、株式交換権、引受、引受、優先引受権又は初回要約又はその他の要求が当社の発行、販売又はその他の方法で発行、売却又は買収を招く可能性のある引受権証、購入権、引受権、交換権利、引受権利、優先引受権又は初回契約又はその他の契約を招くことができる。当社の任意の株式証券を購入または償還し、および(Iii)自社の未償還債券、債権証、手形または他の負債が、当社の株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(または権利投票可能な証券に変換または交換することができる)ことがない。

(C)(I) 当社の任意の持分証券は、申告されていないが支払われていない配当金または割り当て、および(Ii)2022年12月31日から本契約日まで、当社は、いかなる配当または割り当てについても、いかなる配当金または割り当てについても、発表、準備、設定、または支払いを行っていない。

第4.07節子会社の資本化。

(A)当社の各付属会社のすべての発行済み及び未発行の持分証券は、当社の実益、直接又は間接的に所有する。会社開示明細書に開示されていることを除いて、当社の各子会社の株式証券(I) は正式に許可され、有効に発行されており、適用範囲内では、その 組織ファイルに基づいて全額支払いされ、評価できない；(Ii)すべての重大な点で適用法律に適合しており、(1)このような子会社毎の組織文書および(2)当該等の持分証券発行を管理する任意の他の適用契約に規定されているすべての要求に基づいて要約、売却、発行を行う。(Iii)任意の購入選択権、購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の適用法律に規定された任意の同様の権利、各そのような子会社の組織文書、または各そのような子会社が当事者として、または他の方法で制約された任意の契約としての制約を受けず、これらの条項に違反することもない。及び(Iv)当社の知る限り、当社はいかなる留置権もなく(適用法律、当社組織書類及び取引合意による制限を除く)、かつ当社の各付属会社の登録設立又は組織の適用司法管区法律規定の制限を受け、いかなる妨害も受けずに当社又はその任意の付属会社に配当金を支払う制限を受ける。

(B)当社の付属会社に関する組織文書が想定しているbrを除いて、当社の任意の付属会社は、その権益証券または他の持分または投票権について任意の未償還購入持分、制限株式、制限株式単位、持分付加価値、影株式、利益共有、株式または株式に基づく権利または同様の権利 を発行していない。(I)いかなる者も、当社の任意の付属会社の任意の優先引受権または同様の権利を引受する権利を有しておらず、(Ii)株式承認証、購入権、引受権、転換権、交換権、催促、引受、優先引受権、または最初の契約権または他の契約は、当社の任意の付属会社の発行、販売、または他の方法で発行、売却または買収、買い戻しまたは償還をもたらすことを規定する任意の株式証券である。当社の任意の付属会社は、未償還債券、債権証、手形又は他のbr債務を有していないが、当該等の付属会社は、自社付属会社の株式所有者が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(又は投票権のある証券に変換又は交換することができる)。

(C)本契約日 において、当社及びその任意の付属会社は、 グループ会社以外のいかなる者の持分証券も一切所有していない。

第4.08節資産の十分性。当社及びその付属会社の締め切り 日の資産、財産及び権利構成当社及びその付属会社は、(I)現在運営及び(Ii)当社及びその付属会社が現在運営を計画している業務において使用又は保有しているすべての重大資産(不動産、個人、有形、無形又はその他)であり、すべての重大な点で締め切りから及び後に(I)と現在行われている及び(Ii)計画通りに当社及びその付属会社が運営する方式で経営及び運営業務を行うのに十分である。

第4.09節財務諸表；何の変更もありません。

(A)当社は、(I)当社及びその付属会社が2023年9月30日までの未審査総合貸借対照表(“最新貸借対照表”)、関連する未審査総合経営報告書、2023年9月30日までの6ヶ月間の株主権益変動及び現金流量変動(“中期財務諸表”)、(Ii)当社及びその付属会社2023年3月31日までの未監査総合貸借対照表及びbr未監査総合経営報告書を上場会社に提供した。2023年3月31日までの年度株主権益及び現金流量変動表(“未審査財務諸表”及び中期財務諸表と合わせて“未審査財務諸表”と呼ぶ)、及び(Iii)2022年3月31日までに審査総合貸借対照表及び2022年3月31日まで年度審査総合経営状況表、株主権益変動表及び現金流量変動表(“審査財務諸表”及び中間財務諸表及び未審査財務諸表と合わせて“財務諸表”と呼ぶ)。

(B)当社の知る限り、未監査財務諸表は、会社及びその付属会社が当該等の未監査財務諸表に示されている日及び期間の財務状況、及び当該等の未監査財務諸表に示されている期間の経営業績及び現金流量を各重大な面で公平に反映している。彼らの経営業績および今年度のキャッシュフローは各重大な面で香港財務報告基準に適合している。

(C)会社及びその子会社は、内部会計制御制度を確立し、維持している。このようなシステムはすべての重大な方面に合理的な保証を提供することを目的としている：(I)すべての重大な取引は管理層の許可に従って行い、及び(Ii)すべての重大な取引はすべて必要に応じて記録し、香港財務報告基準 に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、そして当社及びその付属会社の資産に対して責任を維持する。当社が開示した付表に開示されている以外に、当社又はその付属会社及び当社又はその付属会社の独立監査人は、(I)当社及びその付属会社が採用している内部会計制御制度に重大な欠陥又は重大な弱点があることを発見又は承知していないこと、(Ii)当社又はその付属会社の管理職又は財務諸表又は当社又はその付属会社が採用している内部会計制御の作成に重大な役割を果たしている他の従業員のいかなる詐欺行為にも関連しており、重大であるか否かにかかわらず、または(Iii)上記のいずれかに関する任意のクレームまたは告発。

(D)会社が添付表によって開示されたbrを開示することを除いて、最近の貸借対照表の日から本 合意日まで(この日を含む)まで、大きな悪影響は発生しない。

4.10節で開示されていない負債。当社およびその任意の子会社には、計算すべき、またはある、絶対的、確定可能、または他のいずれの責任、債務または義務もないが、以下の負債、債務または義務は除外される：(A)財務諸表に反映または保留またはその任意の付記に開示される負債、債務または義務、(B)通常業務中に最も近い貸借対照表の日以降に当社およびその子会社によって生成される負債、債務または義務(これらの負債、債務または義務は、違約、保証違反、権利侵害、法律違反によって生じるものではない)。(C)当該取引に関連する支出を含む当該取引に応じて発生または発生した費用、(D)契約項目下の実行責任(契約違反によるいかなる責任も含まない)、または(E)個別または全体的に、当社またはその付属会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項。

4.11節の訴訟と訴訟。過去2年以内にはなく、当社の知る限り、当社、当社またはその任意の付属会社は、不利な決定または解決を行う場合、当社またはその任意の付属会社の負債または責任は2，000，000ドルを超えるか、または合計4，000，000ドルを超えることになる。業務、当社、またはその任意の付属会社にいかなる政府命令も適用されていませんが、合理的な予想は、 会社またはその任意の付属会社に対する負債または義務が個別または合計で2，000，000ドルまたは4，000，000ドルを超えることをもたらします。当社またはその任意の付属会社は、前述の2つのbrに記載されている任意の事項について和解協定または同様の合意を締結していないが、このような事項は、任意の持続的な責任、制限または責任(任意の性質)を含み、このような責任、制限または責任は、当社またはその任意の付属会社の負債または責任総額が2，000，000ドルを超えるか、または合計4，000，000ドルを超えることを合理的に予想することができる。

4.12節は法律を遵守する。

(A) がこのような法律を遵守できなかったか、または合理的に の個別または全体的な予想に重大な悪影響を与えることができなかったか、または会社が添付表を開示して開示した場合を除いて、過去の 両(2)の年内に、業務はすべての重大な面ですべての適用法律に適合する。過去2年以内に、当社またはその任意の付属会社は、本業務がいかなる適用法律に違反したかについていかなる政府当局からの書面通知も受けていないが、そのような違反は、個別または全体的に見て、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないか、または重大な悪影響を及ぼすことはない。当社及びその付属会社は合法的な業務を経営するために必要なすべての重要な許可証、批准書、 同意、登録、特許経営権及び許可証(“営業許可証”)を持っており、 がいかなる営業許可証を持っていないかを除いて、当該等の営業許可証の個別或いは合算は合理的に予想されて重大な悪影響を与えない。いずれの場合も、当該企業は遵守し、違約しないが、brのような該当しない場合は除外し、当該等の不適合状況は個別又は全体に重大な悪影響を与えない。

(B)当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表するいかなる代表も、(I)外国資産規制所に保存されている特定の国民および阻止された人リスト、連合王国財務省によって維持されている金融制裁目標総合リスト、およびEU制裁を受けた個人、団体および実体総合リストを含む制裁に関連するいかなる制限または封鎖された者リストにも現れていない。(Br)(Ii)組織、居住、またはそれ自体が米国または適用可能な米国の経済制裁対象ではない任意の国に位置するか、または(Iii)第(I)または(Ii)項に記載の任意の人によって所有または制御される。

(C) 会社およびその子会社、会社の知る限り、会社およびその子会社を代表する代表 は、過去2(2)年間、経済または金融制裁に関する適用法(OFAC、イギリス財務省、EU、または任意のEU加盟国によって施行された法律を含む)を実質的に遵守してきた。

4.13節契約； 違約なし。

(A)本契約の場合、“指定契約”とは、以下4.13(A)節に記載されたすべての契約を意味し、これらの契約は、本合意の日まで有効であり、本合意の日まで、会社またはその任意の子会社は、その一方である：(I)その業務および財産の行為および運営に関連する重大な契約、(Ii)会社またはその任意の子会社に関連する任意の高級管理者、コンサルタント、取締役、従業員または株主に関する契約；または(Iii) は、共同企業、合弁企業の設立、出資または経営、または利益または損失の共有に関連するか、または任意の人の証券、持分または資産への任意の投資、融資または買収または売却に関するものである。本 第4.13(A)節の場合、“材料”は、任意の合意、契約、債務、債務、手配、または他の義務を意味する：(X)任意の12ヶ月以内の総価値、コストまたは金額が2，000，000ドルを超える、または(Y)会社またはその任意の子会社は、任意の罰または義務を招くことなく、90(90)日以下で契約を終了することができない。

(B)締め切り前に終了したか、または所定の期限が満了したときに終了または終了する任意の契約、および 合理的な予想が当社およびその付属会社の全体業務に大きな影響を与えないことを除いて、各指定契約(I)は完全に有効かつ有効であり、(Ii)は当社またはその1つまたは複数の付属会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を表し、当社によれば、それぞれの場合において、契約を代表する他の当事者の法律、有効性および拘束力のある義務である。実行可能な例外に制限されている。合理的な予想が会社及びその子会社の業務に重大な影響を与えない場合を除いて、全体として、会社及びその子会社は、それらがこれまでに履行しなければならないすべての義務を全面的に履行しており、かつ(X)過去12(12)ヶ月以内に、当社、当社の子会社又は当社の知る限り、そのいずれの他の側もいかなる特定の契約に違反又は違約していないこと、(Y) 当社またはその任意の付属会社は、任意の指定された契約項目の下でのいかなる終了、違約または違約の書面申立または書面通知を受けておらず、(Z)当社に知られている限り、当社またはその付属会社または当社に知られている任意の他の契約者(それぞれの場合、通知を発行するかしないか、または時間の失効または両方を兼ねているか否かにかかわらず)、当社またはその付属会社または当社に知られている任意の他の当事者が、任意の指定されたbr契約に従って重大な違約または違約行為を発生させることはない。

(C)通常業務を除く、本業務の上位5大顧客及び仕入先は、2023年3月31日までの財政年度の収入及びコスト(総称して“最大顧客/仕入先”と総称する)を全体として、終了したものではないか、又は当社の知る限り、業務とのいかなる業務関係も終了しようとしている。業務と任意のトップクラスの顧客/サプライヤーとの間に重大な紛争や論争は発生していない、あるいは当社の知る限り、重大な紛争や論争が存在する可能性がある。

第4.14節労働問題。

(A)過去2年間、企業は、すべての実質的な面で、労働者、雇用、移民、公平な雇用慣行、雇用条項および条件、労働者補償、職業安全、工場閉鎖、大規模リストラ、労働者分類、免除および非免除地位、補償と福祉、社会保障福祉および賃金および労働時間に関するすべての適用法律を遵守してきたが、このような法律に適合していない場合を除き、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。

(B)当社およびその任意の子会社は、(I)任意の労働組合、労働機関または労働組合との任意の集団交渉合意または他の契約、または雇用主組織との任意の配置、または(Ii)労働組合、労働組合または労働組織との任意の配置、または(Ii)労働組合、労働組合または労働組織との任意の配置の一方ではないか、またはその制約を受けている。2022年12月31日以来、業務に向けた組織的な労使紛争、労使訴えまたはストライキ、停止、ピケ、人工課金、減速、残業拒否、停止またはその他の重大な労使紛争は存在しないか、または影響を与えていない。いずれの場合も、これらの紛争は未解決であるか、または会社が知っている限り脅威にさらされている。

(C)当社従業員または当社またはその任意の付属会社の他のサービス提供者に関連する各 福祉または同様の計画(総称して“会社福祉計画”と総称する)は、適用法律に従ってすべての重大な側面で確立、維持、援助、および管理されている。当社が本契約に署名および交付するか、または本契約項目の下で予想される取引(合併を含む)を完了しても(単独で行われても後続イベントに関連していても(S))(A)加速、br}出資、または任意の会社の福祉計画に従って、会社またはその子会社の任意の現職または前任取締役、上級社員、従業員、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダ に任意の物質補償または福祉を提供すること、または(B)会社またはその任意のbr子会社が任意の現職または前任従業員、上級職員、取締役、取締役に提供することをもたらす。当社またはその付属会社のコンサルタントまたは他のサービス提供者 は、任意の雇用またはサービスを終了するか、または任意の会社の従業員の任意の物質的利益または支払いをキャンセルする場合、任意の解散費または解散費の任意の増加(以前の通知期間の延長または任意のゴールドパラシュートを含む)を含む。

第4.15節税務事項。

(A)個別または合計が合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される場合を除いて：

(I)当社またはその付属会社が提出しなければならないすべてのbr申告書が提出されており(延期を考慮して)、これらの申告書はすべての重要な点で真実、正確、および完全である

(I)当社及びその付属会社が納めなければならないすべての税金(納税表に課税課税と表示されているか否かにかかわらず)は全て納付されている

(Iii)過去3年間、当社またはその任意の付属会社の税金は、いかなる重大な行動も未解決または進行中ではなく、または任意の政府当局の書面による脅威を受けている

(Iv)当社およびその各付属会社は、すべての重要な点において、税金の徴収、事前提出、申告、送金に関するすべての適用法律を遵守する

(V)当社またはその任意の付属会社が任意の司法管轄区に登録して任意の付加価値税(“付加価値税”)を納付する必要がある場合、その会社またはその任意の付属会社は、各適用司法管轄区域に登録されており、当社または適用付属会社は、任意の付加価値税に関するすべての法律および政府の命令を遵守しており、これらの付加価値税に関する完全および正確な記録を保存し、付加価値税によっていかなる利息、没収、追加料金または罰金を受けていないか、または任意の他の会社の共同経営、総合または同様のグループのメンバーである；

(B)当社またはその任意の付属会社は、意図された税務処理を防止、損害、または妨害するために、(いかなる行動も許可されていない)任意の合理的な予期された行動を取っていない。

第4.16節不動産。

(A)当社及びそのいかなる付属会社にも不動産はありません。

(B)当社又はその適用付属会社(何者に適用されるかによる)は、当社又はその任意の付属会社が賃貸するすべての不動産(“賃貸会社不動産”)に対して有効な賃貸権益を有する。当社またはその任意の付属会社がテナントである賃貸会社不動産のすべての重要な賃貸契約(総称して“賃貸”と呼ぶ)は十分な効力と効力を有し、それぞれの条項によって強制的に実行することができるが、実行可能な例外の場合に制限される必要がある。当社又はその任意の付属会社は、当該等のレンタルに関する書面通知を一切受けていませんが、当社の知る限り、当該等のレンタルには重大な違約はありません。

(C)会社又はその適用子会社は、業務を展開するために必要なすべての重大な有形個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しているか、または有効かつ拘束力のあるリースまたは他の権益を有しており、全体として、現在行われている場合には、すべての 留置権の影響を受けないが、留置権は除外される。

第4.17節知的財産権、プライバシー、そしてデータセキュリティ。

(A) 社およびその子会社(I)はすべての知的財産権を独占的に所有しており，(Ii)現在展開されている業務に対して大きな意味を持つ他のすべての 知的財産権は有効かつ強制的に実行可能な権利を持っている.

(B)当社の知る限り、当社または任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社の業務行為は、任意の第三者の任意の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害することはなく、または過去2(2)の年内に任意の第三者の任意の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害する理由があり、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。当社の知る限り、いかなる第三者も侵害、流用、または任意の方法で侵害、流用または任意の方法で所有する知的財産権を侵害していないが、このような侵害、流用または侵害行為は合理的に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(C)会社およびその子会社は、所有する知的財産権に含まれるすべての商業秘密および他の重大な機密情報の機密性 を保護および維持するために、大きな悪影響を与えない措置に加えて、商業的合理的措置を策定している。当社によれば、当社の任意のソースコード、商業秘密、または他の材料の機密情報に重大な悪影響を及ぼす不正なアクセス、使用、または開示はありません。

(D)任意の顧客、潜在的顧客、従業員、および/または他の第三者(“個人情報”と総称する)を含むが、これらに限定されないが、任意の個人からの任意の個人識別情報を使用する点で、当社およびその子会社は、過去2(2)年間、当社の知る限り、すべての重大な態様において、関連する管轄区域のすべての適用法律を遵守している。会社およびその子会社は、彼らに代わって収集されたすべての個人情報を不正アクセス、使用および/または開示から保護し、データセキュリティ要件を遵守するために、商業的に合理的な物理、技術、組織および行政セキュリティ対策および政策を有する。

(E)会社およびその子会社は、ITシステムの機密性、完全性、安全性を保護するためのビジネス上の合理的な措置を策定し、ITシステムに障害が発生した場合にその業務を継続するために、ビジネス上の合理的なバックアップおよび災害復旧プログラムを策定した。当社によれば、過去2(2)年以内に、任意の情報またはデータに含まれる、記憶または送信の許可されていないアクセス、使用、開示、修正、暗号化、損失または廃棄をもたらす他の処理を含む重大なセキュリティイベントは発生せず、ITシステムの使用または会社またはその任意の子会社の業務の重大な中断または中断をもたらす任意のITシステム障害も発生しない。いずれの場合も、そのような障害または持続的な不合格性能は修復または修復されておらず、合理的に単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、重大な費用または責任はない。

(F) 当社及びその付属会社 が個別又は全体的に合理的な予想に重大な悪影響を与えない以外は、当社及びその付属会社 はすべての重要な面で適合し、過去2(2)年にわたってすべてのデータセキュリティ要求を遵守している。 個別又は全体的に合理的な予想が当社又はその任意の付属会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社については、現在、いかなる政府 当局を含む当社又はその任意の付属会社に対する行動も決定されていない。任意の個人情報は、保持、記憶、セキュリティ、開示、転送、処置、使用、または他の方法で処理される。過去2年以内にいかなる行動もなく、いかなる行動も決定されていない、あるいは当社の知っている限りでは書面による脅威を受けているが、当社或いはその任意の付属会社は過去2年間いかなる警備事故或いはいかなる資料保安規定に違反したいかなる書面通知も受けていないが、合理的に の個別或いは全体が重大な悪影響を与えないことを期待する行動は除外する。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、そのような取引は ではなく、当社またはその付属会社の当社またはその付属会社のいかなる責任 のいかなるデータセキュリティ要求にも違反または違反を招くことはない。

第4.18節仲介人手数料。当社が添付表に記載されていることを開示することに加えて、任意のブローカー、発見者、財務コンサルタント、投資銀行家または他の人は、任意のブローカー費用、発見者費用または他の同様の費用、手数料または他のbrを得る権利がなく、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行われる取引に関連する支払いを得る権利がない。

4.19節関連者取引 通常の業務中に締結された公平な取引を除いて、当社は現在、任意の重大な契約を含み、任意の関連者にサービスを提供することを規定し、関連する任意の当事者に不動産または個人財産を賃貸することを規定しているか、または任意の関連者または(当社に知られている)任意の他の者に重大なお金を支払うことを他の方法で要求するか、または任意の関係者がその中で重大なまたは実質的な権益を持っているか、または任意の関連側がその役員である他の者、取締役、取締役、関連者とのいずれかの重大な取引に参加していない(会社員としてサービスを提供することを除く)。 受託者またはパートナー。

4.20節ではメッセージ を提供する.当社又はその任意の付属会社が提供又は特別に書面で提供して(I)委託書に格納するための任意の資料を、委託書が上場企業株主に初めて郵送された日又は上場会社特別総会に郵送したとき、及び(Ii)最初の上場申請書がナスダックに初めて提出された日には、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれず、又は陳述を行うために必要又は必要ないかなる重大な事実も含まれないであろう。誤解性はありません。上記の規定にもかかわらず、当社はListcoまたはその関連会社またはその代表が提供するいかなる情報についても陳述、保証、または約束をしない。

第4.21節保険。 合理的な予想が当社とその子会社全体にとって大きな意味を持たない場合を除いて、各グループ会社は、適用法律に基づいて当該グループ会社から取得しなければならない保険証書を購入する。

4.22節は意図的に省略する.

第4.23節米国企業。 どのグループ会社も1950年の“国防生産法”(改正)第721節またはその任意の実施条例(総称して“DPA”)が指す“米国企業”ではない。どのグループ会社も、(A)設計、製造、開発、テスト、生産、または製造DPAに示される1つまたは複数の“キーテクノロジー”に従事しておらず、(B)DPAが指す“保証投資キーインフラ”の所有権、運営、維持、供給、製造、またはサービス(このような活動は付録A~31 C.F.R.Part 800の付録A第2欄によってカバーされている)。または(C)DPAが指す米国市民の“敏感な個人データ”を直接または間接的に維持または収集する。

4.24節は意図的に省略する.

4.25節では他に は述べていない.本細則第IV条に別段の規定がある以外は、当社、当社の株主又はその他の者は、業務、当社又は当社の付属会社についていかなる陳述又は保証を行っているわけではありません。

第五条
Listcoと合併子会社の陳述と保証

上場企業および合併子会社が本合意日に提出した本プロトコル付表 ，または上場企業が本合意日前に米国証券取引委員会に提出または提出した任意のbr報告(事実陳述を構成しないいかなる“リスク要因”または“前向き陳述”部分の任意の開示、任意の前向き声明免責声明中の開示、および一般的に警告性、または予測性性質に属する他の開示を含まない)を除いて、各保証人は会社に以下のように陳述および保証する

5.01節会社 組織.

(A)Listcoおよびその付属会社の各 は正式に登録されて成立し、その登録によって設立された司法管轄区または組織の法律は有効に存在し、信頼性が良好であり、会社の権力と許可がその財産、権利と資産を所有、運営、レンタルし、現在の方法でその業務を展開している。Listcoは，Listco組織ファイルとListcoの各子会社が，本プロトコルが発効した日から有効な組織ファイルの真，正しいコピーを会社に提供している.ListcoとListcoの各付属会社 はすでに正式な許可或いは資格を取得し、しかも各司法管轄区域内で良好な外国実体名声(この概念が適用されるような) の財産の所有権或いはその活動の性質はこのような許可或いは資格を得ることを要求しているが、このような許可或いは資格を獲得できなかった場合、個別或いは全体が許可或いは資格を獲得できなかったため、Listcoの取引を阻止或いは重大な遅延或いは重大な損害を与えない能力を合理的に予想することはない。

(B)合併 子会社は取引に従事する目的のみで成立し、成立日から何の 業務も展開されず、いかなる性質の資産、負債や義務もないが、 本プロトコル及びその所属する任意の他の取引プロトコル(場合によっては)が成立したときに発生する関連資産、負債又は義務は除外される。

5.02節の適切な許可。

(A)ListcoおよびMerge Subの各 は、本プロトコル、合併計画、合併細則、およびその一方の他の各取引プロトコルに署名および交付するために必要なすべての会社の権限および許可を有し、(第5.03節または第5.05節で説明した同意、承認、許可、および他の要件に適合する場合)、本プロトコル、合併計画、および合併条項の下で履行されるべきすべての義務を履行し、取引を完了する。本協定、合併計画、合併定款及びこのような他の取引協定の署名、交付及び履行及び取引の完了は、上場会社取締役会、合併子会社の唯一の株主、合併子会社の取締役会及び上場会社又は合併子会社の任意の他のbr社又は同等の手続の正式な有効な認可及び承認を得た。合併定款又はその他の取引協定又は上場会社又は合併子会社が本契約又はその下での履行状況(ただし、上場会社株主承認が合併を完了する条件であることを除く)。本協定はすでにListcoと合併付属会社が正式及び有効に署名及び交付したが、合併計画、合併細則及び当該などの他の取引協定はすでに(Listco及び合併付属会社が署名及び交付した場合)正式及び有効に署名及び交付し、そして双方の が相互に許可及び署名すると仮定し、本プロトコルは構成されているが、合併計画、合併細則及び当該等の他の取引プロトコルの構成又はListco及び合併付属会社を構成する法定、有効及び拘束力のある義務は、その条項に基づいてListco及び 合併付属会社に対して強制的に実行することができる。

(B)正式に開催及び開催された会議において、上場会社取締役会は一致する：(I)合併及び改訂を含む本協定及びその他の取引協定及び取引を承認及び発表すること、(Ii)合併及び改訂を含む本合意及び取引を決定することは、上場会社及び上場会社株主の最適な利益に適合し、及び(Iii)決議は合併及び改訂を含むその株主承認協定及びその他の取引協定及び取引を提案する。

(C)正式に開催及び開催される会議において、合併付属会社取締役会は一致する：(I)本合意及びその他の取引協定及び取引を承認及び発表すること、合併事項を含む、(Ii)本プロトコル及び取引(合併事項を含む)を決定することは、合併付属会社及びその唯一の株主の最適な利益に適合すること、及び(Iii)決議は、合併付属会社の唯一の株主が 本合意を採択することを提案する。

(D)上場企業(合併子会社の唯一の株主)の取締役会は、合併及び改訂を含む本契約及びその他の取引協定並びに取引を承認したが、上場企業株主の承認を受けなければならない。

第5.03節に衝突は存在しない。 は、第5.05節および第br節で述べた同意、承認、許可、および他の要求を受信した後、本プロトコルの署名、交付および履行、ならびにListcoまたは連結子会社が当事者としての任意の他の取引協定の署名、交付および履行を受けた後、取引の完了も実質的な側面もないことはない：(A)違反、衝突、またはいかなる条項違反、または正式に放棄されていない保証保持者権利の違反またはトリガを招くことはない。Listco組織文書またはその任意の子会社の組織文書；(B)Listcoまたはその任意の子会社に対して拘束力またはその任意の に適用される任意の法律または政府命令に違反または の規定に違反または を有する任意の規定；(C)違反、衝突、任意の規定の違反または任意の利益を失うことをもたらし、任意の条項の下での違約または終了、キャンセル、修正、加速または修正をもたらす権利、または任意の条項によって要求される履行を加速する；Listco またはその任意の子会社が契約を締結する側の任意の契約としての任意の条件または条項、または(D)Listcoまたはその任意の子会社の任意の財産、資産に任意の留置権を発生または適用することをもたらすが、第(B)~(D)項の各場合、単独または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。

第5.04節訴訟と訴訟。過去2年以内にはなく、Listcoに知られているように、Listcoまたはその任意の付属会社またはListcoまたはその任意の付属会社に対する保留または脅威行動は何もなく、もし不利な決定または解決がなされた場合、 はListcoまたはその任意の付属会社に対するListcoまたはその任意の付属会社の責任または義務が 個別500，000，000ドルまたは合計1，000，000ドルを超えることを招くか、または合理的に予想することができる。Listcoまたはその任意の付属会社に強要される政府命令は、Listcoまたはその任意の付属会社の負債または義務が個別500，000，000ドルまたは合計1，000，000ドルを超えることが合理的に予想されるように、Listcoまたはその任意の付属会社に課せられる政府命令はない。Listcoまたはその任意の子会社は、任意の持続的な義務、制限 または債務(任意の性質)を含む任意の和解プロトコルまたは同様の合意の当事者ではなく、そのような義務、制限または責任が、Listcoまたはその任意の子会社の責任または義務 を個別にまたは合計500，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超えることを合理的に予想する。

第5.05節政府当局；同意。本プロトコルとその当事者となる他の取引プロトコルに含まれる会社の陳述と保証の真正性と完全性を仮定すると，ListcoやMerge Subは本プロトコル，合併計画，合併規約とListcoとMerge Subのそれぞれに関する合併条項と他の取引プロトコルの署名，交付と履行および取引の完了 を必要としない.(I)米国証券取引委員会に(A)委託書を提出するほか、(B)適用証券法の適用要件(ある場合)に応じて要求される任意の他の文書又は情報、及び(C)取引法第13(A)又は15(D)条 により要求される可能性のある本協定、他の取引協定又は取引に関する報告、(Ii) が本協定に関連する法律及び州買付法を遵守して州証券規制機関に提出することを要求する書類又は通知を除く。その他の取引協定又は取引、br(Iii)は英領バージン諸島会社事務登録所に合併計画を載せた合併定款細則を提出し、改訂本会社の定款大綱及び定款細則の任意の決議案と併せて、(Iv)上場会社の株主承認、及び(V)ナスダックが初歩的な上場申請を承認する。

第5.06節仲介人費用。本公告の日または前に当社に開示されない限り、任意のブローカー、発見者、投資銀行または他の人は、上場企業またはその任意の連属会社またはその代表による手配に基づいて、取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、引受費、繰延引受料、手数料、または他の同様のお金を得る権利がない。

第5.07節米国証券取引委員会報告；財務諸表；サバンズ-オキシリー法案；負債の開示なし。

(A)Listco は、証券法の下のルールC 405条と“取引所法”の下のルール3 b-4で定義された“外国プライベート発行者”である。付表に記載されていることに加えて、過去2年間、Listcoは、登録を必要とするすべての必要な登録 声明、報告、スケジュール、表、声明、および他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出しなければならない他の文書を提出または提出した(本合意日後に米国証券取引委員会に提出または提供されなければならない任意の声明、報告、スケジュール、表、声明および他の文書 は、その提出日から修正され、そのすべての証拠 “米国証券取引委員会報告”を含む)。それぞれの日付(または本合意日前に提出された文書が修正または置換されている場合)、各米国証券取引委員会報告書は、すべての実質的な点で、取引法、証券法および他の米国連邦証券法、ならびに米国証券取引委員会規則および法規(総称して“連邦証券法”と呼ぶ)の適用要件に適合する(例えば、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)およびそれに基づいて公布された任意の規則および法規を含む)。米国証券取引委員会のすべての報告において、 は、それぞれの日付まで(または本合意の日前に提出された文書が修正または置換されている場合、その文書が提出された日)、 は、重要な事実のいかなる非真実的な陳述も含まれていないか、またはその中で必要とされる重要な事実の陳述を見落としているか、または必要な陳述された重大な事実の陳述を見落としており、それに基づいて陳述された状況が誤解されないようにする。本br合意の日まで、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会の報告について未解決または未解決のコメントを発表していない。本報告の日まで、この日またはそれ以前に提出された米国証券取引委員会報告書は、米国証券取引委員会の継続的な審査や調査を受けることはない。

(B)米国証券取引委員会報告書は、誤った陳述を含まない真で完全なListco適用財務諸表のコピーを含む。米国証券取引委員会報告書に記載されている監査財務諸表(付記および付表を含む)および未監査中期財務諸表 は、各重大な点で公表されている“米国証券取引委員会”の規則および条例に適合しており、関連期間(付記中または付記に明記されている可能性があるものを除く)と相当の列報(その中に含まれる未監査中期財務諸表については、監査されていない中間財務諸表を基準とする)は、一致して適用される公認会計基準に従って作成されている。すべての重大な方面において、Listcoのそれぞれの日付の財務状況及びその経営業績及び当時終了したそれぞれの期間のキャッシュフロー)はすべて正常(br}年末調整及び完全な脚注がない)に属する。Listcoには何の重大な 表外手配もなく、これらの手配はアメリカ証券取引委員会報告書に開示されていない。

(C)Listco はすでにListco、その付属会社及びその総合財務エンジニアが2022年12月31日に審査された総合資産負債表及び関連監査された総合経営表、株主権益変動及び当該年度までの現金流量 を提供しているが、Listcoの知る限り、このような財務諸表はすべて重大な面でListco及びその付属会社の日付及び前記期間の財務状況、及びその経営業績及び当該年度までの現金流量を公平に反映し、公認会計原則に符合する。

(D)Listco は、開示制御およびプログラムを確立し、維持している(“取引法”ルール13 a~15およびルール15 d-15によって定義される)。このような 開示制御およびプログラムは、Listcoに関連するすべての重大な情報を記録、処理、まとめ、報告し、Listcoが取引法に従って提出または提供するすべての文書の中でListcoに開示を要求するすべての重要な情報を確保し、アメリカ証券取引委員会の規則と表に指定された時間帯にまとめて報告し、このようなすべての重要な情報 をListcoの主要な幹部と主要財務官に蓄積して伝達することを目的としている。このような開示制御とプログラムは、ListcoのCEOと主要財務官に、取引所法案に規定されているListcoの定期報告書にListco財務諸表に含まれる重要な情報 が要求されていることに効果的に注意する。

(E)Listco とその各官僚は，すべての実質的な点で“サバンズ-オキシリー法案”の適用条項を遵守する.特に、Listcoは“サバンズ-オキシリー法案”第402条で禁止されたいかなる行動も取らなかった。Listcoまたはその任意の子会社は、Listcoの任意の幹部(取引所法案の下のルール3 b-7を定義する)または取締役 に任意の未返済ローンまたは他のクレジット延期 を提供しない。

(F)上場企業およびその任意の付属会社は、計算すべき、または絶対的、確定的、終了可能または他にかかわらず、負債、債務または義務を有さないが、以下の負債、債務または義務を除く：(I)監査または監査されていない最近の財務諸表に反映または予約または任意の付記に開示された負債、債務または義務は、いずれの場合も、本公告日前に当社に開示または提供される；(Br)(Ii)2022年12月31日以来、上場企業およびその付属会社の正常な業務動作において生じる負債、債務または義務；(Iii)当該取引に関連する支出、(Iv)契約の下の実行可能責任(契約違反によるいかなる責任も含まない)、(V)Listco登録の成立または持続的な存在に関連するまたは付随的に生じる責任、または(Vi)総額が20，000，000ドル以下である、当該取引またはそのような取引に関連して引き起こされるまたは生じる に基づいて生じる 。

(G)上場会社アメリカ証券取引委員会報告で議論されているbrを除いて、上場会社及びその子会社は内部会計制御制度 を確立し、維持している。このようなシステムはすべての重大な方面で合理的な保証を提供することを目的としている：(I)すべての重大な取引は管理層の許可に基づいて行われ、及び(Ii)すべての重大な取引は必要に応じて記録され、適用される会計基準に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、上場会社及びその付属会社の資産に対する責任を維持する。上場会社アメリカ証券取引委員会報告書に記載されているか、または上場会社に知られている以外に、上場会社またはその子会社および上場会社またはその子会社の独立監査師は、(1)上場会社およびその子会社が使用する内部会計制御制度には、任意の重大な欠陥または重大な欠陥が存在する；(2)上場会社またはその子会社の管理層または財務諸表または上場会社またはその子会社が使用する内部会計制御を作成する上で重要な役割を果たしている他の従業員は、重大な意義があるか否かにかかわらず、任意の詐欺行為が存在する。(Br)または(Iii)上記のいずれかに関連する任意のクレームまたは疑惑。

(H)Listco は、取引法第12 b-2条に示す“幽霊会社”ではなく、第4条に記載されている会社の陳述によれば、本プロトコルで期待される取引が完了した後に幽霊会社となることはない。

5.08節は法律 を遵守する.

(A)Listcoとその子会社の各

(I)は，2022年12月31日以来，すべての重要な点ですべての適用法に適合していることである

(Ii)2022年12月31日以来、いかなる政府当局からもいかなる適用法違反に関する書面通知も受けていない

(Iii)， は2022年12月31日以来，Listcoとその適用子会社が合法的に業務を展開するために必要なすべての重要なライセンス，承認，同意，登録，特許経営権とライセンス(“Listcoライセンス”)；

(Iv)は、 であり、2022年12月31日以来、当該等の上場企業許可証により、いずれの要件にも従っておらず、責任を失っていない

いずれの場合も、 がListcoの任意の子会社(ただし、Listco自体を除く)を尊重しない限り、Listcoライセンスを遵守、通知、違約、または不足し、 は単独または全体的に大きな悪影響を与えない。

(B)Listcoまたはその任意の付属会社、またはListcoの知る限り、Listcoまたはその任意の付属会社を代表するいかなる代表も、(I)外国資産規制に保存されている特定の国民および障害者リスト、連合王国財務省によって維持されている金融制裁目標総合リスト、およびEU制裁を受けた個人、団体、および実体統合リストを含む制裁に関連する制限または障害者リストに現れていないか、または(I)すでに(I)制裁を受けている個人、団体、および実体統合リスト；(Br)(Ii)組織、居住、またはそれ自体が米国または適用可能な米国の経済制裁対象ではない任意の国に位置するか、または(Iii)第(I)または(Ii)項に記載の任意の人によって所有または制御される。

(C)Listcoおよびその子会社、およびListcoの知る限り、Listcoおよびその子会社を代表する代表、 は、過去2(2)年間、経済または金融制裁に関する適用法 (OFAC、連合王国、EUまたは任意のEU加盟国の財務省によって実施された法律を含む)を実質的に遵守してきた。

第5.09節税務事項。

(A) が単独または合理的な予想を合計することが上場企業の減価影響を与えない以外は：

(I)過去3年間、上場企業またはその子会社が提出を要求したすべての納税申告書がタイムリーに提出された(延期を考慮して) であり、このようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様において真実であり、正確で完全である

(Ii)最近3年間、上場企業またはその付属会社が支払うべきすべての税金(納税表に表示されているか否かにかかわらず)

(3)過去3年間、Listcoまたはその子会社の税金に対して実質的な行動は行われておらず、これらの行動は未解決または進行中であるか、または任意の政府当局の書面で脅かされている

(Iv)過去3年間、Listcoおよびその各子会社は、すべての実質的な面で、税金の徴収、源泉徴収、申告、送金に関するすべての適用法律を遵守していた

(V)過去3年間、(A)Listcoまたはその子会社に対して提出された、評価または脅威または他の方法で全額解決された税金項目の重大な評価、欠陥、調整または他のクレーム、ならびに(B) Listcoまたはその任意の子会社は、支払いまたは徴収が満了していない実質的な税項目に関連する任意の訴訟時効を書面または免除または延長することができなかった

(Vi) Listcoまたはその任意の子会社が任意の司法管轄区に付加価値税を登録する必要がある場合、それは各適用司法管轄区域 に登録され、Listcoまたは適用子会社は、任意の付加価値税に関連するすべての法律および政府命令を遵守し、この付加価値税に関する完全かつ正確な記録を保存し、いかなる利益、没収、付加費または罰金の制約を受けず、付加価値税の目的によって任意の他の会社の付属、合併または同様のグループのメンバーにもならない；

(Vii)Listcoまたはその任意の付属会社は、(A)当該管轄区域に常設機関または他の営業場所を設けているか、または(B)当該管轄区域に収入源があるため、その登録が成立または設立された国以外の国では実質税を支払う必要がない

(Viii)過去3年間、Listcoまたはその任意の子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、政府当局は、Listcoまたはその任意の子会社が司法管轄区で課税を受けているか、またはその管轄区で納税申告書を提出することを要求されていないが、その申告は完全に解決されていない

(Ix) Listcoまたはその任意の子会社は、締め切りまたは前に((A) 任意の新冠肺炎対策または任意の類似の通知、命令または法律を含む)提出または提出された任意の行動、選択、延期、届出、または要求 に関連する税金の任意の遅延支払い義務または前払い免除は、締め切り後に実質的な税金を支払う必要がない((A) 遅延支払い就業税を含む。(B)任意の新冠肺炎対策に従って前払い返金またはクレジットを受信する)。

(B)Listcoおよびそのどの子会社も何の行動も取らず(いかなる行動も許可されていない)、いかなる事実や状況も知らず、 は進行しようとする税務処理を阻止、損害、または阻害することが合理的に予想される。

第 5.10節大文字である.

(A)Listcoの法定株式は100，000，000.00ドルであり，9，999，996，000，000株のListco A類普通株と4，000，000株のListco B類普通株に分類され，1株当たり額面0.00001ドルと4，000，000株のListco B類普通株，1株当たり額面0.00001ドルである.本協議日までに、Listco A類普通株2，937，921株とListco A類普通株2，243，776株のListco B類普通株がすでに発行され、発行された。Listco普通株を除いて、いかなる株式証券も発行または発行されていない。すべての発行および発行されたListco普通株(I)は正式な許可と有効な発行を得ており、かつ十分に入金されており、評価できない、(Ii)発行は完全に適用法律に適合し、かつ(1)Listco組織文書および(2)このような株式証券を発行する契約に規定されている任意の他のすべての要求に適用され、(Iii)いかなる購入選択権、購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の適用法律で規定されている任意の類似権利の制約を受けず、いかなる適用法律に規定されている類似の権利にも違反しない。Listcoの組織ファイルやListcoは，当事者または他の方法で拘束力のある任意の契約，および(Iv)Listcoの知る限り，組織ファイルは無料であり，かつ は何の留置権もない(法律，Listco組織文書，取引プロトコルが規定する制限を適用することは除く).

(B)Listco子会社が発行および流通株を発行したすべての はすでに正式に許可され、有効に が入金され、評価できない、(Ii)発行は完全に適用法律に適合し、かつ(1)このような子会社ごとの組織文書と(2)このような株権証券の発行契約に規定されている任意の他のすべての要求に適用され、(Iii)いかなる購入選択権、引受選択権、優先購入権の制約を受けず、いかなる購入選択権、購入権、優先購入権にも違反しない。引受権または任意の適用法のいずれかの条項下の任意の同様の権利、各そのような子会社の組織文書、または各そのような子会社は、当事者として、または他の方法で拘束力のある任意の契約として、および(Iv)Listcoに知られているように、 には、いかなる留置権もない(法律、各そのような子会社の組織文書 および取引合意によって規定される制限を除く)。

(C)別表5.10(C)に記載されているまたは付表内で他の方法で開示されたbrに加えて、未償還オプション、制限株式、br}制限株式単位、持分付加価値、影株式、利益共有、持分または株式ベースの権利、または上場企業持分証券または他の株式または投票権に関連する同様の権利はない。アメリカ証券取引委員会の報告或いは上場会社の組織文書に開示されている以外、(I)いかなる人も上場会社の持分証券を引受する権利がなく、しかも (Ii)は付表5.10(C)で述べた以外、株式証、購入権、引受権、転換権、br}交換権、引受、引受、優先購入権或いは初回要約或いはその他の上場会社の発行、販売或いはその他の方法で上場会社の任意の株式証券の契約 を発行、販売或いは償還することを要求する可能性がある。付表5.10(C)に記載されている以外に、 Listcoまたはその任意の付属会社は、債券、債権証、手形または他の債務を返済していないが、Listcoまたはその任意の付属会社がListco株主に投票可能な任意の事項は投票権 (または権利投票可能な証券に変換または交換可能である)。 は、米国証券取引委員会報告書の開示者以外に、Listco普通株またはListcoの任意の他の持分証券に関連する任意の株主プロトコル、投票権プロトコルまたは登録権 プロトコルには参加しない。

(D)付表5.10(D)Listcoの各子会社、および(I)そのような各子会社の組織または設立管轄権、および(Ii)各そのような子会社の発行済み株式または登録資本(場合によっては)の割合を記述または列挙する構造図を記載する。上場企業またはその任意の付属会社は、任意の権利、オプション、承認株式証、転換権、株式付加権、償還権、買い戻し権利、合意、手配、または任意の性質の承諾を有する任意の株式証券を所有しているわけではなく、任意の人が責任を持って、発行または販売する責任があるか、または任意の権利の引受または買収または任意の方法でその者の任意の持分証券を処理する責任があるかもしれない。

(E)本契約条項に従って発行されたListco普通株は、すべての適用された証券法に従って正式に発行され、有効に発行され、配当金と発行され、かついかなる留置権も受けない(適用法律、Listco組織文書と取引合意下の制限を除く)、購入 オプション、購入オプション、優先購入権、優先購入権、引受権または適用法律、Listco組織文書、またはListcoは、一方として、または他の方法で制約された任意の契約として機能する。

(F)合併付属会社のすべての発行済み株式および発行済み株式は，発効日直前にListcoが所有し，保有権は何もなく，何の留置権もない.合併子会社は、取引(合併を含む)に従事する目的のためにのみ成立し、本合意日前には何の業務も展開されておらず、発効時間前にはなく、いかなる性質もない資産、負債または義務 は、その形成および資本化、ならびに本合意、合併およびその他の取引に関連する資産、負債または義務を除いている。

(G)上場企業には、申告されているが支払われていない配当金または割り当ては何もなく、(Ii)2022年12月31日から本契約日まで、上場企業はいかなる配当または割り当てについても、いかなる配当金または割り当ての記録日 を作成、発表、準備、設立または支払いしていない。

第 5.11節の材料契約は、デフォルトではありません。

(A)本契約の場合、“重要な上場企業契約”とは、以下の5.11(A)節に記載されたすべての契約を意味し、これらの契約は、本合意の日に依然として有効であり、本合意の日には、上場企業又はその任意の子会社 が当事側である：(I)その業務及び財産の展開及び運営に関する各契約、(Ii)上場企業又はその任意の子会社のいずれかに係るが、独立条項に従って締結された契約ではない。(Iii)上場企業 またはその任意の付属会社に、契約価値が10，000，000香港ドルを超える任意の重大な製品または技術を共有、許可または開発する責任があること、 (Iv)は、共同企業、共同経営企業の設立、出資または運営、または利益または損失の共有、 または任意の人の証券、持分または資産への任意の投資、融資または買収または販売に関する責任があること、または(V)上場企業が取引所法令下の表格20-Fの表示指示第4項に従って提出しなければならない。本節の5.11(A)節の場合、“重大”は、任意の合意、契約、債務、負債、手配、または他の責任を意味する：(X)任意の12ヶ月の間の総生産、コストまたは金額が10，000，000元を超える、または(Y)上場企業 またはその任意の付属会社が、いかなる罰または責任を招くことなく、90(90)日またはそれ以上の時間内に通知を発行することなく終了することができる。Listcoは、 を証拠として“米国証券取引委員会”報告書に提出しており、本合意の日まで、Listcoは、当事者またはその任意の対応する資産がその制約を受ける各“重要契約”(この用語は、米国証券取引委員会条例S-K 第601(B)(10)項で定義されている)(秘密協定および本プロトコルを除く)。

(B)米国証券取引委員会報告書の証拠品として提出される必要がある各契約は、提出するか否かにかかわらず、距離を置いて締結されている。 は、締め切り前に終了したか、または所定の期間満了時に終了する任意の契約を除いて、 米国証券取引委員会報告の証拠物として提出される必要がある任意の契約について、提出するか否かにかかわらず、(I)このような契約 は完全に有効であり、Listcoの法律、有効かつ拘束力のある義務を表しており、Listcoによれば、Listcoの他の 当事者は、Listcoがその条項によって強制的に実行することができるが、すべての方面で実行可能な例外の制限を受けており、(Ii)ListcoとListcoが知っているListcoの相手側はいかなるこのような契約によって実質的な違約或いは重大な違約が発生していない(あるいは治療期間が存在しなければ、実質的な違約、違反或いは違約が発生する)、 (Iii)Listcoはこのような契約下で重大な違約或いは重大な違約の書面クレーム或いは通知を受けていない、(Iv)いかなる 事件も発生していない。(V)Listcoは、当該等の契約のいずれかの他の一方から書面通知を受けておらず、当該等の契約のいずれか一方が を終了したことを示しているか、または当該等の契約を更新しないが、個別の場合や合計に大きな悪影響を与えない場合は除外する。

第 節5.12関連者取引それは.正常な業務過程で締結した公平な取引と分割以外に、Listcoの関連側は現在Listcoとのいかなる重大な取引 に参加していない(Listco従業員サービスは除く)。

第5.13節Listco福祉計画.

(A)各従業員福祉計画、および各株式所有権、株式購入、株式オプション、影の株式、株式またはその他の持分に基づく、解散費、雇用(解散費または統制権福祉変更を提供しない招聘状を除く)、解雇、個人相談、保留、支配権変更、取引、付随福祉、年金ボーナス、奨励、繰延給与、従業員ローンおよびすべての他のbr福祉または補償計画、政策、合意またはその他の手配(上場企業またはその任意の子会社のこのような計画、政策、合意またはその他の手配、上場企業またはその任意の子会社の任意の現職または前任者、上級管理者、取締役、請負業者、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダ(総称して上場企業従業員と呼ぶ){br]、または会社またはその任意の子会社がそれに対して責任を負っているか、または他の重大な責任を有する任意の重大な責任を有する。しかし、政府当局によって開始または維持されたもの、または適用される法律の要件に基づいて出資または維持されるいずれの前述の項目も含まれておらず、実質的に適用法律に適合している。

(B)上場企業が本契約に署名および交付しても、または合併を完了してはならない(単独であっても、または後続のイベント(S)に関連していてもならない)(A)任意の上場企業またはその任意の子会社、上場企業の役員、従業員、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダに任意の上場企業福祉計画の下での任意の補償または福祉を加速、援助または付与することは、上場企業またはその任意の子会社が、任意の現職または前任社員、幹部、取締役、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダに任意の現職または前任社員、役員、取締役を支払うことをもたらす。Listcoまたはその任意の子会社のコンサルタントまたは他のサービスプロバイダは、雇用またはサービスの終了または任意の物質的福祉のキャンセルまたは任意のListco従業員への支払い時に、Listcoまたはその任意の子会社に任意の解散料または任意の追加の解散料(事前通知期間の延長または任意のゴールドパラシュートの延長を含む)を支払う。

第5.14節労働問題。

(A)Listcoグループ会社は、労働組合、雇用主組織、労働組合または労働組織のいかなる集団交渉合意または他の手配にも参加せず、その制約も受けない。2022年12月31日以来、いかなるListcoグループ会社に対する重大な組織的な労使紛争、労働者 訴え或いはストライキ、停止、ピケ、人工課金、減速、一致拒否残業、停止或いはその他の重大な労資紛争も発生しておらず、すべての場合、すべての場合、未解決であるか、Listcoの知っている限り、脅威を受けている。

(B)各Listcoグループ会社は、すべての実質的な面で、労働者、雇用、移民、公平な雇用慣行、雇用条項と条件、労働者補償、職業安全、工場閉鎖、大規模なリストラ、労働者分類、免除および非免除地位、補償と福祉、社会保障福祉および賃金と工数に関するすべての適用法律を遵守し、遵守しており、 は個別または全体的にない以外にもListco に損害を与えることが予想されるいかなる法律にも適合していない。

第5.15節“投資会社法”それは.Listcoまたはそのどの子会社もそうではなく、閉鎖後すぐに“投資会社”または“投資会社”または“投資会社”を代表して行動する個人になることもなく、いずれの場合も、1940年の“投資会社法”(改訂)の意味に適合する。

5.16節の経営活動；変更は行われていない。

(A)2022年12月31日以来、本プロトコルが明確に規定している以外に、各Listcoグループ会社は正常な過程で各重大な方面の業務を展開しており、かつ前述の一般性を制限しない原則の下で、(A)Listco減値の影響を持ついかなるイベントやイベント が発生したか、または合理的に予想していない。または(B)任意のListcoグループ会社の持分証券について発行された任意の声明、 無効または現金、株式、財産または他の方法で行われた任意の配当金または他の割り当てであるが、Listcoグループ会社が別のListcoグループ会社に発行する任意の配当金または割り当ては除外する。Listco組織文書に規定されている を除いて、Listcoまたは のどちらのListcoがListcoの任意の商業行為またはListcoまたはその任意の子会社の財産に対するいかなる買収を禁止または損害することを合理的に予想し、またはListcoまたはその任意の子会社が現在行われているか、または任意の重大な側面で終了した後に行われる業務の効果を現在行っているか、または予期している効果を有するプロトコル、契約、承諾または政府命令は、拘束力を持たない

(B)Listco は、任意の会社、共同企業、合弁企業、業務、信託、または他のエンティティの任意の権益または投資(株式または債務にかかわらず)を所有または間接的に取得する権利を有していないか、または間接的に取得する権利がある。本プロトコル、取引および個別に加えて、上場企業またはその任意の付属会社は、合併に関連するまたはその制約された権益、権利、義務または責任、またはその資産または財産が、任意の場合において、合併と性質的に類似しているか、または合理的に解釈される任意の契約または取引から直接または間接的に支配されていない。

第br節5.17ナスダックが発売それは.本文の発表日から、Listco普通株はすでに取引法第12(B)節の規定に従って登録され、ナスダックに上場して取引され、取引コードは“APM”である。Listco はナスダックの適用上場要求を遵守している.Listcoはまだナスダック或いはアメリカ証券取引委員会の上場撤回或いは他の方法でListcoの普通株をナスダック或いはアメリカ証券取引委員会で退市する通知を受けておらず、しかもその実体がナスダック或いはアメリカ証券取引委員会でListcoの普通株をログアウトすることを意図していないか、或いはListcoの普通株のナスダックでの上場を中止する保留行動 或いはListcoが知っている限りListcoに対して任意の行動を取ることを脅かすことはない。本プロトコルで述べた以外に、Listcoまたはその関連会社は、Listcoの普通株の“取引所法案”での登録を終了しようとする 行動を取っていない。

5.18節で提供した情報それは.Listco またはその任意の子会社が明示的に書面で提供されるか、または提供された任意の情報を(I)依頼書 がListco株主に初めて郵送された日またはListco特別株主総会の日、および(Ii)初期上場申請書 が初めてナスダックに提出された日に、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で陳述するために必要または必要な任意の重大な事実として記載されていない。それらを作成することによって誤解ではなく である.上述したにもかかわらず、Listcoは、当社またはその関連会社またはその代表によって提供されるいかなる情報についても、陳述、保証、または約束をしない。

第5.19節不動産.

(A)Listco グループ会社は不動産を何も持っていない.

(B)Listco またはその適用付属会社(適用する)は、それを賃貸するすべての不動産(“賃貸のListco 不動産”)に対して有効な賃貸権益を持つ。Listcoまたはその適用付属会社がテナントであるListco不動産を賃貸するすべての重要な賃貸契約(総称して“Listco賃貸”と呼ぶ)は完全に有効であり，その それぞれの条項によって強制的に実行することができるが，実行可能な例外の場合の制限を受ける必要がある.Listcoグループの各会社はいかなる書面通知も受けていません。 しかもListcoの知っている限り、どのようなListcoレンタルにも重大な違約はありません。

(C)Listcoおよびその子会社の各 は、Listcoおよびその子会社の業務を展開するために必要なすべての重大な有形動産に対して、良好かつ販売可能な所有権または有効かつ拘束力のあるリース権または他の権益を有し、現在行われているように、全体として、 はすべての留置権の影響を受けないが、留置権を許可することは除外される。

第5.20節知的財産権、プライバシー、データセキュリティ.

(A)Listcoによれば、Listcoまたはその任意の付属会社またはListcoまたはその任意の付属会社の業務行為 は、任意の第三者の任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害していないか、または過去2(2)年間に任意の第三者の任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害していないが、 が単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、Listcoの知る限り、任意の合理的な方法で所有する知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害する第三者 はなく、Listcoの単独または全体に欠陥効果をもたらす。

(B) Listcoの減価の影響がない措置を除いて、Listcoとその子会社は、所有する知的財産権に含まれるすべての商業秘密と他の重大な機密情報の機密性 を保護·維持するために、商業的に合理的な措置を策定している。Listcoの知る限り、Listcoの任意のソースコード、商業秘密、または他の重要な機密情報については、Listcoの任意のソースコード、商業秘密、または他の重要な機密情報に影響を与える可能性がある任意のソースコード、商業秘密、または他の重要な機密情報に不正アクセス、使用、または開示することができる。

(C)Listcoおよびその子会社は、収集、記憶、転送(いかなる国際転送にも限定されないが、これらに限定されない)および/または任意の個人情報の使用に関して、商業的に合理的な物理、技術、組織および行政セキュリティ対策およびポリシーを有し、それを代表して収集されたすべての個人情報を許可されていないアクセス、使用、および/または開示から保護し、データセキュリティ要件を遵守する。

(D)Listco 及びその子会社は、ITシステムの機密性、完全性と安全性を保護するために、ビジネス上の合理的な措置を制定し、ITシステムが故障した場合にその業務 を継続するために、ビジネス上の合理的なバックアップと災害復旧プログラムを制定した。Listcoおよびその各子会社によれば、過去2(2)年間、許可されていないアクセス、使用、開示、修正、暗号化、損失または破壊、またはそれによって送信された任意の情報またはデータを他の方法で処理すること、またはITシステムを使用するか、または業務を展開する際にListcoまたはその子会社に重大な中断または中断を引き起こす任意の障害を含む重大なセキュリティイベントは発生しておらず、各場合、そのような障害は、重大な費用または責任なしに修復または修復されていない。 個別または全体が合理的に予想されない限り、大きな悪影響を与えない。

(E)いつでも、Listcoおよびその子会社は、(I)適用された法律の要求に従って、個人情報の処理に関連するすべての活動をユーザまたは顧客に開示し、Listcoまたはその任意の子会社の任意のプライバシーおよび/またはデータセキュリティポリシーになされているまたは含まれる任意の開示は、不正確、誤解性、詐欺性、または任意の重大な漏れを含む任意のデータセキュリティ要求 に違反しておらず、(Ii)法的要件を適用して個人情報を処理するために必要なすべての必要な同意を得た。

(F)本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルによって予期される取引の完了は、(I)Listcoまたはその任意の子会社の任意のデータセキュリティ要件またはプライバシーおよび/またはデータセキュリティポリシー と衝突するか、または違反または違反を引き起こすこともない。

第 5.21節支払能力.

(A)適用法により、Listcoグループ会社が債務しないことは何もない。

(B)分割及びそれに関連するいかなる手続きに加えて、いかなる上場会社グループ会社のいかなる清算、破産又はその他の債務返済手続にも触れない手続は、いかなる事件も発生しておらず、法律によれば、当該等の手続は合理的である。

(C)Listcoの知る限り，どのListcoグループ会社のどの重大資産に対しても何の保証も実行しておらず， がそのような保証を実行する権利を与えるイベントも発生していない.

第 5.22節保留.

第5.23節アメリカビジネス.

(A)Listcoグループ会社は、DPA第721条が指す“米国企業”ではない。どのListcoグループ会社も (A)設計、製造、開発、テスト、生産、または製造DPAの意味内の1つまたは複数の“キーテクノロジー”に従事しておらず、(B)DPAの意味内の“保証投資キーインフラ”の所有権、運営、維持、供給、製造、またはサービス(このような活動は付録A~31 C.F.R.Part 800の付録A第2欄によってカバーされる)； または(C)直接的または間接的に “DPA”が指す米国市民の“敏感な個人データ”を維持または収集する。

第5.24節保険それは.Listco とその付属会社全体に重大な影響を与えないことを合理的に予想した以外、Listcoとその付属会社はすでに適用法律によってListco或いはその付属会社に取得した保証書を強制的に購入した。

第 5.25節退職事務処理それは.Listcoは，双方が合意したデッドライン，発効時間の直後に分離を完了するか，以降の日付で分離を完了するために必要なすべての行動をとることを促すべきである.分離が完了した後、付表5.25で述べた以外に、Listco和尚保存実体はSpinCoに関連するものや何の義務も責任を負わず、まだ存在している実体以外のいかなる子会社やListcoとも関連していない。過渡期間内に、分割の放棄、改訂、終了或いはその他の重大な決定 は分割終了後にListcoに影響を与える可能性があり、Listco取締役会が決定すべきである。

第br節5.26新子会社それは.合併子会社は取引の目的だけで設立されます。 合併子会社は、それらの通常の組織と結成活動 を除いて、本契約日まで何の運営や活動もありません。Merge Subは資産，負債や従業員を持たず，いかなる契約の当事者でもないが，Listcoがその契約に基づいてMerge Subの株式を買収する契約 は除外する.

5.27節分離後のListcoそれは.分割が終了した直後、Listco およびその当時の付属会社は、任意の契約、注文または行動の一方であるべきではなく、その任意の財産または資産も、いかなる契約、注文または行動の制約または影響を受けないが、いずれの場合も、個別化前に会社が所有する株式、合併子会社の株式および現金を除いて、その任意の財産または資産は、任意の契約、注文または行動の制約または影響を受けない。

第 5.28節には他の陳述はないそれは.本細則第V条に別の規定がある以外に、Listco、合併付属会社或いは任意の他の人はListco、合併付属会社或いは合併付属会社についていかなる陳述或いは保証を行っていない。

第六条
会社のチノ

第 6.01節業務処理それは.本合意の日から本合意がその条項に基づいて完了又は終了した日(“移行期間”)が早い時期まで(“移行期間”)、本合意又は任意の他の取引合意が明文で規定されている以外は、当社は、本協定又は任意の他の取引合意が別途明確に規定されていない限り、その付属会社が正常業務過程においてすべての重大な面でその業務を行うことを手配する。前述の一般性を制限することなく、過渡期間内に、本協定又は任意の他の取引協定が想定している又は会社が付表に開示したものを除いて、上場企業の書面による同意(このような同意は、不合理に条件を付加し、抑留又は遅延させてはならない)、又は法律の要求に応じて、会社は、その子会社を促進してはならない

(A)その組織定款大綱及び定款細則又はその他の組織文書を改訂するが、以下の場合を除く：(A)当社の任意の子会社(自社自体を含まない)に限定され、当社及びその子会社の業務に重要ではないいかなるこのような改正も、 を全体とみなすか、又は(B)取引合意が予想される

(B)清算、解散、再編、または他の方法でその業務および運営を終了するか、または完全または部分的な清算または解散、再編、資本再分類、再分類または同様の資本化変化または他の組換えの計画を提出するか、または任意の休止子会社の任意の清算または解散を除外する)

(C)(I) 発行、交付、売却、譲渡、質権または当社またはその任意の付属会社の任意の持分証券を処分するか、またはその上に任意の留置権(留置許可権を除く)、または(Ii)任意のオプション、承認株式証または他の権利を発行または付与して、自社またはその任意の付属会社の任意の持分証券brを購入または取得する場合、(I)~(Ii)(I)~(Ii)は、条項に従って自社が償還可能な優先株に変換することができるときに発行会社普通株を除く。および(B)会社組織ファイルからA系列普通株を変換する際に会社普通株を発行する

(D)売却、譲渡、リース、許可、他の権利の付与、放棄、許可の失効または失効、維持できない、維持できない、または他の方法で任意の有形資産、権利または財産(物質br}知的財産を含む)の任意の留置権(留置権の許可を除く)または他の方法で処理され、各場合の金額は3，000，000ドルを超えるが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に貨物およびサービスを顧客に販売することができるかもしれない、(Ii)販売または他の方法で在庫、在庫を処理する場合を除く。会社は、その合理的な業務判断において、通常の業務中に時代遅れまたは他の方法で保証されていると考えられる有形資産または装置、(Iii)通常の業務中に知的財産権ライセンスを付与し、(Iv)会社またはその任意の子会社が締結した契約、 (V)機密性を保護する有効かつ実行可能な合意に従って、会社およびその子会社の任意の機密情報を誰に開示するか、または(Vi)会社とその子会社またはその子会社との間の取引；

(E)任意の指定された契約を締結、重大な修正、放棄または終了するが、通常の業務中に締結、修正、修正、放棄または終了する契約を除く

(F)直接または間接的に、任意の企業または会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会または他の実体または個人またはその支店と合併または合併することによって、またはその大部分の資産を購入することによって、または任意の企業または会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会または他の実体または個人またはその部門のすべての 持分または重大な持分を購入することによって、または任意の他の方法で得られる金額は、それぞれ3，000，000ドルを超える

(G)和解に会社が5，000，000ドル以上支払う必要がある場合、和解 は任意の行動である

(H)通常の業務プロセスに加えて、(I)3，000，000ドルを超える任意の債務を発生、発生、または負担するが、 (X)通常貿易売掛金を除く、(Y)会社とその任意の完全子会社との間、またはそのような完全子会社との間の債務、または(Z)本契約日の既存のクレジット手配、手形および他の既存債務、および場合ごとの任意の再融資、(Ii)3，000，000ドルを超える額の債務を任意の重要な態様で修正する条項、または(3)3，000，000ドルを超える額の借金を保証する誰かが負担する債務

(I)3，000，000ドルを超える任意の融資または下敷きを任意の人に発行するが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に会社またはその任意の付属会社の従業員、上級管理者または役員に費用を立て替える、(Ii)通常の業務中にサプライヤー、会社またはその任意の付属会社のコンサルタントおよび請負業者に前金および保証金を支払う、(Iii)通常の業務中に会社またはその任意の付属会社の顧客に商業信用を発行し、(Iv)会社およびその付属会社との間の下敷きまたはその他の支払い；

(J)通常の業務プロセスにおける任意の資本支出(または一連の関連資本支出)を除いて、合計3，000，000ドルを超える資本支出；

(K)(I) 分割、合併、細分化、再分類、またはその持分証券の任意の条項を修正するが、当社の全額付属会社が行う任意のこのような取引を除いて、この取引が完了した後も当社の完全子会社であり、(Ii)その任意の持分について、無効化、記録日の設定、現金、株式、財産または他の方法で支払われた任意の配当金または他の割り当て を作成または支払いする

(L)会計基準の適用又は法律の適用が可能な要件を除いて、当社及びその子会社の報告合併資産、負債又は経営結果に重大な影響を及ぼす財務会計原則又は方法の任意の重大な変更

(M)従来の慣例に適合しない方法で行われ、brの任意の実質的な税務選択を変更または撤回する；実質的な付加税金額をもたらす任意の税務項目を変更または撤回するか、または任意の修正された納税申告書を提出する重大な会計方法 ；従来の慣例に適合しない方法で任意の実質的な納税申告書を提出する；任意の重大な税務申告書または税務責任を決済または妥協する；任意の税金について任意の実質的な決済協定を締結する；肺炎のためのいかなる実質的な税金を延期するか、または重大な税金を申請する権利を放棄する。または意図的に任意の行動をとるか、または意図的に何の行動も取らない場合、これらの行動または行動しないことは、合併が予期される税金待遇を得る資格を合理的に阻止、損害、または阻害するが、その過去の慣例に適合する正常な業務中に除外される

(N)上記6.01節で禁止された任意の行動を実行するために、任意の契約に を加える。

(O) 本プロトコルにはいかなる逆の規定(本6.01節を含む)があるにもかかわらず、本6.01節の任意の規定は、 Listcoまたはその任意の関連会社に、閉鎖前に当社またはその付属会社の業務または運営を直接または間接的に制御または指導させることを意図しておらず、閉鎖前に、当社およびその付属会社は、本プロトコルの“br}条項および条件に従って、それぞれの業務および運営に対して完全な制御および監視の権利を行使しなければならない。

第 6.02節検査それは.守秘義務および同様の制限を遵守し、会社またはその任意の子会社が時々所有する可能性のある第3の方向会社またはその任意の子会社によって提供される可能性のある情報、および(A)本合意交渉または取引に関する任意の情報を除いて、(B)法律が適用されて開示が禁止されているか、または(C)会社の法律顧問の提案の下で、弁護士-顧客特権または他の 開示特権の喪失を招く(会社が商業的に合理的な努力をして、特権が禁止されないか、または危険にならない方法で上記(B)または(C)項に記載の任意の情報を提供することを前提とする)、移行期間中に、会社はその子会社に促すべきであり、(X)Listcoからの合理的な事前通知の後、Listco及びその代表 が正常営業時間内に会社及びその子会社の正常な運営を妨害しない方法で会社及びその子会社の財産、帳簿、記録及び適切な高級管理者に合理的に接触することを許可し、そして(Y)(X)と(Y)の場合、商業的に合理的な でListco及びその代表に会社及びその子会社事務に関する財務と運営データ及びその他の情報を提供するように努力する。Listco 及びその代表は、取引を完了する目的でのみ合理的な書面請求を行うことができ、適用法律の下で合理的に が実行可能又は許可され、適切な新冠肺炎対策の制約の下である限り、適切な書面請求を行うことができる。しかし、このようなアクセスは、会社またはその子会社の任意の不動産、施設、またはデバイスの任意の侵襲的または侵襲的調査またはテスト、サンプリング、または分析を含むべきではない。Listcoとその代表本プロトコルによって得られたすべての情報は 8.07節に準拠すべきである秘密にする).

第 6.03節取引禁止それは.当社は、それを認めて同意し、その所有するbr関連会社は、米国連邦証券法、それに加えて、または他の方法で公布された米国証券取引委員会規則および法規、および他の適用される外国および国内法律が、上場会社の重大な非公開情報を持つ個人に課す制限を知っている。当社は、当該等の法律に違反してLISCOのいかなる証券を売買したり、知っていることを知って、当該等の法律に違反してLISCOのいかなる証券を売買することを促進又は奨励してはならないことに同意する。

第6.04節会社証券に関する税項. 会社は認めて同意し，Listcoは会社の証券所有者に法律を適用して徴収する取引に関するいかなる性質もすべての税金に責任を負わない.

第七条
Listcoの契約

第 7.01節の業務処理.

(A)過渡期間内に、本プロトコル又は任意の他の取引 合意が明確に要求されることを除いて、当社が書面で同意(無理に抑留されてはならない、遅延又は制限されてはならない)又は適用法律の要求に従って、上場会社は、その付属会社が日常業務過程においてすべての重要な面でその業務を行うことを手配し、運営しなければならない。前述の一般性を制限することなく、過渡期間内に、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルまたは付表に開示された明確な要求、会社の書面同意(無理な付加条件、抑留または延期を許可してはならない)または法的要求が適用される場合を除いて、Listcoは、その子会社を促進してはならない

(1)取引プロトコルが明確に規定されていることに加えて、その組織ファイルを変更または修正する

(Ii)(A) 発行、廃棄を宣言し、発行された任意の持分証券のために現金、株式、財産または他の方法で支払う任意の配当金または他の分配のための記録日を設定する；(B)発行、販売、付与または要約発行、販売、付与または要約発行、販売、任意の持分証券の付与、(C)分割、分割、合併、または再分類または(D)買い戻し、償還または他の方法で買収するか、または買い戻し、償還または他の方法で任意の株式証券を買収するか

(Iii)(A) は、その存在を維持できなかったか、または誰とも合併、合併、合併または合併することができなかった、(B)任意の企業または任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会または他の実体または個人またはその部門 または(C)任意の清算、解散、計画、計画、合併、再編、資本再編、再編、または(C)任意の清算、解散、計画、計画、合併、再編、資本再編、再編、公開または類似の取引(取引を除く)

(Iv)売却、譲渡、リース、許可、他の権利の付与、放棄、許可の失効または満了、維持できない、維持できない、または他の方法で任意の有形資産、権利または財産(物質br}知的財産を含む)の任意の留置権(留置権の許可を除く)または他の方法で処理され、金額は3，000，000ドルを超えるが、(I)通常の業務中に商品およびサービスを顧客に販売することができるかもしれない、(Ii)販売または他の方法で在庫を処分する、Listcoは、その合理的な商業判断において、正常な業務過程において時代遅れまたは他の方法で保証された有形資産または設備と考えられ、(Iii)正常な業務過程において知的財産権許可証を付与し、(Iv)任意のListcoグループ会社がすでに締結した契約、(V) は、機密性を保護する有効かつ実行可能なプロトコルに基づいて、任意のListcoグループ会社の任意の機密情報、または(Vi)Listcoグループ内の取引を誰に開示するか

(V)許可、br}は、50，000，000ドルを超える任意の資本支出について、または任意の負担を行うが、通常の業務中の任意の資本支出(または一連の関連資本支出)を除外する

(Vi)任意の他の人(その任意の上級者、取締役、代理人またはコンサルタントを含む)に任意の融資、下敷き、そのような人またはその人を代表する既存の借金または貸借スケジュールを変更するか、または任意の他の人の財務状態を維持するために“良好に維持する”または同様の合意を締結すること；

(Vii)任意の実質的な税務選択を変更または撤回すること、重大な付加税金額をもたらす税金に関連する任意の重大な会計方法を変更または撤回すること、または任意の修正された納税申告書を提出すること、任意の重大な税務申告書または税務責任を決済または妥協すること、過去の慣行に重大な抵抗がある方法で任意の“br”納税申告書を提出すること、新冠肺炎対策のために任意の重大な税金を延期すること、または実質的な税金の払い戻しを要求する任意の権利を放棄すること。いずれの場合も、その過去の慣例に適合した正常な業務中でなければ、行動をとることを合理的に予想することができ、または行動しないことは、合併が予期される税金待遇を得る資格を阻止、損害、または阻害することができる

(Viii)会社の事前書面の同意を得ず、任意の重要な態様で上場企業関連者との任意の取引または契約の条項を締結、更新または修正すること

(Ix)このような和解が上場企業に5，000，000ドルを超える金を支払うことを要求する場合、未解決または脅威を解決するための行動

(X)3，000，000ドルを超える任意の債務に対して生成、br}を負担し、保証するか、保証するか、または他の方法で責任を負うか、またはその条項を修正するが、(X)正常貿易対応金を除く、(Y)上場企業とその任意の完全付属会社との間、または任意の全額付属会社との間、または(Z)上場企業およびその付属会社の既存の信用手配、手形およびその他の既存債務に関連する借款、信用延期およびその他の財務融資日まで、各場合において、再融資することができます

(Xi)発行、提供、付与、売却、譲渡、質権または処置、または発行、要約、交付、譲渡、質権または処置の許可または提案、または任意の留置権を付与、販売、譲渡、質権または処置、または任意の留置権を付与、売却、譲渡、質権または処置、または任意の留置権を付与、売却、譲渡、質権または処置、または任意の留置権を付与、売却、譲渡、質権または処置するが、上場企業グループ会社ではない任意の第三者上場会社の持分証券から任意の留置権を設定することは含まれない

(Xii)(上場企業のみに関連する)任意の取引、活動または業務に従事しているか、または任意の契約または手配を締結しているが、取引を除いて、 活動、業務、契約または手配は、(A)その継続的な会社の存在に関連しているか、または付随しているか、またはその継続的な存在に関連しており、 (B)本プロトコル、任意の他の取引プロトコルによって予期されるまたは付随する、または本プロトコル、任意の他の取引プロトコルの履行または取引の完了に関連する ，または(C)行政または閣僚レベルの活動、業務、契約または配置は、それぞれの場合、実質的ではない；

(十三)会計基準の適用又は法律規定の適用以外の任意の会計原則、政策、プログラム又は方法(報告書の合併資産、負債又は経営結果に影響を与える変更を含む)；

(Xiv)通常の業務過程において従来の慣例と一致するほか、任意の重大な上場企業契約の終了、または任意の重大な上場企業契約の下での任意の重大な権利を放棄することを修正、修正、同意する

(Xv) 証券法または取引法に従って、またはその公布された規則または条例 に基づいて、直ちに米国証券取引委員会に任意の届出または登録を要求していない；

(Xvi) を任意の新しいビジネスに従事させる；

(Xvii)任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人と任意の契約を締結し、契約によれば、その人は、そのような取引に関連する任意のブローカー費用、発見者料金または他の手数料を得る権利があるか、または

(Xviii)本7.01(A)節で禁止された任意の行動を実行するために、任意の契約に を加える。

(B)移行期間内に、Listcoは、その子会社が適用された場合に、その組織文書、取引プロトコル(過渡期間内に有効な範囲)およびそれが参加するすべての他の合意または契約を遵守し、継続して履行するように促すべきである。

第 7.02節検査それは.Listcoは、その子会社が過渡期間内に会社、その関連会社及びそのそれぞれの代表に合理的なアクセス権限を提供するように促すべきであり、そして合理的な事前通知の下で、 はListcoグループ会社の帳簿、納税申告書、記録、財産と適切な高級管理者と従業員にアクセスし、そして商業上の 合理的に努力して会社、その関連会社及びそのそれぞれの代表にすべての財務と運営データ及びListcoグループ会社の事務に関連する他の情報を提供し、すべての場合、会社或いはその任意の関連会社或いは代表 は取引目的のために合理的に要求する可能性がある。(X)本 プロトコル交渉または取引に関連する任意の情報に加えて、(Y)開示を禁止する法律が適用されるか、または(Z)Listco法律顧問の提案の下で、弁護士顧客特権または他の不開示特権の喪失を招くことになる(Listcoは、前述の(Y)または(Z)に記載された任意の情報を禁止または危険にならない方法で商業的に 合理的な努力を使用することを前提とする)。

7.03節Listco公開届出それは.本契約の日から取引終了までの間、Listcoは連邦証券法の要求に基づいて、米国証券取引委員会に連邦証券法に規定されているすべての報告または情報をアメリカ証券取引委員会に提出し、その他の方法ですべての重要な面で連邦証券法に規定されているその報告義務を遵守しなければならない。

7.04節Listcoリストそれは.上場日から終値まで、上場会社は商業上合理的な努力をし、上場会社の普通株が引き続きナスダックに上場することを確保すべきである。

第7.05節上場企業取締役会構成それは.各上場企業はすべての合理的に必要な措置を講じて、上場会社の取締役会が取引終了直前と後に5(5)名の取締役からなることを確保すべきであり、その中の4(4)名の取締役は当社が取引終了前に書面で指定しなければならず、その中の少なくとも2人は“ナスダック”第5605(C)(2)(A)条(“合意した上場企業取締役会構成”)の独立性要求に適合しなければならない。ただし、条件は、(A)会社が指定した人員のうち少なくとも2名の (2)上記の要求に適合し、他の方面でListco取締役会に勤務する資格がある；(B)会社が指定した各人員はListco取締役会でサービスすることに同意する；(C)取締役または当社が指定した者がListco取締役会の職務を脱退または辞任した場合、死亡、障害、告発され、不正行為を犯したり、有罪判決を受けたり、または法律や政府の命令を適用されてListcoの取締役として禁止された場合、Listcoは本条項7.05に違反していると見なすべきではなく、(D)取締役または当社が指定した者がListcoのすべてのメンバーに適用されるListco政策をListcoを含む道徳基準の遵守に同意することを拒否した場合、Listcoは本7.05条に違反したとみなされてはならない。

第 節7.06合併子それは.上場会社は本合意日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(A)合併付属会社を設立し、合併付属会社の署名及び上場会社及び当社会社を交付することを手配しなければならない；及び(B)本会社に(I)合併付属会社の取締役会が通過した決議案及び(Ii)合併付属会社の唯一の株主である上場会社が通過した決議案の写しを提供し、すべての場合に本協定及びその他の各取引協定及び取引(合併を含む)を正式に承認する。

第八条
共同条約

第8.01節努力改善.

(A)当社、Listcoおよび合併子会社は、政府当局によって提出された、または政府当局からの任意の要求、照会、行動、または他の手続きについて、(I)勤勉かつ迅速に弁護し、取引規定または強制実行可能な任意の適用法律について任意の必要な承認、承認および同意を得るために商業的に合理的な努力を行い、任意の政府当局が取引について提出する可能性のある任意の反対意見を解決し、(Ii)これらの事項の弁護において互いに十分に協力する必要がある。法律で禁止されていない範囲内で、当社は直ちにListcoに提供しなければならず、Listcoおよび合併子会社は、その当事者またはその任意の関連会社が任意の政府機関から受信した取引に関連する任意の通知または通信のコピーを迅速に当社に提供しなければならず、各当事者は、他の当事者の弁護士が事前に検討する機会があることを許可しなければならず、各当事者は、その当事者またはその関連会社が任意の政府当局に提出した取引に関する任意の書面通信に対する弁護士の意見を誠実に考慮しなければならない。法律で禁止されていない範囲内で、当社はListcoおよびその弁護士に機会を提供することに同意し、Listcoは、合理的な事前通知の下で、実際に実行可能な範囲内で、自らまたは電話でそのような当事者またはその任意の関連会社に参加することに同意し、Listcoは、任意の政府当局との間の関係または取引に関連する任意の実質的な会議または議論を代表することに同意する。

(B)過渡期間内に、Listco、Listcoの任意の子会社またはそのそれぞれの代表(ListcoまたはListcoの任意の子会社の代表の身分)または(会社の場合)本プロトコル、任意の他の取引プロトコル、またはそれに関連する任意の事項(総称して“取引訴訟”と呼ぶ)の任意の株主要求または他の株主手続き(派生クレームを含む)を知った後、 の間に速やかに書面で他方に通知しなければならない。当社の任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の代表 (当社又は当社の任意の付属会社の代表として)。Listcoと会社はそれぞれ(I)適時に他方に任意の取引訴訟を通報し、(Ii)他方に任意のこのような取引訴訟の抗弁、和解と妥協に参加させる機会を与え、そして任意のこのような取引訴訟の抗弁、和解と妥協について他方と合理的な協力を行い、(Iii)このような取引訴訟に関するもう一方の提案を心から考慮する。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社(またはその任意の代表)または当社(またはその任意の代表)は、いずれの場合も、他方の事前書面による同意なしに提起された任意の取引訴訟について和解または妥協を達成してはならない(無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない)。

(C)各当事者は、他の各当事者と協力し、すべての適切なbr行動をとるか、または促進し、適用法律または他の方法によって必要、適切または適切なすべてのことをとるか、または他の方法で第(Br)条に規定された条件を満たし、取引を完了し、取引を発効させなければならない。

第8.02節F-4表；委託書；初期上場申請.

(A)表 F-4；予備上場申請

(I)本契約締結後、上場会社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても10(10)週間以内)に、当社の協力と協力の下で、1部の委託書及びその他の当社を合理的に満足させる委託書(当該委託書及びその任意の改訂又は補充書類、略称“委託書”)を作成し、表 F-4で収録し、上場会社特別総会に関する委託書を上場会社全株主に郵送しなければならない。F-4表では、Listcoはまた、Listco組織文書、ケイマン諸島会社法(改正された)および米国証券取引委員会およびナスダックの規則および条例によって要求される合併および分立に関する財務および他の情報を米国証券取引委員会に提出する。当社はその合理的な最大の努力を尽くしてListco及びその代表にそれ自身、その子会社、高級管理者、取締役、マネージャー、株主と他の株主に関するすべての情報、及びF-4表が合理的に必要或いは合理的に要求する可能性のある他の事項に関する情報 を提供し、ListcoをListcoのF-4表中の会社の業務と運営に関連する部分の起草に協力すべきである。F-4表を作成すると同時に、上場会社は当社の協力と協力の下で、ナスダックに当該等の取引に関連する予備上場申請を作成し、手配しなければならない(この申請は任意の改訂或いは補充申請とともに、“初上場申請”と呼ばれる)。上場会社と合併付属会社はすべて合理的なbrの最大の努力を尽くして、上場会社の株主或いはナスダックに郵送するF-4表、初期上場申請及びその他のすべての材料はすべての重要な方面で適用法律に符合させるべきである。会社と上場会社はすべてその合理的なbrの最大の努力を尽くして、直ちにナスダックの初期上場申請に対する任意の意見に応答しなければならない。 ナスダック或いはその従業員の任意の意見、又はナスダック(状況に応じて)又はナスダック従業員が提出した初期上場申請の修正又は補充の要求を受けた後、上場企業は迅速(いずれにも1営業日以内)に会社に通知し、上場企業とその代表との間のすべての通信コピーを会社に提供しなければならない。 一方，ナスダックとそのスタッフ.ナスダックに初歩的な上場申請或いは郵送依頼書(或いはその任意の改訂或いは補充)を提出する前に、ナスダックがこれについて提出した任意の意見に答える前に、上場会社(I)は当社に一定の合理的な時間を与えて、このような文書或いは応答を審査及びコメントし、及び(Ii) は当社が誠実に提出したすべての合理的な増減或いは変更提案を誠実に考慮すべきである。

(Ii)上場会社、合併付属会社及び当社は、それ自体及びそのそれぞれの連属会社又は代表の同意について、上場会社、合併付属会社又は当社(状況に応じて)が提供または提供する任意の資料 は、F-4表に参照または組み入れ、初期上場申請または提出または米国証券取引委員会またはナスダックに提出される任意の他の文書を参照または格納するための重大な事実の不真実な陳述を含まない。または、陳述を行う場合に応じて、必要な陳述または陳述を行うために記載されなければならない任意の重要な事実を見落としても、誤解されることはない提供, しかし、(X)会社は、br表F-4、予備上場申請、または提出されたまたは提出された、または米国証券取引委員会またはナスダックに提出される任意の他の文書、および(Y)上場企業または合併付属会社が、どの会社またはその代表によって提供される資料についても、いかなる陳述、保証、契約、または合意を行うために、いかなる保証人またはその代表によって提供される資料についても、いかなる陳述、保証、契約、または合意を行うことができない。

(Iii)発効時間前の任意の時間に、上場企業又は当社(何者に適用されるかに応じて)が、当社、上場会社、合併付属会社又はそのそれぞれの高級社員又は取締役に関連する任意の事件又は状況を発見した場合は、F-4表の修正案又は補足書類、初期上場申請又は上場会社株主に郵送された任意の他の材料に記載しなければならず、この書類が重大な事実の不真実な陳述又は陳述漏れを含まないように、これらの声明がなされた状況に応じて、誤ったものではなく、締約国は速やかに他の当事者に通知しなければならない。その後、上場会社、当社及び連結子会社は、F-4表、初期上場申請又はその他の記述又は訂正等の情報の材料を直ちに協力して作成し、提出しなければならない。F-4表、初期上場申請又は当該等の他の材料(場合によって決まる)が、重大な事実の不真実な陳述又は陳述の漏れを陳述するために必要な重大な事実をもはや含まないようにし、陳述の状況によって、誤解が生じず、法律の要求の範囲内で、上場企業の株主にこの改訂または補充を発表する。しかし、 Listcoまたは当社(場合に応じて)が本8.02節に従って受信した任意の情報は、棄権または他の方法でそのような情報を開示する側がなされたまたは達成された任意の陳述、保証または合意に影響を与えるとみなされてはならず、これらの情報は、添付表の変更、追加、または修正とみなされてはならない。

(Iv)会社はその商業上の合理的な努力を尽くし、ListcoにListcoに初歩的な上場申請 を提出することに協力し、そしてListcoとその代表にそれ自身、その付属会社、高級管理者、 取締役、マネージャー、株主及びその他の株式所有者に関するすべての資料、及び合理的な需要或いは当該などの初回上場申請に関連するその他の事項に関する資料を提供し、Listcoがこの初回上場申請書の中で本会社の業務及び運営に関連する部分を作成することに協力しなければならない。

(b) Listco 特別株主総会それは.Listcoは合理的で実行可能な場合にできるだけ早くすべきであるが、どうしても終了日の5(Br)営業日より遅くない(Listcoはすでに8.02(A)(I)節に従ってListco株主に依頼書を送信したことを前提とする)， は(I)でListco株主の承認を得て、(I)Listco株主の承認を得るためにListco株主総会(“Listco特別株主総会”)を開催し、記録日付を作成し、すべての場合、Listco組織文書と適用法律に基づいて、(Ii)取引を完了するためにbr社が合理的に要求する他の提案を採択または承認し、(Iii)ナスダック(またはそのそれぞれの職員)が必要とする任意の他の提案を採択または承認すること、および(Iv)関連および習慣的な手続きおよび行政事項。Listcoはその商業上の合理的な努力を尽くして、Listco特別株主総会でListco株主の承認と許可を獲得し、適用された 法律に基づいてできるだけ早く代理人を募集して、Listco株主の承認と許可を求めることを含む。本プロトコルに逆の規定があっても，ListcoはListco特別株主総会を延期または延期する権利があるが，(X)適用法を遵守するためには，以下の場合に限られる.(Y)Listco取締役会が表F-4に対して適用される任意の補充または修正がListco株主に開示されることを誠実に決定し、Listco株主特別総会の前にListco株主にこの補充または修正を迅速に配布して、Listco株主がその補充または改訂に含まれる開示を考慮するために十分な時間があることを保証する。あるいは (Z)Listco特別株主総会の最初に手配された時間(表F-4で述べたように)， が十分なListco普通株(自分，仮想または委託代表)がListco特別株主総会で業務を処理するために必要な定足数を構成していなければ，しかし、当社の事前に書面で同意されておらず(このような同意は無理に抑留されてはならない、延期されてはならない)、ListcoはListco会議(法的要求を適用するいかなる延期や延期も含まない)を変更する権利があるだけであり、Listco特別株主総会はListco特別株主総会が予定されている開催日 の後の14(14)営業日(法律規定を適用するいかなる延期または延期も含まない)を延期することができず、終了日の3(3)営業日前に開催されてはならない。また、(Y)または(Br)(Z)条項に基づいて延期または休会する場合、上場会社特別株主総会は、当該条項に記載された事項が解決された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く再開しなければならない。Listco依頼書はListco株主がListco特別株主総会で提出したすべての提案を承認するListco取締役会の提案を含むべきであり、Listcoと会社の双方の書面の同意なしに、この提案を撤回、修正或いは変更してはならない。

第8.03節D&O賠償と保険.

(A) からおよび終了後、Listcoは、任意の訴訟に関連する任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、 クレーム、損害または責任について、終了前または前に存在または発生した事項 によって発生またはそれに関連する任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または責任について、現職および前任者ListcoおよびListco高級職員(“補償を受ける側”)に対して賠償し、損害を受けないようにしなければならない。最大限に、Listcoは、適用法律と本協定の日に発効した組織覚書や定款や他の組織文書に基づいて、これらのD&Oが補償された側への賠償を許可される。取引が完了した後、Listcoは慣例形式でListcoのすべての現役員と前任取締役 (当該取締役要求の範囲内で)取締役賠償協定を維持し、この協定の規定、或いはその組織定款の大綱と定款細則或いは他の組織文書が規定されることを確保し、その中に列挙された条項と条件に基づいて、Listcoは本第8.03項に基づいて賠償を要求する任意の訴訟最終処分の前に、取締役が提出した要求に基づいて、直ちにすべての費用を推進しなければならない。取締役が前金の返済を承諾した後、最終的に当該賠償協定、Listcoの組織文書又は適用法律に基づいて、当該取締役が賠償を受ける権利がないと決定した場合、当該取締役は、任意のこのような行動に関連する費用及び支出(合理的な弁護士費及び調査費用を含む)により、そのような行動に係る費用及び支出を決定する。

(B)締め切り前に、上場企業は、1つ以上の役員及び上級管理者責任がキャンセルできない分割払い保険書を取得しなければならない。締め切り又は以前に発生したイベントは、本契約及び取引に関連するイベントを含むか、又はしない場合は、会社が締め切り後に会社が自費で更新しなければならない。締め切り前または前に会社役員または上級管理職を担当するすべての人員(“D&Oテール政策”)に適用されます。 会社は締め切り後に全面的に有効なD&Oテール政策を維持しなければなりません。

Listcoまたはその相続人または譲受人が と合併または合併し、またはそのような合併または合併の継続または存続会社または実体ではない場合、または を譲渡するか、またはその全部またはほとんどの財産と資産を誰かに譲渡する場合、各場合、Listcoは、その子会社に適切な準備を確保させ、Listcoの相続人と譲受人に本8.03節で規定された 義務を継承させることを確保し、 を確保しなければならない。

(D)D&O補償者の同意なしに、任意のD&O補償者に悪影響を与えるために、本条項8.03節を実質的に終了または修正してはならない。

第8.04節企業承認

(A)当社は、F-4表および当社の任意の他の会社の許可(適用される取締役会および/または株主決議案を含む)を初めて提出または提出する前に、すべての取引協定およびその義務を署名および履行するために必要または適切な任意の他の会社の許可を取得および上場企業に提出しなければならない。

第 8.05節排他性.

(A)過渡期間内に、会社は、その代表および子会社に直接または間接的に(I)開始、br}要求または奨励(機密または非公開情報を提供することを含む)を構成してはならない、または会社またはその子会社に関連する任意の合併、業務合併または他の同様の取引をもたらす任意の照会、提案または要約(機密または非公開情報を提供することを含む)、(B)取引と相互排他的または排他的な任意の合併、業務合併または他の同様の取引(“代替取引提案”)、(Ii)は、任意の議論に参加または参加してはならない。任意の第三者と任意の代替取引提案について交渉または取引するか、または任意の代替取引提案を反映する任意の合意または文書(秘密協定、意図書、条項説明書、意図書、または他の合意または文書を含む)をもたらす任意の合意を達成するか、または(Iii)任意の代替取引提案を反映する任意の合意または文書を交付する。ただし、本協定と他の取引協定との署名、交付及び履行、並びに取引の完了は、本8.05(A)条に違反するとみなされてはならない。当社は、当社またはその任意の代表または付属会社が代替取引提案に関する任意の要約または通信を受信した場合、当社は直ちにListcoに通知し、その条項と実質内容を迅速にListcoに詳細に伝達し、会社は を要求し、その代表と子会社に任意の個人または団体(Listcoおよびその代表を除く)との代替取引提案に関する任意の既存の交渉または討論を停止させるべきであることに同意する。

(B)過渡期間内に、Listcoは、その代表および子会社に直接または間接的に(I)の開始、 の要求または奨励(機密または非公開情報を提供することを含む)を構成してはならず、またはListcoグループ会社の任意の合併、商業合併または他の類似の取引に関連する任意のクエリ、提案または要約をもたらすことができず、これらの取引は、取引を排除するか、または取引との相互排他(“Listcoの代わりに取引提案”)を排除し、(Ii)任意の議論に参加または参加する。任意の第三者と任意の代替Listco取引提案について交渉または取引するか、または をもたらす任意のこのような代替Listco取引提案、または(Iii)任意の合意を締結するか、または任意の代替Listco取引提案に関連する任意のプロトコルまたは文書(秘密プロトコル、趣意書、条項説明書、意図書、指示的提案または他のプロトコルまたは文書を含む) ；しかし、本プロトコルと他の取引プロトコルの署名、交付と履行および取引の完了は本8.05(B)条に違反しているとみなされてはならない。Listcoは、Listcoあるいはその任意の代表或いは子会社がListco代替取引提案に関する任意の要約やコミュニケーションを受けた場合、Listcoは直ちに会社に通知することに同意し、迅速かつ合理的に会社に条項とその実質を伝達することに同意し、Listcoはその代表と子会社を促すべきである。Listcoの代わりに任意の交渉または任意の個人または団体(会社およびその代表を除く)との交渉 を停止する。

第 8.06節税務事項.

(A)Listco、当社、および合併付属会社の各 は、(I)それぞれの商業的に合理的な努力を尽くして、合併が資格に適合するように努力しなければならず、そして は、その任意の関連会社または付属会社が、その知っている限り合理的に取引が計画に適合する税務待遇を阻止または阻害する行動をとることに同意しなければならない。規則第1313(A)節で指摘された“決定”には別の規定があるほか、上場会社、当社及び合併子会社はすべて所期の税務処理及び直前の一言報告に基づいて合併を報告しなければならない(すべての納税表の準備及び提出を含む)。すべての当事者は、徴収しようとしている税収待遇に対する他のすべての政府当局に直ちに異議を通知することに同意する。双方は互いに協力し、それぞれの税務弁護士と協力し、合併を“規則”第368(A)条に示す“再編”とみなす税務処理を記録し、支持しなければならない。

(B)本プロトコル及び取引に関するすべての 譲渡、印鑑、伝票、販売、使用、登録、付加価値税及びその他の類似税料は、適用法律に規定されている責任者が負担する。

(C)当事者が(それぞれの関連者に)他方が合理的な要求を提出した場合には、関連納税申告書の提出及び任意の監査又は税務手続について十分な協力を与える。このような協力は、(他方の要求に応じて)任意の税務プログラムまたは監査 に合理的に関連する記録および情報を提供(複製する権利がある)を保持し、従業員が双方の便利な基礎の上で本プロトコル項目の下で提供される任意の材料について補足情報および解釈を提供することを含むべきである。

第8.07節秘密保持.

(A)各当事者が同意し、移行期間内および移行期間が満了した後3(3)年内に、各当事者は、それぞれの代表を促進しなければならない：(I)当該当事者またはその代表に開示された任意の他の当事者の機密情報を厳密に秘密にし、開示側の事前書面の同意なしに、このような秘密情報をいかなる目的にも使用しないが、本合意または任意の他の取引協定によって規定される取引の評価、交渉および完了に関連する場合を除く。本プロトコルまたは本プロトコルの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれを実行する権利(総称して“許可の目的”と呼ぶ)は、直接的または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者にいかなる秘密情報を提供することもできないが、各当事者は、その関連者およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、br}パートナー、専門コンサルタント、投資家、および許可された譲受方に任意の秘密情報を開示することができ、それぞれの場合、任意の許可されたbr目的のためにのみ、そのような人員に適切な守秘義務を有する。または(Ii)は法律の要件が適用される範囲内にある。一方またはその任意の代表が過渡期間内および移行期間が満了した後3(3)年内に任意の他の当事者の任意の機密情報の開示を法的に要求された場合、締約国は、法的に許容される範囲内でマント者に直ちに書面通知を出さなければならず、その要求を通知して、マント者またはその代表が保護令または他の救済措置を求めることができ、費用は開示者によって負担され、任意の場合、これは、法律要求が提供する機密情報部分のみを提供し、商業的に合理的な を尽くして、秘密待遇が与えられる保証を得るために努力すべきである。上記の規定にもかかわらず、各当事者およびその代表は、連邦証券法、米国証券取引委員会職員、またはナスダック規則によって要求される範囲内で任意およびすべての機密情報を開示することを許可されなければならない。

(B)以下の当事者の同意を事前に得られていない場合、任意の当事者またはその任意の関連会社は、本プロトコルまたは取引または前述のいずれかの事項について任意の公開公告または任意の公開通信を行ってはならない

(I)( Listcoまたはその任意の関連会社が当該等の公告または通信を提案する場合)当社；

(Ii)(会社またはその任意の関連会社がそのような公告またはコミュニケーションを提案する場合)Listco(無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならないことに同意する)Listcoまたはそのような公告または他のコミュニケーションを要求する法律が適用される場合を除いて、Listcoまたは会社(場合によっては)Listcoまたは会社は、公告または発行前に、そのような公告またはコミュニケーションを他方と調整するために合理的な最善を尽くさなければならない。しかし、各締約国およびその関連者は、それぞれの業務の正常な過程において、その関連側、代表および限られたパートナーまたは投資家に、本プロトコルのbrの地位および条項(価格条項を含む)および取引を開示することができ、これらの受信者がこのような情報を厳格に秘密にする義務がある限り、前記規定は、任意の第三者の同意を求めるか、または第(Br)8.01節に規定された任意の政府機関との必要なコミュニケーションを禁止してはならない。

(C)本プロトコルに署名した後，Listcoと会社はただちに双方が合意した共同プレスリリースを発行し，本プロトコルに署名することを宣言すべきである.取引が終了する前に、会社は1部のニュース原稿を準備して、取引完了を宣言しなければならず、その形式と実質は事前にListcoの許可を得なければならず、許可は無理に抑留され、条件を付加したり、 (“終了ニュース原稿”)されてはならない。閉幕後、会社は閉幕プレスリリースを発表する。

第br}8.08節退職事務処理それは.Listcoは，双方が合意したデッドライン，発効時間の直後に分離を完了するか，以降の日付で分離を完了するために必要なすべての行動をとることを促すべきである.分離が完了した後、付表5.25で述べた以外に、Listco和尚保存実体はSpinCoに関連するものや何の義務も責任を負わず、まだ存在している実体以外のいかなる子会社やListcoとも関連していない。過渡期間内に、分割の放棄、改訂、終了或いはその他の重大な決定 は分割終了後にListcoに影響を与える可能性があり、Listco取締役会が決定すべきである。

第9条
義務の条件

第9.01節各当事者の義務に関する条件それは.双方の完了、br、または合併完了を招く義務は、以下の条件を達成した後の満足状況に依存し、すべての当事者は、以下のいずれか1つまたは複数の条件を書面で放棄することができる

(a) 故意 は省略する.

(b) Listco 株主承認それは.取引協定及び行う予定の取引はすでに上場会社の株主の許可を得なければならず、委託書に掲載されている上場会社が完成した後のM&A協定及びその他の関連提案の採択は十分な効力と効力を維持しなければならない。

(c) 会社の株主承認それは.取引契約及び行う予定の取引はすべて当社の株主の承認を得なければならず、十分な効力と効力を維持しなければならない。

(d) ナスダック上場申請それは.(I)Listcoは引き続きナスダックに上場すべきであり、(Ii)初の上場申請はすでにナスダックの承認を得なければならず、及び(Iii)取引を完了した後、Listcoは任意の適用されたナスダックの初期上場要求を満たすが、疑問を免れるために、当社は最初の公開発行或いは本プロトコルが考慮していない他の 行動を行う義務がなく、それによって当社は累計500，000ドルを超えるコスト或いは支出を発生させ、いかなる2024年のナスダック初期上場株式標準を満たすことを促進する。上場証券基準または純収益基準の時価。

(e) 分離取引 取引それは.終了を除いて，各当事者が分離義務を達成するすべての条件は満たされなければならず，SpinCoの推定値と分離基盤となる資産が含まれるべきである。

第9.02節上場企業及び連結子会社義務の付加条件それは. ListcoとMerge Subが完了するか、または統合を完了させる義務は、以下の各追加条件が完了した後の満足状況に依存し、いずれか1つまたは複数の条件は、Listcoによって書面で放棄することができる(法律適用によって許容される範囲内) ：

(A) と保証を述べる.

(I)4.01節(会社法人組織機構)， 4.02節(付属会社)、4.03節(適切に許可する)、4.07節( 子会社の資本化)、第4.18条(仲介人手数料)及び第4.24条(会社の株主の地位)(総称して“指定された陳述”と呼ばれる)締め切りは、その時点で行われたように、様々な態様で真実でなければならない(このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、この場合、より早い日付およびより早い日付までは真実であるべきである)。

(Ii)第4条に記載されている会社の各項の陳述及び保証(指定陳述及び第4.06節に記載された陳述及び保証を除く)、締め切りは、その時点で行われたように真実で正しくなければならない(このような陳述及び保証がより早い日付に明示的に関連していない限り、この場合、より早い日付及びその以前までの日付が真実であり正しいものでなければならない)、いずれの場合も、このような陳述及び保証がそのように真実かつ正確でない場合には、 は単独で又は統合されたものではない。そして合理的に実質的な悪影響を与えないことが予想される。

(Iii)4.06節(大文字である)すべての側面で真実で正しいべきであり、 は除外されます極小の締め切りまでの不正確な点は、まるでその時に起こったようだ。

(b) 協定 と条約それは.本契約では当社が成約の日またはそれまでに履行するチノと合意はすべての実質的な面で履行されなければなりません。

(c) 将校証明書 それは.当社はListcoに締め切りの証明書を渡し，9.02(A)節と9.02(B)節で規定された条件を満たしていることを示すべきである.

(d) 実質的な悪影響はないそれは.本合意の日から，持続的かつ未治癒の実質的な悪影響は発生しない。

(e) 良好な信用 それは.会社は、期限前5(5)日前に上場企業及び合併子会社に会社及びその子会社の良好な信用証明書(又は当該司法管区に適用される類似文書)を発行し、締め切り前の5(5)日よりも遅くないことを証明し、当該証明書は、会社及びその子会社のそれぞれの政府主管部門及び締め切り時に会社及びその子会社が外国会社又は他の実体として業務を行う資格を有する他の管轄区域に提供されなければならない。いずれの場合も、これらの管轄区域内で一般的に良好な信頼性証明書または同様の文書 を得ることができる。

(f) 法律顧問の意見 それは.当社はすでにListcoとMerge Subに正式に署名した法律意見書のコピーを提出し、ListcoとMerge Subに提出し、締め切りを明記し、当社の英領バージン諸島弁護士Harney Westwood&Riegels及び当社の香港弁護士Stephenson Harwood(香港の法律登録による成立或いは他の方式で構成された実体)を明記し、そのフォーマットと実質内容はそれぞれListcoとMerger Subを合理的に満足させなければならない。

(g) 財務コンサルタントの意見です高力国際(香港)有限公司(“財務顧問”)は上場企業取締役会に を提出し、(各種の制限と仮定の規定の下で)財務的観点から(YOOVの株式価値が250，000，000ドル以上の結論に基づいている)ことを表明し、合意転換された上場企業の株式総数は上場企業株主に対して公平であることを表明しなければならない。

(h) ロックプロトコル それは.会社の販売禁止者はすべて上場企業に完全に署名した販売禁止協定を交付しなければならない。

(i) 監査された財務諸表。当社はすでに上場会社に当社及びその付属会社が2023年3月31日及び2022年3月31日までの監査総合貸借対照表、2023年3月31日及び2022年3月31日までの関連監査総合経営表、株主権益及び現金流量変動表(2023年3月31日までの監査済み総合貸借対照表及び2023年3月31日現在の監査総合経営表、株主権益及び現金流量変動表)、及び付表 4.09(D)に記載されている以外、監査された2023年国際財務報告基準財務諸表は、上場会社取締役会が適宜決定した監査されていない2023年度財務諸表と重大な差が存在してはならない。

第9.03節会社義務の付加条件それは.企業の完成または合併完了に至る義務は、以下の各追加条件が完了した後の満足状況に依存し、会社は書面(法律の許容範囲内で)のいずれか1つまたは複数の条件を免除することができる

(A) と保証を述べる.

(I)第V条に含まれる各陳述及び保証(第 第5.01節に含まれる陳述及び保証を除く)(企業組織)、5.02節(適切に許可する)、5.06節(議事録料)と 5.10節(大文字である)締め切り時に行われるように、締め切り時に行われるように、(このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連していない限り、その場合、より早い日付およびより早い日付までは、実際および正しいでなければ)、いずれの場合も、そのような陳述および保証が、そのような真実および正しい ではなく、個別または全体的に正しいものではなく、締め切り時には真で正しくなければならない(“重要性”、“br}の重大な悪影響、リスト減値効果、またはその中で規定されている任意の類似制限が適用されるべきである)。また，Listcoの減価効果があることは合理的には期待されない.

(Ii)5.01節(企業組織)、5.02節(適切に許可する)， 5.06節(議事録料)、および(B)および(D)第5.10節(大文字である(X)すなわち、(X)は、“重要性”、“重大な悪影響”、“上場企業の減価効果”または任意の同様の制限の制限を受けず、すべての面で真実かつ正確でなければならず、(Y)“重要性”、“重大な悪影響”、“上場企業減価効果”または任意の同様の制限を受けず、すべての実質的な側面において真実かつ正しいものとしなければならない。締め切りまで(陳述および保証がより早い日付に明示的に関連していない限り、より早い日付およびより早い日付に正確に誤りなくなければならない)。

(Iii)5.10節(A)，(C)，(E)，(F)および(G)項(大文字である)はすべて正しいですが、含まれていません極小の締め切りまでの不正確な点は、まるでその時に起こったようだ。

(b) 協定 と条約それは.本協定における上場会社及び合併子会社は、取引が終了するか又は前に履行されることになるチノ及び合意は、すべての実質的な面で履行されなければならない。

(c) Listco 取締役会構成それは.Listco取締役会の構成は完全に合意されたListco取締役会構成に適合しなければならない。

(d) Listco 終値後のM&Aそれは.“上場企業の終値後のM&A協定”が正式に採択され、発効された。

(e) 将校証明書 それは.ListcoはすでにListcoの高級管理者が署名し、締め切りを明記した証明書を会社に渡し、9.03(A)節から9.03(D)節までの規定条件を満たしていることを証明しなければならない。

(f) Listco減価の影響なし それは.本協定の締結日から、傍受減値の影響は何も発生しない。

(g) ケイマン諸島と英領バージン諸島の弁護士の意見Listcoはすでに当社にCampbells、Listcoのケイマン諸島と英領バージン諸島の弁護士が締め切りに当社に提出した正式に署名した法律意見書のコピーを提出し、そのフォーマットと実質内容は当社を合理的に満足させるべきである。

(h) ロックプロトコルとサポートプロトコル それは.Listco大株主は、全面的に署名されたロック協定とサポート協定を会社に提出しなければならない。

(i) D&O 政策当社はすでに当社をかなり満足させる証拠を受け取り、D&Oテール政策が取得されたことを証明しました。

(j) 関連プロトコル を終了する当社は当社が合理的に満足できる証拠を受け取り、表9.03(L)に記載されている関連先合意が終了したことを証明しています。

(k) 良好な資質証明書Listcoは締め切りの5(5)日前にListcoとその各付属会社の良好な信用証明書(あるいはそのような司法管轄区に適用される類似文書) Listcoとその各付属会社の適切な政府当局とそのそれぞれの組織司法管轄区、およびListcoとその各子会社が外国会社または他の実体として業務を行う資格がある各他の司法管轄区 を当社に提出しなければならず、それぞれの場合、そのような司法管轄区で一般的に良好な信用証明書または類似文書を得ることができる。

文章 X
終了

第 10.01節終了それは.本プロトコルは効率的に終了することができ、取引は取引終了前のいつでも放棄されることができるが、条件は以下のとおりである(任意の他の理由または任意の他の基礎で本プロトコルを終了してはならないことを理解して同意する)

(A)上場企業と当社とが共同で署名した書面協定

(B)当社又は上場会社が他方に書面通知(任意の有効な(I)法律又は(Ii)政府命令(疑問を免れるための仮制限令を除く)、(X)第(I)及び(Ii)項の場合は、永久禁止、禁止又はその他の方法での合併の完了を禁止し、及び(Y)第(Ii)条の場合、当該等の政府命令は最終的かつ控訴不可となっている

(C)Listcoによる会社への書面通知は、会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証またはチノまたは他の合意を違反または履行できなかった場合、違反または履行できない：(I)第9.01条または第9.02条に記載された条件を満たすことができず、(Ii)終了日 までに治癒できない、または(終了日前に治癒することができる場合、会社は30日前に治癒できない)Listcoがこのような違約または履行できなかった書面通知を受けてから 日目であるが、Listcoがその時点で本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、または他のプロトコルに深刻に違反している場合、Listcoは本プロトコル10.01(C)条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(D)会社の書面通知により、上場企業又は合併子会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、契約又はその他の合意を違反又は履行できなかった場合、(I)違反又は履行ができない場合は、第9.01条又は第9.03条に規定する条件を満たすことができず、(Ii)終了日前に治癒できない場合、又は が終了日前に治癒することができる場合。上場企業または合併子会社は、当該会社の違約または履行できなかった書面通知を受けてから30日以内に是正されなかった。しかし、会社が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたは他のプロトコルに深刻に違反した場合、本プロトコル第10.01(D)項に従って本プロトコル を終了する権利はない

(E)会社が会社の株主の承認を得られなかった場合、Listcoから会社に書面通知を行う

(F)Listcoが正式に開催されたListco特別株主総会(またはその延期または延期された株主総会で)投票時にListco株主の承認を得られなかった場合、会社がListcoに書面通知を行う

(G) 上場企業または当社から他方への書面通知(終了日または以前に完了していない場合) ；本プロトコルでは、“終了日”とは、本契約日後90(90)日を意味し、 条件は、夜11：59までである。(ニューヨーク時間)終了日において、第9.01節から第9.03節までに規定されるすべての条件(その条項または性質に応じて終了時に満たすべき条件を除く)は満たされているか、または放棄されており、 は、第9.01(D)節に規定された条件を除いて、終了日は、誰も行動することなく、本契約日の120日後まで自動的に延長されなければならない。また、Listcoと当社が書面で明確に約束すれば、終了日は本契約日の120日後まで延長することができる

また、 また、(A)Listcoまたは連結子会社が、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他のプロトコルを違反または履行できない場合、Listcoは、第10.01(E)項に従って本プロトコルを終了する権利がなく、 違反または不履行により、第9.01条または第9.03条に記載された条件を満たすことができない場合、及び(B) 会社が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約又はその他の合意を違反又は履行できない場合、会社は第10.01(F)項に従って本プロトコルを終了する権利がない。 本プロトコルに違反又は履行しないことは、第9.01(A)条又は第9.02条に規定する条件を満たすことができないことになる。

10.02節終了の効力それは.本条項の第 X条又は第11.14条に別の規定があることを除いて、本合意が第10.01条に従って終了した場合、本協定は直ちに無効であり、いかなる効力も有しておらず、いずれか一方又はその関連会社又はその関連会社の代表はいかなる責任も負わない。 のいずれか一方が終了前に発生したいかなる詐欺又は故意及び故意に本合意に違反した責任を除く。第8.07節の規定(秘密にする)， 本章10.02(終止的効果)、第10.03条(解約料と料金 )およびxi条項および前述の条項で言及された本プロトコルの任意の他の条項または条項 は、前述の条項を適切に実施するために保持される必要があり、 は、いずれの場合も本プロトコルの終了後も有効でなければならない。

10.03節終了料と費用.

(a) [保留されている]

(b) [保留されている]

(C)本プロトコルが第 第10.01(C)条または10.01(E)節によって終了した場合、会社はできるだけ早くListcoと連結子会社で実際に発生したすべての費用の90%(総額1，000，000ドル(または同値な他の通貨)を超えない)を電信為替でListcoに返済し、いずれの場合もListcoの要求に応じて30日以内にListcoを返済すべきであり、いずれの場合も同じ費用でListcoに1回以上返済する必要がないことは言うまでもない。

(D)いずれも認める：(I)本条項10.03に含まれるプロトコルは取引の構成要素であり，(Ii)本条項10.03によって任意の金額を支払うべきである場合に本プロトコルを終了することによる損害は不確定であり，正確に計算できないため，本条項10.03により支払うべき金額は罰金ではなく，違約金のような合理的な金額を構成し，Listcoが本プロトコルの交渉中に行った努力，かかる資源，放棄の機会を補償し，本プロトコルと取引完了の期待に基づいて，(Iii)本条項10.03に含まれるプロトコルがなければ，双方は に本プロトコルを締結しない.

(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，第10.03(C)項が適用された場合，第11.14項の規定により，Listco，その関連側とそのそれぞれの代表(“Listco側”)が任意の陳述や保証に違反して受けるいかなる損失も，Listco，その関連側とそのそれぞれの代表(総称して“Listco側”と呼ぶ)の唯一と排他的救済措置とすべきである.当社はいずれも、契約又は合意又は取引が完了しなかったために、当該等の取引合意又は予想取引に関するいかなるさらなる責任又は義務も負いません。

第十一条
その他

第11.01節は棄権する。 法律で許可されている範囲内で、本プロトコルに別途規定がある以外に、Listcoは、(A)当社の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができる、(B)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証または本プロトコルによって交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄することができ、および(C)適用法律の要件に適合する場合、当社は、本プロトコルまたは本プロトコルに適用されるいかなる条件の遵守を放棄することができる。発効時間の前の任意の時間において、当社は、法律によって許容される範囲内で、本合意に規定された に加えて、(A)任意の保証人が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B) 本プロトコルに記載されている任意の保証人の陳述および保証を放棄するか、または本合意に従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点；および(C)適用される法律の要件に適合する場合、任意の保証人は、本合意に適用される任意の合意または条件 の遵守を放棄する。このような延期または免除のいずれかの締約国の任意の合意は、当該締約国が署名した書面に規定されている場合にのみ有効である。本プロトコルに従って任意の権利を行使するいかなる遅延も、その権利の放棄を構成しない。

第11.02節通知。 各当事者間のすべての通知および他の通信は書面で送信され、正式に発行されたとみなされるべきである：(I)直接配達する場合、(Ii)書留または書留証明書を要求した米国郵便物を送った後に配達し、(br}前払い郵便料金、(Iii)フェデックスまたは他の国際的に公認されている隔夜配達サービスによる配達、または(Iv)通常営業時間内(または直前の営業日まで)に電子メールによる配達、住所は以下の通りである

(A) がListcoとMerge Subに到達すると，

ハノーバー広場17番地

ロンドンX 0 W 1 S 10億

宛先：イアン·フーン

メール：ian.huen@aptorumgroup.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社

950 3^研究開発大通り

19^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

宛先：ルイス·ドブマン、Esq.

メール：ltaubman@htflawyers.com

電話番号：917-512-0827

(B)当社であれば、

友利集団持株有限公司

Rykadan Capital Limited 19階

海浜路135号

池を見る

香港.香港

差出人：Wong凌燕フィリップ

メール：Phil@yoov.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

バーンズとサンブルク法律事務所

南子午街11号

インディアナポリス、四六二零四

差出人：麗美

メール：Naomi.kang@btlaw.com

電話：(317)231-7545

バーンズとサンブルク法律事務所

19番街南827号

930軒の部屋

テネシー州ナッシュビル、郵便番号：37203

差出人：ジェイ·ナイト

メール：jay.night@btlaw.com

電話：(615)621-6009

または当事者は、時々書面で指定された他の1つまたは複数のアドレスを有することができるが、(I)~(Iii)項に従って発行される任意の通知には、電子メール通知が添付されなければならない。上記の規定を限定することなく、任意の締約国は、本プロトコル項目の下で任意の通知、要求、指示、要求、ファイル、または他の通信を送信する他の方法(専人配信、宅急便、メッセンジャーサービス、通常のメールまたは電子メールを含む)を使用して、そのような通知、要求、指示、要求、ファイル、または他の通信が指定された受信者によって実際に受信されない限り、正式に発行されたとみなされてはならない。

第 11.03節の作業.他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方は本協定または本協定のいずれかの部分を譲渡してはならない.前述の規定を除いて、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。11.03節の条項に違反した譲渡試行はいずれも無効である初めから計算する.

第11.04節第3者の権利。本 合意に明示的または示唆されたいかなる内容も意図されていないし、当事者以外の誰にも本合意によって享受または 項の下の任意の権利または救済を与えると解釈されるべきではないが、前述の規定があるにもかかわらず、(A)取引が終了した場合、D&O受損者 は第8.03節の第三者受益者であり、強制的に実行することができ、(B)追加権のない第3者は11.15節および11.16節の第三者受益者であり、強制的に実行することができる。

第11.05節費用。 10.03節の規定により、本合意当事者は、その法律顧問、財務顧問、会計士のすべての費用(この方の“費用”)を含む本プロトコル及びその他の取引に関する費用を自ら負担しなければならない。

11.06節は 法律に適用される.本プロトコル及び本プロトコル又は取引に基づく、又は本プロトコル又は取引に関連するすべての訴訟又は訴訟原因は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであるが、以下の本プロトコルによる引き起こし又は本プロトコルに関連する事項はケイマン諸島の法律によって解釈、解釈及び管轄され、そして(A)ケイマン諸島の法律に適合しなければならず、双方はこれによってケイマン諸島裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない： 上場普通株の廃止、転換、発行及び配布。場合によっては、“ケイマン会社法”と(B)英領バージン諸島の法律で規定されている権利、双方はここで撤回できないように英領バージン諸島裁判所に提出された非排他的管轄権：合併、合併子会社の業務、財産と債務はまだ生存実体に帰属し、会社の株式の解約、転換、発行と分配、br“英領バージン諸島会社法”に規定されている権利。当社及び合併子会社取締役会の受託責任又はその他の職責及び当社及び合併子会社の内部事務。

11.07節の見出し； は内容に対応する.本プロトコルのタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの任意の条項の解釈または解釈に影響を与えるとみなされたり、影響を与えたりしてはならない。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。一方の当事者が実行した相手当事者の他の 当事者に電子メールで送信された弁護士は，前文の要求に適合していると見なすべきである.

11.08節に と展示品を列挙します。ここで参照するスケジュールと証拠物は，本プロトコルで完全に述べたように本プロトコルの一部である.本文に加えて、本プロトコルで言及されたすべての添付表および添付ファイルは、本プロトコルのこのような部分への参照とみなされるべきである。 締約国は、添付表において、本プロトコルの任意の章または添付表の任意の開示に関連しており、この開示が適用可能な他のすべての章または添付表のみについての開示 は、そのような開示の関連性が添付表中の開示表面上合理的で明らかな範囲内であるとみなされるべきである。添付表に記載されているいくつかの情報は参照のためにのみ使用される。いかなる情報の開示も、このような情報 が本プロトコルで行われた陳述および保証に関連して開示される必要があることを認めるものとみなされてはならず、重要性基準が確立されているとみなされてはならない。

11.09節の完全な プロトコル.本プロトコル(本プロトコルの添付表および添付ファイルと共に)および他の取引プロトコルは、当事者間の取引に関連する完全なプロトコルを構成し、いずれか一方またはそのそれぞれの子会社が書面または口頭プロトコルにかかわらず、取引に関連する任意の他のプロトコルを代替している可能性がある。

11.10節修正。 双方が書面に署名しない限り、本協定を修正することはできません。

第11.11節分割可能性。 本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は、完全な効力と効力を維持しなければならない。双方はまた、本プロトコルに含まれる任意の条項が本プロトコルに適用される法律が任意の態様で無効または実行不可能とみなされている場合、双方は、法律によって許容される最大範囲で本プロトコルの残りの条項を有効かつ実行可能にするために必要な行動をとるべきであることにも同意する。

第11.12節仲裁。 本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する論争、係争、分岐またはクレームは、本プロトコルの存在、有効性、解釈、履行、違約または終了、または本プロトコルによって引き起こされたまたは本プロトコルに関連する任意の非契約義務の論争を含み、香港国際仲裁センター(HKIAC)に提出して仲裁を行い、香港国際仲裁センター(HKIAC)が香港国際仲裁センター(HKIAC)が仲裁通知を提出する際に有効な仲裁規則に基づいて最終的に解決しなければならない。仲裁場所は香港でなければならない.三人の仲裁人がいるはずだ。仲裁手続きは英語で行われなければならない。この仲裁条項の法律は香港の法律を基準とする。疑問を生じることを免れるために、一方の当事者は、仲裁前の追加、強制令または他の衡平法救済を含む当該側の権利を維持するために必要な臨時措置を講じることを管轄権のある裁判所に請求し、第11.12項の仲裁協定に抵触または放棄したとみなされてはならない。

11.13節は陪審員による裁判を放棄する。双方はここで、任意の取引合意または取引に基づく任意の訴訟において陪審員裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。

11.14節公平な救済措置。双方が本協定または任意の他の合意の規定に従ってその義務を履行しない場合、または本合意の規定に違反したり、そのような条項に違反したりする場合には、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意する。双方は、(I)双方は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに違反することを防止するために、禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利があり、第10.01条に基づいて本プロトコルを効果的に終了する前に、本プロトコルの条項および規定を損害証明なしに具体的に実行する権利があり、これは、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに従って得られる権利を有する任意の他の救済措置の追加であり、(Ii)具体的な実行権は取引の構成要素であり、この権利はない。どちらもこの協定を締結しないだろう。すべての当事者は、それが主張しないことに同意し、各当事者は抗弁を放棄し、他の当事者は法的に十分な救済措置を持っているか、または任意の法律または平衡法において、特定の履行行為の奨励は適切な救済措置ではない。双方は、本合意への違反を防止するための禁止を求め、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの条項および条項のいずれかを具体的に実行するために、第11.14条に基づいて、そのような禁止に関連する任意の保証または他の保証を提供する必要はないことを認め、同意する。

11.15節には請求権がない. 本プロトコルは当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ実行され，本プロトコルや取引に関するクレームや訴訟理由は，本プロトコルや取引に関するクレームや訴訟理由に基づいて，当事者として明示的に指定されたエンティティのみに対してのみ，本稿で規定されている当該当事者に関する義務 のみである.(A)過去、現在または未来の取締役、役員、従業員、スポンサー、発起人、メンバー、パートナー、br}株主、任意の関連会社、代理、弁護士、コンサルタント代表または関連会社、および(B)取締役の過去、現在または未来の任意の役員、従業員、スポンサー、スポンサー、発起人、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理、弁護士、コンサルタント代表または関連会社 は、上記のいずれの内容に対してもいかなる責任も負わない(契約、侵害行為、および関連会社、代理、弁護士、コンサルタント代表または関連会社に限定される)一方(かつ、当該側が本合意で負担する義務に限定される)を除いて、(A)過去、現在または未来の任意の役員、従業員、スポンサー、スポンサー、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理、弁護士、コンサルタント代表または関連会社 は、上記のいずれに対しても責任を負わない本プロトコル項目の下のいずれか1つまたは複数の会社、上場企業および合併付属会社のいずれか1つまたは複数の陳述、保証、チノ、プロトコルまたは他の義務または責任、または本プロトコルまたは取引に基づいて、本プロトコルまたは取引によって生成された、またはそれに関連する任意のクレーム((A)または(B)項に記載の各者、“請求されていない者”、および総称して“無請求者”と呼ばれる)。

第11.16節は終了する。 本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、適用当事者が書面で別の約束を有する条項を損なうことなく、(I)本プロトコル又は一方が本プロトコルによって交付された任意の証明書に含まれるいずれか一方の陳述、保証、契約、義務又は他の合意を含む場合は、当該等の陳述、保証、契約、義務、合意及びその他の規定に違反することにより生じるいかなる権利も、閉鎖期間中に有効ではなく、(Ii)閉鎖の日から以後、詐欺以外に、このような非存続陳述、保証、契約、契約についていずれか一方に訴訟を提起してはならず、いずれか一方に訴訟を起こしてはならない。及び(Iii)これらのすべての陳述、保証、契約、義務及びその他の合意は、発効時間が満了したときに終了及び失効しなければならない(かつ、決済後に何の責任も負わない)。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに記載されている側は、その全部又は一部の明確な条項に従って、決済後に履行されるべき契約及び合意は、発効時間内に継続して履行されなければならないが、当該等の契約又は合意のうち、決済後に履行しなければならない部分に限定される。

第11.17条確認。各当事者が書面で別途合意した条項を適用することを損なうことなく、各当事者は(その本人を代表し、そのそれぞれの関連者とそのそれぞれの代表を代表する)ことを確認し、同意する：(A)第4条の陳述及び保証は、会社及びその子会社に対する唯一及び排他的な陳述及び保証を構成する。(B)第5条の陳述及び保証は、Listco及び合併子会社に関する唯一及び排他的な陳述及び保証を構成する。(C)上記(A)~(B)項に記載の陳述および保証を除いて、任意の一方または任意の他の人(請求権のないいずれかを含む)は、条件、適合性に関する任意の黙示保証または宣言を含む任意の一方(または任意の一方の子会社)について、または任意の他の明示的または黙示された陳述または保証を行っていない。締約国またはその子会社の任意の資産または取引の特定の目的または取引に対する適用性または適合性 および明示的または暗示的な任意の種類または性質のすべての他の陳述および保証((I)任意の情報に関する完全性または正確性、または任意の締約国またはそのそれぞれの関連会社または代表に提供または提供される任意の他の情報、文書または材料において、任意の締約国またはそのそれぞれの関連会社または代表の任意の他の情報、文書または材料に提供または提供されることを含む)、 は、プレゼンテーションまたは任意の他の形態の予期される取引を管理する。会議、電話会議、または任意の一方(またはいずれか一方の子会社)管理層との通信、および(Ii)任意の一方(またはその子会社)の将来または歴史的業務、br}のいずれか一方(またはその子会社)の財務状況、経営結果、見通し、資産または負債、または任意の一方またはその子会社の資産の品質、数量または状態について、当事者およびそのそれぞれの子会社およびすべての他の人(任意の締約国またはその子会社の代表および付属会社を含む)が明確に否定することを含む。 及び(D)のいずれか一方又はその任意の連属会社は、取引に関するいかなる陳述及び保証にも依存しないが、第4条における当社の陳述及び保証、並びに上場企業及び合併付属会社の第5条における陳述及び保証は除く。上記の規定は、任意の他の取引プロトコルに従って任意の他の当事者(または任意の他の取引プロトコルの任意の他の当事者)に対して、任意の他の取引プロトコルに従って享受される権利を制限するものではない。11.17節のいずれの規定も、詐欺の場合のいずれの責任も免除されない。

[次は署名ページです。]

双方は本協定の日から本協定と合併計画に正式に署名したことを証明します。

本協定の日から、双方は本協定と合併計画に正式に署名したことを証明した。

添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット

添付ファイルB

サポートプロトコルのフォーマット

B-1