アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国個人発行者報告

規則第13 a-16または15 d-16によると

1934年の証券取引法によると

2024年3月

依頼公文番号：001-38764

知臨集団有限公司

ハノーバー広場17番地

ロンドンW 1 S 10億イギリス

(主な行政事務室住所)

再選択マーク は、登録者が表20-Fまたは表格40-Fの表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるかどうかを表す

表格20-F表格40-F☐

合併する

二零二四年三月一日、ケイマン諸島の免除を受けた有限責任会社(“知臨集団”)知臨集団有限公司と知臨集団と英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社YOOV Group は合意及び合併計画を締結した(時々改正され、“合併協定”と呼ぶ)。合併協議はそれぞれ知臨グループ取締役会とYOOV取締役会(各取締役会、“取締役会”)の一致した可決を得た。もし合併協議が知臨集団と青年石油会社の株主の承認を得た後(他の成約条件はすでに合併協定によって満たされ、或いは免除された)、合併協議が行う予定の取引 (“終了日”及び“終了日”)を完了した後、知臨集団は英領バージン諸島の法律に基づいて完全資本付属会社(“合併付属会社”)を登録し、この付属会社は青年石油会社と合併及び青年石油会社に合併し、青年石油会社は知臨集団の全資本付属会社(総称して“合併”)として引き続き存在する。知臨グループが引けたとき はここでは“合併会社”と呼ばれる

取引完了後，YOOVは知臨グループの完全子会社となり，YOOV既存株主と既存会社株主はそれぞれ合併後の会社の約90%と10%の流通株を持つことになる.

YOOVについて

YOOVはビジネス人工知能(AI)と自動化プラットフォームであり，先進的なAI技術を応用することで業務運営の様々な側面を最適化し，従来の自動化を超えている.その全面的なツールと技術キットによって、YOOVは企業が運営を簡略化し、効率を向上させ、デジタル化の転換を推進できるようにした。YOOVはそのロボット過程自動化(RPA)プラットフォームと先進的な人工知能機能をシームレスに結合し、異なる業界会社の新興需要を満たすために各種の可能な解決策を提供した。数年来、YOOVはアジア太平洋地域で急速に発展し、異なる業界の垂直分野からの様々な規模の会社にサービスを提供してきた。 ‎

分離

合併については、知臨集団は2024年3月1日に分譲協定(“分割協定”、分譲協定の下で行う取引(br})を締結し、知臨集団、知臨集団治療有限会社(“ATL”)、br}及び女臣投資有限会社(“女臣”)が締結し、これにより、知臨集団はその遺留業務の資産及び負債を女臣投資有限会社に譲渡し、女臣は知臨集団からATL 100%の発行及び流通株を買収し、女臣が保有する知臨集団のいくつかの普通株を知臨集団に還元する。知臨グループはATLのすべての発行済みおよび発行済み株を持ち，ATLは分割プロトコル添付ファイルAに列挙された業務資産および負債を持つ.分離と合併を本稿では“擬議取引”と呼ぶ

合併注意事項

提案取引が完了した後、知臨グループの現有株主と青年石油現有株主はそれぞれ合併後の会社の約10%と90%の流通株を持つことが予想される。

知臨グループはYOOVの株主に額面0.00001ドルのA類普通株(“A類普通株”)と額面0.00001ドルのB類普通株(“B類普通株”)を発行することに同意した。今回の合併で発行された知臨グループ普通株総数は、知臨グループが完全に希釈した株式総数に“株式交換割合”を乗じたものとなる。 株式交換割合は、知臨グループが発行したA類流通株とB類普通株の9倍をYOOV完全希釈後の株式総数で割ったものである。

Facewell International Limited(“YOOV主要株主”)およびYOOVが異なる意見の 株主が保有する株式を除いて，YOOVが1株当たり発行した 普通株は，1(1)に株式交換比率を乗じた知臨集団の有効発行，配当金および評価不可税に相当するA類普通株と引き換えにログアウトする.

大株主は大株主が保有している1株当たり発行済み普通株を解約し、知臨集団の有効発行、十分な配当金及び評価不可能なB類普通株と交換し、数は1(1)に株式交換比率を乗じることに等しい。

青年石油会社の1株当たり発行されたbr償還可能な転換可能優先株とAシリーズ普通株はログアウトし、知臨集団が有効に発行した確定配当金と非評価普通株の数が1(1)に換算比率に等しいと交換し、知臨集団が発行する普通株種別はこの等持者(S)の双方の書面協議によって決定される。

統合プロトコルにおける陳述と保証

他の事項に加えて、合併合意当事者の慣行陳述および保証は、(I)適切な許可、(Ii)衝突がない、(Iii)政府当局および同意、(Iv)資本化、(V)財務諸表および変化がない、(Vi)開示されていない負債、(Vii)訴訟および訴訟、(Viii)法律遵守、(Ix)契約および違約なし、(X)労働問題、(Xi)税務事務に適用される。(Xii)不動産、(Xiii)知的財産権、プライバシー、およびデータセキュリティ、(Xiv) 取引料、(Xv)関連者取引、(Xvi)提供された情報、(Xvii)保険、(Xviii)米国事業。合併協定の当事者たちの陳述と保証は取引終了後に無効になるだろう。

合併協定のチェーノ

商業チェーノの実行

合併協定は、双方が取引終了前にそれぞれ業務を経営する慣例的な契約を含み、合意を含み、いくつかの例外的な状況または他方が書面の同意を有することを除いて、正常なbr過程で業務と運営を展開し、商業的に合理的な努力で、それぞれの業務組織と業務パートナーの営業権または他の第三者関係を維持し、維持し、現在の上級管理者および鍵となる従業員のサービスを維持する。

検査する

合併協定は、関係各方面が帳簿、納税申告書、記録、財産と適切な高級職員と従業員を閲覧する権利があり、その商業上の合理的な努力を利用して、関係各方面、その関連会社及びそのそれぞれの代表にすべての財務と運営データ及び取引を行う予定の当事者に関する他の情報を提供する慣例契約を含む。

完全に努力する

合併協定は、商業的に合理的な努力を使用して、任意の適用法(その中で定義されているように)によって規定されているか、または任意の政府当局(例えば、その中で定義されている)によって提案されることができる任意の必要な承認、承認またはbrの同意を得ること、および任意の政府当局が取引に対して提起する可能性のある任意の反対意見を解決するための慣例契約を含む。

委託書及び初上場申請

合併協定には、表F-4の知臨グループ株主特別総会及びナスダック証券取引所への予備上場申請(“初上場申請”)に関する登録声明に記載されている双方の作成依頼書(“委託書”)から までの慣例チェーノが含まれている。各当事者は委託書を作成し，委託書を知臨グループの株主に配布するとともに，ナスダックに初上場申請を提出するとともに，適用法律の遵守を維持しなければならない。

排他性

合併プロトコルは、任意の構成、または任意の合併、企業合併、または他の同様の取引をもたらすことに関する双方の照会、提案、または要約に関する慣例的な契約を含み、これらの取引は、brを排除するか、または取引と相互排他的である。

税務の件

合併協定は、合併が資格に適合し、かつ同意しない、許可されていない、またはその任意の関連会社または子会社を引き起こすことに関する、商業的に合理的な努力を使用して、合併協定によって規定される予期される税金待遇に適合する提案された取引を合理的に阻止または阻害する可能性がある任意の行動をとることに関する双方の慣例的な契約を含む。

秘密と公開性

合併プロトコルには、合併プロトコルにおいて定義された任意の機密情報を厳密に秘密にすることに同意する慣例に関する双方の契約が含まれており、移行期間、合併合意日から合併プロトコルの完了または終了までの早い者までの間(“移行期間”)、およびその後3(3)の年内に開示される任意の秘密情報を含む。各当事者は、そのような情報を任意の目的に使用してはならないが、合併協定または任意の他の取引プロトコルで概説された取引の評価、交渉、および実行に直接関連する目的は除外される。また、事前書面の同意なしに、双方は、許可の目的または法律の適用のための要求がない限り、いかなる第三者にも秘密情報を開示してはならない。一方またはその代表に秘密情報の開示が法的義務がある場合、彼らは迅速に暴露者に通知し、法的要求の部分のみを提供し、秘密を確保するために合理的な努力をしなければならない。しかし、各当事者は、連邦証券法、米国証券取引委員会職員、またはナスダック規則の要求に従って秘密情報を開示することができる。

別居取引

合併協定には、期限、発効時間の後、または双方が合意したより後の日に分離を完了させるために、知臨集団が必要な行動を取るための双方の慣例的なチノが含まれている。

合併完了の条件

双方(または場合によっては、一方)の合併完了義務は、(I)合併合意要求に対する知臨グループおよびYOOV株主の承認を得ること、(Ii)ナスダックが初期上場申請を承認すること、(Iii)ATLの分離を完了すること、(Iv)知臨グループおよびbr}合併子会社に英領バージン諸島弁護士およびYOOV香港弁護士の法的意見を提供すること、を含む、いくつかの合併完了条件を満たすか、または放棄することに依存する。(V)知臨グループのケイマン諸島弁護士及び合併付属会社の英領バージン諸島弁護士は青年石油会社に法律意見を提出し、(Vi)高力国際(香港)有限公司は、合併対価(A類普通株及びB類普通株総数は青年石油会社株主に発行される)が財務的観点から(青年石油会社の株式価値が250，000，000ドル以上の結論に基づく)公平であると意見を提出した(各種資格及び仮定規制を受ける)。(Vii) 2023年3月31日現在、2023年3月31日及び2022年3月31日までのYOOV及びその子会社の監査財務諸表が国際財務報告基準に基づいて作成された2023年3月31日現在、2023年3月31日及び2022年3月31日までの年度に関する監査総合経営報告書、株主権益変動表及びキャッシュフロー表を用いることができるか否かは、知臨グループ全権適宜決定されたYOOVが知臨グループに提出された同期未監査財務諸表と実質的な差はない。(Vii) 知臨グループの大株主は、包括的に署名されたロック協定および支援プロトコルを交付し、青年石油の取締役および高級管理者、および合併後の会社の5%以上の流通株を有する青年石油の株主は、署名されたロック協定の全てを交付する。

合併協定を中止する

合併協定は、(I)知臨集団とYOOVとの共通書面協定、(Ii)任意の法律または政府命令が永久的に制限され、合併不正の法的障害を永久的に制限し、禁止または禁止することができる場合によって終了することができ、その命令が最終的かつ控訴できない限り、(Iii)いずれか一方がその陳述、保証または契約に違反し、(Br)合意に記載された条件制限を受け、(Iv)いずれか一方が株主の承認を得ることができない。(V)終了日までに取引が完了していない場合、プロトコルに概説された特定の条件および延期により、(Vi)またはプロトコルは無効であるが、秘密、停止料、および費用に関する保留条項は除外される。

終了時には，YOOVは知臨グループと連結子会社が実際に発生したすべての費用の90%を取引することを提案したが， 1，000，000ドルを超えない.不可抗力 または合併プロトコル第10.01(A)，10.01(B)または10.01(D)条によって終了しない限り，集団の要求は30日以内に速やかに支払われることを知らなければならない.

分割プロトコルの陳述と保証

分割協定には、(I)能力および実行可能性、(Ii)コンプライアンス、(Iii)投資購入、(Iv)負債、(V)価格証券の購入、(Vi)組織および信用、(Vii)権威および実行可能性、(Viii)株式所有権および(Ix)合併協定における陳述 が、各当事者に適用される一般的な陳述および保証が記載されている。

分割プロトコルの義務とチノ

分割協定には、各当事者に適用される次の義務およびチノに関する合意当事者が記載されている

別居終了の前提条件

分立の終了は統合の終了と同時に行わなければならないか，双方が共通して合意した遅い日に行わなければならない.分割プロトコル“は、各当事者に適用される以下の条件を含む終了プロトコル当事者の前提条件を含む

分割協定を中止する

分割プロトコルは、知臨集団、女真、およびATLの双方が書面で終了したとき、またはそれまでの任意の時間に終了することができる。分割プロトコル が本プロトコルの規定に従って終了すると、そのプロトコルは完全に無効となり、さらなる効力および効力を有さなくなり、その側に必要な費用を支払う以外に、いずれの当事者もいかなる責任または義務も負担しなくなる。

販売禁止協定

女真，青瓦台取締役および高級職員，および青瓦台実益が知臨集団の5%以上の流通株を持つ株主(それぞれ“販売禁止側”と呼び，総称して“販売禁止側”と呼ぶ)は，閉市直前に知臨グループといくつかの販売禁止協定 (“販売禁止協定”)を締結することに同意した。

“禁売期間協定”によると，販売禁止者のそれぞれが販売禁止期間の制限を受けることに同意し，禁売期間は締め切りから，(I) 第(180)項の早いものに締め切る^{これは…。}成約翌日または(Ii)知臨集団が独立第三者と清算、合併、株式交換またはその他の類似取引を完了し、知臨集団の全株主がその保有する知臨集団の株式を現金、証券または他の財産と交換する権利がある(“販売禁止期間”) この期間内に、彼などは禁売期間に記載された特定の の場合を除いて、直接または間接的に売却、譲渡、またはその保有する知臨集団株式を処分することができない。

支持協定

二零二四年三月一日、知臨集団、YOOV及び女臣は、ある支持協定(“支持協定”)を締結し、これにより、女臣は、合併及び分割及び本明細書で述べた又はF-4表を用いた委託書に記載されている任意の他の取引に賛成票を投じることに同意した。

提案取引に関するリスク

提案する取引に関する重大なリスクは多く，以下にあげるリスク要因が含まれている.

提案された取引 は何らかの条件を満たさなければならないが，これらの条件はタイムリーに満たされない可能性がある.

合併協定及び分割協定が行う予定の取引は知臨グループ株主及び分割協議株主の承認、ナスダック承認と提案取引と関連して発行された知臨グループA類及びB類普通株上場、ナスダック承認合併後の会社のナスダック初上場、及び合併協定及び分割協定に記載されているその他の条件は必ず符合或いは免除された方が提案取引を完成することができる。これらの条件は統合プロトコルで述べ，本報告のタイトルは “取引を完了する条件”の節で述べる.知臨集団とYOOVはすべての条件が満たされるか 放棄することを保証することはできない.条件が満たされていない場合や放棄された場合，アドバイスの取引は発生または延期されず，知臨集団とYOOV はそれぞれアドバイス取引の一部またはすべての期待利益を失う可能性がある.

もし が提案した取引を完了できなければ，YOOVや知臨グループがタイトルのように反対側に停止費を支払う可能性がある“合併協定を中止するこの報告書にあります。知臨グループの支払い終了費用はその財務状況に重大な不利な影響を与える可能性があり、取引終了は知臨グループA類とB類普通株の市場価格に重大な不利な影響を与え、そしてその将来の業務と運営に不利な影響を与える可能性がある。

知臨集団とYOOV 持分所有者は，提案取引によって経験した持分希釈に見合った利益を提案取引から得ることができない可能性がある.

知臨グループ は取引予想のすべての戦略と財務収益を実現できない可能性がある。また， という利点が最終的に実現されると延期される可能性がある.合併後の会社が現在提案取引から期待されているすべての戦略と財務利益 を実現できない場合、知臨グループ株主とYOOV株主のそれぞれの会社における所有権権益は、いかなる相応の利益も得ることなく、または合併会社のみが現在提案取引から期待されている戦略および財務利益の一部を実現することができる。

知臨グループA類とB類普通株の市場価格も提案された取引によって下落する可能性があり、原因は多くの が含まれている

合併後、知臨集団A類とB類普通株の市場価格は合併により下落する可能性がある。

知臨グループA類とB類普通株の市場価格は、提案された取引によって下落する可能性があり、多くの原因がある

合併後の会社の所有権と投票権権益は、それぞれの会社の現在の所有権や投票権に比べて、合併後の会社の所有権や投票権権益が減少し、合併後の会社の経営陣への影響力も減少する。

提案された取引が完了すれば、知臨グループの現在の株主の合併後の会社の持株比率は、提案取引前のそれぞれの会社での持ち株比率よりも低くなる。したがって，知臨グループ株主 は全体として，提案取引後の合併後の会社の経営陣や政策への影響力が提案取引前の よりも低くなる.

合併後の会社は、証券または債務を発行することによって、または許可または他の戦略的手配によって追加資本を調達する必要がある可能性があり、これは、合併後の会社の株主持分が希釈されること、または合併後の会社の運営を制限し、またはその所有権に影響を与える可能性がある。

合併後の会社は現在計画されているより早く多くの資金を集める必要があるかもしれない。もし知臨グループまたはYOOVのうちの1人または双方が取引終了時に持っている現金が双方の現在の予想よりも少ない場合、合併後の会社は予想よりも早く追加資本を調達する必要があるかもしれない。合併後の会社は、必要に応じて追加融資を受けることができない場合や、優遇条項で追加融資を受けることができない可能性がある。合併後の会社が株式証券を発行することで追加資本を調達する場合、この発行は、合併後の会社の株主所有権が著しく希釈する可能性があり、任意の新しい持分証券の条項は、合併後の会社のA類およびB類普通株よりも優先する可能性がある。合併後の会社が達成したどの債務融資も、その運営を制限する契約に関連する可能性がある。また、合併後の会社が許可、協力、または他の戦略的手配によってより多くの資金を調達する場合、合併後の会社の一部の技術および独自の権利を放棄する必要がある場合があり、または合併後の会社に不利な条項でライセンスを付与する必要がある場合があります。

このような制限条項は合併後の会社が必要な時に追加資本を調達することを阻止または阻止するかもしれない。合併後の会社は必要に応じて速やかに資金を調達できず、その財務状況や合併後の会社の業務戦略を実行する能力にマイナス影響を与え、合併後の会社は経営を継続できない可能性がある。

提案取引の保留期間には，統合プロトコルの制限 により，知臨グループや友利が他方と業務統合を行うことができない可能性があり，彼などのそれぞれの業務に悪影響を与える可能性がある.

合併協定中の契約 は、知臨グループとYOOVの買収を妨げるが、受託責任に関するいくつかの例外的な場合を除いて ，または提案取引が完了する前に非正常業務過程における他の取引を完了する能力を有する。 したがって、提案取引が完了しなかった場合、双方はその間にライバルに対する劣勢にある可能性がある。 また、合併協定が発効している間、各当事者は通常、合併、資産売却、資産の売却など、特定の特殊取引を誘致、開始、奨励、または行うことが禁止されている。または、任意の第三者の通常のトラフィックフロー以外の他の業務と統合されているが、受託責任に関連するいくつかの例外は除外される。このような取引はその当事者の株主に有利になる可能性がある。

前向きに陳述する

本報告には，米国連邦証券法が指す“前向き陳述” が含まれている。“予想”、“見積もり”、“プロジェクト”、“予算”、“予測”、“予想”、“予定”、“計画”、“可能”、“すべき”、“信じる”、“予測”、“潜在”、“継続”などの語、および同様の表現は、このような前向き表現を識別することを目的としている。これらの展望性陳述は重大なリスクと不確定性に関連し、実際の結果と期待結果が大きく異なることを招く可能性があるので、あなたはこれらの展望性 陳述に依存して未来の事件の予測としてはいけない。これらの展望的陳述と差異を招く可能性のある要素は、未来の業績に対する知臨グループとYOOVの期待、合併の期待収益を認識する能力、提案取引に関連するコスト、提案取引の成約条件に対する満足度、提案取引完了の時間、世界経済状況、地政学的事件と監督管理の変化、およびアメリカ証券取引委員会が時々報告する他のリスクと不確定性を含むが、これらに限定されない。上記の要素リストは排他的ではない.これらおよび他のリスク要因に関するより多くの情報 は、知臨グループが最近米国証券取引委員会に提出した文書に含まれ、F−4テーブルおよび上記取引が提出される他の文書に含まれる。知臨グループ、合併子会社またはYOOVまたは本明細書に記載された取引または他の事項に関連し、知臨グループまたはそれを代表して行動する任意の者に属するすべての後続の書面および口頭前向き声明 は、上述した慎重宣言の全てに明確に適合している。読者に敬意を表し、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。これらの陳述は発表日の情報だけを代表する。合併子会社知臨グループおよびYOOVは、その予想される任意の変化または任意のそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、任意の前向き陳述を公開する任意の更新または修正の義務または約束を負担または負担しない。

イベントの参加者を募集する

アメリカ証券取引委員会規則によると、知臨グループ及び知臨グループ及びそのそれぞれの役員、幹部及びその他の管理層メンバーと従業員は知臨グループの株主を求める依頼書 に参加すると見なすことができる。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録声明から、YOOVおよび知臨グループの上級管理者および取締役に関するより詳細な情報を得ることができ、これらの情報は、米国証券取引委員会に提出する際にも提案取引に関する依頼書/募集説明書 に含まれる。これらのファイルは，以下のソースから無料で取得できる.

非招待性

本報告は、株主総会通知でもなく、いかなる証券又は提案の取引についても委託書、同意又は許可の通知を求めるものでもなく、知臨集団又はYOOV証券の購入の要約を構成しても、いかなる州又は司法管轄区でもいかなる種類の証券を売却することもなく、当該州又は司法管区のいずれの州又は管轄区においても、このような要約は、当該州又は司法管轄区の証券法に基づいて登録又は販売される前に不正である。株式募集説明書が改正された“1933年証券法”第10節の要求に適合しない限り、証券要約を提出してはならない。

取引に関する他の情報 とどこでそれを見つけることができますか

提案された取引については， 知臨グループは米国証券取引委員会にF-4表登録説明書を提出し，その株主に株主総会通知と他の関連文書 を郵送する.知臨グループの投資家及び証券所持者は表F-4及びその改訂本を読むことを提案し、知臨グループが本稿で述べた取引を承認するために開催した株主総会は代表委任代表の通告とその修正案を募集し、株主への通告には取引及び取引参加側に関する重要な資料が掲載されるからである。株主宛の通知は知臨グループの株主 に郵送され，記録日は取引に対する投票と決定される.株主はまた、通知のコピーを無料で得ることができ、取得すると、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで取得することができ、または17 Hanover Square、London W 1 S 10億、UK ，受信者：Ian Huenに要求を送信することができる。

これらの証券に関する登録声明 は米国証券取引委員会に届出されるが，まだ発効していない。登録声明が発効するまで、これらの証券は販売してはならず、購入要約を受け入れてはならない。本表格6-Kは、売却要約を構成したり、購入要約を求めたりしてはならず、いずれの州又は司法管轄区でもこのような証券を売却してはならず、これらの州又は司法管轄区では、このような要約、招待又は売却は、いずれの州又は司法管轄区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に不正である。F−4フォームにおける知臨グループの登録宣言コピーが提供されると、米国証券取引委員会のウェブサイトで見ることができる。

財務諸表と証拠品です。

展示品です。

下記の展示品を同封します。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。

日付：2024年3月6日