EX-19.1

本インサイダー取引政策(以下、“政策”と略す)は、Arcturus Treateutics Holdings Inc.(例えば、子会社、“当社”を含む)の証券取引及び当社及び当社と取引又は業務を行う会社の重大な機密情報の処理について指導を提供する。当社取締役会がこの政策を採用したのは、(I)その会社の証券を取引すること、または(Ii)その情報に基づいて取引される可能性のある他の人に重大な非公開情報を提供することを禁止する米国連邦、州、外国証券法の遵守を促進するためである。

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重大な非公開情報を受け入れるか、または得ることができる会社コンサルタントおよび独立請負業者

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当社が本ポリシーの制約を受けた重要な非公開情報として指定された他の任意の人を受信またはアクセスする。

本政策は、当社の普通株、普通株を購入するオプション、または当社が発行する可能性のある任意の他のタイプの証券を含む当社証券(本政策では総称して“会社証券”と呼ぶ)の取引に適用され、優先株、変換可能債券および引受権証、当社証券に関連する取引所取引のコールオプションまたはコールオプションまたはスワップなど、当社が発行しない派生証券を含む。この政策によって制限された取引には、会社の証券の購入、販売、贈呈が含まれる。

本政策に拘束された者は、会社に関する情報を秘密にし、重大な非公開情報を有する場合には会社証券取引に参加しない道徳的かつ法的義務がある。この政策に拘束された者は不正取引に従事してはならず，不正取引を回避しなければならない。

すべての人は、彼/彼女または彼らが本政策に従うことを保証し、その取引が本政策によって制限されている任意の家族または制御されたエンティティが本政策にも遵守することを保証する責任がある。すべての場合、個人が非公有材料の責任を持っているかどうかを決定する

情報はその個人の所有であり、会社、コンプライアンス官、または任意の他の従業員または取締役が本政策(または他の政策)に従って取った任意の行動は、いかなる方法でも法的相談を構成しないまたは

適用された証券法により、個人が責任を負うことを免れる。あなたは、本政策または適用される証券法によって禁止されている任意の行為によって、以下のように“違反結果”により詳細に説明されているように、会社の厳しい法的処罰および懲戒処分を受ける可能性があります

本政策については、会社の首席法務官が“コンプライアンス官”を務めるべきである。コンプライアンス官はこの政策の管理を担当しなければならない。会社首席法務官が欠席した場合には、会社首席コンプライアンス官(又は会社首席法務官が欠席する前に指定された他の会社上級管理者)は、当該欠席中に本政策の“コンプライアンス官”を担当しなければならない。コンプライアンス関係者のすべての決定と解釈は最終決定であり、これ以上の審査を受けない。

会社証券です。取締役、会社役員、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者(または本政策またはコンプライアンス官が、本政策の制約を受けている任意の他の人として指定されている)は、会社に関連する重大な非公開情報を知っていれば、直接または間接的に家族または他の個人またはエンティティを介してはならない

本政策が“会社計画下の取引”および“規則10 b 5-1計画”の項の下で別途規定されていない限り、会社の証券取引に従事する

社内の従業員に重要な非公開情報を開示するか、または家族、友人、ビジネスパートナー、投資家、および専門家コンサルティング会社を含むが、これらに限定されないが、そのような開示が会社の関連情報を保護または許可することに関する会社の政策に従って行われない限り、会社以外の他の人に重要な非公開情報を開示する

第三者の証券です。また、当社の方針は、取締役、当社の上級管理者、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者(または本政策の制約を受けた任意の他の人として指定されている)が、自社の業務往来のある他の会社(1)との重大な非公開情報、例えば、当社の流通業者、サプライヤー、顧客およびサプライヤー、または(2)当社との潜在的な取引または業務関係に関連しており、情報が公開されるまで、または大きな意味を持たなくなるまで、当該会社との取引または業務関係を知ることである。

守秘義務。当社に関連するすべての人は、重要な非公開情報を含む当社の機密情報を保護する責任があります。当社に関する非公開情報は当社の財産であり、不正にこのような情報を開示することはできません。

したがって、このような情報は、以下に説明するように、許可されていない第三者と共有されてはならない、家族、家族、および制御されたエンティティを含む厳格に保護されなければならない。会社の任意の役員、取締役、または従業員が株式アナリストのような社外の任意の問い合わせを受け、重要である可能性のある非公開情報(特に財務結果および/または予測)の提供を要求する場合、問い合わせは、会社投資家関係政策の規定に基づいて、最高経営責任者または最高財務官および他の適切な会社幹部に渡されなければならない。

限られた例外。ここに特に明記されない限り、この政策に例外はない。独立した理由(例えば、緊急支出のための資金調達が必要)または少額取引のために、必要または合理的な取引が本政策の範囲内ではない可能性がある。証券法は何も認めない

会社が最高行為基準を守る名声を守るためには、筋の軽減を避けなければならないし、いずれにしても、不当な取引を避けなければならない。

材料情報。理性的な投資家が情報が証券の購入，保有，売却の決定に重要であると考えるならば，情報は“重要”と考えられる.予測可能な情報は

ある会社の株価に影響を与えるのは、積極的であっても消極的であっても、実質的とみなされるべきである。評価の重要性には明確な基準がない；逆に、重要性はすべての事実と状況の評価に基づいており、法執行当局によって事後的に評価されることが多い。すべてのカテゴリの材料情報を定義することは不可能であるが、一般に材料とみなされるいくつかの情報の例は以下のとおりである

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先に発表された利益指針を変更するか、利益誘導を一時停止することを決定した

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監査人を交換したり、監査人の報告書に依存しなくなる可能性があります

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懸案または脅威が提起される重大な訴訟、またはそのような訴訟の解決

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データ漏洩などの重大なネットワークセキュリティイベント、または会社が運営する任意の他の重大な中断、またはその財産または資産の損失、潜在的損失、違反または不正アクセス、またはその施設内でもその情報技術インフラストラクチャを介しても；または

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会社証券または他の会社の証券取引に特定のイベントの制限を適用するか、またはこのような制限を延長または終了する。

上記のリストは例示的なものに過ぎず、重大な情報を生成する可能性のあるすべての場合の統合リストを提供することは意図されていない。

情報が公開されていると考えられるとき。一般に公開されていない情報は一般的に非公開情報とみなされる。この情報が一般に開示されていることを決定するためには、情報が広く伝播されていることを証明する必要があるかもしれない。情報がニュース通信社サービスによって開示されていれば、一般に広く普及していると考えられるであろう

米国証券取引委員会ウェブサイト上で入手可能な入手可能なニュース番組、広範に入手可能なニュースソースの発表、または米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と称する)に提出された公開開示文書。対照的に、情報が会社員のみに提供されたり、選定されたアナリスト、仲介人、機関投資家にのみ提供されたりする場合には、広く普及しているとはみなされない可能性がある。

情報が広く伝播されると、まだ投資公衆に情報を吸収するのに十分な時間を提供する必要がある。一般に，情報公開発表後の第2取引日以降，情報は完全に市場に吸収されると考えられるべきではない.ここで使用される用語“取引日”は、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)を意味し、または、会社の普通株が当時ナスダックで取引されていなかった場合、主要な全国証券取引所、自動見積システム、または他の取引市場を意味し、会社の普通株はその後、その市場に上場、オファーまたは取引を行う

取引する。ナスダックまたは他の主要な全国証券取引所、自動見積システム、または当社の普通株上場、見積または取引のための他の市場は、本明細書では“主要市場”と呼ばれる。例えば、当社が取引日の月曜日(すなわち開市後のいつでも)に先の重大非公開資料を公開公表すれば、その等の資料は市場に完全に吸収されず、公表後の第1取引日の第2取引日が終了したとき、すなわち水曜日に市が受信された場合(火曜日および水曜日を取引日とする)までは完全に吸収されない。しかし，当社が月曜日(取引日)に開市前に公表すれば，公表後の主要市場の第2日取引時間帯が終了する，すなわち火曜日に市が開催されるまで，関連資料は市場に完全に吸収されない(火曜日も取引日とする).このような状況はまれである可能性が高いが、具体的な状況に応じて、コンプライアンス関係者は、特定の重大な非公開情報を公開した後に、より長いまたは短い吸収期間を適用すべきであることを決定することができる。疑問を生じないためには，コンプライアンス主任が事前決済手続き(“付加プログラム”のタイトル下に述べるような)を受けることを指定した者は，本政策の条項に基づいてあらかじめコンプライアンス主任から取引決済を取得する前に，その家族や制御実体がどの会社の証券取引に従事するかを許可してはならず，上述したように，情報が市場に完全に吸収された後も同様である.

本政策は、当社のすべての取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、および独立請負者(または本政策によって拘束されている任意の他の人に指定されている)を除いて、あなたと一緒に住んでいるすべての家族(配偶者、子供、家出大学の子供、継子、孫子、両親、継親、祖父母、兄弟姉妹および婚姻)、あなたの家に住んでいる任意の他の人、およびあなたの家に住んでいませんが会社証券での取引は、あなたが指示または影響を受けたりコントロールされている任意の家族メンバーに適用されます。例えば、両親または子供は、会社の証券を取引する前にあなたに相談します(総称して“家族員”と呼ばれます)。あなたはこのような他の人たちの取引に責任がありますので、あなたは彼らに会社の証券を取引する前にあなたと協議する必要があることを認識させなければなりません。そしてあなたはこのような取引があなた自身の口座のためにあるように、本政策と適用された証券法律の目的に基づいてすべてのこのような取引を扱わなければなりません。しかしながら、本政策は、購入または売却決定があなたまたはあなたの家族によって制御され、影響を受けない、または関連する第三者によって行われる場合、家族メンバーの個人証券取引には適用されない。

あなたが影響したりコントロールしたりするエンティティの取引記録

本政策は、任意の会社、会社、共同企業または信託基金(総称して“制御エンティティ”と呼ばれる)を含む、あなたが影響または制御する任意のエンティティに適用され、本政策および適用される証券法律については、これらの制御されたエンティティの取引は、あなた自身のアカウントとみなされるべきである。

特に明記されていない限り、本政策は以下の取引には適用されない

株式オプション権。本政策は，会社の計画に基づいて獲得した従業員株式オプションの行使にも適用されず，個人がその計画に基づいて獲得した源泉徴収権の行使にも適用されない

源泉徴収税の要求を満たす選択権に基づいて会社に株を源泉徴収させることを選択した。しかしながら、本政策は、仲介人の協力であるキャッシュレス行使オプションの一部である任意の株式販売、またはオプション行の権利価格の支払いに必要な現金を生成することを目的とした任意の他の市販に適用される。

限定株式賞。本政策は、限定的な株式の帰属に適用されないか、またはその権利に応じて、任意の制限的な株式が帰属したときに、源泉徴収要件を満たすために株を抑留させる源泉徴収権を選択させる。しかし、この政策はどんな制限的な株の市場販売にも適用される。

401(K)計画。本政策は、企業401(K)計画中の会社証券(ある場合)の購入には適用されません。この購入は、あなたの賃金控除に応じて定期的にその計画に資金を提供することを選択したために生成されます。しかしながら、本政策は、401(K)計画に従って可能ないくつかの選択に適用され、もしあれば、(A)会社証券基金に割り当てられる定期的な資金供給の割合を増加または減少させることを選択することと、(B)計画内移行を行うことを選択することと、を含む

(C)ローンが会社の証券基金残高の一部または全部の清算をもたらす場合、401(K)計画口座からお金を借りることを選択し、(D)前払い融資が会社株式基金に融資収益を割り当てることにつながる場合、前払い計画融資を選択する。401(K)アカウントによる会社証券の売却もルール144によって制約されているため、関連会社は、必要に応じてフォーム144を提出することを確保すべきであることに留意されたい。

従業員の株購入計画。本政策は、会社員株式購入計画(ある場合)における会社証券購入には適用されません。この購入は、あなたが計画に参加する際に行った選択に基づいて定期的にその計画に資金を供給することによるものです。本政策は、計画一時金(ある場合)のために会社証券を購入する場合にも適用されません。適用される保険期間内に一括払いで参加することを前提としています。しかし、本政策は、本計画に基づいて購入した会社証券の販売(あれば)に適用されます。

他にも似たような取引。当社から当社証券を購入したり、当社証券を当社に売却したりする他のいかなる行為も本政策の制約を受けません。

当社は、本政策によって拘束された者が何らかの種類の取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不正行為が発生することを決定した。したがって、当社の政策は、本政策がカバーするいかなる人員も、以下のいかなる取引にも従事してはならないことである

空売りする。空売り会社証券(すなわち，売手が所有していない証券を売却する)は，売手の期待証券価値が低下することを証明する可能性があるため，市場にシグナルを発する可能性があり，売手が会社の将来性に自信を持っていないことを示している.また，空売りは売手が会社の業績改善を求める動機を低下させる可能性がある.このような理由で、会社の証券を空売りすることは禁止されている。また、改正された1934年“取引法”(以下、“取引法”と略す)第16条(C)条では、高級管理者や取締役が空売り活動に従事することを禁止している。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成される空売り取引は、以下の“ヘッジ保証取引”と題する段落によって管轄される。)

取引のオプションを公開する。公開取引オプションの期限が相対的に短いことを考慮すると、オプション取引は、取締役、役員、従業員、コンサルタント、または独立請負業者が重大な非公開情報に基づいて取引を行う印象を与える可能性があり、取締役、役員、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者の注意を短期業績に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性がある。したがって、本政策は、取引所または任意の他の組織的市場におけるコールオプション、コールオプション、または他の派生証券の取引を禁止する。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成されるオプションヘッドは、次項によって管轄される。)

ヘッジ取引。ヘッジまたは金銭化取引は、前払い可変長期、株式交換、為替、および取引所基金などの金融商品を使用することを含む、いくつかの可能なメカニズムによって達成することができる。このような取引は、取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、または独立した請負業者が、従業員福祉計画または他の方法で取得された会社証券を継続して保有することを可能にすることができるが、所有権の全てのリスクおよびリターンはない。このような状況が発生した場合、取締役、役員、従業員、コンサルタント、または独立請負業者は、会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。したがって、カバーされた人たちはそのような取引に参加することを禁止された。

保証金口座と質抵当証券。顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合は、保証金融資担保としての保証金口座内の証券は、取引先の同意なしに取引業者が販売することができる。

同様に、借り手が融資を滞納した場合、融資担保としての証券は、担保償還権を失った場合に売却される可能性がある。保証金販売又は償還販売が担保人が重大非公開情報を知っているか又は他の理由で会社証券の取引が許可されていない場合に発生する可能性があるため、保証人は保証金口座に会社証券を保有してはならない又は他の方法で会社証券を融資担保として担保してはならない。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成される会社証券質権は、上記のタイトルが“裁定取引”と呼ばれる段落によって管轄される)。

制限令を常備する。通常及び制限令(承認された慣行及び制限令を除く

ルール10 b 5-1計画は、以下に述べる)保証金口座を用いたインサイダー取引違反のようなリスクを増加させる。仲介人への長期指令では，購入や売却の時間を抑えることができないため，取締役，役員，従業員，コンサルタントや独立請負業者が重要な非公開情報を把握している場合には，仲介人が取引を実行する可能性がある.そのため、会社は保険者が会社の証券に対して常備注文や制限価格指令を出すことを禁止している。本ポリシーによって制約された者が、通常のコマンドまたは制限コマンドを使用しなければならないと判断した場合、コマンドは、短期コマンドに制限され、以下の“追加のプログラム”のタイトルの下で概説される制限およびプログラムに準拠すべきである。会社証券の指し値指令又は公開指令を購入又は売却する者は，重大な非公開情報を得た後，直ちにこのような指令を取り消す責任を負わなければならない。

会社は本政策の実行に協力し、重大な非公開情報を持った場合のインサイダー取引を禁止する法律の遵守を促進し、いかなる不正行為も避けるための追加的なプログラムを設立した。これらの付加プログラムは以下の個人にのみ適用される.

内部者と認定された予審手続き。当社の上級管理者や取締役、および当該等の者の家族メンバーや制御実体、およびコンプライアンス主任が指定した任意の他の者(総称して“内部者”と呼ぶ)は、コンプライアンス主任が事前に取引を承認する前に、会社証券のいかなる取引にも従事してはならない。事前審査を求める者は、契約官の要求の下で会社の予審表を得ることができるとみなされる。事前承認の請求は、取引の少なくとも2つの取引日の前にコンプライアンス関係者に提出されなければならない。コンプライアンス官は、事前承認を行う取引の提出を承認する義務はなく、その取引を許可しないことを決定することができる。もし人が事前承認と許可を求めて取引に従事しているが、このような事前承認を受けていない場合、彼または彼女は会社証券でのいかなる取引も避け、他の誰にも通知すべきではないという制限を避けるべきである。

事前承認の請求があった場合、請求者は、彼または彼女が会社に関する任意の重要な非公開情報を知っているかどうかを慎重に考慮しなければならない。請求人はまた、彼または彼女が過去6ヶ月以内に任意の非免除の“逆”取引を行ったか否かを説明し、適切な表4または表5で行われる取引を報告する準備をしなければならない。請求人はまた、米国証券取引委員会規則第144条の規定を遵守し、必要に応じて表144を提出する準備をしなければならない。

任意の事前決済された取引は、コンプライアンス主任が異なる期間を指定しない限り、コンプライアンス主任によって承認された予算表に示された期間内に完了しなければならない(通常、10取引日を超えない)。所定期間内に完了していない取引は、取引を行う前に再度事前クリアを行わなければならない。

四半期取引制限。各会計四半期終了前の14日に開始された“四半期制限期間”では、保険契約者は、会社が当該四半期の収益結果を公表した後の2日目の取引時間帯が終了するまで、会社証券に関する取引(本政策で規定されているものを除く)を行ってはならない。換言すれば、保証担当者は“窓口期間”内でのみ会社証券取引を行うことができ、この“窓口期”は当社が同四半期の利益業績を発表した後の第2の毎日取引期間終了後から次の財政四半期終了までの14暦日までとなる。なお、四半期業績に関する初歩的な指導意見は、一般に四半期制限期間を終了するには不十分である。

四半期制限期間の開始を説明するために、会社の第4四半期が米国東部時間12月31日夜11：59の直後に終了すれば、対応する四半期制限期間は東部時間12月17日午後11：59以降すぐに開始される。

ウインドウ期間の開始を説明するために、会社がディスクまたは棚卸し後にその収益実績を公開する場合、例えば、3月8日(月)の場合、ウインドウ期間は、3月10日(水)のメインボード市場の毎日取引時間帯の終値後に開始されるべきである。しかしながら、企業が上場前にその収益実績を公開している場合、例えば3月8日(月)には、ウィンドウ期間は、マザーボード市場の毎日の取引期間終了後に

上記のウインドウ期間開始前に必要な2つの取引日期間の計算は、すべての関連日を取引日と仮定し、“資料が公開されているとみなされる”というタイトルで述べた同様の方法で両取引日期間を計算する。

疑問を生じないように，コンプライアンス主任があらかじめ決済手続きを受けることを指定した者や，そのような人の家族や制御実体は，窓口期間内であっても，本政策の条項に基づいてコンプライアンス主任の取引の事前決済を事前に取得する前に，どの会社の証券取引にも従事してはならない。

非常に限られた場合には、四半期制限期間に制限された個人は、その四半期制限期間内に取引を許可されることができるが、コンプライアンス関係者が、その人は重大な非公開情報を知らないと結論することが前提である。四半期制限期間中の取引を希望する者は、会社証券に関する提案された取引の前に少なくとも2つの取引日にコンプライアンス当局者に連絡して承認を得なければならない。

イベントの制限期間に特定する.時々、会社にとって大きな意味を持つ事件が発生する可能性があり、少数の役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、独立請負業者だけが知っている。この事件が依然として重大かつ非公開である限り(“特定事件制限期間”)、コンプライアンス官によって指定された者は、会社証券取引に従事してはならない。また、会社の財務業績は特定の財政四半期に非常に重要である可能性があり、コンプライアンス官僚の判断によると、指定された者はさらに上記四半期制限期間前に会社証券取引に参加することを避けるべきである。この場合、コンプライアンス主任は、規制の原因を開示することなく、会社の証券を取引すべきではないことをこれらの人に通知することができる。特定イベント制限期間の存在や四半期制限期間の延長は会社全体に宣言されることはなく、他の誰にも伝えるべきではない。コンプライアンス関係者が特定のイベント制限期間により会社の証券取引に従事すべきでない者として指定されていなくても、重大な非公開情報を知って取引を行うべきではありません。特定の活動の制限期間内に、例外は与えられないだろう。

閉じた窓。社内では，重大な非公開情報がウインドウ期間内に広く知られるリスクがある可能性があり，コンプライアンス官はすべての保証人のウインドウ期間を閉じることを決定している.この場合、このウインドウ期間は四半期制限期間とみなされ、いかなる保証者も、コンプライアンス主任がそのウインドウ期間を開くことを決定するまで、当社の証券に関するいかなる取引も行ってはならない。

例外です。四半期取引制限および特定イベント取引制限は、上記の“会社計画下の取引”というタイトルで述べたように、本政策が適用されない取引には適用されない。また、事前決済、四半期取引制限、および特定イベント取引制限の要求は、“ルール10 b 5−1計画”というタイトルで述べたルール10 b 5−1計画に従って行われる取引には適用されない

取引法の下の10 b 5-1ルールは、10 b-5ルールでのインサイダー取引責任抗弁を提供する。この抗弁に依存する資格があるためには、本政策の制約を受けた人は、会社の証券取引のために規則10 b 5-1計画を作成しなければならず、この計画は、規則に規定されたいくつかの条件(規則10 b 5-1計画)を満たさなければならず、本保険証書添付ファイルに添付されている会社“規則10 b 5-1計画ガイドライン”に適合しなければならない

答え：その計画がルール10 b 5-1の要求を満たしていれば，その計画に参加した人が重大な非公開情報を知っていても，会社証券取引が発生する可能性がある.

本政策を遵守するためには，ルール10 b 5-1計画はコンプライアンス官の承認を得，ルール10 b 5-1と会社の“ルール10 b 5-1計画ガイドライン”の要求に適合しなければならない.一般に，ルール10 b 5-1プランは，プランに入った人が重大な非公開情報を知らないウインドウ期間内に入力しなければならない.一旦計画が通過すると、その人は、取引する証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならない。この計画は，取引の金額，定価，スケジュールをあらかじめ指定しておくか，あるいはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない.この計画には、取引開始前の静粛期が含まれていなければならない

終了日は、規則10 b 5-1計画通過後90日または米国証券取引委員会定期報告で会社の財務業績を開示した後の2取引日であり(ただし、いずれにしても、必要な安静期間は、規則10 b 5-1計画通過後120日を限度とする)、取締役または上級管理者以外の者については、規則10 b 5-1計画通過または修正後30日以内に終了する。誰もルール10 b 5−1の重複計画(いくつかの例外を除いて)に参加してはならず、任意の12ヶ月の間に1つの単一取引ルール10 b 5−1計画にしか参加できない。取締役および上級管理者は、(I)彼らがいかなる重要な非公開情報も知らないことを証明するために、そのルール10 b 5-1計画に陳述を含まなければならない。(Ii)彼らは、ルール10 b-5によって禁止された計画または計画の一部を回避するのではなく、誠実に計画を採用しなければならない。規則10 b 5-1計画に参加したすべての人たちはその計画に対して誠意を持って行動しなければならない。

任意のルール10 b 5-1プランは、ルール10 b 5-1プランに入る前に少なくとも5日間承認を提出しなければなりません。ルール10 b 5-1計画による取引は，これ以上の事前承認を必要としない.

本明細書には、任意の上級管理者または取締役、またはそのような者の家族または制御されたエンティティは、その人が有効なルール10 b 5-1計画中に任意の会社の証券取引を行ってはならないという逆の規定があるにもかかわらず、前述の規定は、2024年1月1日または後に採用または修正された規則10 b 5-1計画にのみ適用される。

本政策は引き続き会社証券取引に適用され，会社へのサービスを終了した後も同様である.個人がサービス終了時に重大な非公開情報を有する場合、その情報が公開されるか、または大きな意味を持たなくなるまで、その個人は会社証券の取引に従事してはならない。しかしながら、上記“付加プログラム”というタイトルで指定された決済前プログラムは、任意の四半期制限期間、特定イベント制限期間、またはサービス終了時に適用される他社が適用する取引制限が満了した後、会社証券に適用される取引を停止する。

連邦·州法は、重大な非公開情報を知っている場合に証券を売買したり、他の会社の証券取引に従事している人に重大な非公開情報を開示することを禁止している。米国証券取引委員会、米国弁護士、州法執行機関、外国司法管轄区の法執行機関は、インサイダー取引違反を積極的に追っている。インサイダー取引違反に対する処罰は厳しく、巨額の罰金と監禁が含まれる可能性がある。規制当局は、取引を行う個人や、取引他の人にインサイダー情報を漏らした個人に力を集中しているが、連邦証券法でも、会社や他の“統制者”が会社員のインサイダー取引を防ぐ合理的な措置を講じていなければ、責任を負う可能性があると規定している。

また、個人が本政策を守らないと解雇を含む会社から処罰を受ける可能性があり、従業員が本政策を守らないことが違法につながるかどうかにかかわらず。言うまでもなく、違法行為、さらには起訴に至らない米国証券取引委員会の調査でさえ、一人の名声を汚し、キャリアに取り返しのつかない損害を与える可能性がある。

米国国外で取引や取引に従事している人は、インサイダー取引や類似犯罪に関する法律が国によって異なることを意識すべきである。職員たちは所在国の法律を守らなければならない。しかし，本政策に拘束されているすべての者は，適用される現地の法的制限が少なくても，本政策を遵守しなければならない。現地の法律が本政策と衝突した場合は、コンプライアンス官に相談してください。

会社の行動準則によると、会社のすべての役員、高級管理者、従業員は、本政策に違反した行為をコンプライアンス官に報告する責任がある。この報告義務は、当社の証券取引におけるその家族メンバーおよび制御されたエンティティの任意の不適切な行為、および当社の機密情報および任意の重大な非公開情報の共有または乱用を含むものと広義に解釈されるべきである。

任意の提案取引における本政策または本政策の適用に疑問があれば、追加的なものを得ることができる

任意の第三者に開示する前に、会社の任意の幹部、取締役または従業員は、会社に関する任意の重大な非公開情報が公開されていないことを知っている場合は、そのような情報を開示する意図を直ちにコンプライアンス官に報告し、承認を得るか、または他の方法で会社の投資家関係政策に基づいて行動しなければならない。

この政策に拘束されたすべての人たちは、本政策に対する理解と遵守の意志を証明しなければならない。

私はその政策を読んで理解した。私はコンプライアンス官が政策に関する私のどんな質問にも答えることができるということを理解する。

本保険証書が発効した日から、あるいは本人が当社に勤務している比較的短い時間内に、本人は本保険証書を守ってきた。

私がこの政策の制約を受けている限り、私はこの政策を守り続けるつもりだ。

取引法の下の10 b 5-1ルールは、10 b-5ルールでのインサイダー取引責任抗弁を提供する。この抗弁に依存する資格があるためには、本政策に制約された人は、会社証券取引のためにルール10 b 5-1計画(インサイダー取引政策で定義されているように)を作成し、ルールに規定されているいくつかの条件(“ルール10 b 5-1計画”)を満たさなければならない。この計画が規則10 b 5-1の要件を満たしている場合、会社証券の取引は、何らかのインサイダー取引制限を考慮せずに行うことができる。一般に，ルール10 b 5-1プランは，プランに入った人が重要な非公開情報を知らないときに入力しなければならない.一旦計画が通過すると、その人は、取引する証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならない。この計画は，取引の金額，定価，スケジュールをあらかじめ指定しておくか，あるいはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない.

規則10 b 5-1計画は、取引開始前の静的期間を含まなければならず、取締役または役員については、規則10 b 5-1計画通過後90日後または会社財務業績が、会計四半期を通過する予定の米国証券取引委員会定期報告で開示された後の2つの取引日に終了し(ただし、いずれの場合も、必要な安静期間は、計画通過後120日以内に限定される)、取締役または役員以外の者については、規則10 b 5-1計画が通過または修正された30日後に終了する。一人は、ルール10 b 5−1の重複計画(いくつかの例外を除いて)に参加してはならず、任意の12ヶ月の間、単一取引ルール10 b 5−1計画(いくつかの例外によって制限される)にのみ参加することができる。取締役および上級管理者は、(I)彼らがいかなる重要な非公開情報も知らないことを証明するために、そのルール10 b 5-1計画に陳述を含まなければならない。(Ii)彼らは、ルール10 b-5によって禁止された計画または計画の一部として、規則10 b-5によって禁止された計画または計画の一部として誠実に採用しなければならない。規則10 b 5-1計画に加入したすべての人たちはその計画に対して誠意を持って行動しなければならない。

会社のインサイダー取引政策によると、ルール10 b 5-1計画はコンプライアンス官の承認を得、ルール10 b 5-1と本ガイドラインの要求に適合しなければならない。任意のルール10 b 5-1プランは、ルール10 b 5-1プランに入る5日前に承認を提出しなければなりません。ルール10 b 5-1計画による取引は，これ以上の事前承認を必要としない.

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重大な非公開情報を知っている場合、制限期間、特定のイベント制限期間、または他の期間に取引計画を変更、修正、または終了してはいけません。

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すべてのルール10 b 5-1計画の持続時間は、少なくとも6(6)ヶ月であり、2(2)年以下でなければならない。

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上級管理者および取締役については、(A)規則10 b 5-1計画が通過または修正された後90日後、または(B)規則10 b 5-1計画の採用または修正の会計四半期(例えば、会社の第4四半期)に10-Qまたは10-K表形式で財務業績を開示した後の2取引日まで、規則10 b 5-1計画に従って取引を行ってはならない(ただし、いずれにしても、冷静期間は計画通過後最大120日を限度とする)。

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上級管理者及び役員以外の者については、規則10 b 5−1計画を通過又は修正してから30日以内に、規則10 b 5−1計画に基づいていかなる取引も行ってはならない。

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ルール10 b 5-1に規定されている限られた例外の場合を除いて、複数のルール10 b 5-1プランを同時に入力することはできません

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ルール10 b 5-1に規定されているいくつかの限られた例外を除いて、あなたは、ルール10 b-1計画によって制限された証券の総金額を任意の12ヶ月間の単一取引として公開市場購入または販売することを目的としたルール10 b 5-1に限定される

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あなたは規則10 b 5-1計画に従って誠実に行動しなければならない。ルール10 b 5-1プランは、回避ルール10 b 5で禁止されているプランやプランの一部として作成することができないため、既存のルール10 b 5-1プランの修正は禁止されていないが、ルール10 b 5-1は、ルール10 b 5-1

計画はその満了前に修正または終了されずに通過されなければならない。

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上級管理者および取締役は、規則10 b 5-1計画を通過または修正する際に、(I)その人が会社または会社証券に関する重大な非公開情報を知らず、(Ii)規則10 b-5によって禁止されている計画または計画の一部を回避するために、その計画を誠実に採用しなければならない。

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任意の上級管理者、取締役、またはその家族または制御されたエンティティは、任意のそのような者が有効な規則10 b 5-1計画を持っている場合には、任意の会社の証券取引を行ってはならないが、上記の規定は、2024年1月1日以降に採用される規則10 b 5-1計画にのみ適用される。

会社及び会社の上級管理者及び取締役は、米国証券取引委員会が提出した文書に、規則10 b 5−1計画に関するいくつかの情報を開示しなければならない。会社の上級管理者および取締役は、必要な開示または会社がその時点で適切と考えている任意の他の開示を提供するために、会社が要求する規則10 b 5-1計画に関する任意の情報を提供することを承諾しなければならない。

各取締役、上級管理者、および他の第16条の内部者は、事前に計画された売却計画の承認または採用は、当該条項の下での当該者の開示および短期取引責任を含む取引法第16条の下での当該者の義務を決して減少または除去しないことを理解している。何か問題が発生した場合、その者は、規則10 b 5-1計画を実行する際に、自分の弁護士に相談しなければならない。

2024年1月1日から、会社は易貿易(モルガン·スタンレーを通じて)と関係を構築し、会社の従業員の株購入計画の管理を含む。従業員は、ルール10 b 5-1計画の確立、または従業員の単独仲介人の使用を支援するために、10 b 51@Etrade.comを介してETradeに連絡することができる。