エキシビション10.1

ワラント交換契約のフォーム

本ワラント交換契約（以下「契約」）は、2023年7月14日（「発効日」）に、デラウェア州の企業であるCXApp Inc.（以下「当社」）と______________（「所有者」、および当社とともに「当事者」）との間で作成および締結されます。

リサイタル

一方、所有者は現在、ワラント（総称して「既存ワラント」）を所有しており、各ワラントを行使して会社の普通株式1株を額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）で購入できます。

一方、本書に定める条件に従い、当社および保有者は、60万株の普通株式（総称して「交換株式」）と引き換えに、保有者のの既存のワラント200万件を取り消し、償却することを希望します。

一方、既存の新株予約権と交換株式の交換（「交換」）は、改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）で規定されている登録の免除（その下の規則と規制とともに「証券法」）に基づいて行われています。

さて、したがって、以下に定める前提条件と契約、およびその他の有益で価値のある対価を考慮して、の領収書と十分性が確認された上で、両当事者は以下のように合意します。

記事 I
交換

セクション1.1：既存のワラントのの交換。本契約の条件に従い、保有者は既存のワラントを会社に譲渡、譲渡、譲渡および引き渡し、その代わりに会社は既存のワラントを取り消し、交換株式を保有者に発行します。交換に関連して、保有者は既存のワラントに対するすべての権利、権原、および利益（交換株式のの受領以外の、所有者が会社に対して有する可能性のある請求を含む）を放棄し、それを会社に譲渡します。保有者への交換株式の発行は、証券法のセクション3（a）（9）で規定されている免除に基づいて、証券法に基づく当該交換株式の登録なしに行われます。したがって、交換株式は、制限のない記載なしで保有者に発行されます。

セクション1.2 交換株式のの発行。当社が本契約を締結して引き渡し、保有者が既存のワラントを引き渡してから1営業日以内に、当社は商業的に合理的な努力を払って、譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（以下「譲渡代理人」）に交換株式を保有者に発行させ、交換株式を保有者に譲渡させるものとします。カストディアンでのDTCの入出金を通じて名義人の預託信託会社（「DTC」）口座に入金します。 (「DWAC」) システムは、本書の所有者の署名ページに記載されている所有者の指示に従い、(ii) 保有者は、DTC 口座から既存のワラントをDWACシステムを通じて譲渡代理人に引き渡す、または引き渡すようにさせるものとし、そのような既存のワラントは自動的に全額取り消されたものとみなされ、の効力はありません。

第 2 条
所有者の表明、保証、契約

保有者は、以下の表明、保証、および契約を行います。これらはそれぞれ、本書の日付において真実かつ正確であり、は、本書に記載されている範囲で、本書で検討されている取引が完了するまで存続するものとします。

セクション2.1存在と権力。

(a) 所有者は正式に組織されており、組織されている管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。

(b) 保有者は、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行し、本契約で検討されている取引を完了するために必要なすべての権限、権限および能力を有します。本契約の履行、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の完了は、保有者側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、所有者が本契約を締結、履行、履行し、本契約で企図されている取引を完了するために、所有者によるそれ以上の同意、承認、または承認は必要ありません。

セクション2.2 有効なと法的強制力のある合意、承認。本契約は保有者によって正式に締結および履行されており、適正な履行および当社による引き渡しを前提として、保有者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、の条件に従って保有者に対して法的強制力があります。ただし、そのような執行には、(a) 破産、破産、再編、モラトリアム、または関連するその他の同様の法の対象となる場合があります。債権者の権利の行使全般、および (b) 公平性に関する一般原則について。

セクション 2.3 セクション 3 (a) (9)。保有者は、交換株式が連邦および州の証券法、特に証券法のセクション3（a）（9）の特定の規定に基づいて提供および発行されており、会社の登録届出書に基づくものではないこと、また、当社はの表明、保証、合意、承認および理解の真実性と正確性を信頼していることを理解しています。証券法および該当する州の証券に基づく登録免除の対象となることを目的として、ここに記載されている保有者法律。

セクション2.4 ワラントのタイトル。保有者は、既存のワラントに対するすべての権利、権原、および持分を、いかなる先取権（以下に定義）もない状態で所有し、受益的かつ記録上保有しています。保有者は既存のワラントを譲渡および処分する全権と権限を有し、既存のワラントを証券法および適用される州の証券法に基づく制限以外の先取特権なしで引き渡します。ここに記載されている場合を除き、保有者は (i) 既存ワラントの譲渡、移転、仮定、担保設定、またはその他の方法で処分していません。そのような既存のワラントにおけるその権利、または（ii）任意の個人または団体に与えられた譲渡命令、委任状、投票、計画、保留中の提案またはそのような既存のワラントに関する性質の如何を問わずその他の権利。これにより、本契約に基づく既存のワラントを譲渡する所有者の権限が制限されます。本書で使用される「先取権」とは、完全であるか否かを問わず、第三者の担保またはその他の財産上の利益または権利、請求、先取権、オプション、請求、担保権、偶発的または条件付きの売却、またはその他の所有権の主張または留保契約、利益、またはその他の権利または請求を意味し、は完全であるか否かを問わず、自発的に発生した、または法律の運用によって生じたものを含みます。今後、上記のいずれかのに付与または提出する契約（本契約以外）。

セクション2.5の非違反。保有者による本契約の履行、履行、および保有者によるによる取引の完了は、(i) 所有者の組織文書の規定に違反したり、(ii) を構成したり、インデンチャー、抵当、貸付契約、その他に基づく違反、違反、紛争、または債務不履行につながることはなく、またそうなることもありません。所有者が当事者であるか、所有者が拘束される契約、または保有者の財産または資産のいずれかが属する契約または証書所有者またはその財産を管轄する裁判所、政府機関、または団体の法令、命令、規則、規制、または保有者の義務または権利の促進または終了を引き起こす。ただし、上記の違反、紛争、不履行、権利または違反について、個別に、または全体として合理的にとならない場合を除きます。保有者が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

セクション2.6 投資決定。

(a) (i) 保有者は、通常の事業過程で交換株式を取得する洗練された投資家であり、交換株式に投資するメリットとリスクを評価できるほどの財務および事業事項に関する知識と経験を持ち、交換株式に投資することのメリットとリスクを評価しています。(ii) 保有者は経済的リスク全体を負担できます交換株式への投資について、（iii）保有者はすべての条件を完全に理解した上で交換株式に投資しています。そのような投資の条件とリスクを自発的に引き受け、(iv) 保有者は、会社、取引所、または取引所の株式に関して誰かが提供した声明やその他の情報をに頼っていません。

(b) 保有者は、交換株式への投資には高いリスクが伴うため、交換株式は投機的投資であることを認めています。保有者は、取引条件が会社と保有者の間の交渉によって確立されたことを認めます。保有者は、当社が、この決定の妥当性または既存のワラントの潜在的な将来価値について、保有者に投資助言、意見、または表明を行っていないことを認めます。保有者は、本契約に従って既存のワラントを普通株式と交換しても、保有者は既存のワラントの市場価値が将来上昇しても利益を得られないことを認めます。

(c) 保有者は、保有者による取引所の評価に関連して必要または推奨すると判断した、事業、財務、運営を含む会社に関する情報への完全かつ適切なアクセス権を与えられています。保有者は、本契約またはその根拠について、に関して当社またはその代理人、役員、取締役、従業員、または株主が行った表明または声明に依存していません。保有者は、交換株式の取得に関して十分な情報に基づいた投資判断を下す必要があると考えた会計、法律、税務に関する助言を求めており、そのような助言を当社またはその関連会社のに頼っていません。保有者は、証券および取引委員会への会社の提出書類を確認する機会がありました。保有者とそのアドバイザー（もしあれば）は、会社に質問する機会を与えられています。保有者は、既存の新株予約権を上場株式に交換するという独立した決定を下しており、交換株式の取得および本契約で検討されている取引に関する会計、法律、税務に関する助言は、自己の会計、法律、税務顧問のみに頼っており、会社またはその代理人または代表者の声明には依存していません。

(d) 保有者は、(i) 会社の「関連会社」（証券法の規則144で定義されているとおり）でも、（ii）当社の発行済み普通株式の 10% 以上の「受益者所有者」（この用語は改正された1934年の取引法で定義されています）でもありません。ただし、当社の発行済み普通株式が以下のとおりであることを前提とします。フォーム10-Qの最新の四半期報告書の表紙です。

セクション2.7 その他の考慮事項はありません。保有者は、既存の新株予約権以外の価値のあるものを交換株式に提供していません。

セクション2.8 報酬はありません。保有者も保有者に代わって行動する者も、取引に関連して、または交換を促進するために、直接的または間接的に、手数料またはその他の報酬を誰かに支払ったり、与えたりしていません。

第 3 条
会社の表明、保証、契約

会社は以下の表明、保証、および契約を行います。これらはそれぞれ、本書の日付において真実かつ正確であり、は、本書に記載されている範囲で、本契約で検討されている取引が完了するまで存続します。

セクション3.1 存在と権力。

(a) 会社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあります。

(b) 社は、本契約を締結し、本契約で検討されている取引を完了するために必要なすべての権限、権限、能力を有しています。当社による本契約の履行と履行、および本契約に基づくすべての交換株式の発行を含むがこれらに限定されない、本契約で検討されている取引の完了は、当社およびその取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）（「取締役会」）側のすべての必要な措置によって正式に承認されました。そして、会社がするために、会社、取締役会、株主がこれ以上同意、承認、承認する必要はありません。本契約の実行、履行、および本契約で企図されている取引（本契約に基づくすべての交換株式の発行を含みますが、に限定されません）を完了します。

(c) 当社による本契約の履行、履行、および当社による本契約の履行、による取引の完了は、(i) 会社の証明書または定款または付則（またはその他の組織の文書）の規定に違反するものではなく、（ii）インデンチャーに基づく違反、違反、紛争、または不履行を構成したり、その結果となることはありません。、住宅ローン、信託証書、ローン契約、または会社が当事者である、または会社が拘束されているその他の契約または証書、または会社の財産または資産のいずれかが対象となるか、または会社またはその財産を管轄する裁判所または政府機関の法令、命令、規則または規制の対象となるか、または会社の義務または権利を促進または終了させるもの。ただし、上記の条項（ii）がそのような違反、紛争、不履行、権利、または違反を対象としない場合を除きます。、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されます。本契約で使用されている「重大な悪影響」という用語は、事業、状況（財務またはその他）、当事者の特性または経営成績に対する重大な悪影響、または当事者の本契約に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼす出来事、変更、または発生を意味するものとします。

セクション3.2 有効なと法的強制力のある合意、承認。本契約は会社によって正式に締結および履行されており、適正な履行および保有者による引き渡しを前提として、当社の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、の条件に従って当社に対して法的強制力があります。ただし、そのような執行には、(a) 破産、破産、再編、モラトリアム、または関連するその他の同様の法の対象となる場合があります債権者の権利の行使全般、および (b) 公平性に関する一般原則について。

セクション3.3 取引所株式の有効な発行です。交換株式は、本契約に定められた条件および対価に従って発行および引き渡された場合、有効に発行され、全額支払われ、課税対象外であり、その発行に関する先制的または類似の権利、税金、先取特権、手数料、およびその他の妨害は一切発生しません。本契約の第II条における保有者の表明が正確であることを前提として、交換株式は、適用されるすべての連邦および州の証券法に従って発行されます。交換株式の募集および発行は、そのセクション3（a）（9）で規定されているの免除に従い、証券法に基づく登録が免除されます。

セクション3.4 報酬はありません。会社も会社を代理する者も、取引に関連して、または交換を促進するために、直接的または間接的に誰かに手数料やその他の報酬を支払ったり、与えたりしていません。

セクション3.5登録。当社は、既存のワラントが、該当する既存ワラントの発行時に有効であった登録届出書（登録番号333-249177）に従って当社が発行したことをここに表明し、保証します。さらに、当社は、既存の新株予約権の行使時に発行される普通株式が、現在有効な登録届出書（登録番号333-271340）に従って発行されることをここに表明し、保証します。

第四条
その他の規定

セクション4.1 フォーム8-Kのの発行。2023年7月__日の午前9時（ニューヨーク時間）またはそれまでに、当社はForm 8-K で最新の報告書を証券取引委員会に提出し、本契約で検討されている取引の重要な条件をすべて開示します（「8-Kファイリング」）。 8-Kファイリングの発行以降、当社は、本契約で検討されている取引への関与のみを目的として、 8-Kファイリングで開示されていない、当社またはその役員、取締役、従業員、または代理人から受け取った重要な非公開情報を所有してはならないことを保有してはならないことを保有してはならないことを所有者に表明します。さらに、8-K Filingの提出をもって、当社は、書面か口頭かを問わず、一方では当社またはその役員、取締役、従業員、代理人と保有者またはそれぞれの関連会社との間で、本契約で企図されている取引に関連する、または尊重されている取引に関連する、に基づく秘密保持または類似の義務をすべて認め、同意します。これに関連してに共有された情報は終了します。

セクション4.2表明と保証の存続。本書に記載されている会社の合意、および本書第2条と第3条にそれぞれ定められている所有者と会社のそれぞれの表明と保証は、本書で検討されている取引の完了まで存続します。

セクション4.3通知。本契約に規定されている通知はすべて書面で行われ、個人で配達するか、返品の領収書をリクエストしてファーストクラス郵送（送料前払い）で郵送するか、評判の良い夜間宅配便で送付します（料金は前払い）。

(a) の場合は、本書の署名ページに記載されているそれぞれの住所で所有者に送ってください。

(b) の場合は、会社の住所で次のように送ってください。

CxApp 株式会社

フォーパロアルトスクエア、スイート200

3000 エルカミーノレアル

カリフォルニア州パロアルト 94306

注意：クラム・P・シェイク、CEO

電子メール: khurram@cxapp.com

へのコピーを添えて（通知とはみなされません）：

スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー＆フロム法律事務所

525ユニバーシティアベニュー、スイート1400

パロアルト、カリフォルニア94301

注意：マイケル・J・ミース

電子メール: michael.mies@skadden.com

本契約の各当事者は、相手方への通知により、その後の通知または連絡のために、追加の住所または異なる住所を指定することができます。すべての通知および通信は、（i）手渡しの場合、（ii）手渡し時（郵送の場合）、（ii）郵便で入金されてから5営業日（郵送の場合）、（iii）電子メールで送信された場合は受領確認後、、および（iv）夜行航空の場合は宅配便への適時配達の翌営業日に正式に送付されたものとみなされます。翌日配達を保証する宅配便。

セクション4.4 契約全体。本契約および取引所に関連して締結されるその他の文書および契約は、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意および了解を具体化し、両当事者またはその代理人、代表者、または関連会社間の件の口頭または書面による合意、表明、保証、契約、通信、会話、覚書、および了解事項に優先しますそのような主題（タームシート、電子メール、下書きなどが含まれますが、これらに限定されません）書類。

セクション4.5譲渡; 拘束力のある契約。本契約および本契約に基づいて生じるさまざまな権利と義務は、本契約の当事者およびその承継人および譲受人の利益のために発効し、拘束力を持つものとします。

セクション4.6の対応物。本契約は、複数の対応物および別々の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせると1つの同一の文書を構成します。ファクシミリまたは携帯文書形式（.pdf）で送付された相手方またはその他の署名は、いかなる目的においても、当該当事者による本契約の適切かつ有効な履行および引渡しを構成するものとみなされます。

セクション4.7救済策累積的です。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づく当事者のすべての権利と救済は累積的であり、法律で認められているその他の権利や救済を損なうことはありません。

法を準拠するセクション4.8。本契約の構成、有効性、執行、および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州以外の法域の法律の適用を引き起こす法の選択または抵触法の規定または規則（ニューヨーク州またはその他の法域を問わない）には効力を及ぼすことなく、ニューヨーク州の国内法に準拠するものとします。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連して、または本契約で検討されている、または本書で議論されている取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市、マンハッタン区に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に服します。また、本契約により、取消不能な形で権利を放棄し、いかなる訴訟、訴訟、または主張もしないことに同意します。訴訟、個人的に当該裁判所の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きが不便なフォーラムまたは会場で提起されたという請求そのような訴訟の場合、行動や手続きは不適切です。本契約により、各当事者は、個人による手続きのサービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟、訴訟手続において、本契約に基づく当該通知のの住所にその写しを郵送することにより、処理されることに同意します。また、当該サービスは良好かつ十分な処理サービスであり、その旨を通知するものとすることに同意します。ここに記載されている内容は、(i) 法律で許可されている方法で処理を行う権利、(ii) 運営される権利、または運営されていると見なされる権利をいかなる方法でも制限するものではなく、また、所有者が他の法域の企業に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を取ったりして、保有者に対する会社の義務を回収したり、判決やその他の裁判所判決を執行したりすることを妨げるものではありません。所有者に有利です。各当事者は、本契約に基づく、または本契約または本契約または本契約で企図されている取引に関連して、またはそこから生じる紛争の裁定について、自らが有する権利を取り消し不能に放棄し、陪審裁判を要求しないことに同意します。

セクション4.9 第三者の受益者またはその他の権利はありません。本規約のいかなる規定も、本契約の当事者でない者、またはその人の扶養家族または相続人に、本契約に基づく利益を受ける権利を付与または創出するものではなく、そのような当事者は、本契約のいずれかの当事者をこれに関して訴える権利を有しないものとします。

セクション4.10権利放棄; 同意。本契約の当事者による書面による場合を除き、本契約の全部または一部を変更、修正、終了、追加、取り消し、または解除（の条件に従う場合を除く）することはできません。本契約のいずれかの条項または条件または本契約の当事者の権利の放棄は、その放棄が書面で行われ、それを与えたか同意したと主張する当事者によって署名されない限り、有効または拘束力を持ちません。書面で別段の合意がある場合を除き、本契約の条項、条件またはその他の規定、またはそれらの違反に対する放棄は、他の条項、条件、規定、またはそれらの違反、またはそれに続く同じ条件、または規定の違反に対する放棄とはみなされません。また、違反または違反に対する救済を求める猶予もありません。は、そのような違反または違反に関する当事者の権利と救済の放棄とみなされます。

セクション4.11 単語の意味。「本書」、「本契約」、「本規約」などの言葉は、文脈上別段の定めがない限り、本契約全体を指し、単にそのような言葉が含まれる細分化を指すものではありません。文脈上特に必要な場合を除いて、単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。の文脈で特に必要な場合を除き、男性には女性と中性を含み、その逆も同様です。

セクション4.12 ブローカーはありません。いずれの当事者も、特定の当事者が単独で責任を負う手数料および費用を除き、本契約で企図される取引に関連して第三者を仲介者またはファインダーとして雇用したり、ブローカーの手数料またはファインダー手数料を負担したり、支払う義務を負ったりしていません。

セクション4.13その他の保証。保有者と会社はそれぞれ、本契約で企図されている取引に関連していずれかの当事者が合理的に要求できるとおり、そのような他の文書、文書、および契約を締結して引き渡すこと、およびその他の措置を講じることに同意します。

セクション4.14費用と経費。保有者と会社はそれぞれ、本契約の交渉、準備、履行、および履行に関連して発生したそれぞれの費用と経費（それぞれの顧問、弁護士、会計士、およびその他の専門家（存在する場合）の費用および費用を含みますが、これらに限定されません。

セクション4.15の見出し。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味を制限したり、その他の方法で影響を与えたりしないものとします。

セクション4.16分離性。本書に含まれる1つ以上の規定、またはいかなる状況においてもその適用が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、その他の点におけるそのような規定、および本書に含まれる残りの条項の有効性、合法性、法的強制力は、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

[このページのの残りは、意図的に空白のままにしています]

その証拠に、本契約の各当事者は、上記の最初に書かれた日付をもって、本契約を締結し、履行させました。

株式会社シーエックスアップ

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