目論見書 補足第2号

（2023年4月19日付けの目論見書へ）

CxApp 株式会社

6,977,776株の普通株式

普通株式を購入するための10,280,000株のワラント

普通株式基礎ワラント 24,080,000株

この目論見書補足 は、2023年4月19日付けの目論見書（現在まで補足された、 「目論見書」）に含まれる情報を更新および補足するために提出されています。（i）特定の売却証券保有者に以前に発行された普通株の最大6,977,776株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の転売に関連しています（目論見書に定義されているとおり（ ）、1株あたり約0.004ドルの価格で、（ii）1株あたり11.50ドルの行使価格で 普通株式を購入するための最大10,280,000件の私募ワラントの転売当初、私募ワラント1株あたり1.00ドルの価格で、当社のスポンサー（以下に定義）およびダイレクト アンカー投資家（以下に定義）に私募で発行された株式、（iii）普通株式を購入するためのワラントの行使時に発行用に留保されている普通株式24,080,000株 は、発行可能な普通株式13,800,000株 で構成されています私募新株予約権の行使により発行可能な公的新株および10,280,000株の普通株式の行使、および（iv）最大10,280,000株の転売2023年7月14日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に記載されている情報とともに、KINS Capital LLC（「スポンサー」）、その関連会社、およびブラックロック株式会社（「ダイレクト アンカー投資家」）が保有する私的ワラント の行使時に発行可能な普通株式です（「現在のレポート」)。そこで、 この目論見書補足に最新報告書を添付しました。

この目論見書補足 は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正または補足を含め、目論見書と を組み合わせる場合を除き、提供または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書と を合わせて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、 この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株式と新株予約権 は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）でそれぞれ「CXAI」と「CXAIW」のシンボルで取引されています。 2024年3月13日、当社の普通株式の終値は1株あたり3.24ドル、ワラントの終値は1株あたり0.17ドルでした。

を当社の証券に投資することにはリスクが伴います。見る 「リスク要因」 目論見書の13ページと、該当する 目論見書補足に記載されています。

SECも 州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書 またはこの目論見書補足の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の 日付は2024年3月14日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2023年7月14日

株式会社シーエックスアップ

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(650) 575-4456

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください（見る一般的な説明 A.2. (下記参照):

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券取引法 法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者 が、取引法のセクション13（a）の に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

2023年7月14日、CxApp Inc.（以下「当社」）は、当社が最初に発行した1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）を合計2,000,000株購入するワラントについて、無関係の第三者投資家（「ワラント保有者」） と とワラント交換契約（以下「契約」）を締結しました。2020年12月15日の新規株式公開（「パブリックワラント」）。 本契約に基づき、2023年7月14日、当社は、ワラント保有者が保有する公的新株予約権の放棄と取り消しと引き換えに、合計60万株の普通株式をワラント保有者 に発行します。

上記の契約の概要は完全であることを意図したものではなく、 本契約の全文に完全に適用されます。本契約書は、フォーム8-K に添付されている最新報告書の別紙10.1として提出されており、本書ではこの参照によって適格となります。

上記の項目1.01に記載されている開示事項は、参照によりここ に組み込まれています。公開新株予約権 の引き渡しと取り消しと引き換えに当社が普通株式を発行するのは、改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）に基づいて行われています。

2023年7月14日、当社は 交換オファーやその他のビジネス最新情報を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付されています。

(d) 展示品。

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2023年7月14日

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。