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1.

定義を説明する

(a)

これらの条項のうち、以下の用語(大文字の有無にかかわらず)は、主題または文脈と一致しない限り、それぞれそれに対向する意味を有するべきである。

(b)

本定款には別に規定または文意が別に規定されているほか、本定款で用いられる用語は“会社法”の規定の意味を持っている。

(c)

文脈がさらに要求されない限り、単数形の語も複数を含むべきであり、その逆も含まれるべきであり、任意の代名詞は、対応する男性、女性、および中性形態を含むべきであり、“含む”、“含む”および“含む”は、後続句とみなされるべきであるが限定されず、“ここ”、“ここ”、“ここ”および“次”および同様の意味の語は、本条項の任意の部分ではなく、これらの条項の全ての内容を意味する。条項、章、または条項を言及することは、本条項を言及する条項、章または条項とみなされるべきであり、任意の合意または他の文書または法律、法規または条例に言及するいかなる内容も、時々改正、補足または再記述されたプロトコルまたは他の文書、法規または条例(任意の法律については、当時有効な任意の後続条項または再公布または修正された任意の条項を意味する)を意味する。“法律”への任意の言及は、任意の超国、国、連邦、州、地方または外国の法規または法律、およびこれらの法規または法律に基づいて公布されたすべての規則および条例(適用され、適用範囲内であれば、任意の政府当局または証券取引委員会または当局によって規定される任意の規則、条例または形態を含む)。“日”またはいくつかの“日”について言及する(営業日のような他の場合は明確に言及されていない)は、ある日または暦の日を言及することと解釈され、月または年を言及することは、グレゴリオ暦に従うことを意味する。“会社”、“法人団体”または“エンティティ”を言及するすべては、共同、法人、有限責任会社、協会、信託、非法人組織または政府、機関、またはそれらの政治的分岐を含むべきであり、“個人”と言及することは、前述のいずれかまたは個人を指すべきである。

(d)

本条項の字幕は便宜上、本条項の一部とみなされてはならず、本条項のいかなる条項の解釈や解釈にも影響を与えない。

2.

当社は有限責任会社であるため、各株主の当社に対する責任は、保有するbr株式の額面を支払うことに限られていますが、会社法の規定により制限されています。

3.

上場企業。

(a)

“会社法”の定義によれば、“会社法”の規定に合致すれば、会社は上場企業である。

(b)

会社の目標は法律で禁止されていないどんな業務や行為にも従事することです。

4.

寄付をする。

5.

法定配当金。

(a)

当社の株式は2，500，000新シェケルであり，250，000，000株の普通株に分類され，1株当たり額面は0.01新シェケル(“株”)である。

(b)

このような株式はすべての側面で同等の地位を享受しなければならない。

6.

法定配当金を増やす。

(a)

当社は時々株主決議案により、当時発行されていたすべての株式が発行されたか否かにかかわらず、これまでに発行されたすべての株式が催促されたか否かにかかわらず、新たな株式を設立することで法定株式を増加させることができる。いずれも当該等増発株式の額及び額面に分類されなければならない株式であり，当該等株式は決議案に規定された権利及び特典を付与し，当該等の制限により制限されなければならない。

(b)

関連決議案には別の規定があるほか、上記増加した法定株式に含まれる任意の新株は、本細則を受けて、既存株式に含まれる当該カテゴリ株式のすべての条条に規定されているが、カテゴリにかかわらず(当該等の新規株式が既存株式に含まれるあるカテゴリ株式と同じカテゴリに属する場合は、既存株式に含まれる当該カテゴリ株式のすべての条文に適用される規定を受けなければならない)。

7.

特殊または階級的権利；権利の修正。

(a)

当社は時々株主決議案を通過し、当該等の決議案に規定されている優先又は繰延権利又は他の特別な権利及び/又は配当金、投票権、配当金の償還又はその他の態様に関する制限を株式に提供することができる。

(b)

当社の株式がいつでも異なる種類の株式に分類されている場合は、本規約の細則が別途規定されていない限り、任意のカテゴリの権利は、当社が全株式所有者を1種類の株式とする株主総会決議案によって改訂またはログアウトすることができ、いかなる種類の株式についてもいかなる規定の単独決議案を作成する必要はない。

(c)

必要な融通後、本規約の株主総会に関する規定は、任意の特定の種類の株式保有者の単独株主総会に適用されなければならないが、いずれのこのような単独株主総会に必要な定足数は、2名以上の株主でなければならない(本規約第13条に規定されているいかなる金も滞納しない)、かつ がこのカテゴリの既発行株式を33%(33%)以上保有していることを明らかにしなければならない。(I)当該特定種別株式保有者の当該単独株主総会が取締役会が採択した決議により開始され、当該決議に基づいて開催され、かつ(Ii)当該会議の開催時に、当社が米国証券法で規定されている“外国プライベート発行者”の形態を使用する資格がある場合、当該等の独立株主総会に必要な定足数は、2名以上の株主(本規約第13条に記載されたいずれの金を滞納しているわけでもない)であり、自ら又は被委員会代表が出席し、当該カテゴリの発行済み株式を25%(25%)以上保有する。株主総会に出席する定足数を決定するために、被委員会代表は、受委代表の株主数に応じて2(2)名以上の株主と見なすことができる。

(d)

本細則に別途規定があるほか、本条第7条については、法定株式を増加させ、新規株式を設立し、ある種類の株式を増加させる法定株式、又は承認及び未発行株式から株式を増発することは、当該カテゴリ又は任意の他のカテゴリの以前に発行された株式に付随する権利を修正又は減損又は廃止するものとみなされてはならない。

8.

合併、分立、ログアウト、および配当金の削減。

(a)

当社は、時々、株主決議の許可を通過または根拠し、適用法律に適合する場合には、以下のようにすることができる

(Iv)

どのようにして株を減らしてもいい。

(b)

発行済み株式の任意の合併および断片的な株式を引き起こす可能性のある任意の他の行動については、取締役会は、適切であると考えられる場合に生じる可能性のあるいかなる困難を解決することができ、前述の権力を制限することなく、断片的な株式の任意のこのような合併または他の行動を引き起こす可能性がある

(Iii)

これらの株式や断片的な株式を償還し、断片的な株式を排除または除去するのに十分である

9.

株を発行し，紛失した株を再発行する.

(a)

取締役会がすべての株式を発行することを決定した場合、あるいは取締役会がこの決定をしていない場合、いかなる株主が株式の発行を要求する場合、株式は自社の会社の印鑑或いはその書面、印刷或いは印鑑の名称を押さなければならず、そして取締役又は取締役会が許可した任意の者の署名を押さなければならない。署名は取締役会によって規定された任意の機械的または電子的な形態を採用することができる。

(b)

第9条(A)の規定の下で，各株主は，その名義で登録されている任意のカテゴリのすべての株式について番号証明書を受け取る権利がある。各証明書 は，それに代表される株式の番号を明記すべきであり，十分な金額を明記してもよい.当社(当社の行政総裁が指定した上級社員が決定する)は、その上級社員がその要求が合理的ではないと考えない限り、1枚の株の代わりに複数の株の取得を要求する株主の要求を拒否してはならない。株主が一部の株主株式を売却又は譲渡した場合、その株主は、当該株主の残り株式に関する証明書を取得する権利があり、先の証明書が新規証明書を発行する前に自社に交付されることが条件となる。

(c)

2名以上の者名で登録された株は，株主名簿に当該等の共同所有権に関する首位者 を送付しなければならない.

(d)

すでに汚損、紛失或いは損壊した株は交換することができるが、当社は関連費用の支払い及び取締役会の適宜適切と思われる所有権証拠及び補償を提供した後、このような汚損、紛失或いは損壊した株の代わりに新しい証明書を発行しなければならない。

10.

所持者を登録する。 本定款の細則又は会社法に別段の規定があるほか、当社は各株式の登録所有者を株式の絶対所有者とみなす権利があるため、司法管轄権を有する裁判所が別途命令又は会社法に別段の規定がある以外、当社はいかなる他の者が当該株式の衡平法又はその他の申索又は当該株式の権益を認める義務はない。

11.

株式の発行と買い戻し。

(a)

時々発行されていない株式は、取締役会(及び法律の許容範囲内で、取締役会の任意の委員会)によって制御されなければならず、取締役会は、当該条項及び条件(本条項第13(F)条に規定する督促に関連する条項を含む)、額面又は割増、又は会社法の規定に適合する場合には、当該等の者に転換又は行使可能な株式及び証券を発行又は処分する権利を有し、又は当該他の者に他の権利を買収する権利がある。割引及び/又は手数料の支払に応じて、取締役会(又は委員会、状況に応じて定める)が適切と考えられ、かつ、任意の人に選択権を与える権利があり、取締役会(又は委員会、状況に応じて定める)の時間内に、任意の変換可能又は行使可能な株式又は証券を額面又は割増で会社から買収し、又は上記条件に適合する場合には、割引及び/又は手数料を支払う方法で、取締役会(又は委員会、場合によっては適当だと思う。

(b)

当社は随時及び随時会社法の規定の下で、取締役会が決定した方式及び条項に従って、当社が発行した任意の株式又は他の証券を買い戻し又は融資して購入することができ、任意の1名又は複数の株主から得ることができる。この買収は配当金の支払いとみなされるべきではなく、どの株主も会社にその株式を購入すること、または任意の他の株主に株式を購入することを要求する権利がない。

12.

分割払いです。 任意の株式の発行条項に基づいて、その価格の全部又は任意の部分を分割払いしなければならない場合は、各分割は、満期日に株式の当時登録所有者(S)又はその時点でその株式を取得する権利を有する者(S)が自社に支払わなければならない。

13.

株を引受する。

(a)

取締役会は時々適宜、株主の保有株式について未納の任意の金(割増を含む) を株主に支払うことを決定することができるが、当該等の株式の発行条項又はその他の規定によると、このような金は固定時間で支払うのではなく、各株主はそれに下された各引込配当金を支払わなければならない(このような金は分期に分けて支払わなければならない場合、毎期も支払わなければならない)。取締役会が指定した人(S)、時間(S)および場所(S)まで、任意の関連時間はその後に延長することができ、および/またはその人(S) または場所(S)は変更することができる。取締役会決議案(及び以下に言及する通告)には別の規定があるほか、配当金を催促するために支払われる各金は、引渡し株金に関連するすべてのbr}株式を比例的に支払うものとみなされる。

(b)

株主がいかなる金を催促するかの通知は，その通知が定められた支払時間前に十四(14)日以上に書面で当該株主に発行し，支払いの時間及び場所，及び支払いの受取人を記載しなければならない。決定された任意の支払い時間に関する通知を株主に発行する前に、取締役会は、その絶対的な情動権を行使し、当該株主に書面通知を発行し、催促を全部または部分的に撤回し、指定された支払い時間を延長するか、または異なる支払先または支払対象を指定することができる。分割払いの催促が発生した場合、一度だけ通知を出すだけです。

(c)

株式発行条項又はその他の規定により、一定時間(当該株式の額面によるものであっても割増方式によるものであっても)である場合には、当該金が取締役会により催促され、本規則第13条(A)及び(B)項に従って通知されたように、その時間に支払わなければならない。本細則は，催納金(及び不払い)に関する規定は，上記金額又は分割払い(及び不払い)に適用される。

(d)

株式の連名所有者は連帯責任を負い、当該株式に関するすべての催促配当金及び対応するすべての利息を支払わなければならない。

(e)

満期未支払のいずれかの催促金は、指定された支払日から実際に支払うまでの利息に計上され、金利は(当時イスラエルの主要商業銀行が徴収した債務金利を超えない)であり、取締役会が規定した時間(S)に支払わなければならない。

(f)

株式を発行する際には、取締役会は、当該株式の保有者について、株式の引渡しに関する配当金の金額及び時間について規定することができる。

14.

事前に返済する。 取締役会の承認を経て、いかなる株主もその株式について当社にいかなる未払いの金を支払うことができ、取締役会は当該等の金の利息を支払うことを当社が承認することができ、その等の金が前払いされていなければ支払うべきであるまで、金利及び時間(S)は取締役会が承認することができる。取締役会は、割増や罰金を支払うことなく、当社に全額または任意の一部の前借り金を返済するように随時手配することができます。本細則第14条は、当社が当該等立て替え金を受け取る前又は後に支払いを要求する権利を取締役会に減損しない。

15.

没収と降伏。

(a)

任意の株主が、指定された支払日の当日または前に、配当金、分割払いまたはその利息のために支払うべきお金を支払うことができない場合、取締役会は、支払いを要求された株式の全部または任意の が支払いを要求された株式を没収することができる(またはその任意の部分)またはその利息(または任意の部分)がまだ支払われていない限り、取締役会は、支払い期日を指定した後の任意の時間に支払うことができる。当社が当該等金又は利息のいずれかを徴収しようとすることにより招いたすべての支出は、弁護士費及び法的訴訟費用に限定されるものではないが、その催促事項について当社に支払う金に計上し、すべての場合(支払利息を含む)がその金の一部を構成しなければならない。

(b)

取締役会は、株主株式没収の決議を採択した後、当該株主に通知を出さなければならない。当該通知は、通知に規定された日(当該日が通知発行日後14(14)日よりも早くてはならず、取締役会はその日を延長することができる)前に支払うべき全ての金を支払うことができない場合は、当該株式は自然に没収されるべきであるが、その日前に、取締役会はこの没収決議を取り消すことができるが、この廃止は取締役会が同じ金額を支払わない場合にさらなる没収決議を採択することを阻止すべきではない。

(c)

本定款第52及び56条を減損することなく、株式を本定款細則の規定により没収する限り、これまでに宣言されたすべての配当金(ある場合)及び実際に支払われていない配当金は同時に没収されるものとみなされる。

(d)

当社は取締役会の決議を経て、任意の株式を自発的に引き渡すことができます。

(e)

本定款細則の規定により没収又は返還された任意の株式は当社の財産となり、本定款細則の規定に適合する場合は、取締役会が適切と思う方法で売却、再発行又はその他の方法で処分することができる。

(f)

株式が没収または返還された者は、もはや没収または引渡しされた株主ではないが、会社に支払い、当該株式の没収または引渡し時に当該株式又は当該等の株式に関連するすべての催促配当金、利息及び支出を直ちに支払う責任があり、没収又は引き渡し時から実際に支払うまでの利息と併せて、金利は上記第13(E)条に規定する金利であり、取締役会は適宜決定することができるが、義務はない。適切だと思われるお金またはその任意の部分の支払いを強制的に実行または徴収する。当該等の株式が没収または返送された場合、当社は取締役会決議案により、関係者が当該株主が単独または他の株主と連名で所有しているすべての株式について、当時自社の任意または全部の金を借りていた支払日を加速することができる(S)。

(g)

取締役会は、没収または返還された任意の株式が売却され、再発行されるか、または他の方法で処分される前に、適切と思われる条件で没収または返還を取り消すことができるが、当該等の廃棄は、本細則第15条に基づいて取締役会が没収権力を再行使することを阻止しない。

16.

留置権。

(a)

書面免除又は従属の範囲を除いて、当社は、各株主名義で登録されたすべての株式(任意の他の者が当該株式の衡平法又は他の申請又は権益を問わず)に対して第一の留置権を有し、当該株式を売却して得られた金を売却した後、当該株主が株式の未納又は部分納付について対処する任意の金について、当該等の債務、負債又は承諾が満期になったか否かにかかわらず、当社に対して第一及び第一の留置権を有する。この保有権は、その株式について時々発表または支払いされるすべての配当金に適用される。別途規定がある場合を除き、当社は株式譲渡を登録し、当該譲渡直前の当該等の株式の保有権を当社が放棄したものとみなす。

(b)

保有権の債務、責任又は承諾が満了した場合、取締役会は、取締役会が当該留置権に拘束されている株式を適切と認める方法で売却を促すことができるが、当該債務、責任又は承諾が売却意向の書面通知が当該株主、その遺言執行者又は管理人に送達されてから14(14)日以内に返済されていない限り、売却を行うことはできない。

(c)

当該等の売却によって得られた金の純額は、そのコスト及び支出又は付帯費用を支払った後、当該株主が当該株式について負担した債務、債務又は承諾(当該等の債務又は承諾が満了したか否かにかかわらず)に使用又は弁済するために使用され、残りの金(ある場合)は、当該株主、その遺言執行人、遺産管理人又は譲渡者に支払わなければならない。

17.

引き渡しを失った後や留置権を実行したときに販売する。 株式が没収または返送された後に売却または留置権を実行するために、取締役会は、このような株式売却の譲渡文書に署名するように任意の者に委任し、購入者の名前を株式に関する株主名簿に登録するように手配することができる。買い手は株主として登録し，売却手続きの規則性や売却によって得られた金の運用を監督する義務はなく，その氏名が株式に関する株主名簿に登録された後，売却の有効性はいかなる者にも弾劾されてはならないが，売却により屈した者の救済は損害賠償にのみ適用され，当社に対してのみ適用される。

18.

株を償還することができる。 法律の規定の下で、当社は、当社と当該等の株式保有者との間の書面合意又はその発行条項に記載されている条項及び条件に基づいて、株式又はその他の証券を発行及び償還することができる。

19.

譲渡登記。 当社(又はその譲渡代理)に適切な書面又は譲渡書類(任意の慣用形態又はその他の取締役会が満足できる形態)を提出しない限り、任意の株式(S)及び取締役会が合理的に要求する可能性のある他の所有権証拠と共に、株式譲渡を登録することができない。譲渡者が譲渡された株式について株主名簿に登録する前に、当社は引き続き譲渡者を株式の所有者とみなすことができる。取締役会は時々譲渡登録費を規定することができる。

20.

一時的に登録を取り消す. 取締役会は、取締役会が決定した期間内に株主名簿株式名義変更登録を閉鎖することを適宜決定することができ、その間、当社は株式名義変更登録を行うことができない。

21.

遺贈者の株。

(a)

株式が2名以上の所有者名義に登録されていれば、当社は、存続者(S)が当該株式の唯一の所有者(S)であることを確認することができ、第21(B)条までの 条文が有効に引用されていない。

(b)

いかなる者の死去により株式を所有する権利を有する者であっても，遺言認証又は遺産管理書又は継承声明を付与する証拠(又は取締役会が合理的に十分な他の証拠(又は行政総裁に指定された自社上級者)とみなされる可能性がある場合)は，その株式について株主として登録するか，又は本文書に記載されている譲渡に関する規定の規定の下で，当該株式を譲渡することができる。

22.

係と清算人。

(a)

当社は、会社の株主の清算、解散又はその他の方法で清算を委任された任意の係、清算人又は類似者、並びに破産又は株主又はその財産再編又は類似の手続に関連する場合に委任された受託者、マネージャー、係、清算人又は類似者は、当該株主の名義で登録された株式を有する権利があることを認めることができる。

(b)

会社の株主の清算、解散又はその他の方法で清算を委任された係、清算人等の役員、並びに破産又は株主又はその財産の再編又は同様の法的手続に係る場合に委任された受託者、マネージャー、受付人、清算人等の役員は、取締役会(又は行政総裁により指定される当社高官)を提示し、その身分又は本条に従って行動する権利があることを証明するのに十分であると判断した後、取締役会の同意(取締役会の絶対裁量決定権の承認又は拒絶)を経て、当該等の株式に登録されている株主、又は本協定に記載されている譲渡に関する規定に適合する場合には、当該等の株式を譲渡する必要がある。

23.

株主総会。

(a)

年次株主総会(“年次株主総会”)は，取締役会が決定した時間と場所をイスラエル列国域内または海外で開催しなければならない。

(b)

年次株主総会を除くすべての株主総会を“特別株主総会”と呼ぶ。取締役会は適宜取締役会が決定した時間と場所でイスラエル列国国内または海外で特別株主総会を開催することができる。

(c)

取締役会の決定を経て、年次株主総会または特別株主総会は、取締役会が承認した任意の通信方式で開催することができるが、すべての参加株主はお互いの声を同時に聞くことができなければならない。上記通信方式で可決された決議案は、当該株主総会で合法的に可決された決議案とみなされ、株主が当該株主総会で使用する通信方式で当該株主総会に出席する場合は、自ら当該株主総会に出席するものとみなされる。

24.

株主総会の日付を記録する。 本規約の細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社が任意の株主総会又はその任意の継続会で通知又は投票を発行する権利があることを許可し、又は任意の配当金又は他の割り当てを徴収する権利があるか、又は任意の権利を行使する権利又は任意の他の行動又は任意の他の行動の標的となるbr}株主を決定する権利があるにもかかわらず、取締役会は、法的許可の最長期間及び法律許容よりも少なくない最短期間を超えてはならない記録日を定めることができる。会議通知を受ける権利があるか、または会議で投票する権利がある登録株主の決定は、任意の延長に適用されるが、取締役会が延会のために新たな記録日を決定することができることが条件である。

25.

株主提案REQはUESTから来た.

(a)

当社の少なくとも1%(1%)の投票権を有する1名以上の当社株主(“提案株主(S)”)は、会社法の規定の下で、関連事項を後日開催される株主総会の議題に含めることを取締役会に要求することができるが、取締役会が株主総会での審議に適していると判断することが前提である(“提案要求”)。取締役会に提案請求及びその中に記載された事項を株主総会の議題に入れるか否かを審議させるためには、提案請求の通知は、適用法律に従って速やかに送達されなければならず、提案請求は、本定款細則(本規約第25条を含む)及び任意の適用法律及び証券取引所規則及び法規の要求に適合しなければならない。提案書は書面で提出され、提案書を提出したすべての株主(S)によって署名され、自らまたは書留郵便で交付され、郵便料金は前払いされ、秘書(またはそうでなければ、当社行政総裁)が受領しなければならない。提案書を速やかに受け取るためには，法律の規定が適用された時間内に提案書の請求を受けなければならない.株主総会の休会または延期を宣言し、上記のような提案書請求を交付するために、新たな期間を開始してはならない(または任意の期間延長)。適用法の規定に基づいて含まれなければならない任意の情報に加えて、提案書は、(I)提案を行う株主(または各提案を行う株主、場合に応じて決定される)の名前、アドレス、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスを含み、エンティティである場合、そのエンティティを制御または管理する人(S)の名前(S)を含む必要がある。(Ii)提案株主(S)が直接又は間接的に保有する株式数 (当該等の株式が間接的に保有されている場合は、当該株式がどのように保有されているか及び誰が保有しているかを解釈する)は、その数が提案株主になるのに必要な数よりも少なくてはならず、提案株主(S)が提案要求の日に当該株式の保有を記録していることを証明する証拠を会社信納に添付し、意見を提出した株主(S)は、自らまたは代表を会議に出席させる代表を委任する。(Iii)株主総会議題への登録を要求する事項，その事項に関するすべての資料，その事項を株主総会採決に提出することを提案した理由，提案を提出した株主が株主総会で採決しようとする決議案全文，および提案した株主がその提案請求を支持する立場声明を得たい場合は，その立場声明の写しを提供し，任意の適用法律(あれば)の規定に適合することを説明する必要がある。(Iv)提案した株主と他の任意の者(S)(指名者)との間で、議題への参加を要求する事項について行われたすべての手配または了解の記述と、提案を提出したすべての株主(S)によって署名された声明は、彼らの中に誰かがその件に個人的利益があるかどうかを示し、あれば、その個人の利益を合理的に詳細に説明する。(V) 各提案株主(S)が過去12(12)ヶ月間に行ったすべてのデリバティブ取引(定義は以下参照)の記述は、取引日、関連する証券カテゴリ、シリーズおよび数量、およびそのようなデリバティブ取引の重大な経済条項を含む。及び(Vi)会社法及びその他の適用法律及び証券取引所規則及び規則に規定されている当該事項に関するすべての資料(有)の声明を当社に提供した。取締役会は、取締役会が合理的に要求する可能性がある場合に株主総会の議題に事項を含めるために、適宜必要とされる範囲内で、提案を行う株主(S)に追加の 必要な情報の提供を要求することができる。 デリバティブ取引“とは、提案された任意の株主またはその任意の関連会社または共同経営会社、またはその利益のために代表またはその利益のために締結された任意の合意、手配、権益または了解を意味し、記録されているか、または利益を得るか否かにかかわらず、(1) その価値の全部または部分は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券の価値に由来する。(2)当社の証券価値変動に起因する任意の収益を取得または共有するために、他の方法で任意の直接的または間接的な機会を提供すること、(3)その効果または意図は、証券価値または価格変動のリスクまたは利益を軽減、管理すること、または(4)提案された株主またはその任意の連属会社または連合会社の自社の任意の株式または他の証券に対する投票権を提供するか、または減少させることである。資本または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務頭寸、手形、債券、変換可能証券、交換、株式付加価値権、空頭寸、利益利息、ヘッジ、配当権、投票権合意、業績関連費用、または株式の借入または貸し出しの手配(このような種類または一連の支払い、受け渡し、行使または変換の制限を受けるか否かにかかわらず)、および任意の一般または有限共同企業が所有する会社証券におけるこの提案株主の任意の割合の権益を含むことができるが、これらに限定されない。 またはその株主は、通常のパートナーまたは管理メンバーである任意の有限責任会社である。

(b)

本細則により要求される資料は、(I)株主総会記録日、(Ii)株主総会前の5営業日、 及び(Iii)株主総会及びその任意の継続又は延期の日に更新されなければならない。

(c)

細則第25(A)及び25(B)条の規定(必要改訂を加えた後)は，会社法により株主が正式に当社に提出する要求に基づいて開催される株主総会の議題上の任意の事項に適用される。

26.

大会通知を漏らす。

(a)

会社法に何か強制的な規定がある以外は、当社は株主総会通知を出す必要はありません。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、会社法が許可する範囲内で、すべての投票権のある株主の同意を経て、上記で規定されたより短い通知期間 が与えられたにもかかわらず、関連会議で決議案を提出および採択することができる。

(b)

意外にも任意の株主に株主総会通知を出すことを見落としたり，その株主への通知を受けていない場合は，その大会の議事手順や会議で採択されたいかなる決議案も失効しない.

(c)

株主総会の開催中の任意の時間に、株主総会に出席する任意の株主を自ら代表または委任する権利は、株主総会通告中の会議時間または場所に関する任意の欠陥または総会で処理された任意の事項のために、任意の議事手順またはその株主総会で採択された任意の決議案のキャンセルまたは無効化を要求する権利はない。

(d)

当社は、株主が株主総会で可決しようとしている決議案の全文を閲覧する場所を増設することができ、インターネット サイトを含む。

27.

定足数。

(a)

株主総会又はその任意の継続会では、会議が事務の処理を開始したときに当該株主総会又は当該継続会に出席しない限り、本細則に規定する定足数に適合しなければならない。

(b)

本定款の細則には逆の規定はなく、いかなる株主総会に必要な定足数は2名以上の株主(本定款第13条に記載されているいかなる金も滞納しているわけではない)であり、自ら又は被委員会代表が出席し、少なくとも33%(33%)の当社の投票権株式を保有しているが、(I)当該株主総会が取締役会が採択した決議により開始され、当該決議に基づいて開催され、かつ(Ii)当該株主総会が開催された場合、当社は、米国証券法で規定されている“外国プライベート発行者”の形態を使用する資格がある。必要な株主総会の定足数は2名以上(本定款第13条に記載したいずれの金も滞納しているわけではない)であり、自ら又は被委員会代表が出席し、当社の少なくとも25%(25%)の投票権の株式を合計して保有している。依頼書所持者が代表する株主数に応じて，依頼書は2つ(2)個以上の株主と見なすことができる.

(c)

大会指定時間から30分以内に十分な定足数が出席していない場合，大会は(I)来週同日に同一時間および場所で開催されること，(Ii)は大会通告が示した日付および場所で開催されるか，(Iii)は株主総会議長が決定した日時および場所で開催されることを延期し，別途 を通知する必要はない.任意の継続会ではいかなる事務も処理してはならないが，最初に開催された会議が合法的に処理された可能性のある事務は除外する。この継続会では、元総会が会社法第63条の要求に応じて開催された場合、1人以上の親身または委任代表が出席し、その要求を提出するために必要な株式数を保有する株主が定足数を構成するが、いずれの場合も、代表を自らまたは委任して出席する株主(前述のように責任を負わない)が定足数を構成する。

28.

大会の議長。 取締役会議長は会社の毎回の株主総会の議長を務めなければならない。任意のbr会議において、議長が決定された会議時間後15(15)分以内に議長に出席しないか、または議長を務めたくない場合、以下のいずれかの者は、(以下の順序で)会議を主宰することができる：br}取締役、最高経営責任者、財務責任者、秘書、または上記のいずれかの者が指定した者。上記の者が出席しないか、または議長になりたくない場合は、出席(身身または代表)に出席するbr}株主は、会議に出席する株主またはその代表を議長に選出しなければならない。議長職自体は、その所有者に任意の株主総会で投票する権利を与えないし、その所有者に第2票または決定票を投票させる権利も与えられない(ただし、議長が株主または株主代表としての権利を減損しない(例えば、議長は事実上株主または代表でもある)。

29.

大会で決議を採択する.

(a)

“会社法”又は本定款に別段の規定がない限り、以下第39条の規定に限定されないが、株主決議は、株主総会に出席する議決権の単純多数の所有者が自ら又は代表を委託して採決を行い、1つのカテゴリとして承認され、出席及び議決に参加する議決権の棄権には計上されない。“会社法”に規定されている高い多数の事項又は訴訟、又は要求の高い多数の規定は、本規約の事項又は訴訟の決議に組み込まれているとみなされるべきであるが、法律は、本定款に別段の規定(同法第327及び24条を含む)を許可し、株主総会に出席する投票権の簡単な多数決、又はその委任代表による採決を、一つの種類として議決し、出席及び議決の投票権の棄権権を考慮しない。

(b)

大会に提出された各質問は挙手で決定すべきであるが，大会議長は決議を書面投票で決定すべきであると決定することができる。提案された決議案を採決する前に、または議長が挙手で投票結果を発表した後に書面投票を行うことができる。決議発表後に書面採決を行い，挙手採決の結果が無効であれば，提案された決議は書面で決定しなければならない。

(c)

株主総会議長は、ある決議案が満場一致で可決されたか、または特定の多数で可決または否決されたことを宣言し、当社の会議記録に掲載され、すなわちその事実の表面的な証拠であり、その決議案に賛成または反対する投票数や割合を証明する必要はない。

30.

押後の権力。

(a)

株主総会、その議題上の任意の事項の審議、またはその議題上の任意の事項に関する決議は、時々、異なる場所で延期または延期することができる：(I)会議法定人数に出席する総会議長(会議がこの指示があれば、彼は自らまたは委員会代表の過半数の投票権所有者の同意を得て休会問題を採決しなければならない)。しかし、このような会議ではいかなる事務も処理することはできないが、元に開催された会議で合法的に処理可能な事務、または元に開催された会議で決議が採択されなかった議題事項は除外される。(I)取締役会(株主総会の前にあっても株主総会であっても)。

31.

投票権。 本細則第32(A)条条文及び本定款に投票権を付与する特別な権利又は投票権を制限するいかなる条文の規定の下で、各株主は、各決議案において、その保有する株式毎に一票を投じる権利があり、採決は挙手、書面投票又は任意の他の方法で行われる。

32.

投票権。

(a)

いずれの株主も、その当時保有していた当社の株式について支払われるべきすべての催促配当金が支払われない限り、任意の株主総会で投票(または総会定足数に計上される)する権利がない。

(b)

当社の株主である会社または他の法人団体は、その代表として当社の任意の会議に出席することを正式に許可することができ、またはそれを代表して委託書に署名または交付することができる。このように許可された誰でも、その株主を代表して、その株主が個人であれば行使可能なすべての権力を行使する権利がある。株主総会議長の要求に応じて，このような許可された書面証拠(議長が受け入れられる形式を採用する)を提出しなければならない。

(c)

投票権のある株主は、(必ずしも当社の株主とは限らない)代表を自らまたは委任して投票することができ、または株主が会社または他の法人団体である場合には、上記(B)条に従って許可された代表によって投票することができる。

(d)

2人以上の者が任意の株式の連名所有者として登録されている場合は、他の連名所有者(S)の投票権を排除するために、投票に参加したベテランが自ら代表投票を委任するか、または委任しなければならない。本条第32(D)条については，経歴は連名所有者の株主名簿への登録順序によって決定されなければならない。

(e)

株主が未成年者である場合、保護され、破産するか、または法的に行為能力がない場合、または会社の場合、当該株主 は、本規約のすべての他の規定および本規約の規定によって提供される任意の文書または記録の規定の下で、その本人またはその受託者、係、清盤人、自然保護者または他の法定保護者によって投票することができ、上記の者は自ら代表投票を委任することができる。

33.

委任状。

(a)

委託書は書面を採用すべきであり，実質的には次の形式を採用しなければならない

(b)

会社法の規定の下で、委任代表の文書の正本または受権者が審査した文書のコピー(およびその文書に署名した授権書または他の許可文書(例えば、ある))は、指定された会議時間の前に48(48)時間以上(または指定された短い期間を通知する)に、当社(その事務所、その主な営業場所、またはその登録所または名義変更代理人事務所、または会議通知が指定される可能性のある場所に通知)に送らなければならない。上記の規定にもかかわらず，議長は上記のすべての依頼書に関する時間要求を免除し，株主総会が開始されるまで任意及びすべての依頼書を受け入れる権利がある。代表を委任する文書は，その文書に係る延長ごとの株主総会に対して有効である.

34.

株式譲渡の後継者死亡及び/又は任命撤回の影響。

(a)

委任代表の文書投票に従って、指定株主(またはその文書に署名した事実所有者(ある場合))が死亡または破産したり、議決に関連する株式を譲渡したりしても、投票は有効であり、当社または総会議長が採決前に関連事項の書面通知を受けていない限り、投票は有効である。

(b)

会社法の規定の下で，代表を委任する文書は，(I)当社又は議長が当該文書を受信した後，その文書に署名した者又はその代表を委任した株主が署名した書面通知を受け，その文書による委任(又は当該文書に基づいて当該文書に署名する権限を取り消すことを通知する)，又は 異なる代表を委任する文書(及び第33(B)条に基づいて新たな委任に必要な他の文書(有))を通知し，ただし、委任解除通知又は他の委任代表を委任することに関する文書は、本規約第33(B)条に記載されている被委任文書の交付場所及び時間内に受信されたか、又は(Ii)委任株主が自ら委任文書を交付された会議に出席した場合は、当該会議議長が当該株主の委任撤回に関する書面通知を受けた後、又は当該等の株主が当該会議で投票した場合は、当該通知をbrで受領しなければならない。委任代表の文書 による採決は，委任が撤回されたり取り消されたり，委任株主が自ら出席したり，その出席した会議で投票したりしても有効であり，その委任文書が採決時または直前に本細則第34(B)条に基づく前述の条文が撤回されない限り有効である.

35.

取締役会の権力。

(a)

取締役会は、法律で許可された取締役会又は当社が権限を行使したすべての権力及び当社の許可を受けてなされたすべてのことを行使することができ、本定款又は法律は株主総会が行使しなければならないか、又は当該等の権力又は事柄を行うことを規定していない。本定款第35条に与えられた取締役会の権力は、会社法、本定款細則及び株主総会が時々採択した本定款細則と一致する任意の法規又は決議の条文によって規定されなければならないが、当該等の法規又は決議は、取締役会が下した又はその決定に基づいて下されたいかなる以前の行為を失効させてはならず、当該等の以前の行為は当該等の法規又は決議を通過していなければ有効である。

(b)

上述した一般的な原則を制限することなく、取締役会は、配当金の資本化および分配を含むが、これらに限定されないが、そのように予約された任意の金を任意の方法で投資することができ、そのように予約された任意の金を任意の方法で投資することができ、そのような投資を時々処理し、変更し、全部またはその中の任意の部分を処理して処分することができるが、取締役会は、いつでも会社の利益から任意の額(S)を割り当てることができる。また、当社の業務において当該等の備蓄又はその任意の部分を使用することができ、当該等の備蓄を自社の他の資産と分離して保存する必要があり、任意の備蓄を細分化または再指定することができ、その備蓄を抹消するか、またはその中の資金を他の目的に運用することができ、すべては取締役会が時々適切であると考えている。

36.

取締役会の権力の行使。

(a)

会議に出席する法定人数の取締役会会議は、取締役会のすべての権力、権力、裁量権を行使する権利がある。

(b)

いずれかの取締役会会議で提出された決議は、出席して投票する権利があり、採決時に採決された取締役の過半数が可決された場合、可決されたとみなされる。

(c)

取締役会は、取締役会会議を開催せず、書面または会社法で許可された他の方法で決議を採択することができる。

(d)

取締役会はどの通信方式でも会議を開くことができるが，すべての参加取締役が同時に相手の声を聞くことができることが条件である.

37.

権力が委譲される。

(a)

会社法条文の規定の下で、取締役会は、その任意または全部の権力を、取締役である可能性があるか、またはそうでない可能性がある1人以上の人からなる委員会(本細則では“取締役会”または“委員会”と呼ぶ)に付与することができ、そのような委員会の構成を時々撤回するか、またはそのような委員会の構成を変更することができる。取締役会が任意の委員会に適用した任意の規定およびbr取締役会の任意の決議は、委員会が以前に作成または根拠した任意の決議を無効にすることはなく、そのような以前の行動または委員会による決議は、取締役会がこのような規定または決議を通過しない場合に有効である。このようないずれかの取締役会委員会の会議及び議事手続は、取締役会が採択したいかなる規定にも代えられない範囲内で、本合意における規範取締役会会議に関する規定に照らして実行されなければならない。取締役会が取締役会の取締役会への権限の転任を明文で禁止していない限り、取締役会委員会はこのような権力をさらに転任する権利がある。

(b)

定款第49条に規定されていることを減損することなく、取締役会は、適切と思われる会社秘書、高級職員、代理人、従業員及び独立引受人を随時取締役会に委任することができ、そのような者のサービスを終了することができる。取締役会は、会社法の規定に適合した場合、このようなすべての人員の権力と職責及び賃金及び報酬を決定することができる。

(c)

取締役会は、時々授権書または他の方法で任意の人、会社、商号または団体を当社の1人または複数の受権者に委任することができ、法律または事実上の目的で(S)、適切と思われる権力、権限及び適宜決定権を有し、任期及びそれが適切と思われる条件によって制限され、任意の等の授権書又は他の委任は、取締役会が適切と考える条文を掲載して、当該等の被所有者との取引を保障及び容易にすることができる。そして、当該等の権利者に付与された全て又は任意の権力、権限及び適宜決定権を譲渡することを許可することができる。

38.

役員の数です。

(a)

取締役会は、取締役会が時々決定する取締役数(四(4)名以上であるが九(九)名以下であり、法律で規定されている外部取締役を含む)で構成されなければならない。

(b)

本定款細則に何らかの逆の規定があっても，本細則第38条は株主総会が総会に出席する投票権の65%の多数決で株主総会の議決権の65%で改訂または置換され，当該等の投票権についてのみ採決を行うことができ，出席及び採決に参加する投票権を放棄しなければならない。

39.

役員の選挙と免職です。

(a)

取締役(外部取締役を除く)は、それぞれの任期に応じて取締役を3つに分類し、実際に実行可能な場合には数がほぼ等しいので、I類、II類、III類に指定しなければならない。取締役会は、その分類が発効したときに、すでに在任している取締役会メンバーをその等のカテゴリに割り当てることができる。

(b)

2015年に開催された株主周年大会から行われる各株主周年大会では、当該株主総会で任期が満了したカテゴリー役員の後任に選ばれた者は、それぞれの後継者が選ばれ資格に適合するまで、選任された次の株主周年総会まで選ばれなければならない。逆の規定があるにもかかわらず、各取締役はその後継者が選ばれて資格に適合するまで、またはその役員の職が不足するまで務めなければならない。

(c)

取締役会を構成する取締役(外部取締役を含まない)の人数がその後変化した場合、任意の新規取締役職または減少した取締役職は、すべての種類の取締役が実際に数が可能な限り等しくなるように取締役会によって異なるカテゴリ間で割り当てられるべきであるが、取締役会を構成する取締役数の減少は、どの現取締役の任期も短縮されない。

(d)

取締役を選出する当社の株主総会が開催されるたびに、本条(A)及び(H)条の規定の下で、取締役会(又はその委員会)は取締役会(又は当該委員会)の多数のメンバーで可決された決議案で、複数の人(“著名人を指名された”)を選出して当該等の株主総会で取締役に選出しなければならない。

(e)

提案された株主要求は，株主総会議題に株主に指名しようとする取締役候補指名(当該者は“候補代名人”)に登録されており，本規約第39(E)条及び第25条及び適用法律に適合すれば要求することができる。取締役会が別途決定しない限り、候補被著名人に関する提案書請求は、年次株主総会での審議にのみ適した事項とみなされる。適用される法律の規定に基づいて含まれなければならない任意の情報に加えて、このような提案書は、第25条に規定された情報を含むべきであり、(1)候補被著名人の名前、住所、電話番号、ファックス番号および電子メールアドレス、ならびに候補被著名人候補のすべての市民身分および居住地、(2)提案された株主(S)またはその任意の関連会社と各候補著名人候補との間のすべての配置、関係、または了解の説明、を記載しなければならない。(Iii)候補代有名人が署名した声明は、株主総会に関する通告及び代表委任代表材料を提供又は掲載することに同意した場合、当社の通告及び依頼書に名を列記し、当選後に取締役会メンバーに就任し、当社の開示及び届出書類に名を列記することに同意した。(Iv)“会社法”及び任意の他の適用法律及び証券取引所規則及び法規の規定に基づいて、各候補者が指定された者によって署名された声明に基づいて、法律及び証券取引所規則及び法規が当社に提供することを要求する任命に関するすべての情報(含む)を提供することを承諾する。20−Fテーブルまたは米国証券取引委員会に規定されている任意の他の適用テーブルの適用開示要求に応答して提供される候補世代有名人に関する情報)。(V)候補世代著名人による声明は、会社法および/または任意の適用法律、法規または証券取引所規則に基づいて独立取締役および/または外部取締役を設立する基準に適合しているかどうかを示し、該当しない場合は、なぜ適合しないかを説明し、(Vi)提案書の要求を提出する際に法律、法規または証券取引所規則に規定されている任意の他の資料を適用する。また、申請を提出した株主は、会社の合理的な要求の他の任意の情報をタイムリーに提供しなければならない。取締役会は、上記の規定に適合していない者の指名を確認することを拒否することができる。当社は本定款第39(E)条及び第25条に基づいて提案株主が提供する任意の資料を公表する権利があり、提案株主はその正確性及び完全性に責任を負わなければならない。

(c)

被著名人または候補被著名人は選挙に参加する株主総会で採択された決議で選ばれなければならない。

(f)

本規約の細則に何らかの逆の規定があっても、本条第39条及び第42条(E)項は、出席及び議決の投票権の65%多数で可決された決議案の改正、代替又は一時停止のみであり、出席及び採決への参加の投票権を放棄することを考慮する必要はない。

(g)

本定款の細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、外部取締役の選挙、資格、罷免或いは解任は会社法の適用規定に適合しなければならない。

40.

役員を始めました。 第39条を減損することなく、取締役の任期は、その任命又は当選の日から計算されるか、又はその任命又は当選の日から計算されなければならない。

41.

欠員が出たときは引き続き留任した役員です。 取締役会は、随時、任意の者を取締役に任命して空席を埋めることができる(この空席が取締役が再在任しなくなったため、又は在任取締役数が本定款第38条に記載されている最高人数よりも少ないためである)。取締役会に1つ以上の当該欠員が発生した場合、引き続き留任したbr名取締役は、各事項を処理し続けることができる。ただし、取締役数が本定款細則第38条に規定する最低人数よりも少ない場合、彼等は緊急時にのみ行動することができ、あるいは取締役が空席になったが、最低欠員数が本細則第38条に規定する最低人数に等しいポストを埋めるか、または取締役を選出するために任意またはすべての空席を埋めるために行動を継続することができる。取締役会は、任意の空きを埋めるために委任された取締役の職は、任期満了した取締役が在任すべき残り期間にのみ適用され、又は在任取締役数が本定款第38条に記載されている最高人数よりも少ないために空席が生じた場合は、取締役会は、委任時に第39条に基づいて追加配分された取締役の属する種別を決定しなければならない。

42.

休暇のポスト。 役員のポストは空けて、免職または免職すべきである

(a)

事実は、彼の死後、

(b)

法律を適用して取締役を務めることを禁止している

(c)

もし取締役会が彼が精神や体調で取締役になれないと認定したら

(d)

その役員の職務が本定款及び/又は適用法により満了した場合

(e)

株主総会では、出席および参加した投票権の棄権票を問わず、株主総会に出席した投票権の65%を自らまたは委任する多数で可決され、その決議について採決される。このような免職はこの決議案が規定された日から施行されなければならない

(f)

書面による辞職の方法では、当該辞職は、その指定された日から発効するか、又はその辞職を会社に送付する際に発効し、両者は遅い日を基準とする

(g)

外部取締役については、本協定にいかなる相反規定があるにもかかわらず、法律のみに基づいて適用される。

43.

利益の衝突；関連者の取引を承認する。

(a)

会社法及び本定款の細則に別途規定がある以外に、取締役はいかなる職務を担当することにより、当社又は当社が株主又は他の方法で権益を有する任意の会社が任意の職務又は受給職に就く資格を喪失してはならず、又は売り手、買い手又はその他の身分として当社と契約を締結する資格を喪失してはならず、そのために、当社又はその代表によって締結された取締役は、任意の方法で利益を有するいかなる当該等の契約又は手配を無効にしなければならず、また会社法の規定を除いても、任意の取締役は、その職またはそれによって確立された受託関係のみのために、その職または受給職によって生じる任意の利益、またはそのような契約または手配によって達成された任意の利益を会社に説明しなければならないが、その権益の性質および任意の重大な事実または文書は、契約または手配を最初に審議する取締役会会議で開示されなければならない(その利益が当時存在する場合)、または任意の他の場合、その権利を買収した後の最初の取締役会会議に遅れない。

44.

役員候補です。

(a)

会社法条文の規定の下で、取締役は当社に書面で通知し、任意の人を委任、免任、または代任することができ、当該などの者の委任は取締役会の承認後にのみ発効することができる(本細則では“取締役が取締役に代わる”とする)。取締役を委任する文書を委任したり、当社に書面で通知したりしない限り、委任は、指定期間に限定したり、指定会議や取締役会行動に限定したり、他の方法でその範囲を制限したりしない限り、委任はすべての目的とし、任期は取締役を委任する任期と同時に行うべきである。

(b)

定款第44条(A)条による当社への任意の通知は、当社の主要事務所の取締役会議長又は取締役会がこの目的で決定した他の者又は場所を自ら又は郵送で送付し、通知が指定された日、当社(上記の場所)が受領又は取締役会の承認を受けて委任された後(遅い日を基準とする)に発効しなければならない。

(c)

候補取締役は，彼の取締役を委任するすべての権利と義務を持つべきであるが，(I)彼が逆に自分の補欠 を任命してはならない(彼の文書を委任することが別途明確に規定されていない限り)，および(Ii)彼の取締役を出席させた場合，補欠取締役はどの取締役会やどの委員会にも地位がないことが条件である.

(d)

取締役会のメンバーになる資格のある個人であっても、取締役の候補取締役を務めることができる。一人で複数の役員の補欠取締役を務めることができない、あるいは彼が取締役であれば。

(e)

候補取締役の職は，第42条に規定する必要がある場合に宙に浮いていなければならず，当該補欠取締役を指定する取締役の職が何らかの理由で宙に浮いている場合は，その職は事実上宙に浮いていなければならない。

45.

会議を開きます。

(a)

取締役会は会議や休会を行うことができ、他の方法で取締役が適切と思う会議や議事手順を規範化することができる。

(b)

どの取締役もいつでも取締役会会議を開催することができ、秘書は取締役の要求に従って取締役会会議を開催すべきであるが、開催された任意の会議について5(5)日以上の通知 を出さなければならない。すべての取締役がある特定の会議について書面でその通知を放棄しない限り、またはその会議で議論された事項が緊急性および重要性を持たない限り、関連する場合には通知 を放棄すべきである。

(c)

このような会議の通知は書面で出されなければならない。

(d)

本合意に何らかの逆の規定があっても、取締役は、本条に規定する方法で取締役に任意の会議に関する通知を提出できなかったことを免除することができ、会議が行動する前に関連失責や瑕疵を放棄した場合、通知に傷があっても、関連会議は、関連会議に参加する権利があるが上記の通知を受けなかった取締役が正式に開催されたとみなさなければならない。 前述の規定を減損することなく、取締役会会議中に任意の時間に出席した任意の取締役は、会議通知における会議の日時、時間または場所、または会議の開催に関する任意の欠陥のために、会議が採択された任意の議事手順または決議案のキャンセルまたは宣言を要求する権利がない。

46.

Q：UORUM。 取締役会に別の一致決定がない限り、取締役会会議の定足数は、合法的に会議に参加し、投票する権利のある在任取締役が自ら出席するか、または任意のコミュニケーション方式で構成されなければならない。取締役会会議は、会議の開始時に事務を処理する際に出席に必要な法定人数(自ら出席したり、いかなるコミュニケーション方法でも)しない限り、いかなる事務も処理してはならない。

47.

取締役会の議長。 取締役会は時々取締役会のメンバーを取締役会議長に選出し、会長を解任し、取締役会主席に任命しなければならない。取締役会議長は、各取締役会会議を主宰しなければならないが、会長がいない場合、又は任意の会議において、確定された会議時間の15(15)分以内に出席しなかった場合、又は会議を主宰したくない場合は、出席した取締役は、会議に出席した取締役の中から1人を選出して当該会議の議長を務めなければならない。取締役会議長職自体は、保有者に第2票または票を決定する権利を与えてはならない。

48.

傷があるにもかかわらず、行動の有効性。 取締役会または取締役会委員会の任意の会議、または取締役(S)の任意の者(S)の任意の取締役会または取締役会会議におけるすべての行為または処理は、事後に当該会議の参加者またはその中のいずれか(S)の任命に欠陥があることが発見された場合であっても、またはそれらのうちのいずれかが資格を取り消されたとしても、その欠陥または失格がないかのように有効でなければならない。

49.

最高経営責任者。

(a)

取締役会は時々一人或いは多数の人(取締役の有無にかかわらず)を当社の最高経営責任者に任命し、そしてこの 位の人(S)に取締役会が適切と思われる職名と取締役会の職責と権力を随時修正或いは撤回することができるが、時々取締役会が決めた制限と制限によって制限されなければならない。このような委任(S)は、固定任期であってもよく、またはいかなる時間によっても制限されなくてもよく、取締役会は、時々(会社法およびそのような者と当社との間の任意の契約によって規定された任意の追加承認および条文の規定を受けなければならない)他の賃金および報酬、罷免または罷免または罷免などを決定し、その1人または複数の他の人の代わりに別の1人または複数の他の者を委任することができる。

(b)

取締役会が別途決定しない限り、行政総裁は正常な業務過程で当社を管理及び運営する権利がある。

50.

数分です。 株主総会または取締役会またはその任意の委員会の任意の会議記録は、株主総会、取締役会またはその委員会(どのような状況に応じて)議長または次の株主総会、取締役会会議またはその委員会会議(どのような状況に応じて決定されるか)の議長によって署名されたように見え、その中に記録された事項の表面的証拠を構成すべきである。

51.

配当を宣言する。 取締役会は当社の利益および会社法が許可する配当金を取締役会に派遣することを時々発表し、手配することができる。取締役会は、配当金を支払う時間と、配当金を取得する権利がある株主を決定する記録日とを決定しなければならない。

52.

配当金の形で支払われた金額。

(a)

本細則条文の規定の下、及びその際に優先、特別又は繰延権利又はいかなる配当権を付与しない当社の株式に付随する権利又は条件の規定の下で、当社が支払う任意の配当金は、彼等のそれぞれの保有する配当に関する株式の割合で当該等の配当を有する株主(延滞本細則第13条に記載のいずれかではない)に分配されなければならない。

(b)

任意の株式に添付されている権利又は株式発行条項に別段の規定がない場合は、配当金を派遣する任意の期間内に十分な配当金又は入金が払込又は部分的に満足された株式である場合、その所有者は当該等の株式額面の払込済又は入金列に従って十分な金額及び支払日(比例暫定)に配当金を得る権利を有するものとする。

53.

利息です。 どんな配当金も当社の利息に計上してはいけません。

54.

金貨で払う。 取締役会は、当社(I)が自社の利益の一部を分割していない任意の金、投資または他の資産を準備基金に記入する貸方、または資本を償還するための準備金に記入する貸方、または配当のために会社の手元に使用可能な任意の金、投資または他の資産に記入することができ、または株式発行によって株式割増口座に受信して記入するプレミアムを構成することができる。株主が資本として配当金を獲得する権利を有することに基づいて、それを資本化し、同じ割合で配当金方式で取得する権利を有する株主に分配するか、または当該資本化資金の任意の部分が当該株主を代表して当該株主を代表して、当会社の任意の未発行の株式又は債権証又は債権株式を額面又は決議により十分に納付することができ、当該株式又は債権証又は債権配当証は、それに応じて支払い、全部又は部分的に分配されなければならない。発行された株式または債券または債券株式証の未納債務；及び(Ii)当該等の株主が前記分配又は支払いを受けて、前記資本化金における彼らの権益を完全に弁済するように手配することができる。

55.

権力を実行する。 第五十四条に規定するいかなる決議を十分に実行し、本法第五十六条に規定する決議を減損することなく、取締役会は、分配において起こりうる任意の困難を適切と考える方法で解決することができ、特に任意の特定資産の分配価値を決定することができ、決定された価値に基づいて任意の株主に現金を支払うことを決定することができ、または、ある特定の価値を下回る部分的価値を考慮せずに、当事者の権利を調整することができる。また、このような現金、株式、債権証、債権株式または特定資産を取締役会が適切と思う信託の形態で受託者に付与して、配当金または資本化基金を取得する権利を有する者の使用のために、任意の を付与することができる。必要に応じて、会社法第291条の規定により適切な契約を提出しなければならず、取締役会は、配当金又は資本化資金を取得する権利を有する者を代表して当該契約に署名する者を指定することができる。

56.

配当金から差し引く。 取締役会は、株式について任意の株主に対処する任意の配当金又は他の金から、当該株主が当社の株式及び/又は任意の他の取引事項を催促又はその他の取引事項のために当社に付与すべき任意及び全ての金を差し引くことができる。

57.

配当金を保留する。

(a)

取締役会は、当社が保有権を有する株式に関連する任意の支払配当金または他の資金または分配可能な財産を保持することができ、留置権に関連する債務、負債、または約束の償還に使用することができる。

(b)

取締役会は、第21条又は第22条に従って株主となる権利のある株式の任意の配当金又は他の金又は割り当て可能な財産、又は任意の者が上記の細則に従って譲渡する権利のある任意の配当金又は他の金を保持することができ、その者が当該株式の株主又は株式譲渡になるまで。

58.

受取人のいない配当。 すべての受取されていない配当金または株式に関連する他の支払金は、取締役会によって投資または他の方法で使用することができ、認知まで当社に利益を与えることができる。取締役会はいかなる人が受領していない配当金又は当該その他の金を1つの独立した口座に入金し、当社が当該等の配当金の受託者であることを構成しないが、いかなる株主が当該配当を発表した日から7(7)年後に受取人がいない配当金、及び配当金を支払った日から一定の類似期間後に受取人がいない任意の他の金は、没収して当社に返還しなければならないが、取締役会は任意の当該等の配当金又は当該等のその他の金の支払いを適宜手配することを決定することができる。あるいはそのいずれかの部分は，当社に返却されていなければ獲得権のある者に譲渡する.当該等の他の金のうち誰も請求していない償却債務の元金(ただし元金のみを含む)は、誰かが請求した場合には、当該等の配当金を享受する権利を有する者に支払わなければならない。

59.

支払いメカニズムです。 株式が現金で支払われた任意の配当金又はその他の金については、郵送小切手又は配当書を介して、当該株式を所有する権利を有する者の登録住所に郵送又は残留することができ、又は当該者が指定した銀行口座に振り込むことができる(又は2人以上の人が当該株式として登録された連名所有者である場合、又は所持者が死亡又は破産又はその他の理由で共同所有する権利がある場合は、小切手又は配当書を介して支払うことができる)。株主名簿に先立って登録された連名所有者又はその銀行口座、又は当社はその後、株主又は本定款第21又は22条(いずれの者に適用されるかに応じて)に当該等の株式を有する権利を有する者(又は当該者の銀行口座)を有することを確認することができ、又は当該等の株式を所有する権利を有する者は、書面による指示又は取締役会が適切と認める任意の他の方法で取締役会に適切であると認める他の住所を送達することができる。各当該等の小切手又は請求書又はその他の支払い方法は、受取人の指示又は上記小切手又は請求書を受け取る権利がある者の指示に従って支払わなければならず、小切手又は請求書は小切手又は請求書を発行した銀行が支払い、すなわち当社の良好な弁済である。

60.

連名所持者の領収書。 2人以上の者が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、または所有者が死亡または破産またはその他の理由で任意の株式を連名で保有する権利がある場合、いずれの者も、株式に関する任意の配当金または他の対処金または割り当て可能な財産について有効な領収書を発行することができる。

61.

帳簿。 会社の帳簿は、会社の事務室または取締役会が適切と思う他の1つまたは複数の場所に保存し、常にすべての取締役に公開して調べなければならない。法律の許可または取締役会の許可を除いて、非取締役株主は、当社の任意の勘定、帳簿、または他の同様の文書を閲覧する権利がありません。会社はその年度財務諸表の写しを会社の主要事務所に置いて株主の閲覧に供しなければならない。会社はその年度財務諸表の写しを株主に送信することを要求されてはならない。

62.

監査役。 当社の監査役(S)の任命、権限、権利、義務は適用されるべき法律規範であるが、株主総会は、監査役(S)の報酬を決定する権力を行使する際に、(これに関連する行動が何もない場合には、行動したとみなす) 認可取締役会(管理層への転任の権利を有する)は、当該基準又は基準に従って当該報酬を決定することができ、当該等の基準又は基準が提供されていない場合には、この報酬の額は、監査人(S)が提供するサービスの数および性質に適合しなければならない。

63.

レジスタを補充する。 会社法第138及び139条の規定により、当社は、取締役会が適切であると判断した場合には、イスラエル以外の任意の場所に補充登録簿を設置し、すべての適用法律の規定に適合する場合には、取締役会は、当該等登録分冊を登録するための規則及び手続を随時採用することができる。

64.

保険会社です。 “会社法”のこのような事項に関する規定に適合することを前提として、会社は契約を締結することができ、法律で許可されている任意の 事項による職務所有者が会社の役職者の行為として当該職務者に適用される任意の役職者の全部または一部の責任を保険することができる

(a)

会社や他の人への注意義務に違反します

(b)

会社への受託責任に違反し、オフィス所持者が誠実に行動することを前提としており、その違約行為が会社の利益を損なわないという合理的な理由がある

(c)

この公職者に他の人を受益者とする財務的責任を課すこと；

(d)

任意の法律に従って、当社は、オフィス所有者に保険を提供することができる任意の他のイベント、イベント、事項、または状況を有し、この法律が本規約の細則にそのような保険を許可する条項に加入することを要求する範囲内にある場合、これらの条項は、本明細書に含まれる参考とみなされる(証券法56 h(B)(1)節(適用可能かつ適用範囲内、およびRTP法第50 P節を含むがこれらに限定されない)。

65.

弁償します。

(a)

会社法の規定に適合する場合、会社は、会社の事務員の次の債務および費用を遡及的に賠償することができ、これらの債務または費用は、その事務職員が会社の事務員の行為として当該事務室職員に課せられたものである限り、またはその事務室職員が負担する

(b)

会社法の規定に適合した場合、会社は次の条項に記載されている債務と費用について事務室管理者に事前賠償を行うことを承諾することができる

(i)

第六十五条第一項(二)から第六十五条第一項(A)第四項

(Ii)

第六十五条第一項(A)項

66.

免責条項。

67.

将軍。

(a)

法律が別途規定されていない限り、会社法第64条から66条までのいかなる改正および第64条から66条のいずれの改正も有効であることが予想され、改正前に当社が発生したいかなる行為にも影響を与えないか、または取締役に対する賠償または保険としての義務または能力に影響を与えない。

(b)

第六十四条から第六十六条第一項までの規定は、法律で許容される最大範囲内で適用されなければならない(“会社法”、“証券法”、“リアルタイム取引法”を含む)。および(Ii) は意図的ではなく、任意の方法で当社の保険購入および/または賠償(事前または遡及のいずれか)および/または免除を制限するものとして解釈されるべきでもなく、任意の非オフィス所有者の人為的受益者を含むが、これらに限定されないが、任意の非オフィス所有者の会社員、代理人、コンサルタントまたは請負業者を含むものと解釈されてはならない。および/または任意の公職者であるが、法律は、そのような保険および/または賠償を明確に禁止していない。

68.

もうすぐ終わります。 当社の清算の場合は、法律の適用及び清算時に特別な権利を有する株式所有者の権利の規定の下で、株主間で分配可能な自社資産は、彼等のそれぞれの保有株式の額面で株主に分配しなければならない。

69.

お知らせします。

(a)

任意の書面通知または他の書類は、当社が面提出、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信で任意の株主に送達することができ、または前払い郵便郵送(国際的に発送された場合、航空郵便である場合は、株主名簿に記載されているその株主の住所、または書面で指定され得る他の住所に送信することができ、通告および他の文書を受領することができる。

(b)

いかなる株主も、当社の主要事務所の秘書又は行政総裁に直接送付すること、ファックス又は前払い書留郵便(イスラエル国外に送信された場合、航空便)で当社事務所に送信することを含む、任意の書面通知又は他の書類を当社に送達することができる。

(c)

このような通知またはその他の書類は、送達されたものとしなければならない

(Iii)

対面であれば、実際にその受取人に直接渡した場合。

(d)

受信者が実際に通知を受信した場合、その通知は、受信したときに送達されたとみなされなければならない。その通知のアドレスに誤りがあっても、または何らかの他の態様では、本条第69条の規定を遵守することができなかった。

(e)

所有権のある者のいずれの株式についても，株主へのすべての通知は株主名簿上の1位の者 に送信しなければならず，いずれの通知もその株式所有者への十分な通知である.

(f)

いかなる株主もその住所が株主名簿に記載されておらず、また書面で通知を受信するアドレスを指定していなければ、 は当社のいかなる通知を受信する権利がない。

(g)

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社の株主総会通知は、法律を適用するために要求された情報と、その中に列挙されたこれらの条項とを記載し、その会議通知の他の要求が発行された時間内に、以下の文書に開示される

(h)

郵送または公表日および会議日は、任意の通知期間の一部とみなされなければならない。

70.

紛争裁決フォーラム

(a)

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年米国証券法”に基づいて提出された1つ以上の訴因に基づいて、当該クレームに対する任意の被告が主張するすべての訴因を含む任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならない。疑問を生じないようにするために、本条文は、当社、その高級管理者及び取締役、任意の株式募集販売業者及び任意の他の専門家又はエンティティに利益を得させ、このような引受業者によって実行することができ、任意の他の専門家又は実体の専門家又は実体の専門知識は、当該者又はエンティティがbr声明を行うことを許可することができ、そのような専門家又はエンティティも関連募集文書の任意の部分を作成又は検証した。第70条の前述の規定は、改正された“1934年米国証券取引法”に基づいて提起された訴訟には適用されない。

(b)

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意のbr誘導訴訟または法的手続き、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が、当社または当社の株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、または(Iii)会社法または証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟となる。

(c)

任意の者またはエンティティが、当社の株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の権益は、本細則の条文を知って同意したものとみなされるべきである。