目論見書 補足第5号

（2023年4月19日付けの目論見書へ）

CxApp 株式会社

6,977,776株の普通株式

普通株式を購入するための10,280,000株のワラント

普通株式基礎ワラント 24,080,000株

この目論見書補足 は、2023年4月19日付けの目論見書（現在まで補足された、 「目論見書」）に含まれる情報を更新および補足するために提出されています。（i）特定の売却証券保有者に以前に発行された普通株の最大6,977,776株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の転売に関連しています（目論見書に定義されているとおり（ ）、1株あたり約0.004ドルの価格で、（ii）1株あたり11.50ドルの行使価格で 普通株式を購入するための最大10,280,000件の私募ワラントの転売当初、私募ワラント1株あたり1.00ドルの価格で、当社のスポンサー（以下に定義）およびダイレクト アンカー投資家（以下に定義）に私募で発行された株式、（iii）普通株式を購入するためのワラントの行使時に発行用に留保されている普通株式24,080,000株 は、発行可能な普通株式13,800,000株 で構成されています私募新株予約権の行使により発行可能な公的新株および10,280,000株の普通株式の行使、および（iv）最大10,280,000株の転売2023年12月21日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に記載されている情報とともに、KINS Capital LLC（「スポンサー」）、その関連会社、およびブラックロック株式会社（「ダイレクト アンカー投資家」）が保有する私的ワラント の行使時に発行可能な普通株式です（「現在のレポート」)。そこで、 この目論見書補足に最新報告書を添付しました。

この目論見書補足 は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正または補足を含め、目論見書と を組み合わせる場合を除き、提供または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書と を合わせて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、 この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株式と新株予約権 は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）でそれぞれ「CXAI」と「CXAIW」のシンボルで取引されています。 2024年3月13日、当社の普通株式の終値は1株あたり3.24ドル、ワラントの終値は1株あたり0.17ドルでした。

を当社の証券に投資することにはリスクが伴います。見る 「リスク要因」 目論見書の13ページと、該当する 目論見書補足に記載されています。

SECも 州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書 またはこの目論見書補足の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の 日付は2024年3月14日です。

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

セクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法の

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2023年12月21日（2023年12月15日）

株式会社シーエックスアップ

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

(650) 575-4456

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、 以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の該当するボックスをチェックしてください（見る一般的な説明 A.2. (下記):

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興成長企業

が新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01重要な最終契約への締結。

2023年12月15日 、CxApp Inc.（以下「当社」）は、Streeterville Capital, LLC（以下「投資家」）と と手形購入契約（「手形購入契約」）を締結し、 は元の元本を持つ無担保約束手形（「手形」）の当該投資家への売却を完了しました 2023年12月15日に終了した私募募による3,885,000ドルの金額（「私募募集」）。

紙幣には当初発行額870,000ドルの割引があり、当社は投資家の の法的および管理上の取引費用を賄うために投資家に15,000ドルを支払うことに同意しました。これらの費用は、会社が受け取った手形の収益から差し引かれ、その結果、 は当社が受け取った購入価格300万ドルになりました。

紙幣には、日複利計算で年率10パーセント（10％）の利息がかかります。債券の満期日は、 発行日（「満期日」）から12か月です。

私たち は、満期日前に手形に基づく未払い残高の一部または全部を前払いすることができます。ただし、そのような前払金が手形のすべての元本、手数料、利息よりも 少ない場合、当社は引き続き手形に基づく残りの債務の対象となります。

この注記は、とりわけ、元本、利息、手数料、その他の金額の未払い、行われたときに不正確であった表明 または保証、指定された期間内に契約を履行または遵守しなかった場合、会社のその他の債務に対するクロスデフォルト 、会社の破産または破産など、慣習的な の不履行事由を規定しています。会社またはその財産の全部またはかなりの部分について、 金銭的判断による指定金額の不履行およびその他の不履行により、指定金額。注記のセクション7で定義されているように、デフォルト事由が 発生すると、該当するデフォルト事由が発生した日付 から始まる未払い残高に、22パーセント（22％）または適用法で許可されている最大利率（ ）のいずれか少ない方の金利で利息が発生します。

2024年6月15日に を開始し、その後は手形が全額支払われるまで、投資家は書面による通知（それぞれ「月次償還通知」）を送付することで、毎月の手形の初期元本残高の6分の1（1/6）の合計 を償還することができます（毎月の行使では「月次償還額」） 会社。ただし、 投資家が同月に毎月の償還額を行使しない場合、その月次償還額は投資家が に利用可能になるものとしますその翌月の月額償還額に加えて、任意の月に引き換えることができます。 月次償還通知を受け取ると、当社は、当該月次償還通知を受け取ってから5営業日以内に、該当する月次償還額を投資家に現金で支払うものとします。

上記の は、手形購入契約と手形の重要な条件の要約に過ぎず、それに基づく当事者の権利と義務の完全な 説明ではありません。さらに、前述の内容は、それぞれ別紙10.1および別紙10.2としてこの最新報告書のフォーム8-K に提出され、参照として本書に組み込まれている当該文書を参照することで完全に認定されます。

項目2.03直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている情報 は、必要な の範囲で、参照としてこの項目2.03に組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。