424B5

4.350% 紙幣は2029年1月29日に満期になり、4.550% 紙幣は2034年1月29日に満期になります。紙幣への言及は、4.350% 紙幣と 4.550% 紙幣を総称して指します。紙幣の利息は、該当する場合、毎年1月29日と 7月29日に支払われます。紙幣の最初の利息支払い日は2024年7月29日です。紙幣の利息は、2024年1月29日から発生します。紙幣の一部または全部を、この目論見書補足に記載されている償還価格でいつでも引き換えることができます。

紙幣を購入する前に考慮すべき重要な要因については、S-3ページから始まるリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、債券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。


	初回提供価格					引受料割引					収益は、費用を差し引く前に、私たちに
	1ノートあたり			合計		1ノートあたり			合計		1メモあたり			合計
4.350% ノート		99.956	%	$	599,736,000		0.350	%	$	2,100,000		99.606	%	$	597,636,000
4.550% ノート		100.000	%	$	750,000,000		0.450	%	$	3,375,000		99.550	%	$	746,625,000

合計				$	1,349,736,000				$	5,475,000				$	1,344,261,000

上記の新規株式公開価格には、未収利息があれば含まれていません。各シリーズの紙幣の利息は2024年1月29日から発生し、2024年1月29日以降に紙幣が配達される場合は購入者が支払う必要があります。紙幣はどの証券取引所にも上場されません。

預託信託会社とその参加者、（クリアストリームバンキングを含む）の記帳配送システムを通じて、投資家に紙幣を届ける予定です。ソシエテアノニム、そしてユーロクリア銀行SA/NVはユーロクリアシステムの運営者として、2024年1月29日頃に。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー


シティグループ		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		モルガン・スタンレー

上級共同管理者


ドイツ銀行証券		HSBC

共同管理者



BofA証券	バークレイズ	BBVA	ビー・エヌ・ピー・パリバ	RBC キャピタル・マーケッツ

ユー・エス・バンコープ	リング	PNCキャピタル・マーケッツ合同会社	シーバート・ウィリアムズ・シャンク	スタンダードチャータード銀行

2024年1月24日付けの目論見書補足


	ページ
この目論見書補足について		S-1
ザ・カンパニー		S-2
リスク要因		S-3
要約連結財務情報		S-12
時価総額		S-13
ノートの説明		S-14
米国連邦税に関する特定の考慮事項		S-23
アンダーライティング		S-29
ノートの有効性		S-34
参照による特定の情報の組み込み		S-34
詳細情報を確認できる場所		S-34

目論見書


	ページ
この目論見書について		1
ザ・カンパニー		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
リスク要因		5
収益の使用		6
債務証券の説明		7
配布計画		15
法律意見		17
エキスパート		17
参照による特定の情報の組み込み		17
詳細情報を確認できる場所		19

この目論見書補足には、この手形提供の条件が含まれています。この目論見書補足、または参照によってこの目論見書補足に組み込まれている情報は、添付の目論見書の情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書補足の情報、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報が、添付の目論見書と矛盾する場合、この目論見書補足、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報が適用され、添付の目論見書の情報に取って代わります。

投資判断を下す際には、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれるすべての情報を読んで検討することが重要です。また、この目論見書補足の「参照による特定の情報の組み込み」で紹介した文書の情報も読んで検討してください。

この目論見書補足または添付の目論見書に、参照により含まれている、または参照されて組み込まれているもの以外に、情報を提供したり、表明したりする権限はありません。そのような情報または表明は、提供または作成されたとしても、許可されたものとみなしてはなりません。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、この目論見書補足に記載されている有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成しません。また、そのような申し出または勧誘が違法である状況においてそのような証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。この目論見書補足または付随する目論見書の送付、または本契約または本契約に基づく販売は、いかなる状況においても、この目論見書補足または添付の目論見書の日付以降に当社の業務に変更がないこと、または本目論見書またはそこに参照により含まれるまたは組み込まれた情報が、そのような情報の日付以降に正しいことを意味するものではありません。

特定の法域では、この目論見書補足と付随する目論見書の配布、および債券の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足と添付の目論見書は、当社または引受会社に代わって、債券の購読または購入の申し出または招待を構成するものではなく、誰も、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域で、またはそのような提供または勧誘を行うことが違法な人物に、またはそれに関連して使用することはできません。申し出や勧誘。引受を参照してください。

特に明記されていない限り、この目論見書中のすべての言及は、（a）プロクター・アンド・ギャンブル、 P＆G、当社、私たち、そして私たちの場合はプロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーおよびその子会社を指します。（b）会計年度の後に特定の年が続く場合は、その年の6月30日までの当社の会計年度または、および（c）米ドル、米ドル、米ドルまたはドルはアメリカ合衆国の通貨に。

S-1

プロクター・アンド・ギャンブルは、現在および今後何世代にもわたって、世界の人の消費者の生活を向上させるために、優れた品質と価値のあるブランド製品を提供することに重点を置いています。当社は1905年にオハイオ州で設立され、1890年にニュージャージー州の企業として最初に設立され、1837年にウィリアム・プロクターとジェームズ・ギャンブルによってシンシナティで設立された会社から設立されました。現在、当社の製品は約180の国と地域で販売されています。私たちの主なエグゼクティブオフィスはオハイオ州シンシナティのワン・プロクター・アンド・ギャンブル・プラザ45202にあり、電話番号は（513）983-1100です。

米国では、2023年6月30日現在、18の異なる州にある24の製造拠点を所有および運営しています。さらに、私たちは他の34か国に80の製造拠点を所有し、運営していました。国内外のサイトの多くは、複数の企業向けの製品を製造しています。

S-2

この文書のほか、四半期報告書、年次報告書、フォーム8-Kの最新報告書、プレスリリース、その他の書面や口頭でのコミュニケーションなど、将来の業績、出来事、成果に関する期待について話し合っています。過去および現在の事実に基づく情報を除き、すべての記述は将来の見通しに関する記述であり、記述が行われた時点で入手可能な財務データおよび事業計画に基づいており、古くなったり不完全になったりする可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の要因の結果として、個の将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。将来の見通しに関する記述は本質的に不確実であり、投資家は出来事が私たちの予想と大きく異なる可能性があることを認識しなければなりません。

リスク要因に関する以下の説明では、当社の事業、事業、財政状態、または将来の財務実績に悪影響を及ぼす可能性のある重要な要因を特定しています。この情報は、経営陣の議論と分析、およびこの文書に参照により組み込まれている四半期報告書、年次報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書に含まれている連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。以下のリスクについての議論はすべてを網羅しているわけではなく、期待を評価する際に考慮すべき重要な要素であると私たちが考えることを強調することを目的としています。これらおよびその他の要因により、将来の業績が将来の見通しに関する記述や過去の傾向と、おそらく重要な点で異なる可能性があります。

マクロ経済状況と関連する金融リスク

私たちの事業は、国際市場で重要な事業や販売を行った結果、外貨の変動、通貨の交換や価格管理、局地的なボラティリティなど、多くのリスクにさらされています。

私たちはグローバル企業で、約70か国で事業を展開し、製品は世界中の約180の国と地域で販売されています。私たちは資産を保有し、負債を負担し、米ドル以外のさまざまな通貨で売上を生み出し、経費を支払っています。米国外の事業は、年間純売上高の50％以上を占めています。外貨の為替レートの変動は、米国以外の市場から受け取る売上、収益、キャッシュフローの米ドル価値を低下させたり、それらの市場における供給コスト（米ドルで測定）を増やしたり、それらの市場における競争力に悪影響を及ぼしたり、その他の方法で当社の業績や財務状況に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、資本市場活動の一環として、多額の外貨建て債務とデリバティブを保有しています。これらの商品の満期キャッシュアウトフローは、外貨の為替レート（特にユーロ）の大幅な上昇によって悪影響を受け、全体的なキャッシュフローに悪影響を与える可能性があります。さらに、関税や既存の貿易政策や協定の変更など、さまざまな国における差別的または相反する財政または貿易政策は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。経営陣の議論と分析の「経営成績」、「キャッシュフロー」、「財務状況」、「流動性」のセクション、および四半期報告書と年次報告書に含まれる連結財務諸表と関連注記も参照してください。これらは参照によりこの文書に組み込まれています。

また、エジプト、アルゼンチン、パキスタンなど、外貨両替、輸入許可、価格設定、その他の規制や制限がある多くの国で事業を展開し、が現地通貨の現金残高を管理しています。このような統制や制限をうまく管理できず、既存の事業運営を継続できず、海外からの収益を本国に送金できない場合、または新規または増加した関税、割当、為替または価格規制、貿易障壁、または同様の制限が当社の事業に課せられた場合、当社の業績、財政状態、およびキャッシュフローに悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、地政学的紛争、政治的ボラティリティ、貿易規制、労働市場の混乱、その他の危機や脆弱性により、当社の事業、事業または従業員は、これまでも、そして今後も悪影響を受け続ける可能性があります（特定の国における特定の事業の統合解除や撤退の必要性を含む）

S-3

個々の国または地域。これには、政情不安、激変または戦争行為（ロシア・ウクライナ戦争など）と関連政府やその他の団体の対応、特に新興市場における地方自治体の債務不履行または信用力の低下に関連する広範囲にわたる経済的不安定性またはソブリンリスクが含まれます。

不確実な経済的または社会的状況は、当社製品の需要に悪影響を及ぼしたり、お客様や他のビジネスパートナーが財政難を被ったりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

地域、地域、または世界の1つ以上の重大な経済または社会的混乱に関連して、当社製品に対する需要が減少すると、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。これらの混乱には、一般経済の減速、景気後退、またはインフレ圧力、市場の成長率の低下、サプライヤー、ベンダー、または顧客の信用市場の緊張、政府の政策の大幅な変化、重大な社会不安、国または地域間の経済関係の悪化、非地元産品や供給源に対する潜在的な消費者心理の低下、またはそれができないことなどが含まれます。行動日々当社のお客様、ベンダー、サプライヤーへの資金の支払いまたは回収を目的とした、当社の金融仲介業者を通じた取引。さらに、これらおよびその他の経済状況により、サプライヤー、販売業者、請負業者、またはその他の第三者パートナーは、克服できない財政上または運営上の困難に苦しみ、その結果、必要な材料やサービスを私たちに提供できなくなり、その場合、当社の事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、お客様は、経済状況により、口座を回収できなくなったり、回収サイクルが長くなったりするなどの経済的困難に苦しむ可能性があります。さらに、十分な売上、収入、キャッシュフローを生み出せない場合、社が期待される自社株買いと配当金の支払いを達成する能力に影響を与える可能性があります。

信用市場や銀行パートナーの混乱、または信用格付けの変更により、信用へのアクセスや全体的な流動性が低下する可能性があります。

信用市場が混乱したり、現在の信用格付けが格下げされたりすると、将来の借入コストが増加し、商業的に受け入れられる条件で資本市場や信用市場にアクセスできなくなり、流動性と資本資源に悪影響を及ぼしたり、資本コストが大幅に増加したりする可能性があります。さらに、信用へのアクセス、回収、支払い、サプライチェーンファイナンスプログラムの促進のために、経済的、社会的、政治的、その他のリスクに直面している世界中の主要市場の一流の銀行パートナーに頼っています。これらの一流パートナーの1つ以上に障害が発生すると、既存のクレジットファシリティを利用する能力に影響が出たり、が当社のキャッシュフローや顧客やベンダーのキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

政治的および地政学的条件の変化は、当社の事業および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が製品を製造、販売、販売する市場の政治的状況の変化や地政学的状況の変化は、予測が難しく、当社の事業および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。当社製品が製造、販売、流通されている特定の市場における選挙、国民投票、制裁、その他の政治的プロセスや圧力の結果により、制裁、税、関税、輸出入規制、商品、材料、サービス、資本、データ、人の国間の一般的な移動など、既存の政府の政策、法律、規制がどのように変わるかについて不確実性が生じる可能性があります。為替レートの変動、関税の新規または引き上げ、貿易障壁、市場の縮小など、このような不確実性の潜在的な影響は、会社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、販売、製造、流通、研究開発の各組織をグローバルに展開し、が当社の全体的な成長に貢献しています。地政学的な緊張と貿易規制により、当社が大きな売上や事業を展開している市場での事業が増加したり、混乱したりした場合、

S-4

このような紛争に対する政府の対応による中断（制裁の賦課、報復関税、事業許可要件の増加、の利益の制限など）を含め、このような混乱は、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

ロシアとウクライナの間の戦争は、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。

ロシアとウクライナの間の戦争は悪影響を及ぼしており、それが引き起こす状況は私たちの事業に悪影響を及ぼし続ける可能性があります。2022年3月から、当社は製品ポートフォリオを削減し、新規設備投資を中止し、はロシアでのメディア、広告、プロモーション活動を停止しました。全体的な状況がどのように変化するかについての不確実性が高いため、会社への将来の影響を予測することは困難です。ウクライナ国内では、当社の2つの製造施設、流通センター、またはお客様の製造施設が物理的に損傷したり破壊されたりする可能性があります。製造現場を運営したり、サプライヤーから原材料を調達したり、完成品をのお客様に出荷したりできない場合があります。ロシア国内では、制裁や輸出規制、対抗制裁、通貨、支払い規制、金融機関へのアクセスの制限、供給と輸送上の問題、その他の状況や考慮事項により、事業をさらに縮小または中止することがあります。最終的には、資産の損失、製造工場や固定資産の減損、その他の営業資産や運転資本の減価償却につながる可能性があります。

ロシアとウクライナの間の戦争は、このリスク要因のセクションに記載されている他のリスク要因を増幅または影響する可能性もあります。これには、外国為替のボラティリティ、金融およびクレジット市場の混乱、エネルギー供給とサプライチェーンの混乱、情報セキュリティまたは運用技術インシデントのリスクの増加、コスト変動と商品コストの増加、世界および現地の法規制の遵守を確保するためのコストの増加が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクのいずれかの発生は、ロシアとウクライナの間の戦争による影響の増大と相まって、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

より広義には、状況が悪化した場合、インフレ圧力、エネルギーとサプライチェーンのコスト増加、またはヨーロッパの他の地域との戦争の地理的近接性による特定の近隣諸国または世界における景気後退など、当社の純売上高、収益、キャッシュフローにさらなる悪影響が生じる可能性があります。

事業運営上のリスク

当社の業績は、グローバルサプライチェーンの混乱を管理する能力にかかっています。

お客様のニーズを満たし、コスト目標を達成できるかどうかは、サプライチェーンの最適化や、特定の単一サプライヤーまたは唯一の製造プラントの取り決めなど、主要な製造および供給契約を維持できるかどうかにかかっています。労働争議や紛争、主要な製造拠点の喪失または障害、当社またはサプライヤーの内部情報およびデータシステムの中断または中断、サイバーセキュリティインシデント、十分な原材料または投入材料（水、リサイクル材料、および当社の労働基準を満たす材料を含む）の調達不能、貿易政策の大幅な変更など、そのような製造および供給の取り決めの喪失または混乱、自然災害、極端な気象現象の深刻さまたは頻度の増加気候変動やその他のもの、戦争行為、テロ、疾病の発生、または私たちが制御できないその他の外部要因は、時には中断し、将来的には製品の供給を中断する可能性があり、効果的に管理および是正されない場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を与える可能性があります。

私たちの事業は、業績に影響を与える可能性のあるコスト変動と圧力に直面しています。

当社のコストは、特に商品（樹脂などの特定の石油由来材料やパルプなどの紙ベースの材料を含む）や原材料や包装材料の価格の変動や、人件費、輸送（トラックやコンテナを含む）、エネルギー、年金、医療費の変動により変動します。

S-5

インフレ圧力は、これらの投入コストの増加にもつながります。したがって、当社の業績は、マージンと市場シェアの維持と向上を図りながら、価格設定アクション、コスト削減プロジェクト、調達決定を通じてこれらの変動を管理できるかどうかに一部依存しています。これらの変動を管理できず、これらの変動の管理に対する消費者の反応を予測できないと、の経営成績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

ビジネス目標を達成できるかどうかは、新規および既存の市場やチャネルでのローカルおよびグローバルの競合他社とどれだけ競争できるかにかかっています。

消費財業界は非常に競争が激しいです。のすべてのカテゴリーで、私たちはさまざまなグローバルおよびローカルの競合他社と競争しています。その結果、私たちが事業を展開する環境では継続的な競争圧力にさらされており、その結果、売上と利益率を維持することが困難になる可能性があります。これらの課題に対処するには、価格設定、プロモーションのインセンティブ、製品の配送期間、取引条件など、競争要因や新たな小売トレンドにうまく対応できなければなりません。さらに、販売チャネルとビジネスモデルの進化は、顧客や消費者の好み、市場のダイナミクスに影響を与える可能性があります。たとえば、オンラインショッピングに対する消費者の嗜好の高まり、特定のカテゴリーへの競争参入のしやすさ、ハードディスカウントチャネルの成長などに見られます。競争要因や新たな小売トレンドにうまく対応できず、成長を続ける販売チャネルやビジネスモデル、特に eコマースやモバイルまたはソーシャルコマースのアプリケーションで効果的に競争できなければ、当社の業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

顧客関係や当社製品に対する顧客の需要が大きく変化すると、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。

私たちは、量販店、電子商取引（ソーシャルコマースを含む）チャネル、食料品店、会員制クラブ店、ドラッグストア、デパート、流通業者、卸売業者、専門美容店（空港免税店を含む）、高頻度店、薬局、電気店、専門チャネルなどの小売店を通じてほとんどの製品を販売しています。私たちの成功は、小売業のお客様との関係をうまく管理できるかどうかにかかっています。これには、相互に受け入れられ、価格設定と収益性の目標に沿った取引条件を提供できることが含まれます。小売顧客に集中し続けると、当社の事業にコストとマージンに大きな圧力がかかり、が主要な顧客と取引条件と原則について合意に達しなければ、業績が損なわれる可能性があります。また、他のブランドメーカー、プライベートラベルブランド、ジェネリックな非ブランド製品の提供が増えた結果、主要顧客が当社製品の在庫レベルや割り当てられた棚スペースを大幅に減らしたり、その他の理由で製品の納期が大幅に厳しくなったり、ビジネスに著しい混乱が生じた場合も、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社または1つ以上のブランドの評判が大幅に低下した場合、当社の財務結果に重大な影響を与える可能性があります。

会社の評判とブランドの評判は、主要な利害関係者やその他の関係者（消費者、顧客、サプライヤーを含む）との私たちの関係の基礎を形成しています。私たちの製品の品質と安全性は私たちのビジネスにとって重要です。私たちのブランドの多くは世界的に認知されており、私たちの経済的成功はブランドの成功に直接かかっています。私たちのマーケティング計画や製品イニシアチブが、ブランドのイメージや消費者を引き付ける能力に望ましい影響を与えなければ、ブランドの成功が損なわれる可能性があります。重大な製品リコール、製品関連の訴訟、当社製品の欠陥または不純物、製品の誤用、特定の成分に対する消費者の認識の変化、パッケージ（プラスチックやその他の石油系材料など）に対する否定的な認識、リサイクル可能性の欠如などにより、当社または当社のブランドの1つがその評判に重大な損害を被った場合、当社の経営成績またはキャッシュフローも悪影響を受ける可能性があります環境への影響、労働や平等の実態または疑いに関する懸念とインクルージョンの慣行、プライバシーの失効またはデータ侵害、製品改ざんの申し立て、または偽造品の流通と販売。さらに、ソーシャルメディアやネットワーキングウェブサイトへのに関する否定的または不正確な投稿やコメント

S-6

会社またはそのブランドは、私たちのブランドや会社の評判を傷つけるような不利な宣伝をする可能性があります。安全性、品質、成分、有効性、環境または社会への影響などの懸念を含む、が実際に発生している、または認識されている問題を効果的に管理できない場合、会社または当社の製品に対するセンチメントが悪影響を受け、当社の経営成績またはキャッシュフローが損なわれる可能性があります。当社はまた、倫理と企業責任を推進するプログラム、強固なコミュニティ、平等とインクルージョン、環境の持続可能性など、当社の企業価値と一致し、事業を強化し、評判を守り、維持するために設計された市民権の取り組みに時間とリソースを費やしています。当社はこれらの目標を推進するために多くのプログラムやイニシアチブを実施していますが、これらの目標を達成できるかどうかは、地方やその他の政府当局、サプライヤー、ベンダー、顧客を含む第三者の行動や努力に一部影響されます。これらのプログラムやイニシアチブに対する消費者または幅広い利害関係者の認識は大きく異なり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのプログラムが計画どおりに実行されなかったり、評判が悪かったりすると、会社の評判、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちはビジネスの多くの面で第三者に依存しているため、追加のリスクが生じます。

私たちの事業の規模と範囲により、特定の機能については、サプライヤー、委託製造業者、販売業者、請負業者、商業銀行、合弁事業パートナー、外部のビジネスパートナーなどの第三者との関係に頼らざるを得ません。第三者との関係や、第三者パートナーが事業を行う契約を効果的に管理できない場合、当社の経営成績とキャッシュフローに悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、これらの第三者が会社に対する義務を果たせなかったり、会社とこれらの第三者との関係に大きな混乱が生じたりすると、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの関係を管理するためのポリシーと手順はありますが、本質的に事業運営、ガバナンス、コンプライアンスに対する統制の度合いは低いため、財務、法律、評判、運用上のリスクが高まる可能性があります。

サイバーセキュリティ違反を含む重大な情報セキュリティまたは運用技術上のインシデント、または当社またはそのサービスプロバイダーの1つが所有または運営する1つ以上の重要な情報または運用技術システム、ネットワーク、ハードウェア、プロセス、および/または関連サイトの障害は、当社の事業または評判に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちは、ビジネスの遂行を支援するために、インターネットやイントラネットのサイト、データホスティングや処理施設や技術、物理的なセキュリティシステムやその他のハードウェア、ソフトウェア、技術アプリケーション、プラットフォームなど、情報や運用技術（IT/OT）システム、ネットワーク、サービスに広く依存しています。これらの多くは、第三者またはそのベンダーによって管理、ホスト、提供、および/または使用されています。これらのIT/OTシステム、ネットワーク、サービスのさまざまな用途には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

•

サプライヤーからの資材の注文と管理。

•

材料を完成品に変換する。

•

顧客への商品の発送;

•

消費者への製品のマーケティングと販売。

•

顧客、消費者、従業員、ベンダー、投資家、その他の人の利害関係者の情報および個人データの収集、転送、保管、および/または処理（一般データ保護規則（GDPR）の対象となる欧州連合の市民、カリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）の対象となる中国市民など、拡大するプライバシーおよびデータ規制の対象となる人々からのデータを含みます（PIPL）とジェネラルの対象となるブラジル市民個人データ保護法（LGPD）;

•

財務報告を含む経営成績の要約と報告

S-7

高度で持続的なサイバーセキュリティの脅威を含む、進化し続ける多数の情報セキュリティの脅威は、のサービス、システム、ネットワーク、サプライチェーンのセキュリティだけでなく、データや重要な事業運営の機密性、可用性、完全性にもリスクをもたらします。さらに、サイバー攻撃で使用される手法、ツール、戦術は頻繁に変化し、一定期間検出するのが難しい場合があるため、攻撃後の適切な予防策を予測して実施したり、被害を完全に軽減したりすることが困難になる可能性があります。

当社のIT/OTデータベースとシステム、およびサードパーティプロバイダーのデータベースとシステムは、高度なコンピューターウイルスやその他の悪意のあるコード、ランサムウェア、不正アクセスの試み、サービス拒否攻撃、フィッシング、ソーシャルエンジニアリング、ハッキング、その他のサイバー攻撃の対象となっており、今後もそうなる可能性があります。このような攻撃は、外部の当事者、ハッカー、犯罪組織、または国民国家を含むその他の脅威アクターから発信される可能性があります。さらに、悪意のある、またはその他の方法による内部関係者は、技術的な混乱や機密データの漏洩を引き起こす可能性があります。私たちは、当社のセキュリティ対策または第三者プロバイダーのセキュリティ対策が、当社または第三者プロバイダーのIT/OTデータベースまたはシステムに対する重大な侵害、運用上の事故、またはその他の故障を防ぐことを保証することはできません。

当社のデータセキュリティシステムの侵害、またはIT/OTデータベースとシステムの障害は、当社の事業事業と財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが依存しているIT/OTシステム、ネットワーク、またはサービスプロバイダーが適切に機能しなかったり、運用上の停止や異常を引き起こした場合、または当社または当社の第三者プロバイダーが、壊滅的な出来事、自然災害などのさまざまな原因により、主要な業務が著しく利用できなくなったり、個人情報を含む機密のビジネスまたは利害関係者の情報が誤って開示、完全性の欠如、または喪失になったりした場合、電源障害、コンピューターと電気通信の障害、不適切なデータ処理、ウイルス、フィッシング試み、サイバー攻撃、マルウェアやランサムウェア攻撃、セキュリティ侵害、セキュリティインシデント、従業員のエラーや不正行為、そして当社の事業継続計画では、これらの障害にタイムリーに効果的に対処できません。私たちは、業務を管理する能力が中断され、評判や競争、運用、財務、ビジネス上の危害、訴訟や規制措置にさらされる可能性があります。当社の重要なITシステム、バックアップシステム、またはサードパーティベンダーのシステムが損傷したり、正常に機能しなくなったりした場合、それらを修理または交換するために多額の投資をしなければならない場合があります。

さらに、ランサムウェア攻撃やその他のサイバーセキュリティインシデントが社内またはサードパーティのテクノロジーサービスプロバイダーで発生した場合、私たちはデータまたはシステムにアクセスできなくなり、事業運営が中断または遅延したり、修復費用が発生したり、身代金の支払いを要求されたり、評判が損なわれたりする可能性があります。さらに、このような出来事は、個人情報を含む機密情報または利害関係者情報の不正開示につながる可能性があり、当社または当社のパートナー、従業員、顧客、サプライヤーの情報の紛失または不正流用により、金銭的および評判上の損害を被る可能性があります。さらに、私たちは潜在的な責任、訴訟、政府の調査、調査、または規制執行措置にさらされる可能性があります。また、罰金やその他の罰則の支払い、サプライヤー、顧客、または従業員による法的請求、および多額の是正費用の対象となる可能性があります。

また、定期的にIT/OTシステムをアップグレードしたり、新しいテクノロジーを採用したりしています。そのような新しいシステムやテクノロジーが正しく機能しない場合、またはが原因でサイバーセキュリティ違反や障害が増える場合は、

S-8

は、その他の業務上および情報の完全性や損失の問題に加えて、資材の注文、注文と発送、支払い処理に影響を与える可能性があります。上記の項目に対応し、改善策を実施することによるコストと運用上の影響は重大であり、当社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、伝染病、パンデミック、または同様の広範囲にわたる公衆衛生上の懸念を含む、将来の疾病の大流行の影響に関連する需要、供給、運用上の課題をうまく管理しなければなりません。

私たちの事業は、疾病の発生、伝染病、パンデミック、または同様の広範囲にわたる公衆衛生上の懸念にさらされたり、実際に影響したりすることへの恐れによって悪影響を受ける可能性があります。これらの影響には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

1つ以上の製品に対する需要の大幅な減少または需要の大幅な変動。これは、とりわけ、病気、検疫、その他の旅行制限、または経済的困難のために消費者が一時的に当社の製品を購入できない、当社の裁量的または高い価格の製品の1つまたは複数から低価格の製品への需要の移行、または備蓄または同様のパントラビリティが原因である可能性があります Y-ローディングアクティビティ。このような影響が長引くと、事業計画や業務計画がさらに困難になり、当社の経営成績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。または

•

製品を製造、販売、販売する市場における政治的状況の大幅な変化（検疫、輸出入制限、価格統制、政府または規制上の措置、営業および製造施設を制限または閉鎖、閉鎖またはその他の制限、の従業員の出張や必要な業務遂行を制限するその他の制限、または第三者のパートナー、サプライヤー、または顧客が業務に十分な人員配置を妨げている場合など）。

これらの影響を管理し、改善するための努力にもかかわらず、最終的な影響は、そのようなアウトブレイクの期間と重症度、そしてその蔓延を封じ込めて公衆衛生への影響を軽減するために取られた第三者の措置など、私たちの知るか制御できない要因にも依存します。

事業戦略と組織リスク

私たちが成長目標を達成できるかどうかは、製品、マーケティング、オペレーションの革新が成功し、競争の激しい革新、進化するデジタルマーケティングおよび販売プラットフォーム、消費者の習慣の変化にうまく対応できるかどうかにかかっています。

私たちは、自社のブランドと製品に対する継続的な世界的な需要に依存している消費者向け製品企業です。当社の業績を達成できるかどうかは、新製品の開発、導入、マーケティングが成功し、設備と製造プロセスを大幅に改善できるかどうかにかかっています。このようなイノベーションが成功するかどうかは、顧客と消費者の受け入れと傾向を正しく予測し、必要な知的財産保護を取得、維持、実施し、他者の知的財産権の侵害を回避し、プライバシー要件がダイナミックでますます厳しくなる進化するメディアやモバイルプラットフォームで効率的かつ効果的なマーケティングを提供し続けることができるかどうかにかかっています。また、競合他社、顧客、ベンダーによってもたらされた技術の進歩や、それに付与された知的財産権にうまく対応しなければなりません。絶え間ない革新、改善、競争の動き、プラットフォームの進化、消費者の習慣の変化に対応できなければ、競争力が低下し、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

継続的な買収、合弁事業、売却活動をうまく管理しなければなりません。

消費者ブランドのポートフォリオを管理する企業として、私たちの継続的なビジネスモデルには、一定レベルの買収、合弁事業、および売却活動が含まれます。私たちは、事業目標を達成すると同時に、これらの活動の影響をうまく管理できなければなりません。具体的には、私たちの財務

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の業績は、売却されたブランドや合弁事業の解散による収益の損失による希薄化の影響により、これまでも、そして将来も悪影響を受ける可能性があります。当社の経営成績とキャッシュフローは、買収や合弁事業の影響を受けてきました。1）キャッシュフローやその他の市場ベースの仮定の変化により、取得した資産の価値が帳簿価額を下回った場合、または2）そのような買収や合弁事業に関連する予想されるコストと成長の相乗効果（統合の結果を含む）を実現できない場合、また将来も影響を受ける可能性があります。とコラボレーションの課題は、のれんや無形資産の減損につながる可能性もあります。

私たちの業績は、全体的な後継者育成計画の一環としての主要な人材の誘致と維持を含め、生産性の向上と継続的な組織変革をうまく管理できるかどうかにかかっています。

当社の財務予測では、人員配置の調整や離職など、一定の継続的な生産性の向上とコスト削減を前提としています。事業の成長への投資を継続しながら、計画された生産性の向上とコスト削減を実現できなかった場合、当社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、組織の変革、会社のリーダーシップレベルでの経営陣の異動を成功させ、主要な従業員のモチベーションと定着を成功させることは、私たちのビジネスの成功にとって不可欠です。十分な数の有能な従業員を引き付けて維持する当社の能力に影響を与える可能性のある要因には、従業員の士気、当社の評判、他の雇用主との競争、資格のある人の有無などがあります。私たちの成功は、ビジネスのリーダーシップと方向性を途切れることなく発揮できる主要な従業員の発見、育成、維持にかかっています。これには、熟練した従業員や経験豊富な従業員の能力が限られていて、これらのリソースをめぐる競争が激しい主要な成長市場における組織能力の開発と維持、強固なリーダーシップ後継者育成計画の策定と実行の継続が含まれます。

法的および規制上のリスク

私たちは、現在および拡大している法律や規制の遵守をうまく管理する必要があります。また、米国および海外における新規および保留中の法的および規制上の問題を管理する必要があります。

当社の事業は、知的財産、製造物責任、製品の構成または製剤、包装内容または包装および製品の廃棄に関する企業責任、マーケティング、独占禁止法および競争、プライバシー、データ保護、環境（消費者向け包装製品会社の事業および製品による気候、水、廃棄物の影響への関心の高まりを含む）、雇用に関する法律や規制の対象となります。ヘルスケア、アンチ-贈収賄と腐敗防止（医療従事者や政府関係者とのやり取り、および対応する内部統制と記録保持要件を含む）、貿易（関税、制裁、輸出規制を含む）、税務、会計、財務報告、またはその他の事項。さらに、気候変動、廃棄物の発生、水利用、人的資本、労働とリスクの監視などのトピックに関する義務的および自主的な報告、ディリジェンス、開示の拡大を含む、環境、社会、ガバナンス（ESG）問題に対する政府および社会の関心の高まりは、私たちが管理、評価、報告する必要がある事項の性質、範囲、複雑さを拡大する可能性があります。これらおよびその他の急速に変化する法律、規制、ポリシー、および関連する解釈、およびさまざまな政府および規制機関による執行措置の強化により、会社に課題が生じ、当社が事業を行う環境が変化し、テクノロジーやその他のコンプライアンスシステムへの投資を要求するなど、コンプライアンスの継続的なコストと複雑さが増し、最終的には特定の法域での製造、販売、その他の事業活動を中止する必要が生じる可能性があります。これは私たちに悪影響を及ぼす可能性があります経営成績とキャッシュフロー。これらの課題に引き続き対応できず、すべての法律、規制、ポリシー、および関連する解釈を遵守できない場合、当社の評判や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、現在、そして将来、は、政府機関や民間団体からの多くの問い合わせ、調査、請求、手続き、および情報の要求の対象となる可能性があり、その不利な結果が当社の事業に害を及ぼす可能性があります。これらの新しいまたは係争中の規制上および法的事項をうまく管理し、重大な責任を負うことなく、または当社の評判を損なうことなくそのような問題を解決できなかった場合、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新規または保留中の場合は

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当社は、米国および多くの外国の管轄区域で課税対象となっています。さまざまな税法の変更が発生する可能性があり、実際に起こります。の例を挙げると、2017年12月、米国政府は一般に減税・雇用法（米国税法）と呼ばれる包括的な税法を制定しました。米国税法に含まれる変更は広範で複雑でした。現在の米国大統領政権下で、米国連邦法人所得税率の引き上げ、特定の投資インセンティブの撤廃、米国以外の収益に対する米国の課税の引き上げなど、包括的な連邦所得税改革が提案されています。これらの提案は議論の余地があり、立法プロセス中に変更される可能性が高く、現在の緊密に分断されている米国議会で提案されているように制定するのは難しいかもしれませんが、それでもなお、その影響は大きい可能性があります。

さらに、国境を越えた国際貿易に課税する各国の管轄権を決定する長年の国際税基準は、進化の可能性があります。当初の基盤浸食と利益移転（BEPS）プロジェクトの成果は、経済のデジタル化の課題への取り組みに焦点を当てた、拡大された経済協力開発機構（OECD）包摂的枠組みの約140の加盟国によって実施されたプロジェクトです。このプロジェクトの範囲は、純粋なデジタル企業にとどまらず、提案されているように、多国籍企業の大部分に影響を与える可能性があります市場国における管轄権を再定義し、市場国における課税権を確立する可能性を秘めた企業世界の最低税金。2022年12月、欧州連合（EU）は、2023年12月31日以降に開始する会計年度に有効なそれぞれの国内法に15％の世界最低税を組み込むことを加盟国に要求する指令を承認しました。さらに、最近、いくつかの非EU諸国が、世界の最低税の枠組みと一致する法律を提案および/または採択しました。これらの最低税制の動向に関する重要な詳細はまだ決まっておらず、場合によってはの制定と時期が不透明なままです。

これらの潜在的な変化の全体的な影響を評価するのは時期尚早ですが、これらおよびその他の税法および関連規制が改正、制定、施行されると、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な影響が及ぶ可能性があります。

さらに、私たちは国内外の税務当局による定期的な審査と監査の対象となっています。私たちは、私たちの税務上の立場は維持されると考えていますが、2017年度のCotyとのBeauty Brands取引など、売却取引に対する意図した税務上の扱いの維持を含む、税務監査および関連訴訟の最終結果は、連結財務諸表に記録されている税額と大きく異なる可能性があり、それが当社の経営成績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

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2023年12月31日現在および2023年12月31日に終了した6か月間および2022年12月31日に終了した6か月間の連結財務情報の要約は、2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の連結財務諸表から導き出されました。2023年6月30日現在のサマリー連結情報は、2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表から導き出されています。 2023年12月31日に終了した中間期間の業績は、必ずしも会計年度全体の業績を示すものではありません。


	6 か月間終了 12月31日
	2023			2022
	（金額（百万単位）（1株あたりの金額を除く）
純売上	$	43,312		$	41,385
製品の販売コスト		20,645			21,743
販売費、一般管理費		11,127			9,918
無期限無形資産の減損費用		1,341			—

営業利益		10,200			9,724

支払利息		(472	)		(294	)
利息収入		262			108
その他の営業外収益、純額		309			294

所得税控除前の収益		10,299			9,832
所得税		2,250			1,910

純利益		8,049			7,922

控除：非支配株主に帰属する純利益		60			50

プロクター・アンド・ギャンブルに帰属する純利益	$	7,988		$	7,872

1株当たりの純利益 ⁽¹⁾
ベーシック	$	3.33		$	3.25
希釈		3.23			3.16
希薄化後の加重平均発行済普通株式		2,471.8			2,492.4

(1)	基本1株当たり純利益と希薄化後の1株当たり純利益は、プロクター・アンド・ギャンブルに帰属する純利益に基づいて計算されます。


	現在 2023年12月31日			現在 2023年6月30日
	(金額 (百万単位)
運転資本	$	(12,839	)	$	(13,108	)
総資産	$	120,709		$	120,829
長期債務	$	23,096		$	24,378
総株主資本	$	48,829		$	47,065

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	2023年12月31日
	（単位：百万ドル）（1株あたりの金額を除く）
債務:
1年以内に支払われる借金 ⁽¹⁾	$	10,616
長期債務		23,096

負債総額 ⁽²⁾		33,712
株主資本:
優先株式		809
普通株式、記載価格1株あたり1ドル、承認済み株式10,000,000株、発行済株式数2,353,021,054株		4,009
追加払込資本		66,935
従業員持株制度、債務返済のための準備金		(782	)
その他の包括損失の累計		(12,167	)
自己株式		(131,887	)
利益剰余金		121,617
非支配持分		294

株主資本総額		48,829

総時価総額	$	82,541

(1)	1年以内に返済予定の長期債務の現在の部分に相当する34億ドルを含みます。私たちは、コマーシャル・ペーパーの短期借入を支援するために、クレジット・ファシリティを維持しています。2023年12月31日時点で、銀行との与信枠は80億ドルに達し、未払いでした。

(2)	負債総額には、プロクター・アンド・ギャンブル 334億ドルの負債が含まれています。負債の残高はで、子会社が保有しています。さらに、2023年12月31日現在の負債総額には、本書に記載されている13億5000万ドルの手形は反映されていません。

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4.350% 紙幣と 4.550% 紙幣の特定の条件に関する以下の説明は、添付の目論見書に含まれている債務証券のより一般的な説明を補足するものです。このセクションの情報と目論見書の情報との間に矛盾がある場合は、このセクションの情報が優先されます。

投資家は、添付の目論見書の「負債証券の説明」というタイトルのセクションと一緒にこのセクションをお読みください。添付の目論見書で定義されている大文字の用語は、このセクションで別の定義がない限り、このセクションでも同じ意味を持ちます。紙幣への言及は、4.350% 紙幣と 4.550% 紙幣を総称して指します。以下の説明のように、義歯を基準にして注記の説明を限定します。

将軍

4.350% のノート：

•

は、当初の元本総額は6億ドルになります。ただし、追加の 4.350% 紙幣を発行できることが条件ですが、「その他の問題」で説明されているように、4.350％紙幣と同じシリーズの場合があります。

•

2029年1月29日に満期になります。

•

年率4.350％の利息を負担します。

•

は当社の優先債務であり、現在および将来の他の無担保および劣後なし債務と同等にランクされます。

•

は、2009年9月3日付けの日付の、当社とドイツ銀行信託会社アメリカとの間の契約に基づき、登録済みの予約入力形式でのみ別のシリーズとして発行されます。

•

は、2,000ドルの額面では米ドルで、それを超える場合は1,000ドルの整数倍で発行されます、

•

満期時に額面通りに返済されます、

•

は、以下の「オプション償還オプション」で説明されているように、満期前であればいつでも償還できます。

•

嫌悪や契約上の嫌悪の対象になります、そして

•

シンキングファンドの対象にはなりません。

4.550% のノート：

•

は、当初の元本総額が7億5000万ドルになります。ただし、追加の 4.550％紙幣を発行できることが条件ですが、「その他の発行」で説明されている4.550％紙幣と同じシリーズの場合もあります。

•

2034年1月29日に満期になります

•

年率4.550％の利息を負担します。

•

は当社の優先債務であり、現在および将来の他の無担保および劣後なし債務と同等にランクされます。

•

は、2,000ドルの額面では米ドルで、それを超える場合は1,000ドルの整数倍で発行されます、

•

満期時に額面通りに返済されます、

S-14

インデンチャーと債券は、発生する可能性のある負債の金額や当社または当社の子会社が発行できる有価証券の金額を制限するものではなく、添付の目論見書の「債務証券の説明/制限規約」というキャプションに記載されている場合を除き、当社または当社の子会社に対する金銭的または同様の制限もありません。

利息

4.350% 紙幣と 4.550% 紙幣の利息は、該当する場合は毎年1月29日と7月29日に半年ごとに、また、2024年7月29日から任意の満期日に終了する任意の満期日（それぞれ利息支払日）に、1月1日の営業終了時に名前で登録されている人に、に支払いますまたは該当する7月1日（いずれの場合も、営業日であるかどうかに関係なく）、関連する利息の支払い日の直前 ただし、提供すると、任意の満期日に支払われる利息は、当該手形の元本の支払先となる人に支払われるものとします。4.350％紙幣と4.550％紙幣の利息は、1年360日の30日を基準にしてを計算します。

この目論見書補足には反対の記載がありますが、手形が記帳形式である限り、の元本と利息を受託者を通じて預託信託会社（DTC）に支払います。

利息支払日日または満期日に支払われる利息は、利息が支払われた、または正式に計上された利息支払日の直前（または、利息が支払われていない、または手形に関して正式に規定されていない場合は、元の発行日を含む）から（ただし、利息支払日または満期日を除きます）に発生した利息の金額です。ケースかもしれません。利息の支払い日が該当する支払い場所で営業日でない場合、は、あたかも支払期日に支払いが行われたかのように、翌営業日の支払い場所で利息を支払います。その日以降から翌営業日の直近のまでの期間に支払われる金額には利息は発生しません。手形の満期日または償還日が該当する支払い場所での営業日でない場合は、利息（ある場合）、元本および保険料（ある場合）を、支払期日に支払いが行われたかのように、その支払場所で翌営業日に支払います。その日以降から直ちまでの期間に支払われる金額には利息は発生しません次の営業日。

営業日とは、土曜日でも日曜日でもなく、銀行機関がニューヨーク市内で法律や行政命令により閉店を許可されている日や、ニューヨーク市以外の支払い場所については、その支払い場所での閉店が法律または行政命令により義務付けられている日ではありません。

満期という用語は、手形に関して使用される場合、当該手形の元本または元本の分割払いの期日が、その手形に記載されている、またはインデンチャーに規定されているとおりに、指定された満期であるか、加速の申告、償還請求または返済またはその他の方法によって支払われる日を意味します。

オプションの引き換え

当社は、当社の選択により、任意のシリーズの紙幣の全部または一部を、いつでも随時、次のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本の割合で表し、小数点以下3桁に四捨五入したもの）で償還することができます。

(1) (a) 償還予定手形の元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、半年ごとに（年間360日と仮定して）償還日にまで割引します

S-15

は、財務省レート（以下に定義）で12回（以下に定義）に4.350％紙幣の場合は5ベーシスポイント、財務レートに4.550％紙幣の場合は10ベーシスポイントを加えたものからなり、償還日までに発生した利息（b）を差し引いたもの（b）

(2) 償還される手形の元本金額の 100%

さらに、いずれの場合も、償還予定手形の未払利息と未払利息。ただし、の償還日は除きます。

国庫金利とは、該当する場合、任意の償還日に関して、次の2項に従って当社がで決定した利回りを指します。

米国財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される場合、以降）、償還日の前3営業日に、当社が発行する最新の統計リリースでその日のその日の利回り以降に表示されている直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。特定金利（日次）として指定された連邦準備制度理事会 H.15（または任意の後継者の指定）または出版物）（H.15）というキャプションの下に、米国政府証券財務省の一定満期名目上（または後継のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）というキャプションの下にあります。財務金利を決定する際、該当する場合、(1) H.15の財務省固定満期の利回りを、償還日から償還される債券の償還日から満期日までの期間（残存有効期間）と正確に等しいもの、または（2）H.15に残りの耐用年数とまったく等しい財務省の一定満期がない場合は、2つの利回りを選択します 1つの利回りは、H.15の財務省の一定満期に対応する利回りがそれよりすぐに短く、もう1つは H.15の財務省の一定満期に対応する利回りが、それよりもすぐに長い残存有効期間。償還される債券の満期日まで（実際の日数を使用して）その利回りを使用して、定額法で（実際の日数を使用して）補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または、（3）H.15に残存有効期間よりも短いまたは長い財務省の一定満期がない場合は、H.15の最も近い単一財務省の一定満期の利回りを残りの人生へ。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15満期の満期は、償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合は、ニューヨーク時間の午前11時、米国財務省証券の償還日の前の2営業日目、または満期が最も近い米国財務省証券の償還日の前の2営業日目の半年換算満期利回りに等しいレートに基づいて財務省金利を計算します br} から、償還する手形の満期日。償還する手形の満期日に満期を迎える米国財務省証券はないが、償還される手形の満期日から満期日が等しく離れている米国財務省証券が2つ以上ある場合、1つは償還される手形の満期日の前に満期日があり、もう1つは償還される手形の満期日の後に満期日がある場合償還されたら、償還する債券の満期日よりも前に満期日がある米国財務省証券を選択します。償還される債券の満期日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、これらの2つ以上の米国財務省証券の中から、そのような米国財務省証券の11ドルの買値と売値の平均に基づいて、額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します午前 00:00、その日のニューヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券の当日のニューヨーク市時間午前11時時点の買値と売値との平均（元本のパーセンテージで表示）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力を持つものとします。

S-16

一連の紙幣の一部を償還する場合、償還する手形の選択は、受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断した日割り計算、抽選、またはその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の紙幣は一部引き換えられません。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されます。元の手形を取り消して引き渡すと、手形の未償還部分に等しい元本金額の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行されます。償還する手形がDTC（または他の預託機関）が保有している限り、手形の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還を求められた紙幣またはそのの一部に利息が発生しなくなります。

さらなる問題

私たちは時々、任意のシリーズの紙幣の登録保有者への通知や同意なしに、あらゆる点で任意のシリーズの紙幣と同等にランク付けされる追加の紙幣を作成して発行することがあります。このような追加手形は、そのようなシリーズの手形と統合して1つのシリーズにすることができ、ステータス、償還、その他の条件は、そのシリーズの他の紙幣と同じです（そのような追加手形の発行日と、そのような追加手形の発行日に続く最初の利息の支払いを除く）。

ブックエントリーシステム

このセクションでは、DTC、クリアストリームバンキングに関する情報を入手しました。 ソシエテアノニム、ルクセンブルク（クリアストリーム、ルクセンブルク）とユーロクリア銀行 SA/NV（ユーロクリア）、それらの記帳システムと、信頼できると思われる情報源からの手続き。この情報の正確な描写については責任を負いません。さらに、このセクションの決済システムの説明は、現在有効なDTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの規則と手続きに対する私たちの理解を反映しています。これらのシステムは、のルールと手順をいつでも変更する可能性があります。

紙幣は最初は、完全に登録された1つ以上のグローバル紙幣で表されます。このようなグローバル紙幣はそれぞれ、DTCまたはその後継者に代わって、またはDTCに代わって入金され、Cede & Coという名前で登録されます。(DTCの候補者)。そのようなシステムの参加者として、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に、DTCを通じて米国のグローバルノートに、または Clearstream、ルクセンブルグ、またはユーロクリアを通じてヨーロッパのグローバルノートに関心を持つことができます。クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアは、それぞれの参加組織または顧客に代わって、それぞれの預託機関の帳簿にあるクリアストリーム、ルクセンブルクの証券口座、またはユーロクリアーズの名前を通じて、に代わってグローバルノートの持分を保有します。シティバンク、N.A. はルクセンブルクのクリアストリームの預託機関として、JPモルガン・チェース銀行はユーロクリアの預託機関となります。

DTCまたはその候補者が手形を代表するグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはそのような候補者は、手形および契約書のあらゆる目的において、が手形の唯一の所有者および保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、手形の受益権の所有者は、自分の名前で手形を登録する資格がなく、確定的な形で手形を受け取ったり、受領したりすることはできません。また、契約に従って当社または受託者が提出した報告書を受け取る目的を含め、契約に基づく手形の所有者または保有者とは見なされません。したがって、手形に受益権を所有する各人は、手形保有者の権利を行使するために、DTCまたはその候補者の手続き、またその人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続き（）に頼らなければなりません。

S-17

DTCは、直接参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCは、直接参加者の口座に電子的に変更を加えて、振替や質権などの証券取引の直接参加者間での預託証券の決済を容易にします。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

DTCの直接の参加者には、証券ブローカーやディーラー（引受会社を含む）、銀行、信託会社、清算会社、およびその他の特定の組織が含まれます。DTCは多くの直接参加者が所有しています。証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社などのDTCの間接参加者も、直接の参加者と親権関係を維持していれば、DTCシステムにアクセスできます。

直接の参加者でも間接的な参加者でもなく、ノートの所有権やその他の利益の購入、売却、その他の譲渡を希望する場合は、直接の参加者または間接的な参加者を通じて行う必要があります。DTCは、その規則、付則、および法律の要件に従って簿記システムを管理することに同意し、DTCの参加者に表明します。証券取引委員会は、DTCとその直接の参加者に適用される一連の規則を登録しています。

DTCシステムに基づく紙幣の購入は、直接参加者が行うか、直接参加者を通じて行う必要があります。参加者は、 DTCs記録にある紙幣のクレジットを受け取ります。各受益者の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。受益所有者はDTCから購入の書面による確認書を受け取ることはありませんが、受益所有者は、取引を締結した直接参加者または間接参加者から、取引の詳細を記載した確認書と、持ち株の定期的な明細書を受け取る必要があります。手形の所有権の譲渡は、受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿に記入することによって行われます。受益者には、下記の記帳システム証明書に記載されている場合を除き、手形のの所有権を示す証明書は受け取りません。

以降の送金を円滑に進めるため、DTCに預け入れられたすべての紙幣は、DTCの候補者であるCede & Coの名前で登録されています。DTCに手形を預け、Cede & Co. という名前で登録しても、の受益所有権に変更はありません。DTCは、紙幣の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、そのような手形が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されます。

S-18

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者から間接参加者への通知、直接参加者による間接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

クリアストリーム、ルクセンブルク

ルクセンブルクのクリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門保管機関として設立されていることを推奨しています。ルクセンブルクのクリアストリームは、顧客のために証券を保有しており、顧客の口座を電子的に記帳して変更することで、顧客間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。ルクセンブルクのクリアストリームは、とりわけ、国際取引証券および証券の貸付と借入の保管、管理、清算および決済に関するサービスを顧客に提供しています。Clearstream、ルクセンブルクは、多くの国の国内市場と提携しています。ルクセンブルクのクリアストリームはDTCに間接的に参加しています。

ルクセンブルクのクリアストリームの顧客は、引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関です。ルクセンブルクのクリアストリームへの間接アクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームの顧客と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。

ユーロクリアシステム

ユーロクリアは、ユーロクリア・システム参加者のために証券を保有し、ユーロクリア・システム参加者のために有価証券を保有し、電子帳簿の同時引き渡しによりユーロクリア参加者間の取引を決済するために1968年に創設されたとアドバイスしています。これにより、証書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に譲渡できないことによるリスクもなくなります。取引は、米ドルを含む多くの通貨で決済できるようになりました。ユーロクリアシステムは、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供します。一般的に、以下に説明するDTCによる市場間送金の取り決めと同様です。

ユーロクリアシステムは、ベルギーの協同組合法人であるサウスカロライナ州ユーロクリアランスシステムとの契約に基づき、ユーロクリア Bank SA/NVによって運営されています。すべての業務はユーロクリアオペレーターが行い、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座は、協同組合ではなくユーロクリアオペレーターの口座です。協同組合は、ユーロクリア参加者に代わってユーロクリアシステムの方針を確立します。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。ユーロクリアシステムへの間接的なアクセスは、ユーロクリア参加者から直接または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。ユーロクリアはDTCに間接的に参加しています。

ユーロクリア事業者の証券クリアランス口座および現金口座には、ユーロクリアシステムのEuroclearおよび関連する運営手続き、および適用されるベルギーの法律に適用される利用規約が適用されます。具体的には、以下の利用規約が適用されます。

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ユーロクリアシステム内での有価証券と現金の譲渡。

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ユーロクリアシステムからの有価証券と現金の引き出し。そして

•

ユーロクリアシステムの有価証券に関する支払いの領収書。

S-19

Euroclear Systemのすべての証券は、固有の証明書を特定の証券クリアランス口座に帰属させることなく、ファンジブルベースで保有されています。Euroclearオペレーターは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、 Euroclear参加者を通じて証券を保有している人物の記録や関係はありません。

Euroclearはさらに、Euroclearオペレーターまたはその他の証券仲介業者の口座を通じて記帳により手形の持分を取得、保有、譲渡する投資家は、仲介者との関係を規定する法律および契約規定、ならびにそのような仲介業者と他の仲介者（もしあれば）との間の関係を規定する法律および契約規定（存在する場合）の対象となり、手形との間に立つことをアドバイスしています。

Euroclear 運営者は、ベルギーの法律に基づき、ユーロクリア事業者の記録に有価証券が入金された投資家は、ユーロクリア事業者に預け入れられた有価証券の持分の代替プールにおいて、口座に入金された有価証券の利息額と同額の共同財産権を有することをアドバイスしています。ユーロクリア事業者が破産した場合、ユーロクリア参加者はベルギーの法律に基づき、ユーロクリア事業者の口座に入金された有価証券の金額と利息の種類を返還する権利を有します。ユーロクリア事業者が、の請求をカバーするだけの特定の種類の預金有価証券の持分を持っていなかった場合、ユーロクリア事業者の記録に当該有価証券の持分を入金したすべてのユーロクリア参加者、ユーロクリアオペレーターの口座にそのような種類の有価証券の持分を入金しているすべてのユーロクリア参加者は、ベルギーの法律に基づき、その金額を比例配分して返還する権利を有します実際に預金中の有価証券への利息です。

ベルギーの法律では、ユーロクリア事業者は、配当金、議決権、その他の権利など、預託している有価証券の持分、の所有権の特典を、記録上の有価証券の持分としてクレジットされている人に譲渡する必要があります。

本の入力形式

記帳形式では、受託者はDTCの候補者であるCede & Co. に利息または元本を支払います。DTC は支払いを直接参加者に転送し、参加者は間接参加者（クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアを含む）または受益者であるあなたに支払いを転送します。このシステムでは、の支払いの受け取りが少し遅れる可能性があります。私たち、契約に基づく受託者、支払代理人のいずれも、手形の受益権の所有者への手形の元本または利息の支払いについて、直接の責任や義務を負いません。

DTCは、直接参加者に代わって記帳振込を行う必要があり、の元本、保険料（ある場合）、および手形の利息の支払いを受け取り、送金する必要があります。あなたが口座を持っている直接参加者または間接参加者も、同様に、あなたに代わって紙幣に関する記帳振替を行い、紙幣に関する支払いを受け取り、送金する必要があります。私たちと契約に基づく受託者は、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、またはそれらの直接的または間接的な参加者の行動のいかなる側面についても責任を負いません。さらに、私たちと契約に基づく受託者は、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリア、またはその直接的または間接的な参加者が保持している、債券の受益所有権による支払いに関連して保持している記録のいかなる側面についても、またはそのような受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いません。また、これらのシステムを監視することは一切ありません。

受託者はあなたを契約に基づく保有者として認めることはありません。また、保有者の権利を行使できるのは、DTC とその直接の参加者を通じて間接的にのみです。DTCは、手形が入金された直接参加者の1人以上がDTCにそのような措置を講じるよう指示した場合にのみ、手形に関して措置を講じること、および参加者がその指示を出した、または指示した手形の元本総額の一部に関してのみ行動を起こすことを通知しました。DTCは直接の参加者に代わってのみ行動できます。直接参加していない人にメモを差し込んだり、その他の行動を取ったりする能力は、自分のメモを表す物理的な証明書を持っていないため、制限される場合があります。

S-20

DTCでもCede＆Coでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、DTCの手続きに従って直接参加者が許可しない限り、メモに関してに同意するか、をもって投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバスプロキシは Cede & Co. を割り当てます。記録日（オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている）に手形が入金された直接参加者に与えられる同意権または議決権。

クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアは、預託機関が受領する範囲で、関連するシステムの規則と手続きに従って、クリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、またはユーロクリア参加者の現金口座に支払いを入金します。これらの支払いは、関連する米国の税法および規制に従って税務申告の対象となります。クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアオペレーターは、場合によっては、契約に基づいて保有者がクリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、またはユーロクリア参加者に代わって取ることが許可されているその他の措置を、関連する規則と手続きに従い、また預託機関がDTCを通じて自身に代わってそれらの措置を講じることができることを条件としてのみ取ります。

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、およびユーロクリアは、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの参加者間の手形移転を円滑に進めるため、前述の手続きに同意しました。ただし、これらの手続きを実行または継続する義務はなく、いつでも手続きを中止することができます。

ブックエントリーシステム内およびブックエントリーシステム間の転送

DTCの直接参加者間の送金は、DTCの規則に従って行われます。クリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、およびEuroclear参加者間の送金は、適用される規則と運用手順に従って行われます。

DTCは、預託機関によるの関連する欧州国際決済システムに代わって、一方ではDTCを通じて直接または間接的にDTCを保有している個人間で、一方ではDTC規則、ルクセンブルクの顧客またはユーロクリア参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間でのクロスマーケット送金を行います。ただし、クロスマーケット取引では、の規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、そのシステム内の取引相手が関連するヨーロッパの国際決済システムに指示を出す必要があります。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、預託機関に、DTCで有価証券の引き渡しまたは受領を行い、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりして、に代わって最終決済を行うよう指示します。クリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、および Euroclearの参加者は、預託機関に直接指示を伝えることはできません。

時差があるため、DTCの直接参加者との取引によりクリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアで受け取った証券のクレジットは、DTC決済日の翌営業日のその後の証券決済処理中に行われます。これらのクレジットまたはその処理中に決済された有価証券の取引は、その営業日に、該当するクリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、またはユーロクリア参加者に報告されます。クリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、またはユーロクリア参加者がDTC直接参加者に有価証券を売却した結果、クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアで受け取った現金は、DTCの決済日に価値をもって受領されますが、関連するルクセンブルクのクリアストリームまたは Euroclearの現金金額でのみ利用可能になります。

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアは、それぞれの参加者間の手形移転を円滑に進めるために前述の手続きに同意していますが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。

当日決済と支払い

引受会社は、すぐに利用可能な資金で手形を決済します。手形に対する元本と利息の支払いを、すぐに利用可能な資金または同等の金額で行います。DTC間の流通市場取引

S-21

直接参加者はDTCの規則に従って行われ、DTCの当日資金決済システムを使用して、すぐに利用可能な資金で決済されます。クリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、およびユーロクリア参加者間の流通市場取引は、それぞれの適用規則と運用手順に従って行われ、すぐに利用可能な資金の従来のユーロ債に適用される手続きを使用して決済されます。すぐに利用可能な資金での決済が、手形の取引活動（もしあれば）に及ぼす影響については、たとえあったとしても、保証することはできません。

認定メモ

とが債券の条件に従って決定的な形式の手形と交換されない限り、手形は（1）DTCによってDTCの候補者に全体として、または（2）DTCの候補者がDTCの候補者に、または DTCの別の候補者、または（3）DTCまたはそのような候補者によって譲渡される場合を除き、譲渡することはできません。DTCの後継者またはそのような後継者の候補者に。

次の場合に限り、DTCまたはその候補者ではなく、完全に証明された登録形式であなたまたはあなたの候補者にメモを発行します。

•

私たちは、受託者に、DTCがもはやその責任を適切に遂行する意思または能力がないこと、またはDTCが1934年の証券取引法に基づく登録清算機関ではなくなったこと、90日以内に適格な後継者を見つけることができないことを書面で通知します。

•

債務不履行事象が発生し、契約のもとで続いています。または

•

私たちは、私たちの判断で、DTCの手続きに従ってDTCによる記帳システムを終了することを選択します。

上記の3つの事象のいずれかが発生した場合、DTCは完全に認定の登録フォームのメモがDTCを通じて入手可能であることを直接参加者全員に通知する必要があります。その後、DTCはメモを表すグローバルノートを再登録の手順とともに引き渡します。受託者は、完全に証明された登録形式で手形を再発行し、認証された紙幣の登録保有者を契約に基づく保有者として認識します。

完全に証明された登録形式で手形を発行しない限り、（1）手形に対するあなたの関心を示す証明書を受け取る権利はありません。（2）この目論見書補足または添付の目論見書にある保有者の行動に関するすべての言及は、直接の参加者からの指示に基づいて預託機関がとった措置を指します。および（3）この目論見書補足または添付の目論見書のすべての言及保有者への支払いと通知とは、登録されている預託機関への支払いと通知を指します。手形の所有者、その方針と手続きに従ってであなたに配布します。

通知

受託者は、受託者が管理するセキュリティ登録簿に記載されている各登録者の最後の住所に、郵便料金前払いのファーストクラス郵便で通知を郵送します。受託者は、当社がお客様またはお客様の候補者に完全に証明された形でメモを再発行しない限り、これらの通知をノートの登録保有者にのみ郵送します。

準拠法

契約書および注記は、あらゆる目的においてニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

S-22

次の要約では、特定の米国連邦所得税の影響と、の場合は米国以外の国について説明します。紙幣の購入、所有、処分の保有者（以下に定義）、米国連邦相続税上の特定の影響この要約では、特定の投資やその他の状況に照らして受益者に関連する可能性のある米国連邦所得と相続税の側面のすべてを網羅しているわけではありません。この要約は、該当するシリーズの債券の発行価格と同等の価格で本オファリングで当該手形を取得する手形の受益者に適用されます。シリーズの紙幣の発行価格は、債券会社、ブローカー、、または引受人、プレースメントエージェント、卸売業者の立場で活動する同様の個人や組織以外の投資家に売られる最初の価格です。

この要約は、資本資産（一般的には投資不動産）として保有されている手形を対象としており、次のような特定の種類の手形の受益者に適用される可能性のある特別な米国連邦所得税または相続税の規則については触れていません。

•

証券または通貨のディーラー。

•

証券のトレーダー。

•

機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）。

•

転換証券、建設的売却、ウォッシュセール、その他の統合取引またはヘッジ証券、ストラドル証券、合成証券の一環として紙幣を保有している人

•

代替最低税の対象となる人。

•

特定の米国人駐在員。

•

金融機関;

•

保険会社;

•

支配下にある外国企業、受動的な外国投資会社、規制対象の投資会社、およびそのような企業の株主。

•

米国連邦所得税の目的で非課税の法人、の退職金制度、個人退職金口座、および繰延税口座

•

パススルー事業体（パートナーシップ、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体および取り決めを含む）、およびパススルー事業体の受益者、および

•

該当するシリーズの発行価格以外の価格で手形を取得する人。

さらに、この要約では、米国連邦所得税の影響と、米国以外の場合は保有者、米国連邦相続税の影響、および贈与税など、その他の米国連邦税の影響については触れていません。また、この要約では、米国の州または地方の収入、または米国以外の所得やその他の税務上の影響については触れていません。

米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして分類される事業体または取り決めが債券を保有している場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。紙幣の購入を検討しているパートナーや、そのようなパートナーシップのパートナーは、紙幣の購入、所有、処分による米国連邦所得税および相続税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

この要約は、改正された1986年の内国歳入法（法）を含む米国連邦所得税法および相続税法、財務省規制、行政判決、司法権限に基づいており、すべてこの目論見書補足の日付時点で有効または存在しています。その後の米国連邦所得税法および相続税法の進展は、法の変更や異なる解釈を含み、遡及的に適用される可能性がありますが、本要約に記載されている紙幣の購入、所有、処分による米国連邦所得税および相続税の影響に重大な影響を及ぼす可能性があります。は社内への保証はできません

S-23

歳入庁（IRS）は、この要約に記載されている1つ以上の税務上の影響に異議を申し立てることはありません。また、紙幣の購入、所有、または処分の税務上の影響に関して、 IRSからの判決や弁護士の意見を得ておらず、得るつもりもありません。紙幣を購入する前に、潜在的な投資家はそれぞれ、特定の米国連邦、州、地方および米国以外の所得と、その投資家に適用される可能性のある紙幣の購入、所有、処分によるその他の税務上の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

米国保有者

次の要約は米国の保有者に適用されます。米国の保有者は、米国連邦所得税を目的とする紙幣の受益者です。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区で設立または組織された、または法律に基づいて、法人（またはそのような目的で法人として分類されるその他の団体）。

•

その収入源に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

信託。（1）米国の裁判所が信託管理を一次監督することができ、1人以上の米国人（本規範の意味の範囲内）がすべての信託の重要な決定を管理する権限を持っている場合、または（2）信託が適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択を受けている場合です。

米国の連邦所得税の目的で発生主義による会計処理を行う米国保有者は、通常、当該金額が特定の該当する財務諸表に反映されるまでに、特定の金額を所得に含める必要があります。この規則の適用により、以下に説明する一般的な米国連邦所得税規則の場合よりも早く所得が発生することが必要になる場合があります。米国連邦所得税の目的で発生主義による会計処理を採用している米国の保有者は、この規則が特定の状況に適用できる可能性について、税理士に相談する必要があります。この要約の残りの部分では、前述の規則の適用については触れていません。

記載利息の支払い

手形に記載されている利息は、米国保有者の総収入に含まれ、米国連邦利益の税務上の会計処理方法に従って米国保有者がそのような利息が発生または受領した時点で、経常利息収入として課税されます。

紙幣の売却またはその他の課税対象処分

米国債の売却、償還、廃棄、交換、またはその他の課税対象処分（それぞれ処分）の際、米国保有者は通常、以下の差額があればそれに等しい課税上の利益または損失を計上します。

•

米国保有者が処分時に実現した金額（当該手形に未払いの未払い記載利息に起因する金額を差し引いた金額）、および

•

このような紙幣の米国居住者の課税基準、一般的にはその費用になります。

未払いの未払いの記載利息に起因する売却により実現された金額は、上記の「記載利息の支払い」で説明した方法で、これまで米国保有者の総収入に含まれていなかった範囲で、通常の利息収入として米国保有者に課税されます。米国の保有者の利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたは損失になります。売却の時点で、米国の保有者が債券を1年以上保有している場合、このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。限られた例外を除いて、米国保有者のキャピタルロスを経常利益の相殺に使用することはできません。

S-24

個人の場合は純投資収入、の一定の基準額を超える不動産または信託（慈善信託以外）の場合は、未分配の純投資収益額に 3.8% の税が課されます。米国連邦メディケア拠出目的で定義される純投資収益には、通常、利息の支払いと、債券の売却またはその他の処分から認識される利益が含まれます。一般的に所得税の対象とならない適格な年金信託、および米国以外の個人の保有者（以下に定義）にはこの税はかかりません。米国の保有者は、この税が手形の所有権と処分に与える影響（もしあれば）について、自国の税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

一般的に、手形に記載されている利息を持つ米国保有者への支払いと、手形の処分によるの収益に関しては、情報報告要件が適用される場合があります。

一般に、米国保有者が正しい納税者識別番号を提供しなかったり、バックアップ源泉徴収規則の適用要件に従わなかったりして、が免除を設定しなかった場合、手形の記載利息を持つ米国保有者への支払いおよび手形の処分の収益に関して、予備源泉徴収が適用されることがあります。

予備源泉徴収は追加税ではなく、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税負債から控除される場合があります（これにより、米国保有者は米国連邦所得税の払い戻しを受けることができます）。

米国以外保有者

次の要約は、米国の保有者（上記で定義したとおり）でも、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されている事業体または契約でもない紙幣の受益者（米国以外）に適用されます。ホルダー)。

米国連邦源泉徴収税

予備源泉徴収とFATCA（以下に定義）に関する以下の説明に従い、米国連邦源泉徴収税は通常、米国以外への手形に記載されている利息の支払いには適用されません。本規範のポートフォリオ持分例外の保有者。ただし、

•

米国以外の保有者は、実際または建設的に、本法第871（h）（3）条およびそれに基づく財務省規則の意味の範囲内で議決権を有する当社株式の全クラスの総議決権の10％以上を所有していません。

•

米国以外の保有者は、（規範に規定されているように）十分な株式保有を通じて直接的または間接的に当社に関連する、米国連邦所得税の目的で、支配下にある外国法人ではありません。

•

米国以外の保有者は、本規範のセクション 881 (c) (3) (A) に記載されている利息を受け取る銀行ではありません。そして

•

そのような記載された利害関係は、米国以外の人々と事実上結びついていません。保有者は米国内での取引または事業を行っています。

さらに、ポートフォリオ利息特例措置の対象となるのは、米国以外です。保有者は、IRSフォームW-8BENまたは署名入りの書面による声明を提出する必要があります W-8ベン-E米国以外の国と確実に関連付けることができる（またはその他の該当する形式）偽証罪の罰則のもとで、そのような米国以外の国であることを証明する保有者所有者は、以下のコードの意味における米国人ではありません。

•

該当する源泉徴収義務者、または

S-25

通常の取引または事業において顧客の証券を保有し、米国以外の証券を保有する証券清算機関、銀行、その他の金融機関保有者は、自身に代わって、偽証罪の罰則の下で該当する源泉徴収義務者に、自身、または米国以外の国との間にある銀行または金融機関を証明します。保有者は、米国以外の人から上記の署名入りの書面による声明を受け取りました。保有者で、該当する源泉徴収義務者にこの声明のコピーを提出してください。

該当する財務省規制は、が前述の認証要件を満たすための代替方法を規定しています。さらに、これらの財務省規制の下では、パススルー事業体には特別な規則が適用され、この認証要件はパススルー事業体の受益者にも適用される場合があります。

米国以外の場合は保有者は、上記のポートフォリオ利息例外の要件を満たせません。米国以外の国への記載利息の支払いは米国以外の国でない限り、保有者は30％の米国連邦源泉徴収税の対象となります。保有者は該当する源泉徴収義務者に、適切に記入された（1）IRSフォームW-8ECI（またはその他の該当する書式）を渡します。この書簡には、手形に支払われる利息は米国以外のものと実質的に関連しているため、源泉徴収税の対象にはならないと書かれています。保有者が米国内で取引または事業を行うこと、または (2) IRSフォームW-8BENまたは W-8ベン-E該当する所得税条約に基づき、源泉徴収税の免除または減額を請求する（またはその他の該当する書式）。

米国以外の人が認めたあらゆる利益保有者が手形（未払いの未払利息を表す金額を除き、上記のように扱われる）を処分する場合でも、通常、米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、以下ので定義されている予備源泉徴収とFATCAに関する以下の説明に従う必要があります。

米国連邦所得税

上記の米国連邦源泉徴収税の適用可能性を除き、予備の源泉徴収とFATCA（以下に定義するFATCA）に関する以下の説明に従うことを条件として、米国以外は保有者は通常、手形の元本および記載利息の支払い、または手形の（またはそれに関連して受領したとみなされる未収利息）から得られる利益については、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

•

記載利息の支払いまたは未収利息に相当する処分収益の場合は、米国以外は保有者は、上記のポートフォリオ持分例外（および米国以外）の要件を満たせません保有者の米国連邦所得税の負担は、それ以外の点では上記の米国連邦源泉徴収税では完全には満たされていません）。

•

?$#@$ンの場合、米国以外は保有者は、手形の売却またはその他の処分の課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人です（この場合、該当する所得税条約で別段の定めがある場合を除き、米国源泉のキャピタルロスで相殺される可能性のある利益には、米国以外の場合でも、通常、一律30％の米国連邦所得税が課せられます。本規範では、所有者は居住外国人とは見なされません); または

•

記載されている利息または利益は、実質的に米国以外のものと結びついています。保有者が米国内で取引または事業を行っており、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外のが管理する米国の恒久的施設に帰属します。保有者。

米国以外の場合は保有者はが米国内で取引または事業に従事しており、手形に関して記載されている利息または利益は、当該取引または事業の実施と実質的に関連している（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の者が管理する米国の恒久的施設に帰属する）。保有者）の場合、記載されている利息または利益は、通常、米国保有者に適用される方法で、通常の累進レート税率で正味ベースで米国連邦所得税の対象となります（ただし、記載されている利息は、米国以外の保有者の場合、前の段落で説明した源泉徴収から免除されます）。所有者はに提供します

S-26

該当する源泉徴収義務者（免除を申請するために、支払い日またはそれ以前に適切に記入されたIRSフォームW-8ECI（またはその他の該当するフォーム）。に加えて、米国以外は法人の所有者は、米国以外の国にはより低い税率が適用されない限り、特定の項目を調整した課税年度の有効連結収益および利益の30％に相当する支店利益税の対象となる場合があります。該当する所得税条約に基づく保有者。

バックアップ源泉徴収と情報報告

予備源泉徴収は、米国以外への手形に対する利息の支払いには適用されません。米国以外の場合は保有者源泉徴収義務者は、上記の米国連邦源泉徴収税に記載されているコードのの意味の範囲内で自分が米国人ではないという必要な証明書を該当する源泉徴収義務者に提供しました。ただし、該当する源泉徴収義務者が米国以外の源泉徴収義務者を実際に知らない、または知る理由がない場合に限ります。ホルダーは米国人です。ただし、該当する源泉徴収義務者は、IRSおよび米国以外への報告を求められる場合があります。手形に記載されている利息と、それらの支払いに関して源泉徴収される米国連邦所得税の金額（ある場合）を保有者に支払います。記載されている利息の支払いや源泉徴収などを報告する情報申告書のコピーを、米国以外の人がいる国の税務当局に提供することもできます。保有者は条約または協定の規定に基づいて居住しています。

米国以外の処分による総収入以下で説明する特定の状況では、保有者メモが情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国以外の場合は Holderは、米国以外のブローカーの米国以外のオフィスを通じて米国外で紙幣を販売し、売却代金は米国以外のに支払われます。米国外の保有者の場合、米国の予備源泉徴収および情報報告要件は通常、その支払いには適用されません。ただし、売上金の支払いには、予備の源泉徴収は適用されません。支払いが米国外で行われた場合でも、米国以外で行われた場合も同様です。保有者は米国以外を通じて紙幣を販売しています。米国人（コードで定義されているとおり）であるか、米国と特定の関係があるブローカーのオフィス。ただし、ブローカーのファイルにが米国以外であるという証拠書類がある場合を除きます。保有者は米国人ではなく、その他の特定の条件が満たされているか、米国以外の人それ以外の場合、所有者は免除を受ける資格があります。米国以外の場合は保有者は、ブローカーの米国事務所を通じて手形の売却による収益の支払いを受け取ります。米国以外の場合を除き、支払いは米国の予備源泉徴収と情報報告の両方の対象となります。所有者はIRSフォームW-8BENを提出するか W-8ベン-E が米国人でも非米国人でもないことを証明する（またはその他の該当する書式）それ以外の場合、保有者は免除を受ける資格があります。ただし、ブローカーが米国以外の人について実際に知っていないか、知る理由がない場合に限ります。保有者は米国人であるか、他の免除の条件が実際には満たされていないということです。

米国以外はそれぞれ保有者は、特定の状況へのバックアップ源泉徴収規則の適用、および予備源泉徴収の免除の有無と取得手続きについて、自社の税理士に相談する必要があります。予備源泉徴収は追加の税金ではなく、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は、米国以外の人に対して控除される場合があります。保有者の米国連邦所得税負債（その結果、米国以外の国になる場合があります）必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者は米国連邦所得（BR}）の払い戻しを受けることができます。

米国連邦相続税

適用される相続税やその他の条約に別段の定めがない限り、米国以外の人が保有するメモ死亡時に米国市民または居住者（米国連邦相続税の目的で特別に定義されているとおり）ではない個人所有者は、米国以外の国の時点ででない限り、通常、米国連邦相続税の対象にはなりません。所有者の死亡：(i) 米国以外保有者は、実際または建設的に、本法第871（h）（3）条およびそれに基づく財務省規則の意味の範囲内で議決権を有する当社の株式の全クラスの総議決権の10％以上を所有しています。または（ii）米国以外の株式の記載持分も保有しています。ホルダーノートは事実上、は米国以外のものと結びついています。保有者は米国内での取引または事業を行っています。紙幣の購入予定者は、相続税の規則について自分の税理士に相談する必要があります。

S-27

外国口座税務コンプライアンス法および関連する財務省のガイダンス（一般にFATCAと呼ばれる）では、（i）米国源泉の利息（手形に支払われる利息を含む）と（ii）米国源泉徴収利息を生み出す債務の売却またはその他の処分（手形の処分を含む）からの総収入に対して、米国連邦源泉徴収税を30％の税率で課しています。)。この源泉徴収税は、受益者か仲介者かにかかわらず、外国法人に適用されます。ただし、その外国法人が (i) 米国の口座名義人および米国所有者に関する特定の情報報告要件と、(ii) 口座保有者およびその他の特定の個人への特定の支払いに関する特定の源泉徴収義務を遵守している場合を除きます。したがって、米国の保有者または米国以外の人が経由する法人保有者は、そのメモが源泉徴収が必要かどうかの判断に影響すると考えています。将来の米国財務省規制、またはその他のガイダンスにより、これらの要件が変更される可能性があります。最終決定が保留される可能性のある財務省規制案の下では、総収入に対する源泉徴収税は廃止されるため、総収入に対するFATCAの源泉徴収は現在のところ適用されない予定です。米国保有者または米国以外に追加金額を支払うことはありません。FATCAに基づいて源泉徴収される金額に関する保有者。外国の法人または仲介業者を通じて紙幣の持分を所有する米国の保有者と、米国以外の国籍保有者は、FATCAについて税理士に相談することをお勧めします。

S-28


引受人	校長の金額4.350% ノート		校長の金額4.550% ノート
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社	$	120,000,000	$	150,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		120,000,000		150,000,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		120,000,000		150,000,000
ドイツ銀行証券株式会社		43,500,000		54,375,000
HSBC証券 (米国) 株式会社		43,500,000		54,375,000
BofA証券株式会社		21,000,000		26,250,000
バークレイズ・キャピタル株式会社		21,000,000		26,250,000
BBVA証券株式会社		21,000,000		26,250,000
BNPパリバ証券株式会社		21,000,000		26,250,000
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社		21,000,000		26,250,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社		12,000,000		15,000,000
INGフィナンシャル・マーケッツ合同会社		9,000,000		11,250,000
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社		9,000,000		11,250,000
シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社		9,000,000		11,250,000
スタンダードチャータード銀行		9,000,000		11,250,000

合計	$	600,000,000	$	750,000,000

引受人は、提供されている手形があれば、それをすべて受け取り、その代金を支払うことを約束します。

引受会社が一般に販売する紙幣は、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格で提供されます。引受人が証券ディーラーに売却した紙幣は、4.350％紙幣の場合は元本の最大0.200％、4.550％紙幣の場合は元本金額の0.250％まで、新規株式公開価格から割引価格で売却できます。そのような証券ディーラーは、引受人から購入した紙幣を他の特定のブローカーまたはディーラーに転売することができます。新規株式公開価格から、4.350％紙幣の場合は元本金額の最大0.125％、4.550％紙幣の場合は元本の0.200％まで割引されます。これらのシリーズのいずれかの紙幣がすべて初期募集価格で販売されない場合、引受会社は募集価格を変更し、は債券のその他の販売条件を変更することがあります。引受人による各シリーズの債券の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人は注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

各シリーズの紙幣は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。これらの一連の紙幣はいずれも証券取引所やディーラーの自動見積もりシステムには上場されません。引受会社から、引受人は募集の完了後に各シリーズの債券でマーケットを作ることはできますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止できるとアドバイスを受けています。どのシリーズの債券についても、取引市場の流動性については保証できません。いずれかのシリーズの債券の活発な公開取引市場が発展しない場合、そのシリーズの債券の市場価格と流動性が悪影響を受ける可能性があります。

募集に関連して、引受人は公開市場で紙幣を購入し、は売却することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある枚数よりも多くの紙幣を売却することです。取引の安定化とは、募集中の紙幣の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入です。

S-29

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受人が、受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。これは、代表者が安定化取引またはショートカバー取引でその引受人によって、または引受人の口座のために売却された紙幣を代理人が買い戻したためです。

前述の3段落における引受会社によるこれらの活動は、どのシリーズの紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、どのシリーズの紙幣の価格も、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社によっていつでも中止される可能性があります。これらの取引は次のような影響を受ける可能性があります店頭販売市場か否か

当社は、本目論見書補足の表紙ページの最後の段落で指定された日付またはその前後に、手形の支払いに備えて、手形の価格設定日（このような決済サイクルをT+3と呼びます）の翌3営業日目に、ここに記載されている手形を引き渡す予定です。改正された1934年の証券取引法に基づく証券取引委員会の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、当該取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、手形が配達される2営業日前の任意の日に手形を取引したい購入者は、手形は最初はT+3営業日で決済されるため、決済が失敗しないように、取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。このような取引を希望する紙幣の購入者は、自分のアドバイザーに相談してください。

引受割引と手数料を除いたオファリングの総費用に占める当社の割合は、約 $265,000と見積もっています。

米国登録のブローカー・ディーラーではない引受人が、米国州で債券の販売を行うことを意図している限り、適用される米国証券法および規制に従って、または適用される米国証券法および規制に従って、1つまたは複数の米国登録ブローカーディーラーを通じて販売を行います。

私たちは、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償することに合意しました。

一部の引受会社とその関連会社は、当社および当社の関連会社のためにさまざまなファイナンシャル・アドバイザリー、コマーシャル・バンキング、インベストメント・バンキング・サービスを随時行っており、今後も実施する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費を受け取ったか、受け取る予定です。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、自分の口座や顧客の口座のために、負債や株式（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。このような投資および有価証券活動には、当社または当社の関連会社の有価証券および/または商品が含まれる場合があります。当社と貸付関係にある特定の引受会社またはそれぞれの関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社の有価証券（本契約で提供される可能性のある債券を含む）のショートポジションの作成からなる取引の締結など、慣習的なリスク管理方針に従い、当社への信用リスクをヘッジすることがあります。このようなクレジットのデフォルトスワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社はまた、当社の証券または商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を公表または表明したりすることができ、いつでも当社の証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得することを顧客に推奨したりすることができます。

米国外での販売

各引受人は、本書にこれと反対の定めがある場合でも、適用法に準拠する状況を除き、米国外の法域で手形を提供、販売、または引き渡さないことに同意しています。各引受会社は、何の措置も取られていないことを認めています

S-30

は、そのような目的のために行動が必要な米国以外の法域での公募を許可します。したがって、ここに反対の定めがある場合でも、直接的または間接的に手形を提供、販売、または引き渡すことはできません。また、適用法や規制の遵守につながる場合を除き、本書や募集回覧、目論見書、申請書形式、広告、その他の募集資料は、どの国または管轄区域でも配布または公開することはできません。引受人がすべてのオファー、販売、引き渡しを代表している場合を除きます。彼らによる配達は、これらの条件に基づいて行われます。

欧州経済地域

というメモは、欧州経済領域（EEA）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。この条項では、という表現の「個人投資家」とは、次のうちの1つ（または複数）の人を指します。

(i)

指令（EU）2014/65（改正版、 MiFID II）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売クライアント。または

(ii)

指令（EU）2016/97（改正後の保険配分指令）の意味の範囲内のお客様。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条の（10）で定義されているプロの顧客には該当しません。または

(iii)

規則（EU）2017/1129（改正された目論見書規則）で定義されている適格投資家ではありません。

オファーという表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートに関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

そのため、が紙幣を提供または売却したり、EEAの個人投資家が利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号（改正されたPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家に提供することは、PRIIPS規則の下では違法である可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、EEAの任意の加盟国における手形提供は、目論見書規則に基づく、手形提供の目論見書の発行要件の要件の免除に従って行われることを前提としています。この目論見書補足も添付の目論見書も、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

イギリス

目論見書はは英国の権限のある人物によって承認されておらず、(i) 英国外にいて、(ii) 投資に関する専門的経験がある人（改正された2000年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条に該当する投資専門家）にのみ配布されています。（iii）第4条に該当する人金融プロモーション命令の43（2）、（iv）は、第49条（2）（a）から（d）に該当する人物です。とりわけ、金融促進命令の富裕企業または非法人団体）、または（v）証券の発行または売却に関連して、2000年金融サービス市場法（FSMA）の第21条の意味の範囲内でへの招待または誘因を受けた人物、そうでなければ、合法的に伝達されるか、に伝達されることがあります（このような人すべてをまとめて、関係者)。目論見書は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。目論見書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが行います。この目論見書のいかなる部分も、全体または一部を他の人に公開、複製、配布、またはその他の方法で提供してはなりません。

S-31

これらの紙幣は、英国（UK）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、を提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この条項では、「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を指します。

(i)

2018年の欧州連合（撤退）法（EUWA）により国内法の一部を形成しているため、規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売業の顧客。または

(ii)

FSMAの規定およびFSMAに基づいて作成された規則や規制の意味の範囲内の顧客は、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、EUWAにより国内法の一部となる指令（EU）2016/97を実施します。または

(iii)

EUWAにより国内法の一部となるため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。そして

したがって、EUWA（ UK PRIIPs規則）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の小売投資家に利用できるようにすることは、英国第PRIIIの下では違法となる可能性がありますの規制。

香港

各引受人は、（i）会社条例（第32章、香港法）の意味における公衆へのオファーを構成しない状況、または（ii）証券先物条例（第571章、香港法）および制定された規則の意味におけるプロの投資家へのオファー以外の文書による債券の提供または売却はできないことに同意しています。それに基づく、または（iii）その他の状況では、その文書が会社条例（第32章、香港法）の意味における目論見書にはならない香港）、また、発行を目的として（いずれの場合も香港か他の場所かを問わず）、または紙幣に関連する広告、招待状または文書を発行したり、所有したりすることはできません。その内容は、香港の一般市民（香港の法律で許可されている場合を除く）に向けられているか、香港の一般市民が閲覧または読む可能性があります（香港の法律で許可されている場合を除きます）香港国外の人のみ、または（有価証券）の意味の範囲内のプロの投資家にのみ処分される、または処分されることを意図している手形と先物条例（第571章、香港法）とそれに基づいて作成されたすべての規則。

日本

各引受人は、紙幣が日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）（FIEA）に基づいて登録されておらず、今後も登録されないことに同意しています。また、各引受人は、日本で、または日本の居住者（ここで「」という用語で使われている人を指します）に、直接的または間接的に手形を提供または販売しないことに同意しています。日本に居住している人（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）、または日本での直接的または間接的な再提供または転売を目的とする他者への提供または日本居住者に、またはを送ってください。ただし、FIEAおよびその他の適用法、規制、および日本の省庁のガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除きます。

S-32

各引受人は、この目論見書補足および添付の目論見書がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことに同意しています。したがって、手形は提供または販売されておらず、購読または購入の招待の対象にもならず、提供または販売されたり、購読または購入の招待の対象にされたりすることはありません。また、この目論見書補足、添付の目論見書、自由書式の目論見書、および手形にが付いているもののオファーまたは販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料流通または配布されており、直接または配布されることもありません間接的に、（i）以外のシンガポールの個人に、SFA第274条に基づく機関投資家（証券先物法法のセクション4Aで定義されているシンガポール第289章（随時修正または改正される場合はSFA）へ、（ii）セクション275に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）に SFAのの (1)、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275で指定された条件に従う人、または（iii）それ以外の場合は、以下の条件に従って、SFAのその他の該当する条項。

SFAの第275条に基づいて、 (a) 法人 (認定投資家 (SFAのセクション4Aで定義されている) ではない法人) が手形を購買または購入し、その唯一の事業が投資を保有し、その株式資本全体が1人以上の個人によって所有され、それぞれが認定投資家です。または (b) 投資を行うことを唯一の目的とし、その信託の各受益者が認定投資家、証券、または証券ベースの信託である信託（受託者が認定投資家ではない場合）その法人のデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各用語）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づくオファーに従って手形を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、（1）機関投資家または以下で定義されている関係者に譲渡することはできません。SFAのセクション275（2）、または SFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じたすべての人に。（2）（対価がない場合）は、または譲渡される予定で、（3）譲渡が法律の運用による場合、（4）SFAのセクション276（7）に規定されている場合、またはシンガポールの証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018の規則37Aに規定されている（5）。

証券および証券ベースのデリバティブ契約 SFAのセクション309B（1）（a）および 309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、当社は、手形を所定の資本市場商品（証券で定義されているとおり）として分類することを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知しますおよび先物（資本市場商品）規則2018）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12で定義されているとおり）：投資商品の販売およびMAS通知に関する通知 FAA-N16: 投資商品に関する推奨事項に関する通知)。

S-33

メモの有効期限は、ザ・プロクター・アンド・ブル・カンパニーの取締役兼アシスタント・ジェネラル・カウンセルであるジェニファー・ヘンケルが引き継ぎ、ニューヨーク州の法律に関しては、ニューヨーク、ニューヨークのフライド、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所に引き継がれます。募集に関連する特定の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのFried、Frank、 Harris、Shriver & Jacobson LLPによって引受人に引き継がれます。ヘンケル氏はニューヨーク州の法律の問題についてフライド、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所の意見に頼ることがあり、フライド、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所は、ヘンケル氏の意見に基づいてオハイオ州の法律の問題について頼るかもしれません。ヘンケルさんは当社の普通株式の所有者です。Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLPは、当社および当社の子会社のために随時法律サービスを提供しています。

参照による特定の情報の組み込み

証券取引委員会（SEC）は、私たちがSECに提出した情報をこの文書に参照により組み込むことを許可しています。つまり、それらの書類を紹介することで重要な情報を開示できるということです。この方法で言及された情報は、私たちがその文書を提出した日からから、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の重要な部分であり、添付の目論見書と、後でSECに提出する情報は、この情報に自動的に更新され、優先されます。改正された1934年の証券取引法（取引法）に従って当社がSECに提出した以下の書類（ファイル番号1-434）は、参照により本書に組み込まれています。

•

2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム 10-Kによる会社の年次報告書（2023年8月25日に提出されたスケジュール14Aの会社の委任勧誘状の中で、参照によって組み込まれている部分を含む）。

•

2023年9月30日および2023年12月31日に終了した四半期ごと期間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書、および

•

2023年10月13日、2023年11月1日、2023年12月5日、および2023年12月13日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。

本目論見書補足の日付以降、本目論見書補足および付随する目論見書によって提供されるすべての有価証券を売却する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社が提出したすべての報告およびその他の文書は、本書に参照により組み込まれるものとし、当該報告書および書類の提出日から、本目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされます。

詳細を確認できる場所

当社は、本目論見書補足および付随する目論見書の写しが送付された各個人に、その人の口頭または書面による要求に応じて、当該文書の別紙を除き、この目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれている文書の一部またはすべての写しを無料で提供します（ただし、そのような別紙がそのような文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除きます）。リクエストは次の宛先に送ってください。

プロクター・アンド・ギャンブル社

宛先:投資家向け広報活動

ワン・プロクター・アンド・ギャンブル・プラザ

オハイオ州シンシナティ 45202

電話:(513) 983-2414

S-34

この目論見書補足と添付の目論見書を通じて提供する有価証券について、フォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この登録届出書は、すべての修正、別紙、および参照により組み込まれた文書とともに、登録届出書と呼ばれます。この目論見書補足には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。SECの規則と規制により、登録届出書の一部が省略されています。詳細については、登録届出書を参照してください。

参照によって組み込まれている情報、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に記載されている情報のみを信頼してください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。オファーが許可されていない州では、これらの証券のオファーは行いません。この目論見書補足または添付の目論見書のの情報が、それらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

S-35

プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーは、この目論見書に従い、随時、1つまたは複数の募集において負債証券を売却することがあります。提供される債務証券の具体的な条件は、他の条件や募集に関連する事項とともに、この目論見書の補足として提供されます。投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集や売却に使用することはできません。

負債証券は、直接販売することも、代理店、引受会社、ディーラーを通じて販売することもできます。

負債証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の5ページ目の「リスク要因」を参照してください。さらに、添付の目論見書補足または参考資料として組み込まれている文書に記載されているリスク要因を考慮する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は2023年10月18日付けです。


	ページ
この目論見書について		1
ザ・カンパニー		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
リスク要因		5
収益の使用		6
債務証券の説明		7
配布計画		15
法律意見		17
エキスパート		17
参照による特定の情報の組み込み		17
詳細情報を確認できる場所		19

この目論見書は、棚登録プロセスを利用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。このシェルフプロセスの下で、プロクター・アンド・ギャンブルは随時、1つまたは複数のオファリング、つまり負債証券を売却することがあります。

この目論見書には、提供される可能性のある負債証券の概要が記載されています。負債証券が売却されるたびに、提供される債務証券の具体的な金額、価格、条件など、その募集の条件に関する特定の情報を含む目論見書補足が提供されます。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

この目論見書と目論見書の補足の両方を、以下の「詳細情報の入手先」という見出しの下にある追加情報とともに注意深くお読みください。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足の両方で、特に明記しない限り、または文脈上別段の必要がある場合を除き、以下への言及があります。

•

プロクター・アンド・ギャンブル、P＆G、当社、私たち、私たち、そして私たちは、「負債証券の説明」というキャプションのセクションに別段の記載がない限り、プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーおよびその子会社を対象としています。

•

会計年度の後に特定の年が続くのは、その年の6月30日に終了または終了する当社の会計年度です。と

•

米ドル、ドル、米ドル、ドルはアメリカ合衆国の通貨です。

見積もり、予測、当社の事業計画、目標、期待される業績に関する記述、およびそれらの記述の基礎となる仮定を含む、純粋な履歴情報以外の、この目論見書に参照により含まれたり組み込まれたりする特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の証券法のセクション27A、および証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述です。1934年の。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「予測する」、「期待する」、「予測する」、「見積もる」、「意図する」、「戦略」、「未来、機会、計画」、「できる」、「する」、「継続する」、「結果が出る可能性が高い」などの表現で識別されます。将来の見通しに関する記述は、現在の期待と仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けやすく、その結果、結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事などの理由を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

当社の将来の見通しに関する記述の対象となるリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。（1）外貨の変動、通貨の交換または価格管理、ローカライズされたボラティリティを含むグローバルな金融リスクをうまく管理する能力、（2）市場成長率の低下を含む、地域的、または世界的な経済的ボラティリティをうまく管理し、会社が期待されるシェアを実現するのに十分な収入とキャッシュフローを生み出す能力買戻しと配当金の支払い。(3) を管理する機能信用市場または銀行パートナーの混乱または信用格付けの変更。（4）主要な製造および供給の取り決めを維持する能力（サプライチェーンの最適化と唯一のサプライヤーと唯一の製造工場の取り決めを含む）を維持する能力、および自然災害、戦争行為（ロシア・ウクライナ戦争を含む）、テロや疾病の発生など、当社の制御が及ばない要因を含むさまざまな要因による事業の中断を管理する能力。 (5) 以下を含むコストの変動とプレッシャーをうまく管理する能力商品や原材料の価格と人件費、交通費、エネルギー費、年金、医療費。(6) イノベーションの最前線を走り続け、必要な知的財産保護を取得し、変化する消費者習慣、進化するデジタルマーケティングや販売プラットフォームの要件、社の競合他社が獲得した技術の進歩にうまく対応できること。(7) 新しい方法で国内外の競合他社と競争する能力および既存の販売チャネル（競合他社への対応を含む）製品の価格、販売促進策、取引条件などの要因、 (8) 主要な顧客関係を管理および維持する能力、(9) 安全性、品質、成分、有効性、包装内容、サプライチェーン慣行、または発生する可能性のある類似の問題など、現実または認識されている問題をうまく管理することにより、当社の評判とブランドエクイティを保護する能力。(10) 財務、法律、評判を適切に管理する能力当社のサプライヤーなどの第三者との関係に関連する運用上および運用上のリスク委託製造業者、流通業者、請負業者、および外部のビジネスパートナー。（11）主要企業および第三者の情報および運用技術システム、ネットワーク、サービスに依存して維持し、そのようなシステム、ネットワーク、サービス、およびそこに含まれるデータのセキュリティと機能を維持する能力。（12）変化する政治的および地政学的状況と、為替レートの変動などの潜在的な影響に関連する不確実性をうまく管理する能力市場の収縮;（13）する能力現在および拡大を続ける規制や法的要件や事項（製品責任、製品および包装の構成、知的財産、労働と雇用、独占禁止法、プライバシーとデータ保護、税金、環境、デューデリジェンス、リスク監視、会計および財務報告に関する法律や規制を含むがこれらに限定されない）をうまく管理し、新しい問題や未解決の問題を、現在の見積もり内で解決できます。（14）適用される税法の変更を管理する能力、規制; (15) うまく管理する能力当社の継続的な買収、売却、合弁事業活動。いずれの場合も、基本事業目標の達成に影響を与えることなく、会社の全体的な事業戦略と財務目標を達成するため。(16) 生産性の向上とコスト削減を成功裏に達成し、進行中の組織の変化を管理しながら、熟練した従業員や経験豊富な従業員の確保が限られている可能性のある主要な成長市場を含め、主要な従業員の特定、育成、維持に成功する能力。(17) をうまく管理する能力} 伝染病、パンデミック、または同様の広範囲にわたる公衆衛生上の懸念を含む病気の発生に関連する需要、供給、運営上の課題、および政府の対応または義務。（18）を管理する能力

の実際の結果や出来事がここで予測されたものと大きく異なる原因となる可能性のある要因に関する追加情報については、ここに参照として組み込まれている最新のフォーム10-K、フォーム10-Q、およびフォーム 8-Kのレポートを参照してください。

この目論見書に従って提供される負債証券への投資には、一定のリスクが伴います。負債証券への投資を決定する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」に記載されているリスクと、この目論見書および付随する目論見書補足に参照して記載または組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。参考資料による特定の情報の組み込み、および以下の詳細情報の参照先を参照してください。

このセクションでは、将来提供する可能性のある債務証券の一般的な条件と規定について説明します。特定のシリーズの債務証券に関する目論見書補足には、その特定のシリーズの特定の条件と、その特定のシリーズに一般条件および規定がどの程度適用されるかが記載されています。このセクションでは、プロクター・アンド・ギャンブルを指しますが、私たち、または私たちはプロクター・アンド・ギャンブルのみを指します。

将軍

私たちは、2009年9月3日付けのインデンチャーに基づいて、当社と受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカとの間で、社債を発行する予定です。この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、インデンチャーの写しを提出しました。インデンチャーのさまざまな規定の以下の要約は完全ではありません。このセクションで説明されている条項をより完全に理解するには、インデンチャーを読んでください。このの説明や目論見書補足の説明ではなく、インデンチャー自体が、債務証券の保有者としてのあなたの権利を定義します。この説明の括弧内のセクションと記事番号は、インデンチャー内のセクションと記事を指します。

負債証券はプロクター・アンド・ギャンブルの無担保債務になります。インデンチャーは、インデンチャーに基づいて発行できる負債証券の金額を制限しません。契約では、当社が随時、1つ以上のシリーズで債務証券を発行することができると規定されています。

特定のシリーズの規約

特定の一連の債務証券に関する各目論見書補足には、募集に関する特定の情報が含まれます。この情報には、シリーズの負債証券に関する以下の条件の一部またはすべてが含まれます。

•

債務証券のタイトル。

•

負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•

債務証券が満期になる1つまたは複数の日付。

•

債務証券に利息がかかる1つまたは複数の金利（固定でも変動でも）、利息が発生する日付または日付。

•

利息が支払われる場合、その日付と利息支払いの標準基準日;

•

必須または任意のシンキングファンドまたは同様の規定

•

任意または必須の償還規定。これには、その価格、期間、および当社が負債証券を償還または買い戻すことができる条件が含まれます。

•

保有者の選択により、最終満期前に債務証券を返済できる条件。

•

の場合、満期が近づいたときに支払われる債務証券の元本のうち、元本の全額以外の部分。

•

契約に基づく負債、証券、特定の制限契約、および件の債務不履行事由を当社が無効化することを許可する規定。

•

米ドル以外の場合は、元本と保険料（ある場合）の支払い、および債務証券の利息の支払いに使用される1つまたは複数の通貨（複合通貨を含む）。

•

米国連邦所得税の影響と、1つまたは複数の通貨建ての債務証券に適用されるその他の特別な考慮事項。

債務証券が以下に説明するグローバル証券の形でのみ発行可能である場合、債務証券に関して預託機関またはその候補者、およびグローバル証券が預託機関またはその被指名者以外の名義で譲渡または交換のために登録される状況。

•

契約書に含まれる不履行事由または規約の削除、修正、追加。および

•

負債証券のその他の条件。（セクション301）

元本、保険料、利息の支払い

目論見書補足に別段の記載がない限り、負債証券の元本とプレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）は支払可能で、負債証券は交換可能で、債務証券の譲渡は、MS：NYC01-1710、ニューヨーク、ニューヨーク10019、17階、コロンバスサークル1番地の受託者事務所で行うことができます。ただし、私たちの判断では、利息の支払いは次の方法で行うことができます。

•

通常の基準日の営業終了時に債務証券が登録されている名義人の住所に小切手を郵送し、証券登録簿の住所に郵送してください。または

•

関連する基準日より前に、債務証券の任意の保有者から、当社と受託者に書面で指定された口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金します。（セクション301、305、および1002）

元本と保険料（ある場合）、利息（ある場合）の支払いは、営業日ではない日に行う必要がありますが、その日に行う必要はありませんが、翌営業日に、休業日に行った場合と同じ効力および効果で行うことができます。休業日以降は利息は発生しません。（セクション 113）

特定の一連の債務証券に関する目論見書補足に別段の記載がない限り、負債証券は、クーポンなしで、2,000ドルまたは1,000ドルの倍数で、完全に登録された形式でのみ発行します。（第302条）負債証券の譲渡または交換にはサービス料は必要ありませんが、譲渡または交換に関連して支払われる税金やその他の政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。（セクション305）

オリジナル発行割引証券

債務証券は、当初発行された割引証券としてインデンチャーに基づいて発行され、記載されている元本からから大幅に割引されて提供および販売される場合があります。さらに、米国財務省の規制により、記載された元本で提供および売却された債務証券は、特定の状況下では、米国連邦所得税の目的で初回発行割引で発行されたものとして扱われ、投資単位として発行されると見なされる債務証券には特別な規則が適用される場合があります。そのような当初発行された割引証券に適用される米国連邦所得税の影響およびその他の特別な考慮事項発行されたとおりに扱われる債務証券当初発行された割引、および投資単位への割引は、該当する目論見書補足に記載されます。

記帳型債務証券

一連の負債証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行され、その債務証券に関する目論見書補足に記載されている預託機関またはその候補者に預け入れられます。この場合、1つまたは複数のグローバル証券が、グローバル証券に代表される未払いの債務証券の元本総額に相当する額面または総額面金額で発行されます。

証券。グローバル証券は、その全部または一部が確定登録形式で債務証券と交換されない限り、グローバル証券の預託機関が預託機関の候補者に全体として譲渡または交換することを登録することはできません。ただし、債務証券に関する目論見書補足に記載されている状況を除きます。目論見書補足には、預託契約の条件と、あらゆる世界の債務証券における受益権所有者の権利と制限について説明します。（セクション204と305）

制限規約

このセクションでは、特定の一連の債務証券の目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券に適用される主な契約について説明します。このセクションでは、いくつかの定義済みの用語を使用します。これらの用語の定義は、このセクションの最後の「契約に適用される定義」にあります。

担保付債務の制限

当社または国内子会社が、当社または国内子会社の主要国内製造資産、または主要な国内製造不動産を所有する国内子会社の株式について、住宅ローンによって担保された債務を負担、発行、引き受け、または保証する場合、当社は、当該国内子会社に、当該債務と同等かつ格付可能に発行されている（またはそれ以前に）発行された債務証券を確保するか、担保させます。。ただし、特定の債務に効力を生じた後、そのように担保されたすべての負債の総額が、主要な国内製造資産を含む売却およびリースバック取引に関するすべての帰属債務とともに、当社および当社の連結子会社の連結純有形資産の15％を超えない場合は、この規約による制限を受けません。

また、制限の対象となる担保付債務、つまり以下によって担保されている債務には適用されず、制限の対象外となります。

(1)

任意のシリーズの負債証券に関して、そのシリーズの債務証券の最初の発行日に存在する住宅ローン。

(2)

法人が国内子会社になったとき、または当社または国内子会社と合併または統合された時点で存在していた法人の財産または株式の住宅ローン。

(3)

当社または国内子会社に有利な住宅ローン

(4)

前払いまたは前払いの確保のための米国、州、または外国の政府機関に有利な住宅ローン;

(5)

買収時に存在していた不動産または株式の抵当（合併または統合による取得を含む）、購入金銭的住宅ローン、建設費または改修費住宅ローン、および

(6)

直前の (1) から (5) までの条項で言及されている住宅ローンの延長、更新、払い戻し（含む）。(セクション 1004)

契約は、当社または当社の子会社による無担保債務の発生を制限しません。

セールスおよびリースバックの制限

当社も国内子会社も、取引の180日以上前に建設が完了し、フル稼働が開始された主要国内製造不動産に関する売却およびリースバック取引を締結することはできません。

•

当社または国内子会社は、上記のの「担保付債務の制限」に記載されている制限の下で、売却およびリースバック取引に関する帰属債務と同額の不動産に対する先取特権を負担する可能性があります。ただし、その時点で未払いの債務証券を同等かつ評価可能に担保する必要はありません。または

当社は、180日以内に、1つ以上の他の主要国内製造不動産への投資または積立債務の返済に、（1）そのような取り決めに従ってリースされた主要国内製造不動産の売却による純収入、または（2）リースされた主要国内製造不動産の公正な市場価値のいずれか大きい方以上の金額を、さまざまな自発的なクレジットを条件として申請します。積立債務の償却。

この制限は、販売やリースバック取引には適用されません

•

私たちと国内子会社との間、

•

国内子会社間、または

•

3年未満の期間のリースを取り戻すことを含みます。（セクション 1005）

契約に適用される定義

帰属負債という用語は、（1）売却およびリースバック取引の締結時に売却され、リースバックされた主要な国内製造不動産の公正市場価値と、（2）リースの残りの期間中に支払う必要のある、年率10％で割引された家賃の合計純額のいずれか低い方を意味します。

連結純有形資産という用語は、当社の総資産から純のれんおよびその他の無形資産を差し引き、流動負債の合計を差し引いたものです。これらはすべて、当社および当社の連結子会社の最新の貸借対照表に記載されており、一般に認められている会計原則に従って当社の連結財務諸表に報告されたポジションに基づいて計算されます。

負債という用語は、借りたお金に対する負債があることを示す手形、債券、社債、またはその他の同様の証拠を意味します。

国内子会社という用語は、事業のかなりの部分を米国内で取引せず、固定資産のかなりの部分を定期的に米国内で保有していない、または主に当社および当社の子会社の米国外での事業の資金調達に従事している子会社を除く、当社の子会社のいずれかを指します。

積立債務という用語は、作成日から12か月以上の満期を持つ債務を意味します。

抵当権という用語は、質権、抵当権、その他の先取特権のことです。

主要国内製造資産という用語は、主に製造または加工に使用され、米国にあり、当社または当社の子会社が所有またはリースし、総簿価が連結純有形資産の1.0％を超える施設（およびそれが建設される土地と土地の一部を構成する備品を含む）を意味します。ただし、「主要国内製造財産」という用語には、改正された1986年の内国歳入法のセクション103（またはその前身または後継条項）に従って米国連邦所得税から利息が免除される義務によって賄われる施設または施設の一部、または（2）取締役会の意見ではそうではない施設または施設の一部は含まれません。当社と当社の子会社全体が行う事業全体にとって重大な重要性。(セクション 101)

デフォルトのイベント

次のいずれかが、あらゆるシリーズの負債証券に関する契約に基づく債務不履行事由です。

(1)

そのシリーズの債務証券の元本または保険料（ある場合）を期日までに支払わなかった;

そのシリーズの負債証券に影響を及ぼす、または適用されるインデンチャーにおける当社の他の契約を履行しなかった場合。ただし、他の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれる契約は除き、インデンチャーに規定されている書面による通知後90日間継続されました。

(5)

破産、破産、または組織再編を含む特定の出来事。そして

(6)

そのシリーズの負債証券に関して提供されるその他の債務不履行事象。(セクション 501)

いずれかのシリーズの未払いの債務証券に関して債務不履行事象が発生し、それが続く場合、受託者またはそのシリーズの未払い債務証券の元本が25％以上の保有者のいずれかが、すべての債務証券の元本（または、そのシリーズの債務証券が当初発行されたディスカウント証券の場合は、そのシリーズの条件で指定されている場合がある元本の部分）を申告することができます。そのシリーズの支払い期限は、すぐに支払わなければなりません。任意のシリーズの債務証券に関する加速の宣言が行われた後、加速に基づく判決または法令が下される前であればいつでも、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、状況によっては、加速を取り消し、取り消すことができます。（セクション502）デフォルトの放棄については、以下の「変更と権利放棄」というタイトルのセクションを参照してください。

当初発行された割引証券である各シリーズの債務証券に関する目論見書補足には、債務不履行事由の発生とその継続時に、そのような当初発行された割引証券の元本の一部の満期を早めることに関する特定の規定が記載されています。

債務不履行の間、受託者は要求される標準的注意を払って行動する義務があります。それ以外の場合、インデンチャーは、保有者が受託者に合理的な補償を提供しない限り、受託者はいずれかの保有者の要求または指示によりインデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負わないことを規定しています。（第603条）受託者の補償に関する規定が満たされた場合、任意のシリーズの未払いの債務証券の元本過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済のための手続を実施したり、受託者に付与された信託または権限を行使したりする時間、方法、場所を指揮する権利を有します。（セクション 512）

私たちは、契約に基づくすべての条件と規約の遵守に関する証明書を毎年受託者に提出します。(セクション 1007)

ディフィーザンス

目論見書補足には、債務証券に不履行条項が適用されるかどうかが記載されています。不履行とは、契約に基づく私たちの義務の一部または全部を履行することを指します。

ディフィーサンスと退院

利息と元本の支払いを通じて、の金銭および/または米国政府の証券を受託者に預け入れた場合、当社は、利息と元本の支払いを通じて、支払期日および支払期日にシリーズの債務証券の元本とプレミアム（ある場合）、および利息の各分割払いを支払うのに十分な金額の資金を提供する場合、どのシリーズの債務証券に関するあらゆる債務からも免除されます。

当社が一連の負債証券を売却した場合、シリーズの債務証券の保有者は、以下の場合を除き、インデンチャーの給付を受ける権利がありません。

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払いを信託基金から受け取る保有者の権利

当社が一連の債務証券を棄却できるのは、とりわけ、一連の債務証券の保有者および受益所有者が預金の結果として米国連邦所得税の目的で収入、損益を認識しないという趣旨の判決を米国内国歳入庁から受け取った、または米国内国歳入庁が公表した旨の弁護士の意見を受託者に提出した場合のみです。強奪と解雇、そして同じ金額、同じ方法で同時に米国連邦所得税の課税対象となりますの入金、破棄および退去が行われなかった場合と同じ回数です。(セクション 403)

契約の不履行と不履行の行動

当社は、上記の担保付債務の制限（第1004条）および販売およびリースバックの制限（第1005条）に記載されている規約を遵守しない場合があります。これらの規約に従わなかったとしても、利息の支払いを通じて信託、金銭および/または米国政府の証券を受託者に預け入れた場合、これらの規約に従わなかったとしても、債務不履行とは見なされません（セクション501（4））。元本は、シリーズの負債証券の元本と保険料（ある場合）、および利息の分割払いを支払うのに十分な金額の資金を提供します。それらの支払い期日に、支払い期限と支払い期限が到来した日に。契約書およびシリーズの債務証券に基づく当社の義務は、破棄された契約および関連する債務不履行事由に関する場合を除き、引き続き完全に効力を有します。

当社は、とりわけ、一連の債務証券の保有者および受益者が協定の預金および破棄の結果として米国連邦所得税の目的で米国連邦所得税の目的で収入、損益、または損失を認識しないという趣旨で、当社の従業員または弁護士である可能性のある弁護士の意見を受託者に提出した場合に限り、上記の契約および関連する債務不履行事由を無効にすることができます。債務不履行事件、およびシリーズの債務証券の保有者と受益者は、米国連邦所得の対象となります。預金と不履行が発生していなければ、と同じ金額に、同じ方法で、同時に課税されていたでしょう。（セクション 1006）

に関して契約不履行を選択した場合、上記のいずれかのシリーズの債務証券およびそのシリーズの債務証券が、債務不履行事象の（4）項に記載されている債務不履行事由以外の債務不履行事由の発生により支払期限が到来したと宣言された場合、受託者に預け入れられている金額と米国政府証券は、債務証券の未払い額を支払うのに十分です。記載されている成熟度の時点でのシリーズ。受託者に預け入れている金額は、債務不履行による加速の時点で、シリーズの負債証券に支払うべき金額を支払うのに十分ではないかもしれません。ただし、これらの支払いについては引き続き当社が責任を負います。

変更と権利放棄

プロクター・アンド・ギャンブルと受託者は、修正または修正の影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の元本以上の保有者が修正または修正に同意した場合、インデンチャーの変更および修正を行うことができます。

ただし、次のような修正または修正には、影響を受ける各債務証券の保有者の同意が必要です

•

負債証券の元本の記載された満期日、または元本または利息の分割払いを変更します。

あいまいさを解消するか、他の条項と矛盾する可能性のある条項を修正または補足するか、他の条項を作成してください。ただし、何らかの措置が債務証券保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。（セクション901）

任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の少なくとも過半数を保有する保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社がインデンチャーのさまざまな制限条項の遵守を放棄することができます。（セクション 1008）

任意のシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数のの保有者は、そのシリーズのすべての負債証券の保有者に代わって、そのシリーズに関する過去の債務不履行を放棄することができます。

•

そのシリーズの債務証券の元本または保険料（ある場合）、または利息の支払いの不履行、または

•

影響を受けるであろうシリーズの各未払いの債務証券の保有者の同意なしに変更または修正できない条項に関する不履行。（セクション 513）

統合、合併、資産の売却

以下の条件が満たされた場合、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、次のことを行うことができます。

•

他の事業体との統合、または別の事業体への合併、または

•

私たちの資産全体を別の事業体に譲渡またはリースします。

当社が存続法人であるか、合併によって設立された法人、または当社が合併した法人、が当社の資産を取得またはリースする事業体のいずれかは、米国の管轄区域の法律に基づいて組織され存在する法人、パートナーシップ、有限責任会社、または信託であり、債務証券およびインデンチャーに基づく当社の義務を引き受けます。

•

トランザクションを有効にした後も、デフォルトのイベントは発生せず、継続しています。

•

他にもさまざまな条件が満たされています。(第8条)

受託者について

ドイツ銀行トラスト・カンパニー・アメリカズは、インデンチャーの受託者です。さらに、Deutsche Bank Trust Company Americasの関連会社は、通常の業務過程において、プロクター・アンド・ギャンブルとその子会社向けにさまざまな商業銀行業務および投資銀行サービスを随時行うことがあります。

当社は、1つ以上の取引で負債証券を随時、引受会社に、または引受会社を通じて、本人または代理人を務める引受会社に、または他の購入者に直接販売したり、代理人を通じて他の購入者に売却したりすることがあります。

特定の債務証券の募集に関する目論見書補足には、次の情報が含まれる場合があります。

•

提供の条件、

•

引受人または代理人の名前、

•

証券の購入価格、

•

証券の売却による純収入、

•

どんな遅延配達の手配でも、

•

引受人割引および引受人報酬を構成するその他の項目、

•

任意の新規株式公開価格、および

•

ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩。

負債証券の分配は、1つまたは複数の取引において、固定価格または価格で、変更される場合があり、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で行われる場合があります。

引受報酬

負債証券の売却に関連して、引受人は当社から、または代理人を務める購入者から、割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取る場合があります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて負債証券を売却することができ、ディーラーは引受会社から割引、譲歩、コミッション、および/または代理人を務める購入者からコミッションという形で報酬を受け取ることができます。

債務証券の分配に参加する引受人、ディーラー、および代理人は、証券法では引受人とみなされる場合があります。彼らが私たちから受け取る割引や手数料、および彼らが負債証券の再販で受け取る利益は、証券法に基づく引受割引および手数料とみなされる場合があります。いずれかの法人が引受人とみなされる場合、または引受割引や手数料とみなされる金額がある場合、目論見書補足には引受人または代理人を特定し、当社から受け取った報酬が記載されています。

補償

当社は、債務証券の分配に参加する引受人および代理人が、証券法に基づく負債を含むさまざまな負債に対して補償を受ける権利、および引受人、ディーラー、または代理人が行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があるという契約を締結することがあります。

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