クアルコム株式会社

2023 長期インセンティブプラン

エグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード

RTSR株式付与通知

クアルコム株式会社（以下「当社」）は、2023年の長期インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づき、本エグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（RTSR株式付与通知およびエグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニットEPS株式付与通知）に記載されているすべての条件に従い、下記の参加者にお客様にパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（「アワード」）を付与します（以下、「アワード」）。本書に添付されているエグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約（以下「契約」）とプラン1、これらはすべてここに組み込まれています全体で。

参加者：「苗字」「姓」RTSR助成番号：「RTSR番号」

EMP #:「ID」付与日:>

目標相対総株主利回り（「RTSR」）株式：「目標RTSR株式」

公演期間:>

サービス権利確定日：>

その他の条件/承認：本付与通知、契約およびプランに添付されている独占コンサルティング契約を含む契約（プランのセクション3.6の拘束力のある仲裁条項を含むがこれらに限定されない）を読み、理解し、同意したことを会社が定める形式で確認し、同意したことを表明する必要があります。

クアルコム株式会社：

作成者:

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添付ファイル：エグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約

1 プランのコピーはGo/MyHRで入手できます。

クアルコム株式会社

2023 長期インセンティブプラン

エグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード

EPS株式付与通知

クアルコム株式会社（以下「当社」）は、2023年の長期インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づき、本エグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（EPS）株式付与通知およびエグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（RTSR株式付与通知）に記載されているすべての条件に従い、下記の参加者にお客様にパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（「アワード」）を付与します（以下、「アワード」）。、本書に添付されているエグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約（「契約」）、およびプラン2、これらはすべて組み込まれています全部ここに。

参加者：「苗字」「姓」EPS助成番号：「EPS番号」

EMP #:「ID」付与日:>

目標1株当たり利益（「EPS」）株：「目標EPS株」

公演期間:>

サービス権利確定日：>

その他の条件/承認：本付与通知、契約およびプランに添付されている独占コンサルティング契約を含む契約（プランのセクション3.6の拘束力のある仲裁条項を含むがこれらに限定されない）を読み、理解し、同意したことを会社が定める形式で確認し、同意したことを表明する必要があります。

クアルコム株式会社：

作成者:

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添付ファイル：エグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約

2 プランのコピーはGo/MyHRで入手できます。

クアルコム株式会社
2023 長期インセンティブプラン
エグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード

合意

クアルコム株式会社（以下「当社」）は、付与通知、本エグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約、および本契約の添付ファイル（付与通知とともに）に定められた条件に従い、本パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（以下「アワード」）、エグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワードに指定された参加者、RTSR株式付与通知およびエグゼクティブ・パフォーマンス・ストック・ユニットEPS株式付与通知（総称して「付与通知」）に、このパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（以下「アワード」）を授与しました。「契約」）と2023年長期インセンティブプラン（「プラン」）。付与通知や本契約では明確に定義されていないが、プランで定義されている大文字の用語は、プランと同じ定義を持つものとします。

このアワードの詳細は以下の通りです：

1. 権利確定。アワードが権利確定するためには、（i）本セクション1に記載されている継続サービスおよび/または適格終了条件（「サービスの権利確定条件」）と（ii）添付1に記載されている業績ベースの権利確定条件のそれぞれを満たす必要があります。

1.1サービスの権利確定条件。本セクション1とセクション6の残りの部分で規定されている場合を除き、本アワードのサービス権利確定条件は、付与通知で指定されたサービス権利確定日に満たされます。ただし、その範囲で、そのサービス権利確定日までサービスを継続する必要があります。本セクション1の残りの部分で指定されている以外の理由により、サービスの権利確定日より前にサービスが終了（または終了したと見なされる）場合、このアワードは権利確定対象外であり、没収されます。

1.2 死亡、障害、または通常の定年に達したことによるサービスの終了。通常の退職年齢に達した日まで参加企業での雇用を継続する場合、助成通知で指定されたサービス権利確定日より前に、死亡、障害、適格解雇（以下に定義）、CIC適格解雇（以下に定義）、または通常の定年（以下に定義）の達成に関連してサービスが終了した場合、この特典を受ける資格があります。死亡または障害以外の理由でサービスが終了した場合、または適格解雇（以下に定義）、CIC適格解雇（以下に定義）、または通常の退職年齢に達した日より前に雇用が終了した場合、この特典は権利が確定せず、没収されます。

1.3 適格解約。通常の定年に達する前に適格解雇を行った結果、雇用が終了した場合は、適格解雇をもって発効します。ただし、離職契約（退職金制度で定義されているとおり）を締結して提出し、適格解雇後の60日目までに発効し、取り消さないことで、資格終了の60日目までに発効し、秘密保持契約（退職金制度で定義されているとおり）と離職契約（「適格解雇条件」）の継続的な遵守が続くことを条件とします。」)、あなたはサービスに満足しているでしょう権利確定条件であり、セクション2.5で説明されているように、このアワードの権利確定対象となります。

1.4CIC適格解約。通常の定年に達する前に、CIC適格解雇により雇用が終了した場合、あなたは

サービス権利確定条件を満たし、セクション2.6に記載されているCIC適格解約時に本特典を受ける資格があります。ただし、リリース（CIC退職金制度の説明）が取り消せなくなることを条件とします（「CIC適格解約条件」）。

1.5 定義。本契約の目的上、以下の大文字の用語は次のように定義されています。

「原因」とは、支配権の変更前の退職金制度で使われる意味と、支配権の変更時または後のCIC退職金制度で与えられた意味です。雇用の終了がCauseによるものなのか、それともCauseによる雇用の終了が実施できたのかは、委員会が決定します。

「CIC適格解約」とは、CIC退職金制度で定義されている適格解雇を意味します。

「CIC退職金制度」とは、随時修正される可能性のあるクアルコム社の執行役員支配権変更退職金制度のことです。

「障害」とは、退職金制度やCIC退職金制度で使われている意味です。

「通常の定年」は [: (a) 付与日から3か月後の日付、または (b) のどちらか遅い方]（1）あなたが55歳になり、少なくとも10年間の連続雇用を完了した日（直近の雇用日から測定）、または（2）すべての雇用年数（雇用期間の一部の合計を含む）と就労年齢の合計が80に等しい日のいずれか早い方。

「適格解雇」とは、退職金制度で定義されている適格解雇を意味します。

「退職金制度」とは、随時修正されるクアルコム社の執行役員退職金制度を指します。

1.6 権利確定の一時停止。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、当社は、サービスの権利確定日より前にお客様に適用される休職またはパートタイムサービスの場合、独自の裁量により、本アワードの権利確定を一時停止または削減する権利を留保します。

        

2. アワードの決済。

2.1 アワードの金額、形式、支払時期-付与通知に明記されている勤続期間から勤続までの権利確定日。付与通知に指定されたサービス権利確定日までサービスを継続すると、サービス権利確定条件を満たしたことになり、本書に添付され本契約の一部となっている別紙1に従って決定された獲得株式の総数（もしあれば）に等しい数の株式で支払われる資格があります。当該株式は、(a) 付与通知に明記されているサービス権利確定日、または (b) 人事・報酬委員会 (以下「委員会」) が支払うべき株式数 (ある場合) を書面で決定し認証した日のいずれか遅い方から30日以内に支払われるものとし、その決定と証明は次の12月31日までに委員会によって行われるものとします。公演期間の終わり。上記にかかわらず、（i）どちらかの理由で雇用が終了した場合

発行日より前のいつでも、または（ii）株式が発行される日より前の任意の時点で、解約の原因となる状況が発生したと委員会が判断した場合（また、理由により雇用が終了したかどうか、またはそのような発生日に雇用されたかどうかにかかわらず）、サービス権利確定条件を満たしていないことになり、すぐに没収されます本第2.1条に基づく支払い権。

2.2 報奨金の金額、形式、支払時期-在職中の通常の定年の達成。参加企業に雇用されている間に通常の定年に達すると、サービス権利確定条件を満たしたことになり、本書に添付され本契約の一部となっている別紙1に従って決定された獲得株式の総数（もしあれば）に等しい数の株式で支払われる資格があります。当該株式は、(a) 付与通知で指定されたサービス権利確定日、または (b) 委員会が支払われる株式数 (もしあれば) を書面で決定し認証した日のいずれか遅い方から30日以内に支払われるものとし、その決定と証明は、次の業績期間の終了後の12月31日までに委員会によって行われるものとします。ただし、ただし、、あなたはサービス権利確定条件を満たしたとみなされ、それに応じて支払いがなされるということです参加企業での雇用を終了した後、本第2.2条に進むのは、そのような解約が正当な理由によるものではなく、(A) 会社が満足できる形で請求の一般解除を行い、その一般解除が雇用終了後60日目までに取り消せなくなった場合、および (B) 添付資料2として添付されている独占コンサルティング契約（「コンサルティング契約」）の要件を遵守している場合に限ります。上記にかかわらず、コンサルティング契約に含まれる条項のいずれかに違反した場合、サービス権利確定条件を満たしていないことになり、本第2.2条に基づくすべての支払い権は、対価なしに直ちに没収されます。(i) 株式の発行日より前に正当な理由で雇用が終了した場合、または (ii) 解雇の原因となる状況の発生が、株式の発行日より前の任意の時点で発生したと委員会が判断した場合（また、理由により雇用が終了したかどうか、またはそのような発生日に雇用されていたかどうかに関係なく）、あなたはサービス権利確定条件を満たした場合、あなたはすぐに以下の支払いを受ける権利を失いますこのセクション 2.2.コンサルティング契約の条件に従ったサービスの提供は、アワードへの権利付与資格のみを目的として考慮されるものとし、他の株式アワードへの権利付与資格を目的とした参加企業への継続的なサービスとはみなされないことを了解し、同意します。

2.3 アワードの金額、形式、支払時期-死亡または障害により、助成金通知に記載されている勤続権確定日より前にサービスを終了します。お客様の死亡または障害により、付与通知に記載されているサービス権利確定日より前にサービスが終了した場合、あなた（または死亡した場合は、遺言または相続法により本アワードを譲渡できるお客様の財産、個人代表または受益者）に、（1）獲得したRTSR株の合計（もしあれば）の積に等しい数の株式が支払われます。）と（b）本書の別紙1に従って獲得したEPS株式（もしあれば）。ただし、この決定の業績期間は付与通知に指定された日に始まり、サービスが終了する会社の会計年度の最終日に終了する期間に、（2）分数を掛けます。その分子は、パフォーマンス期間の開始からサービスの終了日までの全月と一部の月数（次の1か月まで切り上げたもの）で、分母は36です。本第2.3条に従って支払われる株式は、委員会が本第2.3条に従って支払われる株式数（もしあれば）を書面で決定し、証明した日から30日以内に支払われるものとします。その決定と

認定は、そのようなサービスの終了が発生した会社の会計年度の終了に続く次の12月31日までに、委員会によって行われるものとします。

2.4障害によるサービス終了後の業績期間中の死亡時の支払額、形式、および時期。あなたの障害のために会社および/またはあなたを雇用している参加会社（以下「雇用主」）でのサービスが終了し、第2.3条に従って株式の支払いを受ける資格がある、または受け取った場合でも、あなたが後に付与契約で指定された業績期間中または当該業績期間の満了後に死亡した場合、遺言または相続法により本アワードが譲渡される可能性のあるあなたの財産、個人代表または受益者分配金は、株式と同じ数だけ追加で支払われます（1）死亡日までサービスを継続していた場合に第2.3条に基づいて受け取るはずの株式の差額（もしあれば）に、（2）障害によるサービスの終了の結果として第2.3条に従って受け取る資格がある、または第2.3条に従って受け取った株式の差額（もしあれば）を減額します。本第2.4条に従って支払われる株式は、本第2.4条に従って支払われる株式数（もしあれば）を委員会が決定し、書面で証明した日から30日以内に支払われるものとします。その決定と証明は、そのようなサービスの終了が発生した会社の会計年度の終了に続く次の12月31日までに、委員会によって行われるものとします。。

2.5 適格解約時の支払金額、形式、支払時期。通常の定年に達する前の適格解雇により、付与通知で指定されたサービス権利確定日より前に雇用が終了し、適格終了条件を満たす場合、(1) (a) 獲得したRTSR株式（ある場合）と（b）本書の添付1に従って決定された獲得EPS株数（ある場合）の合計に等しい数の株式が支払われます。ただし、この決定の実施期間は、助成金通知で指定された日に始まり、助成金通知で終了する期間です適格解約が発生する会社の会計年度の最終日に、(2) に、履行期間の開始から適格解約までの全月と一部の月数（翌月に切り上げる）の端数を掛け、その分母は36です。本第2.5条に従って支払われる株式は、委員会が本第2.5条に従って支払われる株式数（ある場合）を決定および認証した日から30日以内に支払われるものとし、その決定と証明は、適格解約が行われる会社の会計年度の終了に続く次の12月31日までに委員会によって行われるものとします。

2.6CIC資格終了時の支払いの金額、形式、および時期。通常の定年に達する前に、CIC適格解雇により、付与通知で指定された権利確定日より前に雇用が終了し、CIC適格解雇条件を満たす場合、本書の添付1に従って決定されたRTSR株数（もしあれば）の合計に等しい数の株式が支払われます（ただし、この決定の履行期間は、その日から始まる期間になります）付与通知に明記されており、会社の会計年度の最終日に終了します。CIC適格解約が発生し、（b）付与通知に明記されている対象EPS株式の数。本第2.6条に従って支払われる株式は、本第2.6条に従って支払われる株式数（もしあれば）を委員会が決定し、書面で証明した日から30日以内に支払われるものとし、その決定と証明は、当該CICのある会社の会計年度の終了に続く次の12月31日までに委員会によって行われるものとします。適格終了が発生します。

2.7源泉徴収税。あなたは、このアワードの権利確定および/または支払いを理由として、雇用主が源泉徴収義務の対象となる可能性があることを認めます。あなたは、会社が独自の裁量で選択した、以下の方法の1つまたは組み合わせによって源泉徴収義務を履行することを雇用主に許可します。（a）あなたの給与およびあなたに支払われるその他の金額からの源泉徴収、（b）本アワードの支払いからの株式および/または現金の源泉徴収。源泉徴収される株式数は、公正市場価値（本セクションで以下に定義するとおり）を参照して計算されます。そのような株式の2.7）、（c）このアワードに関連して支払われる株式の売却の手配（あなたに代わって）そして、本アワードに同意することで許可したお客様の指示で）、または（d）プランまたは適用法で許可されているその他の方法で。上記にかかわらず、本アワードに関する源泉徴収税の義務を果たすために、会社が指定した方法で会社または雇用主に現金を支払うことを選択できます。ただし、そのような選択がクアルコムのインサイダー取引ポリシーに基づく公開取引期間中に行われ、選択時に重要な非公開情報を所有していないことが条件です。あなたの雇用主が本書のサブセクション（b）に記載されているように株式の全株式を何株か源泉徴収して源泉徴収義務を果たした場合、源泉徴収義務を果たすために多くの株式が保有されている場合でも、税務上、この報奨の対象となる株式の全数が発行されたものとみなされます。本第2.7条に従って源泉徴収される株式の「公正市場価値」は、決定日（または、その日に終値がない場合は、その日の前の最終取引日）に、または株式が上場されていない場合は、株式の主要市場を構成する国内または地域の証券取引所または市場システムに提示された株式の終値に等しい金額を基準にして決定されるものとします。国または地域の証券取引所または市場システム、委員会が発行した株式の価値その条件によれば決して失効しない制限以外の制限に関係なく、信仰を信じてください。当社は、源泉徴収義務が履行されない限り、本契約に従って株式を発行する必要はありません。

3. 税務アドバイス。あなたは、当社、および異なる場合はあなたの雇用主が、本アワードで検討されている取引の所得税上の影響についてあなたに保証または表明を行っていないことを表明、保証、認めます。また、そのような税務上の影響の評価を会社、あなたの雇用主、またはその代理人に頼ることは一切ありません。税法や規制は変更される可能性があることを理解しています。本アワードやその他のアワードの税務上の取り扱いについては、担当の税理士に相談してください。ここに記載されている内容は、納税者の罰則を回避する目的で使用することを意図または記述したものではなく、使用することもできません。

4. 配当同等物。取締役会が会社の株式に対する現金配当を宣言した場合、あなたは配当同等物を本プランのセクション10.3に規定された条件とタイミングで支払うことができる形式で受け取る権利があります。

5. 証券法の遵守。ここに反対の記載がある場合でも、株式が証券法に基づいて登録された場合、または当該株式がそのように登録されていない場合、当社がそのような権利確定および発行が証券法の登録要件から免除されると当社が判断した場合を除き、本アワードの権利確定時に株式は発行されません。このアワードを受け入れることで、適用法または会社の方針により売却が禁止されている時期に、このアワードに基づいて受け取った株式を売却しないことに同意したことになります。

6. 支配権の変更。支配権の変更が発生した場合、存続者、継続者、承継者、または購入法人、その他の事業体またはその親会社（「買収法人」）は、場合によっては、お客様の同意なしに、次のいずれかを引き受けることができます

本報奨に基づく会社の権利と義務、または本報奨に代わる買収法人の株式に対する実質的に同等の報奨です。

6.1支配権の変更に応じた支払い。買収企業が支配権の変更に関連して本アワードを引き継いだり、代替したりしないことを選択した場合、支配権の変更日より前にサービスが終了しない限り、本アワードの権利確定は加速され、支配権の変更日の10日前、および支配権の変更が終了する直前に発効します。（a）業績期間に基づいて添付1に従って決定されたRTSR株式の合計に等しい株式の数支配権変更の10日前に終了し、（b）付与通知で指定された目標EPS株式の数を加えたもの。

6.2権利確定は完了次第です。本アワードの権利確定および本第6条に基づく株式の支払いは、支配権変更の完了を条件とするものとします。

6.3契約の適用性。上記にかかわらず、支配権の変更前に本アワードの決済時に取得した株式および当該株式に関して支配権の変更に従って受領した対価は、本契約に別段の定めがある場合を除き、引き続き本契約のすべての適用条項の対象となります。

6.4アワードの継続。上記にかかわらず、支配権の変更を構成する所有権変更事由の直前にその株式が本報奨の対象となる企業が、存続法人または継続法人の場合、当該所有権変更事由の直後は、その議決権の総議決権の50％（50％）未満が他の法人、または関連グループのメンバーである他の法人が保有しています（第1504（a）条の意味の範囲内コード、コードのセクション1504 (b) の規定に関係なく、これ委員会がその裁量で別段の定めをしない限り、アワードは引き受け、代用、または継続されるものとし、終了しないものとします（また、そのようなアワードの権利確定は、セクション6.1に規定されているように加速されないものとします）。

7. 譲渡可能性。本アワードの決済における株式の発行に先立ち、本アワードは、(i) 遺言または相続および分配の法律による譲渡、または (ii) 許可されている範囲を除き、債権者または受益者 (もしあれば) による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象とはなりません。会社、受益者を書面で指定して、会社が受け入れる形式で譲渡します。その指定は、お客様の死亡時に有効になります。パフォーマンス・ストック・ユニットに関するすべての権利は、あなたまたはあなたの保護者または法定代理人のみが生涯にわたって行使できるものとします。本アワードに基づいて株式が実際に支払われる前は、本アワードは会社の無担保債務となり、（もしあれば）会社の一般資産からのみ支払われます。

8.AWARDは雇用契約やサービス契約ではありません。本アワードは雇用契約またはサービス契約ではなく、本契約、助成金通知または本プランのいかなる規定も、参加企業または参加企業の雇用またはサービスを継続して、参加企業での雇用またはサービスを継続する義務をお客様に課すものとみなされません。さらに、あなたのアワードのいかなる規定も、会社、その株主、取締役会、役員、または従業員に、あなたが会社の従業員、取締役、またはコンサルタントとして持つ可能性のある関係を継続することを義務付けるものではありません。

9. 制限のある凡例。本アワードの権利確定および支払いに従って発行された株式は、株式の売却、質権、またはその他の譲渡時に、適用法または本契約に従って当社および当社の弁護士が必要と判断した制限の対象となる場合があります。

10. 表明、保証、契約、承認。あなたは、当社と当社の弁護士が独自の裁量を行使して必要または望ましいと判断した場合、本アワードの権利確定および支払いに従って発行された株式の譲渡または発行は、適用される証券法の遵守に関する特定の表明、保証、および承認を行うことを条件とする場合があることに同意します。

11. 投票権とその他の権利。本契約の条件に従い、本アワードの支払い時に株式が発行されない限り、あなたは会社の株主の議決権やその他の権利や特権を持たないものとします。

12. コードセクション409Aです。本契約に定められているアワードの権利確定および支払いに関する条件が、本規範の第409A条の要件の免除または要件に準拠することが意図されており、本契約に曖昧な点がある場合は、そのように適格または準拠するように解釈されます。上記またはこれとは逆の定めにかかわらず、本アワードが「短期延期」免除の要件を満たさず、その他の点ではコード第409A条の対象となる繰延報酬であると判断された場合、およびあなたが「別職」日現在の「特定従業員」（本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）で定義されている）である場合サービス」（財務省規則セクション1.409A-1（h）で定義されているとおり）、そうでなければサービスからの分離日に行われるはずの株式の発行またはその後最初の6か月間は、当初の予定日に行われず、代わりに6か月とサービスからの分離日の1日後に一括発行されます。ただし、コードのセクション409Aに基づく株式に関してお客様に追加の課税が課されるのを避けるために、株式の発行を遅らせる必要がある場合に限ります。当社は、本契約に基づいて規定されるすべての権利確定または支払いが、本規範の第409A条の免除または要件に準拠する方法で行われるように、必要に応じて本契約を一方的に修正または修正する権利を留保します。ただし、当社は、権利確定または支払いについて一切の表明を行いませんこの賞により、本規範の第409A条の要件が免除されるか、要件に準拠することになります。は、本規範のセクション409Aが本アワードの権利確定または支払いに適用されないようにすること、または本アワードに基づく権利確定または支払いがコードのセクション409Aの要件に準拠することを要求することを約束しません。本規範の第409A条から免除または遵守することを意図した本アワード、アワードの支払い時の株式の引き渡し、または本規約に基づくその他の支払いが、本規範の第409A条から免除または遵守されることを意図した本規約に基づくその他の支払いが、それほど免除または準拠していない場合、または当社がそれに関して講じた措置について、当社はお客様または他の当事者に対して一切責任を負いません。

13. 通知。本契約、付与通知、またはプランに規定されている通知はすべて書面で行われ、受領時、または当社がお客様に届いた通知の場合は、米国郵便で入金してから5日後に、お客様が会社に提供した最後の住所宛に、郵便料金前払いで送付されたものとみなされます。

14. 助成金の性質。アワードを受け入れることで、あなたは次のことを認め、同意します：

(a) 本プランは当社が自発的に設立したもので、本質的に裁量によるものであり、当社はいつでもプランを変更、修正、停止、または終了することができます（本プランに定められた制限が適用されます）。

(b) アワードは任意かつ不定期であり、過去に他のアワードが繰り返し授与された場合でも、アワードの代わりに将来のアワードや特典を受け取る契約上の権利やその他の権利を生み出すものではありません。

(c) 将来のアワードに関するすべての決定は、もしあれば、会社の単独の裁量に委ねられます。

(d) 本プランへの参加は任意です。

(e) 本アワードおよびアワードの対象となる株式は、会社または雇用主に提供されるいかなる種類のサービスに対する報酬にもならず、雇用契約またはサービス契約（もしあれば）の範囲外となる特別項目です。

(f) 本アワードおよびアワードの対象となる株式は、年金の権利や報酬に代わるものではありません。

(g) 本アワードおよびアワードの対象となる株式は、退職金、辞任、解雇、解雇、解雇、勤続終了金、賞与、長期勤続報酬、年金、退職、福利厚生、または同様の支払いの計算を含むがこれらに限定されない、通常または予想される報酬または給与の一部ではありません。いかなる場合も、過去の報酬または関連と見なすべきではありません会社、雇用主、または参加企業のためのサービス。

(h) 株式の原株の将来価値は不明であり、確実に予測することはできません。

(i) 雇用またはサービスの終了、または本契約の条件違反（理由の如何を問わず、現地の労働法に違反していたか、後に無効とされたか否かを問わず）に起因するアワードの没収からといって、補償または損害賠償の請求または受給資格は生じません。また、本アワードの付与の対価として、本アワードに対して一切の請求を行わないことに取消不能の形で同意したものとみなされます会社は、もしあれば、あなたがそのような請求をする能力を放棄し、そのような請求から会社を免除します。前述のように、そのような請求はすべて管轄裁判所によって認められ、本プランに参加することにより、お客様はそのような請求を行わないことに同意し、そのような請求の却下または撤回を要求するために必要なすべての書類を締結することに同意したものとみなされます。

(j) 本アワードおよび本契約によって証明される特典は、本プランに別段の定めがない限り、または当社が独自の裁量で提供していない限り、会社の株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、アワードまたはそのような特典を他の会社に譲渡したり、引き受けたり、交換、換金、または代替したりする権利を生じさせるものではありません。そして

(k) 当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、本プランへのお客様の参加、または原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、個人の税務、法律、および財務顧問に相談することをお勧めします。

15. 適用法。本契約は、あたかもカリフォルニア州の居住者間で締結され、完全にカリフォルニア州内で締結され、完全にカリフォルニア州内で履行される場合と同様に、カリフォルニア州の法律に準拠するものとします。

16. アービトレーション。本プランに従って付与（または付与）されたパフォーマンス・ストック・ユニットに関する紛争または請求、および本契約または本プランに関連する、または本プランに起因するその他の紛争または請求は、カリフォルニア州サンディエゴの商事仲裁規則に従って米国仲裁協会が実施する拘束力のある仲裁によって完全かつ最終的かつ独占的に解決されるものとします。このアワードを受け入れることで、あなたと会社は、そのような紛争や請求を裁判官または陪審員に裁判にかける権利を放棄します。

17. 改正。お客様のアワードは、本プランの規定に従っていつでも修正できます。ただし、そのような修正が適用法または政府規制を遵守するために必要な場合、または本契約の第12条で検討されている場合を除き、お客様の同意なしに本アワードに悪影響を及ぼすことはありません。書面または当社が指定する電子形式でない限り、本契約の修正または追加は有効ではありません。

18. 統治計画文書。お客様のアワードには、本契約、付与通知、および本プランのすべての条項が適用され、その規定は本契約の一部となり、さらに、本プランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。本契約、付与通知、および本プランの規定に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。

19. 分離可能性。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で法的強制力がないと判断された場合、可能な限り当事者の意図を達成するために、その条項は無効ではなく調整されるものとします。いずれにせよ、本契約の他のすべての条項は、可能な限り有効かつ法的強制力があるものとみなされます。

20. 電子配信の説明。本プランの文書には、プラン、付与通知、本契約、および一般に会社の株主に提供される会社の報告書が含まれますが、必ずしも含まれていませんが、電子的に送付される場合があります。さらに、当社が許可した場合、付与通知および/または本契約を電子的に受理して承認したり、そのような書類を当社または当社が随時指定するプランの管理に関与する第三者に提出したりすることができます。このような電子的な確認、承認、および/または配信の手段には、プランの管理に関与する会社のイントラネットまたは第三者のインターネットサイトへのリンクの使用、電子メール（「電子メール」）による文書の配信、または当社が指定するその他の手段が含まれますが、必ずしも含まれません。お客様は、上記の書類を電子配信で受け取ることに同意し、当社が許可した場合は、本書に記載されているとおり、当社または当社が指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

21. 権利放棄。お客様（または他の参加者）による本契約のいずれかの条項の遵守に関する当社の権利放棄は、その効力を持たず、またその解釈もされません

本契約の他の条項の放棄、またはその後の当該当事者による本契約の条項の違反に対する放棄。

22. 返済/没収。本契約に基づいて受けられる特典はすべて、（a）当社の証券が上場されている国内証券取引所の該当する上場基準を遵守する必要がある場合、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第954条（誤って授与された報酬の回収について）およびそれに基づいて採択された米国証券取引委員会の実施規則および規制（規則を含む）で義務付けられている場合、返済または没収の対象となります。証券取引法の10D-1、(b) その他の適用される米国法およびその他の管轄区域の適用法、（c）クアルコム社のインセンティブ報酬返済方針（その写しは別紙3として添付されています）、または（d）当社が採用した方針（それぞれ当社が独自の裁量でお客様に適用すると判断した範囲で）。

添付ファイル 1

本契約のセクション2.1では、「獲得株数」とは、本添付資料1に従って決定された、（1）獲得したRTSR株式と（2）獲得したEPS株式の合計を意味します。

「獲得したRTSR株数」とは、付与通知に記載されている目標RTSR株式数にTSR配当率を掛け、最も近い全株に切り上げて決定される株式数を指します。RTSRの獲得株式数を決定する目的で：

「期首平均価格」とは、業績期間の初日（または、該当する日が取引日でない場合は、直前の取引日）で終了する40取引日連続での発行体の1株あたりの平均公式終値を指します。

「期末平均価格」とは、パフォーマンス期間の最終日（または、該当する日が取引日でない場合は、直前の取引日）で終了する40取引日連続での発行体の1株あたりの平均公式終値を指します。

「ナスダック100社」とは、業績期間の初めから終了まで継続的にNASDAQ-100インデックス（ナスダック株式市場または後継者が発行）に含まれる企業を意味します。委員会には、ナスダック100社が関与する異常な、珍しい、まれにしか発生しない出来事や取引を考慮して、必要な範囲で適切な調整を行う権限があります。

「実施期間」とは、助成通知に明記されている期間です。

「TSR」とは、(i) (A) 終了期間の平均価格から開始期間の平均価格を引いた合計に、(B) 業績期間中に発行者の株式に支払われたすべての配当およびその他の分配金を、(ii) 開始期間の平均価格で割って決定される総株主利益を意味します。TSRの計算では、すべての配当金は支払われた時点で株式に再投資されたものとみなされます。委員会には、TSRに影響を及ぼす特別な項目を考慮して、適切な公平な調整を行う権限があります。

「TSRペイアウト率」とは、以下に指定されたTSRパーセンタイルランクに対応するパーセンテージです。

上記のレベルの間では、ペイアウト率は直線的に補間され、最も近い小数点に切り上げられます。

「TSRパーセンタイルランク」とは、TSRに基づく、ナスダック100社に対する会社のパーセンタイルランキングです。TSRパーセンタイルランクは、パフォーマンス期間のTSRに基づいて、ナスダック100社（および当社がナスダック100企業でない場合は当社）を最高から最低の順に並べ、TSRが最も高い（1位）企業からリスト上の会社の位置までカウントダウンして決定されます。2社のランクが同じ場合、次の会社のランキングが同点となります。つまり、1社が1位で、2社が同点の場合、次の会社が4位になります。このランキングの後、TSRパーセンタイルランクは次の式を使用して計算され、通常の四捨五入によって最も近い整数パーセンタイルに四捨五入されます。

「N」は、業績期間中のナスダック100社（業績期間のナスダック100社に含まれていない場合は会社も含む）の数を表します。

「R」は、ナスダック100社（業績期間にナスダック100社に含まれていない場合は当社）における当社のランキングを表します。

たとえば、ナスダック100社（当社を含む）が100社あり、会社が40位にランクされている場合、TSRパーセンタイルランクは60パーセンタイルになります。
60 = (100 – 40)/100 * 100.

支払い金額の制限。本契約の反対の定めにかかわらず、当社のTSRが業績期間にわたってマイナスの場合、獲得したRTSR株式は、(a) この支払金額の制限に関係なく決定されたRTSR株式の数（もしあれば）、または（b）付与通知に明記されている対象RTSR株式の数のどちらか少ない方と等しくなります。

「獲得したEPS株数」とは、付与通知に記載されている目標EPS株式数にEPS支払率を掛け、最も近い全株に切り上げて決定される株式数を指します。獲得したEPS株式数を決定する目的で：

「調整後GAAPベースの税引前利益」とは、GAAPに従って決定された、以下の項目の税引前影響を除外するように調整された、継続事業からの税引前利益を意味します。

(1) 当社の2023年度フォーム10-Kで定義されているクアルコム・ストラテジック・イニシアチブ（「QSI」）セグメントの継続事業からの税引前利益。

(2) 買収関連項目。（a）在庫の公正価値へのステップアップの認識、（b）2017年度第2四半期以降に完了した買収のための不動産、プラント、設備に対する購入会計効果、（c）買収関連の無形資産の償却、（d）取得または引き受けた負債に対する購入会計効果、（e）第三者による買収および統合サービスの費用、（f））分割手数料、（g）買収完了前に締結された一時的な債務ファシリティおよび信用状に関連する費用、（h）取得した知的財産の使用を制限する契約の終了に関連する費用、および（i）買収に関連して発生するその他の費用は、GAAPに基づいて買収の完了時に支出されます。これらの調整は、GAAPに基づく企業結合とみなされる取引で取得または発生した該当する項目にのみ適用されます。

(3) 以下の (e) に明示的に規定されている場合を除き、各イベントが税引前ベースで個別に2,500万ドル以上になる項目

(a) リストラおよびリストラ関連の費用（リストライベント別の総計）。これらの費用には、（i）退職金と福利厚生（COBRAと再配置費用を含む）、（ii）第三者コンサルティングおよび訴訟費用、（iii）セキュリティ費用の増加、（iv）減価償却費用の加速、（v）施設およびリース終了または放棄費用、（vi）資産減損費用および/または契約解除、（vii）第三者事業分離費用、および（viii）事務所設立による移転費用、または施設の閉鎖。調整後のGAAPベースの税引前利益は、リストライベントと具体的に結び付けられないような項目については調整されないものとします。

(b) 資産の減損。

(c) 事業売却または収益を生まない資産売却による利益/損失、および関連する第三者費用（事業売却のための銀行手数料など）

(d) (i) 法的または規制上の問題から生じる罰金または裁定、および (ii) 法的または契約上の紛争から生じる裁定、和解、仲裁、および/または判決の影響。ただし、当該裁定、和解、仲裁、または判決から生じる利益または損失が、業績期間の開始前に終了する1つ以上の会計年度に帰属することが明らかな範囲で。

(e) 営業費用として計上された非適格繰延報酬制度の負債の再評価による損益と、投資およびその他の収益で計上された関連資産の損益を相殺したことによる損益です。

(4) 業績期間のいずれかの会計年度中に、4会計四半期（買収が行われた四半期を含む）にわたって、GAAPに従って決定された購入価格が50億ドルを超える買収があった場合、（i）当該買収による継続事業からの税引前利益への影響、（ii）費用（利息費用など）または保険料または割引関連の償却の影響それに関連して、または関連して当社またはその子会社が発行または引き受けた債務に買収、および（iii）買収の購入にそのような資金を使用したことによる投資収益への影響。

(5) 株式ベースの報酬費用。

(6) 業績期間の任意の会計年度における5,000万ドルを超える契約紛争（訴訟または仲裁につながる紛争を含むがこれらに限定されない）。（a）ライセンシーがロイヤルティの支払いを差し控えたり、ロイヤルティの支払いに異議を唱えたり、（b）帰属収益が会計年度のGAAP収益に記録されなかったり、（c）当該紛争が履行期間中に解決されなかったり、(d) 当該ライセンシーからの予想収益は、その会計年度のEPS目標の決定に含まれました。この場合、その会計年度の収益はライセンシーが源泉徴収したり、支払わなかったり、異議を唱えたりする収入額を含むように調整されます。また、ライセンシーがその会計年度における源泉徴収による収益への実際の影響、ロイヤルティの支払いの失敗、または支払い金額の異議申し立てを判断するのに十分な情報を報告しなかった場合は、その会計年度にEPS目標の決定に使用されたライセンシーの特定の金額とします。この規定の目的は、ここに定められた条件に従い、収益紛争や収益の二重計算の影響を取り除くことです。

「調整後GAAP税率」とは、15パーセント（15%）を意味します。

「平均EPS」とは、業績期間における各会社の会計年度のEPSの合計を、業績期間の会社会計年度数で割ったものです。

「EPS」とは、(1) 調整後GAAPベースの税引前利益の積に、(1) と調整後GAAP税率の差を、(2) で、GAAPに従って決定された当社会計年度の加重平均希薄化後株式数を (2) で割ったものを指します。ただし、自社株買いによる株式数の影響がある場合は除きます。その結果、通年の加重平均希薄化後株式数は以下になります業績期間の開始時の希薄化後の株式数と、買収に関連して発行された株式数の影響第4項（上記の調整後GAAP税引前利益の定義の）に規定されている範囲、およびそのような買収の結果として当社またはその子会社の従業員になった個人に引き受けられる、または付与される株式報酬。

「EPSペイアウトパーセンテージ」とは、以下に指定された平均EPSに対応するEPSペイアウト率を意味します。

上記で指定したレベルの間で、EPSペイアウト率は直線的に補間されます。

「EPS目標」とは、平均EPSが$>であることを意味します。

添付ファイル 2

クアルコム株式会社
独占コンサルティング契約

1.通常の定年後のコンサルティングサービス。参加企業での雇用を終了し、以前に通常の定年に達した結果として、本独占コンサルティング契約が添付されているアワードに基づいて追加の権利確定、支払い、またはその他の権利または特典を受け取る、または受け取る資格がある場合は、本独占コンサルティング契約に規定されているように、その雇用の主題に関連するコンサルティングサービスを会社に提供することになります。このようなコンサルティングサービスは月に5時間を超えてはならず、アワードで提供されるもの以外にそのようなサービスに対する個別の報酬はありません。会社が月に5時間を超えるサービスを依頼した場合、あなたと会社はそのような追加サービスを引き受ける前に適切な補償について交渉します。あなたは、本独占コンサルティング契約に基づくあらゆるサービスを適時、専門的かつ職人らしい方法で実施すること、および本契約に基づいて提供されるすべてのサービス、資料、情報、および成果物が、(i) 当社が伝達した要件、(ii) 会社の方針と手続き、および (iii) あなたと会社の間のその他の契約（離職、機密保持を含むがこれらに限定されない）に準拠することを表明、保証、誓約します。所有権または所有権契約。本独占コンサルティング契約で特に定義されていない限り、本独占コンサルティング契約の大文字の用語はすべて、クアルコム社2023長期インセンティブプラン（以下「プラン」）または本独占コンサルティング契約が添付されているアワード契約で規定されている意味を持つものとします。

2. アワード。あなたは元上級幹部で、アワードに関して通常の定年に達した後に参加企業での雇用を終了することになっているため、アワードに基づいて追加の権利確定、支払い、またはその他の権利や特典を受けることができます。この独占コンサルティング契約の条件へのお客様の同意は、本アワードの明示的な条件であり、アワードに関して通常の定年に達した後に適用されるアワードの追加条項でもあります。お客様は、本独占コンサルティング契約の条件に従ったサービスの提供は、本アワードへの権利付与のみを目的として考慮されるものとし、雇用終了前に通常の定年に達していなかったその他の株式報奨への権利付与資格を目的とした参加企業との継続的なサービスとはみなされないことを了解し、同意します。

3. 独立契約者との関係。この独占コンサルティング契約に基づくお客様と当社との関係は独立契約者の関係であり、本書のいかなる内容も、パートナーシップ、代理店、合弁事業、雇用、または同様の関係を築くことを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。書面による明示的な定めがない限り、団体健康保険、生命保険、利益分配給付、退職給付、または本プランに基づく特典など、会社が従業員に提供する給付を受けることはできません。あなたは、この独占コンサルティング契約に基づくサービスの提供は、プランまたはアワードの目的ではサービスとして扱われないことに同意します。会社の役員から特に要求されたり、書面で許可されたりしない限り、会社を代表して代表、契約、または約束を行う権限はありません。連邦、州、地方の税務当局に提出する、または提出する必要のあるすべての納税申告書と支払いについては、お客様が単独で責任を負い、適時に提出してください。あなたは、この独占コンサルティング契約に関連するすべての納税義務や、独立契約者としての分類に起因または引き起こされた請求、訴訟、または請求について、会社を補償し、無害に保ちます。

4. 独占権。

4.1この独占コンサルティング契約で検討されているコンサルタントの取り決めは、独占的条件に基づくものとします。契約期間中、委員会の事前の書面による同意なしに、何らかの方法で直接的または間接的に当社と競合する個人または団体のための作業、サービス、またはその他の活動に従事してはなりません。これには、そのような個人または団体の従業員、役員、取締役、請負業者、所有者、コンサルタント、または代理人としての行動が含まれますが、これらに限定されません。個人または法人が会社と競争できるかどうかの判断は、委員会の唯一かつ排他的な裁量に委ねられるものとします。あなたは会社に独占コンサルティングサービスを提供しながら、会社の最善の利益のために行動しなければなりません。

5. 契約期間と解約。

5.1ターム。この独占コンサルティング契約は、通常の定年後に会社での雇用を終了した日から有効で、以下に定めるように早期に解約されない限り（「期間」）、その2周年を記念して終了します。

5.2会社による解約。当社は、お客様が本契約の第4条に違反した場合、または本契約のその他の条項に重大な違反があった場合、期間終了前にこの独占コンサルティング契約を終了することができます。お客様が本第5.2条に基づく解約を認める方法で本独占コンサルティング契約に違反したと当社が判断した場合、当社は書面でお客様に通知し、当社の書面による違反通知の日から10日以内に（そのような違反が是正可能な場合）、お客様が違反を是正できるようにします（そのような違反が是正可能な場合）。当社が本第5.2条に従って独占コンサルティング契約を終了した場合、通常の定年年齢に達した結果、本アワードに基づく追加の権利確定、支払い、またはその他の権利または特典がすべて失われ、以下のセクション6の株式回収条項の対象となることをご理解ください。

5.3あなたによる解約。会社がこの独占コンサルティング契約に重大な違反をしない限り、期間中は本独占コンサルティング契約を終了することはできません。当社が本独占コンサルティング契約に重大な違反をしたと思われる場合は、書面で会社に通知し、書面による違反通知の日から10日以内に（そのような違反が是正可能な場合）、会社が違反を是正することを許可してください。

6. エクイティ・クローバック。お客様が本契約の第4条に違反した場合、または本契約のその他の条項に重大な違反があった場合、通常の定年に達した結果としてお客様が持つ可能性のある追加の権利確定、支払い、またはその他の権利または利益は、自動的に直ちに終了し、没収されます。さらに、会社からの通知後30日以内に、通常の定年に達した結果として本アワードに基づいて追加の権利確定、支払い、またはその他の権利または給付を受けた結果として実現または得た利益、価値、または利益の合計に等しい金額を会社に支払うものとします。

添付ファイル 3

クアルコム株式会社

インセンティブ報酬返済ポリシー

（2023年10月2日発効）

1。紹介

QUALCOMM Incorporated（以下「当社」）は、特定の状況下で影響を受ける役員（以下に定義）に誤って授与された、または受領した特定のインセンティブ報酬（以下に定義）を回収するための当社の基準とプロセスを規定するために、このインセンティブ報酬返済ポリシー（以下「ポリシー」）を採用しています。このポリシーは、上記の日付（「発効日」）から発効します。発効日現在、本ポリシーは、2020年9月23日に発効した当社のインセンティブ報酬返済ポリシーの後継であり、改めて記載しています。

この方針は、会社の取締役会（「取締役会」）の人事・報酬委員会（「委員会」）によって管理されています。委員会には、本方針で要求されるあらゆる決定を下す完全かつ最終的な権限があります。本方針に関する委員会による決定は、最終的かつ決定的であり、すべての当事者を拘束するものとする。委員会はいつでもこの方針を修正または終了することができます。

このポリシーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10D、その下の規則10D-1、および規則5608を含むナスダック株式市場、または会社の証券が上場されているその他の国内証券取引所（「取引所」）の適用規則（「取引所」）に準拠することを目的としており、その意図に従って解釈および管理されます。

2。発効日

この方針は、適用法または取引所の規則で許可または要求される範囲で、発効日以降に影響を受けた役員が受け取るすべてのインセンティブ報酬に適用されるものとします。

3。定義

このポリシーの目的上、次の用語の意味は以下のとおりです。

「影響を受ける役員」とは、取引法規則16a-1で定義されている現職または元の「役員」を意味し、会社の社長、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合は管理者）、主要な事業部門、部門、または機能（販売、管理、財務など）を担当する会社の副社長、または（重要な）政策決定機能を果たすその他の役員が含まれます。会社で同様の政策決定機能を果たす他の人。取締役会は、少なくとも年に1回、取引法規則16a-1で定義されている会社の「役員」となる個人について決定を下します。

「誤って授与された報酬」とは、受け取ったインセンティブ報酬の金額が、支払った税金を考慮せずに計算された、修正内容に基づいて決定された場合に受け取っていたはずのインセンティブ報酬の金額を上回る金額を指します。株価または株主総利益に基づくインセンティブ報酬の場合、誤って授与された報酬の額が修正内容の情報から直接数学的に再計算されない場合、金額は、委員会が独自の裁量で決定した、インセンティブ報酬を受け取った株価または株主総利益に対する修正の影響の合理的な見積もりを反映したものでなければなりません。会社は維持します

そのような合理的な見積もりの決定に関する文書を作成し、取引所の要求に応じてそのような文書を取引所に提出してください。

「財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示されるあらゆる指標、およびそのような措置の全部または一部から導き出された指標を指します。そのような措置が財務諸表に記載されているか、証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に含まれているかどうかは関係ありません。株価と株主総利益も財務報告の指標です。

「インセンティブ報酬」とは、財務報告措置の全部または一部に基づいて授与、獲得、または権利確定される報酬のことです。わかりやすく言うと、1つ以上の主観的な基準、戦略的または運用上の措置、または継続的な雇用を満たした場合にのみ支払われる基本給、賞与、または株式報奨は、そのような報奨が財務報告措置に一部基づいて付与、支払い、または権利確定された場合を除き、インセンティブ報酬とは見なされません。

「再表示」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために発生する会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な誤り（つまり、「ビッグR」の修正など）を訂正するために必要な会計上の修正が含まれます。または、エラーが現在の期間に修正された場合、または現在の期間に誤りが修正されなかった場合、重大な虚偽表示につながります（つまり、「リトルR」の言い直し）。

4。リカバリ

会社が修正申告書を作成する必要がある場合、当社は、影響を受けた役員が受け取った誤って授与されたすべての報酬を合理的に速やかに回収し、回収するよう努めるものとします。

(i) 発効日とその後。

（ii）被災役員としての職務を開始した後。

(iii) そのインセンティブ報酬の業績期間中いつでも影響を受ける役員を務めた人。

（iv）会社が取引所に上場している種類の証券を保有している間。そして

(v) 会社が再表示の作成を義務付けられた日の直前に完了した3つの会計年度中（会社の会計年度の変更に起因する年度内またはその直後の移行期間を含みます。ただし、9か月から12か月の移行期間が完了した会計年度とみなされます）。

このポリシーの目的：

•誤って授与された報酬は、インセンティブ報酬で指定された財務報告措置が達成された会社の会計年度に受領されたものとみなされます。インセンティブ報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われたとしても。そして

•会社が訂正書を作成する必要がある日付は、(x) 取締役会、委員会、またはそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が再表示の作成が必要であると結論付けた、または合理的に結論付けるべきだった日付、または (y) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が会社に改訂書の作成を指示した日付のいずれか早い方です。

わかりやすくするために、修正の結果、影響を受けた役員が実際に受け取るインセンティブ報酬よりも多いインセンティブ報酬の付与、支払い、または権利確定に至った場合、会社はいかなる場合も、影響を受ける役員に追加の支払いまたはその他の報酬を与える必要はありません。誤って授与された報酬の回収は、修正申告書が提出されたかどうか、またはいつ提出されたかに依存しません。

適用法または取引所の規則で義務付けられている範囲で、会社の有価証券の売却から得られる利益は、本方針に基づく回収の対象となります。

5。回復の源泉

本方針に基づいて誤って授与された報酬の回収を求める場合、適用法で認められる範囲で、委員会はその裁量により、（i）以前のインセンティブ報酬の支払い、（ii）インセンティブ報酬の将来の支払い、（iii）未払いのインセンティブ報酬のキャンセル、（iv）直接返済のいずれかから、影響を受ける役員からの回収を求めることができます。適用法で認められる範囲で、当社は、当該金額を、当社が影響を受けた役員に支払うべき報酬またはその他の金額から相殺することができます。

影響を受けた役員が誤って授与された報酬を期日までにすべて会社に返済しなかった場合、会社は1人以上の子会社に、誤って授与された報酬を被災役員から回収するために合理的かつ適切なすべての措置を講じるものとします。ただし、影響を受けた役員は、合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）を会社とその子会社に払い戻す必要があります。）当社またはその子会社が、誤って授与された報酬を回収するにあたり。

6。回復の限定例外

上記にかかわらず、委員会（または取締役会の独立メンバーの過半数）が、以下の理由で回収は実行不可能であると判断した場合、委員会はその裁量により、誤って授与された報酬の回収を放棄することができます。

(i) 本ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収可能な金額を超えます。ただし、会社が誤って授与された報酬の回収に向けて合理的な努力をし、そのような試みを文書化し、（必要な範囲で）その文書を取引所に提供した場合に限ります。

(ii) 2022年11月28日より前に法律が採択され、会社が取引所に受け入れられる母国の弁護士の意見を取引所に提出した場合、回復は母国の法律に違反することになります。または

(iii) 回復すると、会社の従業員が広く給付を受けられる、本来は課税対象となる退職金制度が、改正された1986年の内国歳入法の要件を満たせなくなる可能性があります。

7。補償と保険

当社もその子会社も、誤って授与された報酬の回収について、影響を受けた役員に補償または払い戻しを行うことはできません。さらに、当社とその子会社は、影響を受ける役員の潜在的なクローバック義務をカバーする保険契約の保険料を支払うこと、または本ポリシーからインセンティブ報酬を免除する契約、または当社またはその子会社の権利を放棄する契約を締結することを禁じられています

このポリシーに従って誤って授与された報酬を回収します。このポリシーは、そのような契約よりも優先されます。

8。分離可能性

本ポリシーのいずれかの規定、または影響を受ける役員へのそのような規定の適用が、何らかの点で無効、違法、または執行不能であると判断された場合、そのような無効、違法または執行不能は本ポリシーの他の規定に影響を与えないものとし、無効、違法、または執行不能な規定は、そのような規定または適用を執行可能にするために必要最小限の範囲で修正されたものとみなされます。

9。他の救済手段の減損はありません

この方針は、影響を受ける役員の会社に対する義務を執行するために当社が他の措置を講じることを妨げるものではありません。また、当社が利用できるその他の救済措置や、雇用の終了、民事訴訟の開始、適切な政府当局への不正行為の報告など、当社が講じる可能性のあるその他の措置を制限するものでもありません。当社は、取引法のセクション10D、取引所の該当する上場規則、および該当するSEC提出書類に基づく、本ポリシーに関連する開示、文書、および記録の要件を遵守します。この方針は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者に適用される2002年のサーベンス・オクスリー法第304条の要件に追加されるものです。本ポリシーに基づく回収権は、適用法、規制、規則に基づき、または雇用契約、オファーレター、報酬制度、株式報奨契約、または同様の契約に含まれる同様のポリシーの条件、および当社またはいずれかが利用できるその他の法的救済措置に加えて、当社およびその子会社が利用できるその他の救済措置または回収権に追加されるものであり、これに代わるものではありません。その子会社。委員会は、発効日以降に締結された雇用契約、オファーレター、報酬制度、株式報奨契約、またはその他の契約を、それに基づく給付の条件として、影響を受ける役員に本方針の条件に従うことに同意するよう要求する場合があります。