別紙 5.1

ストラドリング ヨッカ・カールソン＆ラウト法律事務所 660 ニューポートセンタードライブ、スイート 1600 ニューポート ビーチ、カリフォルニア州 92660-6422 949 725 4000 stradlinglaw.com

2024年2月 12日

マラソン デジタルホールディングス株式会社

392 北東サードアベニュー、スイート 1200

マイアミ、 フロリダ州 33179

ご列席の皆様:

ネバダ州の企業であるマラソン・デジタル・ホールディングス Inc. による準備と提出に関連する特定の事項について、あなた が私たちの意見を求めています（会社」）、フォームS-3の自動棚登録明細書の（ など）は、随時修正または補足される場合があります。登録ステートメント」) 証券取引委員会 と (」手数料」）改正された1933年の証券法に基づく（」証券法”).

あなた は、登録届出書の草案を提出する形式で提供してくれました。これには、(i) 基本目論見書 (」目論見書」）には、1つ以上の補足、自由記述の目論見書、 、またはタームシート（それぞれ、a」）で補足できると規定されています目論見書補足」)、および (ii) 販売契約書目論見書 (「販売 契約目論見書」）、これは最大15億ドルの株式の発行と売却に関するものです（」販売 契約」）当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（」普通株式」)、 は、2023年10月24日付けの特定のアット・ザ・マーケット・オファリング契約、 、当社とH.C. Wainwright & Co., LLCとの間の特定のアット・ザ・マーケット・オファリング契約に従って随時発行および販売されることがあります（随時修正または補足されます）販売契約”).

登録届出書には、(i) 普通株式、(ii) 優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドルの募集が登録されています (優先株式」）、それは普通株式、優先株式の他の株式 、負債証券または新株予約権（それぞれ以下に定義します）と交換または転換可能です。（iii）1つ以上の一連の債務証券（まとめて、 the」債務証券」）発行者である会社と受託者との間で締結される 契約に従って発行される、普通株式、優先株式 株の株式、その他の債務証券または新株予約権（または交換不可または転換不可能な株式）と交換または転換可能なもの（受託者」）、その形式は登録届出書の 別紙4.5として提出されています（それぞれ、」義歯」); (iv) 普通株式 株式、優先株の株式、または負債証券（まとめて、」ワラント」)、これは ワラント契約に基づいて発行される場合があります（それぞれ、a」ワラント契約」）、それに基づく該当するワラントの の最初の発行日またはその前後で、会社と当社が選択するワラント代理人との間の（「ワラント エージェント」); (v) 普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、および/またはユニットの購入権 （以下に定義）（購読権」)、これは 会社と会社が選ぶ権利代理人との間の権利契約に基づいて発行される場合があります（それぞれ、a」権利契約」); (vi) 普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、新株予約権の任意の組み合わせからなる ユニット（総称して」単位」)、 は、会社とユニットエージェントとの間のユニット契約に基づいて発行され、会社が選択することができます（それぞれ、a」ユニット 契約」); と (vii) 売買契約書の株式。登録届出書に従って募集および売却される普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、ユニット、および売買契約株式を総称して、ここでは と呼びます。証券。」有価証券は、1つ以上の最終購入契約、購読契約、引受契約、インデンチャー、ワラント契約、 または同様の契約（売買契約を含むそのような契約、a」）に従って、個別またはまとめて提供および販売されるものとします。購入契約”).

この 意見書は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、 証券の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書、目論見書、売買契約 目論見書、または目論見書補足の内容に関する事項について、意見はここに表明されていません。

お客様の同意を得て、(i) 各債務証券、インデンチャー、および関連する補足契約、タームシート、 またはその条件を定める証明書、ワラントおよび関連するワラント契約、新株予約権および関連する 権利契約、ユニットおよび関連するユニット契約、および購入契約（総称して「文書」) はニューヨーク州の法律に準拠し、法の選択は法的強制力があるものとします。(ii) ワラント、ワラント 契約、新株予約権、権利契約、ユニット、ユニット契約、および購入契約には、ネバダ州の法人が発行する有価証券の売却契約に関してネバダ州の法律の下で に要求されるすべての条項が含まれるものとします。(iii) 各の 文書は、会社以外の当事者によって正式に承認、実行、引き渡されるものとし、(iv) 各文書 会社以外の当事者の有効かつ拘束力のある義務となり、 のそれぞれの条件に従って当該当事者に対して強制力を持つものとします。

また、私たち は、(i) 書類の執行、引き渡し、履行、(ii) 本書の日付以降に成立する有価証券 の条件、(iii) 当該有価証券の発行または引き渡し、または (iv) 当該有価証券の条件の当社による の遵守は、(a) 当社が属する適用法、規則、または規制に違反しないものと想定しています次に、件名、または随時修正される会社の 改訂定款（書き直した記事」）または随時改正される会社の 修正および改訂細則（」細則」) が有効であれば、(b) その時点で当社またはその資産のいずれかを拘束する文書または契約の 違反または不履行につながる、または (c) 管轄権を有する裁判所または政府機関によって課せられた同意、承認、ライセンス、許可、許可、制限、または要件に違反するか、 会社が遵守しないようにする会社について。

私たちはお客様の弁護士として、登録届出書（目論見書および売買契約目論見書を含む）の準備と提出、該当する目論見書補足資料の の作成と提出、および有価証券の承認、発行、売却に関連して当社が取る予定の手続きに精通しています。この意見 レターの目的上、お客様の同意を得た上で、独立した調査や検証なしに、(a) 登録届出書に従って証券 が売却される時点で (そのような場合は、」該当する時間」）、登録届出書 およびその補足および改正（発効後の修正を含む）は有効であり、適用される すべての法律および規制に準拠しているものとします。（b）該当する時点で、そこで提供される 証券を説明する1つ以上の補足目論見書が作成および提出され、すべての適用法に準拠しているものとし、有価証券の条件は の記述に準拠するものとします。登録届出書、目論見書および目論見書補足（該当する場合）、および企業行動 に当該有価証券の発行および売却を許可する会社、(c) インデンチャーおよび受託者（該当する場合）は、証券が提供または発行された時点で（または、委員会の規則、規制、解釈、または立場により に従って許可される場合がある）、改正された1939年の 信託契約法に基づく資格を持っているものとします。登録届出書に記載されています。(d) 登録届出書に従って提供された普通株式または優先株式の株式数 は、目論見書および 目論見書補足（該当する場合）、または優先株、債務証券、ワラント、新株予約権、新株予約権、新株予約権および新株予約権およびワラント（該当する場合）は、当該有価証券の交換、行使、または転換時に表される、または該当する場合には、当該有価証券の交換、行使、または転換時に発行可能な、 は、当該有価証券の発行時に、承認されているが未発行の普通株式または優先株式を上回らない場合があります be; (e) の締結時点で、購入契約の各当事者（会社以外）は、（i）正式に組織され、有効であるものとします既存の で、その組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、（ii）当事者である各購入契約に基づく義務を履行、引き渡し、履行し、履行するために必要な権限と権限を持ち、（iii）各購入契約（会社以外）の各当事者に関しては、そのような購入 {当事者である契約は、法的に有効で拘束力のある契約を構成し、 その に従って強制力のある契約となります規約。

この意見書で重要な事実に関するすべての質問、およびここで言及されている事実やその他の事項の重要性に関して、私たち は、独立した調査や検証なしに、会社の役員および代表者の表明と証明書に依拠してきました。会社とその法律、ビジネス、その他の事柄に関する私たちの知識は、契約の範囲によって制限されます。 の範囲には、この意見書の送付も含まれます。私たちは、すべての法的問題や問題に関して会社を代表しているわけではありません。 会社は他の独立弁護士を雇う場合があり、私たちの知る限り、 独立弁護士の支援なしに特定の法的問題や問題を処理しています。

この意見書に関連して、私たちは、(a) 登録届出書の別紙3.1として提出された 形式の登録届出書、(b) 修正箇所、(c) 登録届出書の別紙3.2として提出された形式の細則、 および (d) そのような記録、書類、証明書、メモの原本または写しを調べ、信頼しました以下に示す意見を述べるためには、当社の判断にあるアンダやその他の文書 が必要または適切です。私たちは、 のすべての署名の真正性、原本として提出されたすべての文書の信憑性、および をコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性を前提としています。

は、上記、およびここに記載されているその他の事項に基づいて、次のことを前提として、次のようになります。

私たちの の意見は、ネバダ州の適用法に関してのみ表明されています。私たちは、他の 法が本書の主題に適用される範囲では意見を表明しません。また、連邦または 州の証券法、規則、または規制の遵守について意見を表明したり、保証したりしません。

債務証券、新株予約権、新株予約権の執行可能性に関する上記のパラグラフ3、4、5に記載の 意見には、それぞれ以下の例外、制限および条件が適用されます。(a) 破産、破産、 再編、優先、不正譲渡、モラトリアム、またはそれに関連するその他の同様の法律の影響 債権者の権利と救済に影響を与える。(b) 衡平法に関する一般原則の影響、執行が衡平法上の手続で考慮されるかに関わらず（ を含む）特定の履行ができない可能性または差止命令による救済）、重要性の概念、合理性、誠実かつ公正な 取引、およびそれらの手続きを提起できる裁判所の裁量。（c）特定の 状況下での法律または裁判所の決定に基づく法的強制力がないこと、または に関する当事者の補償または拠出を規定する規定の下での執行不能そのような補償または拠出が公共政策に反する場合の責任、および (d) 支払いを要求する規定 の法的強制力がないこと弁護士費用の。そのような支払いが法律や公共政策に反する場合。

私たち は、この意見書を登録届出書の別紙5.1として使用すること、および登録届出書およびその修正または補足書で当社について言及することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはその規則や規制に基づいて同意が必要な人物 の範疇に入っていることを認めません。

この 意見書は、登録届出書 に基づく有価証券の発行および売却に関連して使用することのみを目的としており、当社の事前の書面による同意なしに、他の目的で信頼したり、他の人に引き渡したり、信頼したりすることはできません。 この意見書は、本書の日付の時点で提出されたもので、本意見書に記載されている審査の の時点で存在する事実についての当社の理解にのみ基づいています。私たちは、法律 の事実、状況、出来事、変更、または今後通知される可能性のある事実について、そのような事態がここに記載されている の意見に影響を与えたり修正したりするかどうかにかかわらず、お客様に通知する義務を負いません。