2024年2月28日に証券取引委員会に提出された とおり

登録 番号 333-

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム S-3

登録に関する声明が下にあります

1933年の 証券法

マラソン デジタルホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

101 NEサードアベニュー、スイート1200

フォート フロリダ州ローダーデール、33301

(702) 945-2773

（登録者の主要な執行機関の住所、 （郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

Zabi ノワイド、法務顧問

マラソン デジタルホールディングス株式会社

101 NEサードアベニュー、スイート1200

フォート フロリダ州ローダーデール、33301

(702) 945-2773

(サービス担当者の名前、 住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

ライアン C. ウィルキンス

アマンダ マクフォール

ストラドリング ヨッカ・カールソン＆ラウト法律事務所

660 ニューポートセンタードライブ、スイート 1600

ニューポート ビーチ、カリフォルニア州 92660

(949) 725-4000

一般への販売開始予定日のおおよそ : この登録届出書が有効になった後、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスに チェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかを、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して募集する場合は、次の ボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次の チェックボックスをオンにして、同じ 募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが、一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

本フォームが、証券法規則413 (b) に従って追加の 証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

解説 メモ

この の登録届出書には、2つの目論見書が含まれています。

の基本目論見書は、この説明文のすぐ後にあります。基本目論見書 に従って提供される有価証券の具体的な条件は、基本目論見書の1つまたは複数の目論見書補足に明記されます。販売契約目論見書の補足 は、基本目論見書のすぐ後に続きます。

目論見書

マラソン デジタルホールディングス株式会社

一般的な 株

優先 株

債務 証券

ワラント

購読 権限

単位

私たち は、時々、1つ以上の募集において、上記の有価証券の任意の組み合わせを、個別に または他の有価証券と組み合わせて提供および売却することがあります。この基本目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。

が有価証券を提供および売却するたびに、この基本目論見書に、 の募集に関する具体的な情報と、有価証券の金額、価格、条件を含む補足資料を提供します。また、これらのサービスに関連して、1つまたは複数のフリーライティング目論見書を 提供することを許可する場合もあります。各目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書は、その内容に関してこの基本目論見書に含まれる情報を追加、更新、 、または変更する場合があります。当社の証券に投資する前に、この基本目論見書 と該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書、および参照により組み込まれた文書 をよくお読みください。

私たち は、この基本目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、 ディーラーおよび代理店を通じて、または直接購入者に提供または売却するか、またはこれらの方法を組み合わせて販売する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が証券の売却に 関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間の該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引契約 は、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。 この基本目論見書の「」というタイトルのセクションを参照してくださいこの目論見書について」と」配布計画詳細については、」 を参照してください。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を記載した 該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。 という見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。」リスク要因」この基本目論見書の4ページ、該当する目論見書補足、および該当する自由書式の目論見書、およびこの基本目論見書に参照により組み込まれている文書の同様の見出しの下にあります。

当社の 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「MARA」のシンボルで上場されています。2024年2月27日、当社の普通株式の最新の売却価格は1株あたり30.31ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダックへの他の上場、証券市場、またはその他の証券取引所（ある場合）に関する 情報、該当する目論見書補足の対象となる 情報が含まれます。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを 判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2024年2月28日です。

目次

この目論見書について

この 基本目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを利用して、改正された1933年の証券 法（「証券法」）に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の「自動棚」登録届の一部です。この棚登録 プロセスでは、この基本目論見書に記載されている有価証券を任意に組み合わせて、1つまたは複数の商品を提供および売却することができます。この基本的な 目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。

この基本目論見書に基づいて証券を提供するたびに、それらの証券とその募集の条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します 。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および特定の募集に関連して当社が使用を許可した関連するフリーライティング目論見書 も、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を、 に追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書の 情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて、目論見書 補足または自由記述目論見書を参考にしてください。ただし、目論見書補足書には、その発効時にこの目論見書に記載されていない 登録されていない証券は提供されません。この基本目論見書には、該当する目論見書補足 およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書とともに、この基本目論見書に基づく証券 の募集に関するすべての重要な情報が含まれています。

が有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および特定の募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書 と、「」というタイトルのセクションで説明されている として参照用にここに組み込まれている情報を注意深く読むことをお勧めします参照により組み込まれた情報」 が提供されている証券のいずれかを購入する前に。

この 目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券売却の完了には使用できません。

あなた は、この基本目論見書、該当する目論見書 補足、および自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、および特定の募集に関連して使用することを が許可した自由記述目論見書に含まれる情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。 この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという提案ですが、 が合法的な状況および法域でのみ売却することを提案しています。

この基本目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に記載されている 情報は、文書の表側の日付の時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足 、または関連するフリーライティング目論見書の送付時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付 時点でのみ正確です。または証券の売却ならどれでも。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通し は変更されている可能性があります。

この 基本目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については、 実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。 のコピーここに記載されている書類の中には、この目論見書が含まれる登録届出書の添付書類として提出されているか、提出されるか、参照として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の見出しの下で説明されている方法で入手できます。」 で詳細を確認できる場所.”

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「マラソン」、「当社」、「私たち」、「私たち」および「私たち」 という用語は、文脈上別段の定めがない限り、マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社とその完全子会社を指します。

要約

この 要約は、この目論見書の他の場所でより詳細に提示されているか、この目論見書に参照 によって組み込まれている特定の情報を強調しています。これは要約にすぎないため、 の普通株式、優先株式、ワラント、またはユニットに投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではなく、この目論見書の他の場所に含まれるより詳細な情報によって、 全体が認定され、 と併せて読む必要があります。当社の普通株式 または優先株、または新株予約権またはユニットの株式を購入するかどうかを決める前に、この目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する 自由記述目論見書を注意深くお読みください。これには、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれる「リスク要因」 という見出しで、また他の書類の同様の見出しの下に記載されている当社の証券への投資のリスクも含まれます は、参照によりこの目論見書に組み込まれています。また、当社の財務諸表や、この目論見書に含まれる登録届出書の添付書類など、この目論見書に に参照されている情報を注意深くお読みください。

企業 の概要

Marathon は、主にビットコインエコシステムの を中心に、デジタル資産の制作または「マイニング」を行うデジタル資産テクノロジー企業です。私たちの戦略的イニシアチブは、主に長期投資としてのビットコインの採掘と保有に焦点を当てています。 ビットコインの採用は増加傾向にあり、供給量が限られているため、ビットコインは価値を高め、当社の事業に長期的な成長の見通しをもたらすと考えています。

では、ビットコインのマイニングと保有に加えて、有利な市場状況 や機会が生じたときに、ビットコインのセルフマイニングに直接関連する事業を拡大または補完する事業に が関与する機会を随時模索してきましたが、将来的には模索する可能性があります。たとえば、ビットコインマイニング施設やデータセンターの所有と運営、 ビットコインエコシステムで活動する第三者への独自のソフトウェアや技術の販売、国内外の管轄区域でのビットコインマイニングベンチャーを支援するアドバイザリーおよびコンサルティングサービス の提供、ビットコインマイニングプロジェクトに電力を供給するための再生可能エネルギー資源またはメタンガス回収からの発電を検討したり、従事したりしています。同社は カーボンニュートラルに取り組み、主に再生可能なエネルギー源を通じて事業を拡大しています。私たちの事業は、ブロックチェーン 暗号を使用するイマージョン、ハードウェア、ファームウェア、マイニングプール、サイドチェーンの技術開発に関連するビットコイン関連の プロジェクトにも積極的に取り組んでいます。

という用語「ビットコイン」で大文字の「B」は、可用性の高い、 公開の恒久的かつ分散型の台帳を実装するビットコインプロトコルを表すのに使われます。小文字の「b」が付いた「ビットコイン」という用語は、トークン、 bitcoinを指します。

ビットコイン ブロックチェーン

ビットコイン はピアツーピアネットワーク上で動作する分散型デジタル資産で、ユーザーは銀行やその他の仲介業者に を使わなくても支払いを送受信できます。ビットコインは、法定通貨や国の金融政策とは関係がないため、政府の管理外の 価値の貯蔵庫として機能します。これは、 を記録してネットワーク上のすべての取引を検証する分散型台帳であるブロックチェーン技術を使用することで可能です。

Bitcoinブロックチェーンは、ピアツーピアネットワークでこれまでに発生したすべてのトランザクションの公開された透明で変更不可能な記録です。 ユーザーがビットコインネットワークでトランザクションを送信すると、そのトランザクションはネットワークにブロードキャストされ、「mempool」と呼ばれる未確認のトランザクション のプールに追加されます。その後、マイニングリグは「ブロックを解く」ために宝くじのようなものを競います。これにより、取引 が確認されてブロックチェーンに追加され、マイニングリグは新しく鋳造されたビットコインの形で報酬を受け取ります。確認された各取引は 暗号で署名され、新しいブロックとしてブロックチェーンに永続的に記録され、変更したり削除したりすることはできません。

ブロックチェーンは、ノードと呼ばれるコンピューターのネットワークで構成される、堅牢でパブリックなオープンソースアーキテクチャによって維持されています。 は連携して新しいトランザクションを検証および検証します。ブロックチェーンは分散化されていて透明なので、すべてのユーザーは第三者に頼ることなく取引の正当性を 検証できます。これにより、速度が遅く高価な仲介業者が不要になり、ネットワークが検閲や詐欺に強くなります。

ビットコイン マイニングは、取引 の検証とブロックチェーンへの新しいブロックの追加に必要な計算能力を提供することにより、ビットコインネットワークの維持と成長において重要な役割を果たします。消費者がビットコインのマイニングにますます関心を持つようになるにつれて、ネットワークはより安全で効率的になります 。

2023年12月31日の の時点で、私たちは世界中で約21万台のマイニングリグを運用しており、設置および起動時のハッシュレートはそれぞれ毎秒約 25.2エクサハッシュと24.7エクサハッシュです。2023年12月31日に終了した年度に、私たちは12,852ビットコインを採掘しました。これは前年に比べて8,708ビットコイン、つまり210.1％増加しました。私たちは、ブロックをうまく解く能力 を強化するために、ハッシュレート、つまりビットコインブロックチェーンをサポートするために費やす計算能力を高めることで、ビットコインブロックチェーン のブロックを解く可能性を最大化することに引き続き注力しています。一般的に、1つのマイニングリグがブロックチェーンの全ネットワーク ハッシュレート、またはビットコインブロックチェーン上のブロックを解決するために使用される総ハッシュレートで獲得できるシェアが大きいほど、リグが ブロックを解いて報酬を獲得する可能性が高くなります。現在、解決された各ブロックに対する報酬は、6.25ビットコインに取引手数料 を加えたもので、2023年12月31日現在、ビットコインの価格は42,288ドルです。ビットコインに対する 需要の高まりに応えて、より多くのマイニング事業者が市場に参入するにつれて、ブロックチェーンのネットワークハッシュレートは上昇します。この傾向は続くと予想されるため、ダイナミックで競争の激しい業界で競争するには、 ハッシュレートを引き続き上げる必要があります。

オペレーション

私たち は、米国全土、アラブ首長国連邦、パラグアイの拠点に鉱山労働者を配置しています。米国では、 を除き、2024年1月に買収したテキサス州グランベリーとネブラスカ州カーニーのサイトを除き、現在 は第三者によって運営されています。現在、すべてのサイトは第三者によってホストされており、その第三者には料金が支払われています。

競争

デジタル資産マイニングでは、企業や個人が計算能力を使って暗号アルゴリズムを解き、取引 を記録してブロックチェーンの台帳に公開したり、デジタル資産の報酬と引き換えにビットコインネットワークに取引検証サービスを提供したりします。ビットコインブロックチェーンのブロックを確認すると、 の現在の報酬は6.25です ビットコイン。マイナーは、個人の愛好家から、専用の データセンターを持つプロのマイニング作業まで多岐にわたります。鉱山労働者はマイニングプールで組織化することがあります。私たちは、デジタル資産取引所の所有または運営、ブロックチェーンのプログラミング開発、および 活動のマイニングに活動の全部または一部を集中させている他の企業と競争しています、または将来競争する可能性があります。現在、これらの企業の活動に関する情報はすぐには入手できません。このセクターの 参加者の大多数は、情報を公開していないか、情報が信頼できない可能性があるためです。

非公開の競合企業に関する情報は限られていますが、次のようないくつかの上場企業（米国および海外で取引されている） は、当社と競合していると見なされる場合があります。

私たち は最近、現在運営されている2つのビットコインマイニングサイト、合計390のサイトを買収したと考えています テキサス州グランベリーとネブラスカ州カーニーにメガワットの容量があり、マイナー の継続的な配置により、私たちはデジタル資産マイニング業界に関わる上場企業の中で確固たる地位を確立しています。デジタル資産マイニング業界 は競争が激しく、進化している業界であり、新しい競合他社や新しいテクノロジーが市場に参入し、将来の の競争力に影響を与える可能性があります。

最近の 開発

2023年10月24日、 は、2023年10月24日付けの市場投入契約に基づき、販売代理店として機能するH.C. Wainwright & Co., LLC（ ）と新しい市場での提供プログラム（「2023 ATM」）を開始しました。この契約に基づき、当社は、販売代理店を通じて、随時、当社の普通株式の 株を提供および売却することができます総提供価格は最大7億5,000万ドルです。2023年12月31日現在、2023年のATMで19,591,561株の普通株式を2023年のATMで売却しました。総購入価格は2億4,810万ドルで、手数料と費用を差し引いたものです。2023年12月31日以降、2023年のATMで普通株式を追加売却しました。その結果、 2023年のATMで売却された株式の募集総額は約7億5,000万ドルになりました。

2024年1月12日、当社は、完全子会社のMARA USA Corporationを通じて、GCデータセンター・エクイティ・ホールディングス LLCの発行済み株式および発行済み株式の100％を取得しました。これにより、慣習的な業務を条件として、合計390メガワットの運用能力を備えた2つのビットコインマイニングサイトを、合計390メガワットの運用能力で、 で2つの運用中のビットコインマイニングサイトを取得しました。資本 の調整。私たちは、テクノロジースタックの統合を通じて、この取引による相乗効果を実現したいと考えています。これにより、効率が向上し、事業能力が拡大することが期待されます。

2023年11月、私たちはパラグアイで合弁事業を立ち上げ、1,170人の鉱山労働者を対象に活動を開始しました。この施設の運営は、すべて 水力発電で賄われています。この施設での操業は、2024年6月30日までの四半期中に開始され、1.1エクサハッシュが発生すると予想しています。

私たち は、2023年12月31日に終了した四半期中に、約28,000台のS19 XPの設置と通電を完了し、テキサス州ガーデンシティのサイトで運用を開始しました。

企業 情報

私たち は、2010年2月23日にVerve Ventures, Inc.という名前でネバダ州に設立されました。2011年12月7日、 の名前をアメリカン・ストラテジック・ミネラルズ・コーポレーションに変更し、2012年10月に社名をマラソン・パテント・グループ株式会社に変更しました。2021年3月1日に社名をマラソン・デジタル・ホールディングス株式会社に変更するまで、 をマラソン・パテント・グループ株式会社として運営していました. 当社の本社 は、フロリダ州フォートローダーデールの33301番地南東サードアベニュー、スイート1200にあります。また、カリフォルニア州アーバインの300 Spectrum センタードライブ、スイート950に西海岸のオフィスを構えています。

当社の事業、財務状況、経営成績、その他の重要な情報の詳細な説明については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を含め、この目論見書に参照により組み込まれている のSECへの提出書類を参照してください。これらの書類のコピーを見つける方法については、この基本目論見書の「」というタイトルのセクションを参照してください。 で詳細を確認できる場所.”

リスク 要因

この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書に従って提供される有価証券に を投資することには、 の高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。」リスク要因」 は、提供されている有価証券のいずれか を購入するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、またはフォーム10-Kの最新の年次報告書、またはフォーム10-Qの四半期報告書の の更新、およびこの目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているその他すべての情報。 これらのリスクのいずれかによって、当社の事業、財政状態、または経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この 基本目論見書およびここに参照用に組み込まれている文書には、当社と当社の業界について、証券法第27A条および証券取引法第21E条の の意味で、重大なリスクと の不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この文書に含まれる歴史的事実の記述とこの 文書に添付されている資料以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、将来の出来事に対する現在の予想に基づいています。常にではありませんが、多くの場合、 の将来の見通しに関する記述は、未来形や「信じる」、「期待する」、 「期待する」、「予想する」、「意図する」、「意志」、「かもしれない」、「できる」、「したい」、「プロジェクト」、 「続く」、「見積もり」、または同様の表現で識別されます。将来の見通しに関する記述には、将来に関する当社の期待、希望、信念、または意図に関する記述が含まれます。これには、当社の市場、戦略、 競合、開発計画（買収と拡大を含む）、資金調達、収益、運営、および適用される 法の遵守に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述には特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果はそのような記述で で説明されているものと大きく異なる場合があります。 これらの将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、 には、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となります。これには、フォーム10-Kの最新の年次報告書およびフォーム10-Qの後続の四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書 からこの目論見書に参照 が組み込まれている重要な要素、およびこの目論見書に含まれている、または参照として組み込まれているその他すべての情報が含まれます。その後の取引法に基づく申請 およびSECへのその他の提出書類によって更新されました。当社の実際の業績、業績、または業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なるためです。

すべての 将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、 はこれらの記述を更新または改訂する義務を一切負いません。将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。 私たちは、この目論見書 に記載されている将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている私たちの計画、意図、期待は妥当であると考えていますが、これらの計画、意図、期待が達成されるという保証はありません。これらの注意書きは、 当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関するすべての記述とみなされます。

収益の を使用

該当する目論見書補足、または特定の募集の に関連して使用を許可している自由記述の目論見書に記載されている を除き、現在、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入を、もしあれば、 の追加のビットコインマイニングサーバーの購入、および戦略的買収、合弁事業、 既存資産の拡大、再販などの一般的な企業目的に使用する予定です。借金やその他の未払いの債務の支払い。

この目論見書に基づく有価証券売却による純収入の の金額と使用時期は、研究開発の時期と進展、提携や商品化の時期と進展 の取り組みのタイミングと進展、技術の進歩、当社製品の競争環境など、多くの要因によって異なります。この目論見書の日付の時点で、この目論見書または該当する 目論見書補足に基づく有価証券の売却による当社への純収入の特定の用途のすべてを確実に特定することはできません。したがって、私たちの経営陣は、これらの収益のタイミングと用途について幅広い裁量権を持っています。上記のように純収入が で申請されるまで、収益を一時的に有利子商品に投資する予定です。

資本金の の説明

将軍

次の の当社の資本ストックに関する説明は、当社の資本ストックの権利の概要であり、当社の改正 および改訂定款（修正後は「改訂条項」）および修正および改訂付随定則（修正後、 当社の「改訂付付則」）の特定の規定を要約したものです。この要約は完全であることを意図しておらず、ネバダ州法の適用規定と同様に、この目論見書の一部である登録届出書 に別紙として提出されている当社の改訂条項および改訂付随定款の規定 の規定によって完全に認定されています。

以下に要約されている当社の改訂条項および改訂付則およびネバダ州改正法（「NRS」）の特定の 条項には、買収防止効果がある場合があります。これらの規定は、株主が保有する当社の資本株式の市場価格 を上回るプレミアムが発生する可能性のある合併やその他の買収または支配権変更 の試みを遅延、延期、または防止する効果がある場合があります。

一般的な 株

改訂された条項の に従い、当社は 5億株の普通株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

当社の普通株式の保有者 は、株主投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。 普通株式の保有者には累積議決権はありません。当社の普通株式の発行済み株式の3分の1の保有者は、どの株主総会でも定足数に達する必要があります。取締役は、 直接出席するか、株主総会に代理人として出席する当社の普通株式の複数票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。その他の行動はすべて、投じられた票の過半数によって承認されます。ただし、NRSが異なる投票率および/または異なる議決権の行使 を規定している場合や、当社の改訂条項および改訂付則の規定で別段の定めがある場合を除きます。当社の 改訂条項の規定を修正するには、影響を受ける当社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の の投票が必要です。合併を行うには、株主の議決権の過半数が必要です。

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置を条件として、当社の普通株式の保有者は、取締役会がその裁量により、合法的に 利用可能な資金を合法的に から宣言した配当を受け取る権利があります。清算、解散、または清算の場合、発行済み各株式の保有者は、負債の支払い後、および各クラスの株を提供した後に残るすべての資産に、普通株式よりも 優先して、 を比例配分することができます。当社の普通株式には先制権も転換権もありません。また、当社の普通株式に 適用される償還条項もありません。A当社の発行済み普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。

優先 株

改訂された条項の に従い、当社は 株の「ブランクチェック」優先株を額面価格1株あたり0.0001ドルで、法律で定められた制限に従い、株主によるさらなる投票や行動なしに、1つ以上のシリーズで発行する権限を与えられています。このようなシリーズの優先株はそれぞれ、株式数、名称、優先権、 議決権、資格、および取締役会が決定する特別または相対的な権利または特権を持つものとします。これには、配当権、議決権、清算優先権、転換権、先制権などが含まれる場合があります。

優先 株は、適用法、ナスダックまたはその他の証券取引所または市場の規則、または当社の株式が上場または取引が認められるその他の証券取引所または市場の規則によってそのような承認が義務付けられている場合を除き、将来の資金調達または買収、および一般的な企業目的に利用できます。

当社の 取締役会は、議決権または普通株式保有者のその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株の発行は、 買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、状況によっては、会社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果がある場合があります。

クラシファイド ボード

改訂細則では、取締役会は3つのクラスの取締役に分かれており、できるだけ同じ人数で分けられています。 各クラスの取締役の任期は3年で、毎年1つのクラスが株主によって選出され、任期は3年間ずらされます。各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役だけで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの期間 まで継続されます。機密扱いの取締役会の存在は、買収候補者が当社の取締役会の 過半数の支配権を得るのを遅らせる可能性があり、その遅延の見通しにより、潜在的な買収者を思いとどまらせる可能性があります。

買収禁止法

NRSには、ネバダ州の特定の企業の支配権の取得に関する規定が含まれています。ネバダ州の「支配持分の買収 」法（NRS 78.378～78.3793を含む）には、特定のネバダ州企業の支配持分の取得に関する規定が含まれています。これらの「支配株」法では、一般的に、ネバダ州の特定の企業の「支配権」を取得した者は、 法人の利害関係のない株主の過半数が議決権を回復することを選択しない限り、議決権を拒否される可能性があると規定しています。これらの法律は、200人以上の登録株主 がおり（その日の直前の90日間、少なくとも100人のうち少なくとも100人の住所が当社の株式台帳に常に記載されている）、ネバダ州で直接または関連会社を通じて事業を行う場合、特定の日付から当社に適用されます。ただし、当社の改訂条項 または改訂細則が本件に有効である場合を除きます支配権の取得の翌日には、それ以外の場合は明記してください。これらの法律では、対象法人の株式を取得し、その人がNRSのこれらの規定の適用により、（1）5分の1以上、3分の1未満、 （2）3分の1以上、過半数未満、または（3）すべての議決権の過半数以上を行使できる場合、個人が「支配権」を取得することを規定しています。会社の取締役選挙で が出席しました。買収者がこれらの基準値の1つを超えると、取得者が支配持分 を取得または取得を申し出た日の直前の90日以内に、基準額 を超える取引で取得した株式は、上記の議決権制限が適用される「支配株式」になります。これらの法律は、当社の改訂条項または改訂付随定款が、これらの規定 が当社または支配権の取得に適用されないように適時に改正されない場合、または当社の利害関係のない株主が支配株式の の議決権を付与しない場合、特定の取引に悪影響を及ぼす可能性があります。

ネバダ州の 「利害関係者との結合」法（NRS 78.411～78.444、それを含む）では、ネバダ州の特定の企業と、その企業の「利害関係株主」とみなされる個人との間の特定の種類の のビジネス「結合」は、その人が最初に「利害関係株主」になった後、2年間は、企業の 取締役会が合併を承認しない限り、その人が最初に「利害関係株主」になった後2年間は禁止されます（またはその人が「利害関係株主」になるための取引）を事前に 、または合併が承認されない限り取締役会によるもので、企業の議決権の60％ は、利害関係のある株主、その関連会社、および関連会社が受益的に所有していません。さらに、事前の承認がない場合は、その2年が経過した後でも の制限が適用されることがあります。これらの法令の適用上、「利害関係株主」とは、(1) 社の発行済み議決権の10％以上の受益所有者、または (2) 法人の関連会社または関連会社であり、直近2年以内の任意の時点で、直接的または間接的に議決権の10％以上の受益者であった 人のことです当時発行されていた会社の株式の権限。 の「組み合わせ」という用語の定義は、企業と「利害関係がある 株主」との間のほとんどの重要な取引をカバーするのに十分広いです。これらの法律は通常、登録株主が200人以上のネバダ州の企業に適用されます。ただし、ネバダ州の法人 は、定款でこれらの特定の法律に準拠しないことを選択できますが、その選択が会社の 元の定款で行われていない場合、修正（1）は、利害関係のある株主または彼らが受益的に所有していない法人の発行済み議決権の 過半数を占める株式保有者の賛成票によって承認されなければなりませんアフィリエイトと アソシエイト、および (2) は、修正案が承認される投票から18か月後まで有効ではなく、いずれにも適用されません修正の発効日またはそれ以前に初めて利害関係のある株主になった人の との組み合わせ。私たちは、改訂された条項でそのような選択 を行っていません。また、改訂された条項をそのように修正していません。

さらに、 NRS 78.139は、NRS 78.138（4）に基づく 関連の事実、状況、不測の事態、または関係者を考慮した結果、支配権の変更または潜在的な変更が企業の最善の利益に反する、または潜在的な変更であると取締役会が判断した場合、取締役は企業の支配権の変更または潜在的な変更に抵抗する可能性があると規定しています。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、ニューヨーク州ニューヨークにあるエクイティ・ストック・トランスファー社です。

上場

当社の 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「MARA」のシンボルで取引されています。

負債証券の説明

この 基本目論見書には、当社の債務証券の一般的な条件と規定が記載されています。特定シリーズの債券 証券の売却を申し出る場合、この基本目論見書の補足として、シリーズの具体的な条件について説明します。また、この基本目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券に適用されるかどうかも補足 に記載します。 目論見書補足に含まれる情報がこの要約の説明と異なる場合は、 目論見書補足の情報を参考にしてください。

この基本目論見書の補足で に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、 は他のすべての無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。一連の債務証券が、当社が未払い、または被る可能性のあるその他の債務に劣後する 場合、劣後条件は劣後債務証券に関する目論見書補足 に記載されます。

債務証券は、マラソンと目論見書補足に記載されている受託者との間の契約に基づいて発行されます。義歯の 一部の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。契約書の形式は、この基本目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されています。重要と思われる条項については、契約書を読んでください。 要約で使われている大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

将軍

各シリーズの債務証券の 条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約に定められた方法で定められた方法で、または が決定されます。 各シリーズの債務証券の特定の条件は、 価格補足またはタームシートを含む、当該シリーズに関連する目論見書補足に記載されます。

私たち は、契約書に基づいて債務証券を無制限に発行できます。これらの債券は、同じまたは異なる満期の1つ以上のシリーズで、 は額面、プレミアム、または割引価格で発行できます。当社は、提供されている一連の債務証券に関連する価格補足またはタームシートを含む目論見書補足書 、元本総額、および負債証券の以下の条件 を、該当する範囲で記載します。

に加えて、インデンチャーは転換社債または劣後債務証券の発行能力を制限しません。特定シリーズの債務証券の転換条項または劣後 条項は、当社の取締役会、役員の 証明書、またはそのシリーズの債務証券に関連する補足契約の決議に記載され、関連する目論見書補足に記載されます。 このような条件には、保有者の選択または当社の選択による必須の転換に関する規定が含まれる場合があります。その場合、債務証券の保有者が受け取る普通株式またはその他の有価証券の数 は、目論見書補足に記載されている方法で、ある時点で で計算されます。

私たち は、インデンチャーの条件に従い、満期の早期の宣言時に、定められた元本よりも少ない金額で支払われる債務証券を発行することができます。連邦所得税 の考慮事項と、これらの債務証券のいずれかに適用されるその他の特別な考慮事項に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または外貨単位、 で表記する場合、または一連の債務証券の元本と利息を外貨または外貨 単位で支払う場合は、規制、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその他の 情報に関する情報を提供します債務証券の発行およびそのような外貨または通貨、または 内の外貨単位または単位該当する目論見書の補足。

を転送して交換

各 債務証券は、預託信託会社の名前で登録された 預託証券、または候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を記帳型債務証券と呼びます）または確定登録形式で発行された証券（私たちは、証明付き証券に代表される債務証券を認証済み と呼びます）のいずれかによって表されます。} 債務証券）は、該当する目論見書補足に記載されています。「—」という見出しの下に記載されている場合を除きますグローバル・デット 証券と記帳システム」以下では、記帳型債務証券は証明された形では発行できません。

認証済み 債務証券。契約条件に従い、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を に譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、当社 は、譲渡または交換に関連して支払うべき税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

あなた は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者 が証明書を新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ、認証済み債務証券、および認証済み債券 証券の元本と利息を受け取る権利に影響を与えることができます。

グローバル 債務証券と記帳システム。記帳債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、 に、または預託機関に代わって預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。

私たち は、記帳債務証券に関して以下の手順に従うことに同意するよう預託機関に要求します。

記帳債務証券の受益権の所有権 は、関連する グローバル債務証券の預託機関に口座を持っている人（ここではこれを参加者と呼びます）、または参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。 グローバル債務証券の発行時に、預託機関は、記帳登録および振替システム上で、参加者の が受益的に所有する当該グローバル債務証券に代表される記帳債務証券のそれぞれの元本を参加者の口座 に入金します。クレジットされる口座は、記帳債務証券の分配 に参加しているディーラー、引受人、または代理人によって指定されます。記帳債務証券の所有権は、預託機関が関連するグローバル債務証券のために保持している記録（ 参加者の利益に関して）および参加者の記録（参加者を通じて保有する者の利益に関して）に表示され、そのような所有権 の譲渡が行われます。一部の 州の法律では、特定の証券購入者が確定的な形で当該有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、記帳債務証券の受益権を所有、譲渡、または質入れする能力を損なう可能性があります。

つまり、 グローバル債務証券の預託機関またはその候補者がそのグローバル債務証券の登録所有者である限り、預託機関 またはその候補者は、場合によっては、契約に基づくあらゆる目的において、その グローバル債務証券に代表される記帳型債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下で説明されている場合を除き、記帳債務証券 の受益者は、自分の名義で証券を登録する資格がなく、有価証券を表す 証明書を正式形式で受け取ったり受け取ったりすることはできません。また、 契約に基づくそれらの有価証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、記帳債務証券を受益的に所有する各人は、関連するグローバル債務証券 の預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、契約に基づく保有者の権利を行使するには、その人が の持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。

しかし、私たち は、既存の業界慣行では、預託機関がグローバル 債務証券を保有する者に債務証券保有者の特定の権利を行使する権限を与えることを理解しています。また、インデンチャーは、私たち、受託者およびそれぞれの 代理人が、その グローバル債務担保の目的で、預託機関の書面による声明で指定された人を債務担保の保有者として扱うことを規定しています に従って債務証券の保有者が与える必要のある同意または指示を得ることについて義歯。

私たち は、記帳型債務証券の元本、保険料、利息を、 の場合と同様に、関連するグローバル債務証券の登録保有者として、預託機関またはその候補者に支払います。マラソン、受託者、その他の当社の代理人、または受託者の代理人 は、グローバル債務証券の 受益所有権に関連する記録または支払いのいかなる側面についても、また の受益所有権に関する記録の維持、監督、またはレビューについて、一切の責任を負いません。

私たちは 預託機関が、グローバル債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いを受け取ると、当該預託機関の記録に示されているように、各参加者が保有する 帳簿債務証券のそれぞれの金額に比例した金額の支払いを参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、参加者を通じて保有されている記帳債務証券の受益 持分の所有者への参加者による支払いは、顧客の口座に無記名形式で保有されている証券、または「ストリートネーム」 で登録されている有価証券の場合と同様に、顧客の常設の指示と慣習的な 慣行によって管理され、それらの参加者の責任となることを期待しています。

預託機関が が預託機関として存続することを望まない、またはできない場合、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、取引法に基づく清算機関である として登録された後継預託機関が、90日以内に当社が指名しなかった場合、私たち は各グローバル債務証券と引き換えに認証済み債務証券を発行します。さらに、 はいつでも独自の裁量により、いずれかのシリーズの記帳債務証券を1つ以上のグローバル債務証券に代表しないと決定することができ、その場合、 はそのシリーズのグローバル債務証券と引き換えに認証済み債務証券を発行します。また、グローバル債務証券が に代表される記帳型債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、保有者は を認証済み債務証券と交換することができます。グローバル債券 証券と引き換えに発行された認証済み債務証券は、預託機関が受託者に指示する1つまたは複数の名前で登録されます。このような指示は、 そのようなグローバルな債務担保に関連する 記帳債務証券の所有権に関して参加者から預託者が受け取った指示に基づいて行われると予想しています。

私たち は、預託機関と預託機関の簿記システムに関する前述の情報を、 が信頼できると思われる情報源から入手しましたが、この情報の正確性については責任を負いません。

支配権が変わった場合の 保護なし

該当する目論見書補足で に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（ が支配権の変更につながる可能性のある高レバレッジ取引（ が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を与える可能性のある条項は含まれません。

契約

私たち は、債務証券の発行に適用される制限条項を該当する目論見書補足に記載します。

従属

シリーズの債務 証券は、関連する目論見書補足に記載されている範囲で、優先債務（該当する目論見書補足で定義されている）に劣後債務（該当する目論見書補足で定義されているとおり）に劣後する場合があります。子会社を通じて 業務を行う限り、債務証券（劣後債務証券の有無にかかわらず）の保有者は、子会社の債権者に対して構造的に に従属することになります。

統合、 合併、または資産の売却

私たち は、以下の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを、 と統合、合併、譲渡、またはリースすることはできません。これらの人物を後継者と呼びます。

上記の にかかわらず、当社の子会社はいずれも、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または譲渡することができます。

デフォルト のイベント

デフォルトのイベント とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

いいえ 特定シリーズの債務証券（特定の破産、倒産、または組織再編の場合を除く）に関する債務不履行事由は、必ず他の一連の債務証券に関する債務不履行事由となります。時々、 の特定の債務不履行事象の発生または契約に基づく加速により、未払いの他の特定の債務 における債務不履行事由となることがあります。

その時点で未払いのいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者 またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）に、 書面で通知することにより、元本（または、債務の場合は）を直ちに支払うべきであることを宣言することができますそのシリーズの証券 は割引証券、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）、および は未払証券です。そのシリーズのすべての債務証券に未払利息（ある場合）。破産、倒産、または組織再編の特定の 事由に起因して債務不履行に陥った場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息、未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告やその他の行為なしに、直ちに支払期日となります。いずれかのシリーズの債務証券 に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、繰り上げ元本および利息の未払いを除き、債務不履行のすべての事象 の場合、加速を取り消して無効にすることができます。いずれも、そのシリーズの債務証券に関して、 は契約書の規定に従って救済または免除されています。デフォルトが発生した場合に、当該割引 証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項の割引証券である一連の債務証券 に関連する目論見書補足をご紹介します。

契約では、 受託者が損失、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者は契約に基づく権利または権限を行使する義務を負わないと規定しています。受託者の特定の権利を条件として、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して受託者が利用できる救済策のための手続きを行う時間、方法、および手続きを行う時間、方法、および 場所を指示する権利を有します。

いずれのシリーズの債務担保の 保有者も、以下の場合を除き、 契約または受託者または受託者の任命、または契約に基づく救済について、司法またはその他の手続きを開始する権利はありません。

上記の にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本および 利息の支払いを受け取り、支払いの の執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

契約では、会計年度終了後120日以内に、 契約書の遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると誠意をもって と判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）の債務証券の保有者への通知を差し控えることができると規定しています。

修正 と権利放棄

私たち は、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債券 証券の元本以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することができます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意 なしに変更または修正を加えることはできません。その修正が以下の場合、未払いのものです。

特定の条項の を除き、いずれかのシリーズ の発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者 は、当該シリーズのすべての債務証券 の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券 の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本または利息の支払いの不履行を除き、そのシリーズおよびその結果に関する契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。 提供された, ただし、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数 の保有者は、加速に起因する 関連の支払不履行を含め、加速とその結果を取り消すことができるということです。

特定の状況における債務証券および特定の契約の売却

リーガル ディフェーザンス。契約書は、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、あらゆるシリーズの債務証券に関する一切の義務から解放される可能性があることを規定しています（ 当該シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録し、当該シリーズの債務証券の盗難、紛失、または切断された債務証券を交換し、 当該シリーズの債務証券 を交換、支払機関および処理に関する特定の規定を維持する特定の義務を除く）支払い代行業者が保有する資金）。私たちは、受託者に信託として、金銭および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨で 建ての債務証券の場合は、外国政府の債務（以下に定義）をその条件に従って利息 と元本の支払いを通じて、全国的に認められた会社の意見で十分な金額の資金を提供することで、そのように免責されます } 独立公認会計士が、元本と利息の分割払いの支払いと解約を行いますインデンチャーおよびそれらの債務証券の条件 に従って、その支払いの期日に、そのシリーズの債務証券に関する強制シンキング ファンドの支払いを行います。

この の免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から の判決を受けた、または米国内国歳入庁が判決を公表した、または 契約の締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に伝えた場合に限られます。どちらの場合も、その趣旨で、それに基づいて そのような意見は、そのシリーズの債務証券の保有者が米国 州の収入、利益、損失を認識しないことを裏付けるものです連邦所得税は、預金、没収、および解約の結果として発生するもので、預金、没収、および の解雇が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の否認 。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合、 と規定しています。

契約 の破綻と債務不履行の出来事。当社が一連の債務証券に関して契約違反を実施するオプションを行使し、そのシリーズの債務証券が債務不履行事由の発生により期限切れとなり、支払期日が到来した場合、 受託者に預け入れられる金額および/または米国政府債務または外国政府債務は、そのシリーズの債務証券の記載事項の提出時に支払うべき金額を支払うのに十分です ですが、その時点でそのシリーズの負債証券に支払うべき金額 を支払うには十分ではないかもしれませんデフォルトが発生した場合に生じる加速。このような場合、 はそれらの支払いに対して引き続き責任を負います。

「外国 政府債務」とは、米国 ドル以外の通貨建てのすべてのシリーズの債務証券に関して、次のことを意味します。

受託者の について

契約では、債務不履行事由が継続する場合を除き、受託者は契約書に具体的に に定められている義務のみを遂行することを規定しています。債務不履行事由が発生した場合、受託者は契約に基づいて与えられた権利と権限を行使し、慎重な人がその人の業務を遂行する際に の状況下で行使または使用するのと同じ程度の注意と技能を行使します。

参照により組み込まれた インデンチャーおよび1939年の信託契約法の規定には、受託者が当社の債権者になった場合に、特定のケースで請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の 財産について受領した特定の 財産に対する権利に対する制限が含まれています。受託者は、当社または当社の関連会社との他の取引 を行うことが許可されています。 提供された, ただし、相反する利益（インデンチャー または改正された1939年の信託契約法で定義されているとおり）を取得した場合は、そのような対立を解消するか、辞任しなければならないということです。

の支払いと支払い代行業者について

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、 利息支払いの通常基準日の営業終了時に債務証券を登録している人名義人に、任意の利息 支払日に、債務証券の利息を支払います。

私たち は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社指定の支払い代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、 が保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、 は、各シリーズの債務証券 に関する支払いの唯一の支払代理人として、社債受託者の企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債券 証券について最初に指定したその他の支払代理人の名前を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本または割増金または利息の支払いのために、当社が支払代理人または受託者に支払うすべての金額は、当社に返済されます。 以降、債務担保の保有者は、その支払いを当社のみに依頼することができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの説明

次の の説明は、特定の募集に関連して使用を許可した該当する目論見書補足および自由記述の 目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラント の重要な条件と規定をまとめたものです。ワラント は、普通株式、優先株または負債証券の購入ワラントで構成され、 は1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

ワラント は、単独で発行することも、目論見書補足 が提供する普通株式、優先株または負債証券と一緒に発行することもでき、それらの証券に添付することも、別々に発行することもできます。以下に要約した条件は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべての新株予約権 に一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある一連の新株予約権の特定の条件については、該当する目論見書補足および特定の 提供に関連して使用を許可する該当するフリーライティング目論見書に詳細に記載します。目論見書補足書に基づいて提供される新株予約権の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

私たち は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書 を参考にして、提供している特定の一連の保証の条件を説明する保証契約の形式（もしあれば、令状証明書の形式を含む）を組み込みます。以下のワラントおよびワラント契約 の重要な条項の要約は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書 のすべての条項の対象であり、これらを参照して完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書 補足、および特定の募集に関連して使用が許可されている関連する自由書式 目論見書、およびワラントの条件を含む完全な保証契約とワラント証明書 を読むことをお勧めします。

一般的な 事項

私たち は、該当する目論見書補足に、提供されている一連の新株予約に関する条件を記載します。これには以下が含まれます。

がワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、そのような行使により購入可能な有価証券の保有者の権利を一切有しないものとします。 には以下が含まれます。

ワラントの行使

各 ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足で指定された有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格 で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する 目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、行使されるワラントを表すワラント 証明書と指定された情報を提出し、該当する目論見書補足に規定されているように、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラント 代理人に支払うことでワラントを行使することができます。 ワラント証明書の裏面と、該当する目論見書補足には、ワラント保有者がワラント行使に関連して をワラント代理人に引き渡す必要があるという情報を記載します。

が必要な支払いを受け取り、ワラント証明書が適切に記入され、 ワラントエージェントの企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で正式に発行されたら、そのような行使をもって購入可能な 証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しい ワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、新株予約権者 は、新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約、およびワラントまたはワラント契約に基づく、または関連して生じる請求、論争、または紛争 は、ニューヨーク州 の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

新株予約権者による権利の執行可能性

各 ワラントエージェントは、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラント保有者との代理または信託の義務または関係 を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、 ワラントの複数発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、該当するワラント契約または ワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法的またはその他の方法で手続きを開始したり、当社に要求したりする義務や責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者 は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によりワラントを行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。

ワラント 契約は信託契約に基づく資格はありません

トラストインデンチャー 法では、保証契約はありません。また、ワラント代理人は受託者としての資格を得る必要はありません。したがって、ワラント契約に基づいて発行されたワラントの保有者は、ワラントの に関して信託契約法の保護を受けません。

計算 エージェント

ワラントに関する の計算は、計算エージェント、つまりこの目的のために当社が代理人として指定する機関によって行われる場合があります。特定のワラントの目論見書 補足には、そのワラントの最初の発行日現在、そのワラントの計算代理人として当社が指定している機関 の名前が記載されています。当初の発行日以降、保有者の同意や通知なしに、時々 に計算代理人として別の機関を任命することがあります。

計算担当者がワラントに関して支払うべき金額または引き渡せる有価証券の金額の決定は、明らかな誤りがない限り最終的な となり、拘束力を持ちます。

購読権の説明

将軍

私たち は、普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、ユニット、および/またはこの目論見書に に記載されているその他の証券を購入する権利を発行する場合があります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、個別に、または1つ以上の追加権利、優先株式、普通株式、債券、ワラント、ユニット、またはそれらの証券の任意の組み合わせをユニット形式で提供する場合があります。 一連の権利はそれぞれ、 の権利代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別の権利契約に基づいて発行されます。この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、各権利の重要な条件が含まれています。 添付の目論見書補足により、この目論見書に記載されている権利の条件が追加、更新、または変更される場合があります。

私たち は、該当する目論見書補足に、提供される権利の発行に関する条件、権利に関する権利契約 、および権利を表す権利証明書を記載します。これには該当する場合は以下が含まれます。

権利の行使

の各権利により、権利保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、普通株式、優先株式、負債証券、 ワラント、ユニットまたはその他の有価証券の元本を該当する場合は現金で購入することができます。権利は、該当する目論見書補足に記載されている権利について、満了日の営業終了日までいつでも行使できます。 失効日の営業終了後、行使されていない権利はすべて無効になります。

保有者 は、該当する目論見書補足に記載されている権利を行使することができます。支払いを受け取り、権利証明書が権利または購読代理人の企業信託事務所または目論見書 補足に記載されているその他の事務所の信託事務所で適切に記入され、正式に締結されたら、権利の行使により購入可能な普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、ユニット、または その他の有価証券（該当する場合）の株式をできるだけ早く譲渡します。ライツ・オファリング で発行された権利のすべてが行使されない場合、未発行証券を株主以外の人に直接、代理人、引受人、 ブローカー、ディーラーに、またはそれらを介して、または該当する目論見書補足の に記載されている予備引受契約に基づくものも含め、そのような方法を組み合わせて提供することがあります。

当社が提供するすべての権利の 権利代理人は、該当する目論見書補足に記載されます。

ユニットの説明

私たち は、この目論見書に基づいて提供される他の種類の有価証券を任意に組み合わせたユニットを1つ以上のシリーズで発行することがあります。私たち は、個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明することがあります。ユニットエージェントとユニット契約 を締結する場合があります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社になります。特定のユニットシリーズに関連する該当する目論見書補足書に、ユニット エージェントの名前と住所を記載します。

次の の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な 機能をまとめたものです。特定のユニットの提供に関連して使用が許可されている目論見書補足や自由に書ける目論見書 、およびユニットの という用語を含むユニット契約書全体をお読みください。特定のユニット契約には追加の重要な条件や規定が含まれており、この目論見書の一部である 登録届出書の別紙として提出するか、SECに に提出する別の報告書を参照して、この目論見書に基づいて提供されるユニットに関する各ユニット契約の形式を組み込みます。

当社がいずれかのユニットを提供する場合、そのシリーズのユニットの一定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。 に限定されませんが、該当する場合は以下が含まれます。

証券の法的 所有権

私たち は、登録された形で、または1つ以上のグローバル証券の形で証券を発行できます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します 。私たち、または該当する受託者または 預託機関がこの目的のために保管している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の「保有者」と呼びます。これらの人々は証券の法定所有者です。 私たちは、自分の 名で登録されていない証券の受益権を他者を通じて間接的に所有している人を、それらの証券の「間接保有者」と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家 は間接保有者になります。

ブックエントリー ホルダー

私たち は、該当する目論見書補足に明記されているとおり、記帳形式でのみ証券を発行できます。つまり、 は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関の に代わって預託機関として保有している金融機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券に代表されることがあります。これらの参加機関（ は参加者と呼ばれます）は、今度は自社または顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている 人だけが、その証券の保有者として認識されます。グローバル証券は、預託機関またはその参加者の名前で を登録します。したがって、グローバル証券については、預託機関のみを有価証券の 保有者として認識し、有価証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払い を参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関 とその参加者は、互いに、または顧客と締結した契約に基づいてそうします。証券の条件に基づいてそうする義務はありません 。

というわけで、グローバル証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、または参加者を通じて利息 を保有しているグローバル証券の受益持分 を所有することになります。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、法定保有者 ではありません。

ストリート ネームホルダー

私たち は、以下で説明されているように、特定の状況でグローバルセキュリティを終了することがあります。—グローバルセキュリティ が終了する特別な状況、」またはグローバル形式で発行されていない証券を発行してください。このような場合、投資家は自分の 証券を自分の名前で保有するか、「通りの名前」で保有するかを選択できます。投資家がストリートネームで保有する有価証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、その他の金融機関の 名で登録され、投資家はその機関で管理している口座を通じてそれらの証券の受益権 のみを保有することになります。

番地名で保有されている 証券については、当社または該当する受託者または預託機関は、その証券がそれらの証券の保有者として登録されている名前の中間銀行、ブローカー、その他の 金融機関のみを認識し、当社またはそのような受託者または 預託機関は、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客 に渡しますが、それは顧客契約でそうすることに同意したか、 にそうすることが法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく間接保有者になります。

法的 保有者

当社の 義務、および当社または受託者が雇用する該当する受託者または第三者の義務は、証券の法定保有者 にのみ適用されます。私たちは、グローバル証券、ストリートネーム、またはその他の間接的な手段で受益権を保有している投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、 グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

たとえば、 の場合、法人に支払いを行ったり通知したりすると、その法人が参加者または顧客との契約または法律により、 とともに支払いまたは通知を間接保有者に渡すことを義務付けられているが、そうしなかった場合でも、その支払いまたは通知について当社は一切責任を負いません。同様に、インデンチャーを修正したり、債務不履行による影響やインデンチャーの特定の規定を遵守する義務から解放したり、その他の目的で、保有者の承認を得たい場合があります。 このような場合、私たちは証券の間接保有者ではなく、法定保有者にのみ承認を求めます。 法人が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、法定所有者次第です。

間接保有者向けの特別な 考慮事項

が銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて証券を保有している場合、その証券は1つ以上のグローバル証券で表されるため記帳形式で、またはストリートネームで証券を保有している場合は、自分の機関に確認して次のことを調べてください。

グローバル 証券

グローバル証券は、預託機関が保有する1つまたは他の数の個別の証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券 の条件は同じです。

記帳形式で発行された各 証券は、当社が発行し、預け入れ、当社が選んだ 金融機関またはその候補者の名前で登録するグローバル証券によって代表されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、記帳形式で発行されたすべての有価証券の預託機関は、DTCと呼ばれる、ニューヨーク州の預託信託会社、 になります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関、 以外の人に譲渡または登録することはできません。そのような状況については、以下の「—」で説明していますグローバル 証券が終了する特別な状況。」これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および法的所有者となり、投資家はグローバル証券の受益権 のみを所有することが許可されます。受益権は、 が預託機関に口座を持っているブローカー、銀行、その他の金融機関の口座、または預託機関または預託機関に口座を持っている他の金融機関の口座で保有する必要があります。したがって、証券がグローバル証券の に代表される投資家は、証券の法的保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に がその証券がグローバル証券として発行されることが示されている場合、グローバル証券が終了しない限り、その証券 は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、 は別の記帳決済システムを通じて有価証券を発行するか、どの記帳 決済システムでも有価証券を保有しないように決定することができます。

グローバル証券に関する特別な 考慮事項

は間接保有者であるため、グローバル証券に関する投資家の権利は、投資家の 金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは、間接的な 保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

は、投資家の所有チェーンに複数の金融仲介業者が存在する可能性があります。私たちは、これらの仲介者の の行動を監視したり、責任を負ったりしません。

グローバルセキュリティが終了する特別な 状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバル証券が解約され、その持分がその利益を表す物理証明書 と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家の 次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡して、直接保有者になる方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利は上記のとおりです。

a グローバルセキュリティは、次のような特別な状況が発生すると終了します。

該当する目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定の シリーズの証券にのみ適用される、グローバル証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、預託機関、そして私たちも 該当する受託者も、最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任を負いません。

配布計画

私たち は、引受公募による公募、一般への直接販売、「市場で」 の募集、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、随時証券を売却することがあります。引受会社 またはディーラーに、代理店を通じて、1人または複数の購入者に直接、または前述の任意の組み合わせを通じて、証券を売却する場合があります。私たちは、時々、1つ以上の取引で証券 を分配することがあります。

に加えて、既存の証券保有者への配当または分配として証券を発行する場合があります。

目論見書の補足または補足（および特定の募集 に関連して使用が許可されている可能性のある関連する自由記述目論見書）には、該当する範囲で以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

目論見書補足に記載されている 引受人だけが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人となります。

この目論見書が提出された有価証券の売却に 引受人または代理人が使用される場合、当社はそれらへの売却時に 引受契約またはその他の契約を締結します。また、引受人または代理人の名前とそれらとの関連契約の条件を、そのような募集の に関連する目論見書補足に記載します。

は、有価証券の購入の申し出を直接勧誘する場合もあれば、そのような申し出を勧誘する代理人を指名する場合もあります。当社は、当該募集に関する目論見書補足 に、証券法に基づいて引受人とみなされる可能性のある代理人の名前を挙げ、当社が支払わなければならない手数料 を記載します。そのような代理人はいずれも、任命期間中は最善を尽くして行動するか、該当する 目論見書補足に記載されている場合は、確固たるコミットメントに基づいて行動します。この目論見書は、 これらの方法のいずれかまたは該当する目論見書補足に記載されているその他の方法による当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

私たち は、証券法に基づく規則415 (a) (4) に従い、既存の取引市場への市場での提供を行う場合があります。 私たちは、将来の指定された日に支払いと を引き渡すことを規定する遅延配達契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で当社 から証券を購入するという特定の種類の機関投資家からの申し出を代理人または引受人に求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘 に支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

目論見書が提出された有価証券の売却に ディーラーを利用した場合、その有価証券を元本として ディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、 再販時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

私たち は、証券法に基づく負債を含む民事責任、または代理人または引受人がこれらの負債に関して支払う可能性のある支払いに関する 拠出金に対する補償を代理人および引受人に提供する場合があります。代理人および引受人 は、通常の業務において当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

有価証券の募集を円滑に進めるため、引受人はいずれも、当該有価証券の支払いの決定に価格が使用される可能性のある有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする取引を行うことがあります。 具体的には、どの引受会社も募集に関連してオーバーアロットを行い、自分の口座に空売りのポジションを設けることがあります。さらに、 超過割当をカバーするため、または有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させるために、引受会社は公開市場で当該証券またはその他の有価証券に入札し、 購入することができます。最後に、引受会社のシンジケート を通じて証券を募集する場合、シンジケートがシンジケートのショートポジションをカバーする取引で、 安定化取引などで、以前に分配された有価証券を買い戻す場合に、引受シンジケートは 証券の分配について引受会社またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、有価証券の市場価格を 独立市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。そのような引受会社はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでも でこれらの活動を終了することができます。

証券は有価証券の新規発行である可能性があり、取引市場が確立されていない可能性があります。証券は、国の 証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。当社は、いずれかの証券の流動性または取引市場の存在について保証することはできません。

特定の募集に関するロックアップ条項の 具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

法的 事項

該当する目論見書補足に が特に明記されていない限り、この目論見書およびその補足 で提供される有価証券の有効性は、カリフォルニア州ニューポートビーチのStradling Yocca Carlson & Rauth LLPによって当社に引き継がれます。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在のマラソン・デジタル・ホールディングス株式会社の 連結財務諸表、および2023年12月31日に終了した期間の の3年間のそれぞれについて、2024年2月28日付けの報告書 に記載されているように、本書には参照により組み込まれています。このような連結財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性 に関する経営陣の評価は、会計および監査の専門家としての企業の権限 に提出された報告に基づいて、参考までにここに組み込まれています。Marcum LLPの連結財務諸表に関するレポートには、以前に発行された財務諸表の修正および暗号通貨融資 契約の会計処理方法の変更に関する説明 段落が含まれていました。財務報告に対する内部統制の有効性に関するMarcum LLPの報告書には、重大な弱点があるため、否定的な意見が述べられました 。

で詳細を確認できる場所

私たち は報告会社であり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。 は、この 目論見書に基づいて提供されている有価証券について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書に記載されている情報や登録 届出書の添付資料のすべてが含まれているわけではありません。当社およびこの基本目論見書に基づいて提供されている有価証券の詳細については、 の登録届出書と、登録届出書の一部として提出された別紙とスケジュールを参照してください。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびマラソン・デジタル・ホールディングス社を含むSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットサイト を運営しています。SECのウェブサイトは http://www.sec.gov にあります。当社のSECへの提出書類は 当社のウェブサイト https://ir.mara.com/ の「投資家」という見出しでもご覧いただけます。このウェブサイト の情報は、この目論見書に参照として明示的に組み込まれておらず、またその一部を構成するものでもありません。

参照により組み込まれた情報

SECでは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な 情報を開示できます。この 目論見書に参照用に組み込まれている文書には、私たちについて読んでおくべき重要な情報が含まれています。

以下の 文書は、この目論見書に参考資料として組み込まれています。

また、私たち は、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）の に従ってSECに提出された将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告と、フォーム8-Kで明示的に別段の定めがない限り、そのような項目に関連する添付書類 を除く）を参考資料として組み込んでいます（作成されたものを含む）この目論見書が含まれている登録 声明の最初の提出日以降、当社が登録 の募集 の終了を示す発効後の修正を提出するまでこの目論見書によって作成された有価証券で、当該書類がSECに 提出されたそれぞれの日からこの目論見書の一部となります。本書、または本書に組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、本書または後に提出されたその他の文書に含まれる記述で、 も参照により組み込まれている、または本書に組み込まれている、または含まれていると見なされる記述が、当該声明を変更または置き換えたものとみなされます。そのように修正された、または に取って代わられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

参考資料として組み込まれた書類 は、無料で当社から入手できます。この目論見書 に参照用に組み込まれている文書は、(800) 804-1690までお電話いただくか、次の住所に書面で入手できます。

マラソン デジタルホールディングス株式会社

101 NEサードアベニュー、スイート1200

フォート ローダーデール、フロリダ州 33301

目論見書 補足

マラソン デジタルホールディングス株式会社

を150,000ドルまで上げて

一般的な 株

私たち は、2023年10月24日付けの市場での提供契約（「販売契約」）を締結しました。 H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）では、この目論見書補足および添付の 基本目論見書で提供される、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の最大15億ドルまでの当社の普通株式（「普通株式」）を提供および売却することができます。

では、売買契約の条件に従い、Wainwrightが販売代理店またはプリンシパルを務めることで、時々 の募集総額が最大15億ドルの普通株式の募集および売却を行うことができます。当社の普通株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の 証券法（「証券法」）の規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で、市場価格で行われます。 当社の普通株式の既存の取引市場であるナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）で、またはそれらを介して 直接 で行われた売却、売却時の市場価格 またはそのような実勢市場価格に関連する価格での交渉取引において、取引所またはその他の方法でマーケットメーカーに を通じて、メインライトとして直接ウェインライトに行われた売却、および／またはその他の法律で認められているその他の方法。Wainwright は、特定の数または金額の株式を売却する必要はありませんが、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理人としての役割を果たします。エスクロー、信託、または 同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

Wainwright は、売却 契約に基づいて売却された1株あたりの総収入の最大3.0％の手数料率で報酬を受け取る権利があります。当社に代わって普通株式を売却する場合、ウェインライトは証券法の意味で「引受人」 とみなされ、ウェインライトの報酬は引受手数料または割引と見なされます。 また、改正された1934年の証券法または証券取引法（「取引法」）に基づく負債 を含む、特定の負債について、ウェインライトに補償および拠出を提供することに同意しました。

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「MARA」のシンボルで上場されています。2024年2月27日、ナスダック・キャピタル・マーケットでの 普通株式の終値は1株あたり30.31ドルでした。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。 という見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。」リスク要因」基本目論見書の4ページとこの目論見書補足のS-6ページ、および該当する 自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書の同様の見出しの下にあります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを 判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

この目論見書の 日付は2024年2月28日です

目次

この目論見書について

この 目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、 が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の「シェルフ」登録届出書の一部です。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書 補足です。この補足では、このサービスの具体的な条件を説明するとともに、添付の目論見書に参照して に含まれている、または組み込まれている情報を補足および更新しています。2番目の部分は添付の基本目論見書です。これには、当社が随時提供する可能性のある有価証券の一般的な説明 が記載されていますが、その中にはこの募集には適用されないものもあります。一般的に、 目論見書のみを参照する場合は、この目論見書補足と付随する基本目論見書 を組み合わせた文書を指し、添付の目論見書を参照するときは、基本目論見書を指します。この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書 またはこの目論見書補足の日付より前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾や 矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報 を信頼してください。

この目論見書は、販売代理店としてウェインライトを通じて最大15億ドルの普通株式の募集にのみ関連しています。これらの 売却は、もしあれば、2023年10月24日に当社とウェインライトの間で締結された売買契約の条件に従って行われます。そのコピーは、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されます。

私たち は、情報の提供または表明を誰にも許可していません。ただし、この目論見書補足および添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって 作成された、またはお客様に紹介した自由記述の目論見書に に含まれるもの、または参照により組み込まれているものを除きます。私たちとウェインライトは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、信頼性についても保証しません。この目論見書の補足は、ここに記載されている 普通株式のみを売却するという提案ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみ可能です。この目論見書補足および添付の目論見書、または本募集に関連して当社が使用を許可する可能性のある任意の自由記述目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報は、 の引き渡し時期または当社の普通株式の売却時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日付以降 変わっている可能性があります。この目論見書補足と添付の目論見書（およびこの募集に関連して使用が許可される可能性のある該当する自由記述目論見書 ）の両方を、本書およびそこに参照により組み込まれている文書 と、以下の見出しの下に記載されている追加情報の両方をお読みください。」参照により組み込まれた情報」と」 で詳細を確認できる場所」投資判断を下す前に、全体的に。

この 目論見書補足および付随する基本目論見書は、この目論見書補足およびそれに付随する基本目論見書によって提供される有価証券を、当該法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である 個人に、または当該法域でそのような申し出をすることが違法である 個人への売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を提案し、 件の購入オファーを求めています。この目論見書 補足および付随する基本目論見書の配布および特定の法域における普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。 米国以外の法域では、本目論見書補足および付随する目論見書の有価証券の公募または所有、または 配布を許可する措置は、その法域では講じられていません。この目論見書補足および付随する目論見書を所持する米国外の人は、普通株式の募集および本目論見書補足およびその法域に適用される 付随する目論見書の募集および配分について自ら確認し、それらに関連する制約 を遵守しなければなりません。

私たち はさらに、ここに参照して組み込まれている文書 の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的も含め、それらの契約の当事者間でリスクを配分することを目的としたものであり、表明、保証、または あなたとの契約。

この目論見書補足および添付の の「会社」、「私たち」、「私たち」、および「私たち」への言及は、文脈上別段の定めがない限り、マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社とその連結子会社に関するものです。

リスク 要因

2023年12月31日に終了した会計年度の フォーム10-K年次報告書は、参照してこの目論見書に組み込まれ、参照によりこの目論見書に組み込まれた今後の年次報告書、四半期報告書、およびその他の報告書および文書、および がSECに提出したその他の書類によって更新され、当社の事業に関連する重大なリスク要因が含まれています。私たちが直面しているリスクと不確実性、そして以下に説明するリスク と不確実性だけが、私たちが直面しているリスクと不確実性ではありません。 現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断している、または一般的な経済状況など、当社に固有ではないその他のリスクや不確実性も、 当社の事業と運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクと不確実性、または以下で説明するリスクと不確実性 のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績は著しく損なわれる可能性があります。このような の場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。当社の普通株式に関する投資決定を下す前に、以下に説明するリスクと不確実性、およびこの目論見書に参照して組み込まれているそれらの リスクと不確実性、およびこの目論見書に含まれるその他の情報を慎重に検討してください。

本サービスに関連するリスク

私たち は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、効果的に使用しない可能性があります。

私たち は現在、このオファリングからの純収入があれば、追加のビットコインマイニングサーバーを購入したり、戦略的買収、合弁事業、既存資産の拡大、負債やその他の未払い 債務の返済など、一般的な 企業目的に使用する予定です。この目論見書の」というタイトルのセクションを参照してください収益の使用。」その他の運転資金および一般的な企業目的のカテゴリーにおける純収入の適用 については、幅広い裁量権を持ちます。投資家は、この募集の収益の適用に関する経営陣の判断 に委ねられます。

これらの収益の正確な金額と適用時期は、研究開発活動の時期と進捗状況 、提携や商品化の取り組みのタイミングと進捗状況、資金調達要件 、その他の資金の利用可能性と費用など、さまざまな要因によって異なります。この目論見書の日付の時点で、このオファリングからの純収益の特定の 用途のすべてを確実に特定することはできません。私たちの取り組みの結果やその他の予期しない出来事に応じて、私たちの計画や の優先事項は変更される可能性があり、このオファリングの純収入を現在の予想とは異なる方法で充当する可能性があります。

の経営陣がこれらの資金を効果的に使わなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 が使用されるまで、このオファリングからの純収入を短期の有利子商品に投資する可能性があります。これらの投資は、 が当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

あなた はすぐに大幅に希釈されるかもしれません。

このオファリングの1株あたりの の募集価格は、この オファリング以前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。ウェインライト との売買契約期間中に、合計49,488,617株の普通株式が1株あたり30.31ドルの価格で売却されたと仮定します。これは、お客様が支払う手数料と推定総募集費用を差し引いた後、2024年2月27日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、総収入約15億ドルですは で直ちに1株あたり21.993ドルに希薄化されます。これは、1株あたりの想定募集価格と、調整後純有形資産の との差に相当しますこのオファリングを適用した後の2023年12月31日現在の1株あたりの簿価。 未払いのストックオプションを行使すると、投資がさらに希薄化する可能性があります。この目論見書の」というタイトルのセクションを参照してください希釈」 は、このオファリングに参加した場合に発生する希釈の詳細な説明です。

普通株の 株は「市場で」売られ、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家 は、支払う価格も異なる可能性が高いため、 の投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要に応じて、売却する時期、価格、株式数、 を変更する裁量権があり、売却価格の下限や上限はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式 を売却した結果、株式の価値が下落する可能性があります。

売買契約に基づいて当社が一度に発行する 株式の実際の総数は不明です。

が販売契約の一定の制限と適用法の遵守を条件として、販売契約期間中いつでも Wainwrightに販売通知を送る裁量権があります。売却通知を 送付した後にウェインライトが売却する株式数は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格とウェインライトに設定した限度額によって変動します。 このオファリングで売却される各株の1株あたりの価格は、 の売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできません。

あなた は、将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

では、追加資本を調達するために、将来、当社の普通株式またはその他の有価証券を、 に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。他のオファリングでは、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で株式や その他の証券を売却することがあります。 は、将来株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。今後の 取引で当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加売却する際の 株1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

公開市場でかなりの数の普通株式を売却 すると、株価が下落する可能性があります。

オプションやワラントの行使時に発行された当社の普通株式を含め、当社の普通株式（本募集を含む）、または当社の普通株式に転換または交換可能な有価証券の将来の 売却、またはそれらの売却が行われる可能性があるという の認識は、当社の普通株式の実勢市場価格と の資本調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります未来。さらに、当社の普通株式の市場価格は、本募集後の市場における当社の普通株式の売却、または既存の株主による売却の可能性 の認識の結果として下落する可能性があります。これらの売却により、私たちが適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性もあります。

私たち は、当面の間、配当を支払う予定はありません。そのため、投資の見返りを得るには、株価の上昇に頼らざるを得ません。

私たち は、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。現金配当金の支払いは、当社の財政状態、経営成績、資本要件、その他の要因にも左右され、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、当社の普通株式への投資から利益を得るには、もしあれば、資本増価に頼らなければなりません。

私たちの の株価は変動しやすいです。

当社の普通株式の 市場価格は変動が激しく、さまざまな要因によって価格が大きく変動する可能性があります。 その多くは、以下を含む当社の制御が及ばないものです。

に加えて、証券市場では、特定の企業の の業績とは無関係に、価格や出来高が大幅に変動することがあります。これらの市場変動は、 の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。

具体的には、 当社の普通株式の取引価格はすでに相関しており、今後、ビットコインマイニング事業を拡大し続けるにつれて、 はビットコインの取引価格とますます相関する可能性があります。ビットコインマイニング会社の株式は、ビットコインに対して と比較してボラティリティを示しています。ビットコインやその他の暗号通貨の市場価格は、歴史的に変動しやすく、さまざまな要因（ここで説明されているものを含む）の影響を受けていますが、主にさまざまな取引所、店頭市場、デリバティブ プラットフォームのデータを使用して決定されます。FTX Trading Ltd.（「FTX」）の破綻の影響を直接受けたことはありませんが、FTXのような大規模な 取引所の破綻または破産により、ビットコインの価格が下落し、エコシステムへの信頼が低下し、当社の 株価に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのような価格は、事業活動よりもコモディティに影響を与える要因、 などの要因の影響を受ける可能性があります。これらの要因は、詐欺的または違法な行為者、実際の希少性または認識された希少性、政治的、経済的、 規制またはその他の条件によるさらなる影響を受ける可能性があります。価格設定は、ビットコインの価値または当社の株価の将来の上昇 に関する憶測の結果であり、今後もその結果である可能性があり、その結果であり続ける可能性があります。市場価格は、市場価格を膨らませ、変動しやすくします。

に加えて、株式市場全体ではボラティリティが高まることが多く、特定の企業の の業績とは無関係だったり、不均衡になったりすることがあります。これらの広範な市場変動により、当社の普通株式の取引価格 は下落し、今後も下落する可能性があります。最近見られた市場の混乱とボラティリティのレベルの継続または悪化は、当社の資本アクセス能力、事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー と見通し、および当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、ある会社の 証券の市場価格が変動した時期に、その会社に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。将来、この種の訴訟 に巻き込まれる可能性があります。この種の訴訟は、弁護に費用がかかり、経営陣の注意とリソースを事業運営から そらす可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この 目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法のセクション 27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述には、 重大なリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または営業成績に関するものです。場合によっては、「かもしれない」、「するだろう」、「するべき」、「期待」、「計画」、「予想する」、「予想する」、「できる」、「意図」、 「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、 「可能性」、「続ける」または、これらの言葉や、私たちの の期待、戦略、計画、意図に関係する他の類似の用語や表現を否定するもの。

私たち は、この目論見書およびこの目論見書 に参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述を、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、および実際の結果や経験が予測とは異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受けます。これには、ここに記載されているリスク要因や、パートI-項目1Aに記載されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。」リスク要因、」 は、2023年2月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書で、 本目論見書に参照により組み込まれているその後の年次報告書、四半期報告およびその他の報告書および文書、および本目論見書に参照により組み込まれた文書の によって更新されました。さらに、私たちは非常に競争が激しく、やりがいのある環境で事業を行っています。 新しいリスクや不確実性が時折発生するため、この目論見書およびこの 目論見書に参照として組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述に が影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成される、または発生することを保証することはできません。実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書に含まれている 将来の見通しに関する記述は、記述が行われた日現在の出来事にのみ関連しています。私たちは、この目論見書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない 出来事の発生を反映するために、そのような 将来の見通しに関する記述の改訂を公表する義務を負いません。将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。 私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、 の将来の 件の買収、合併、処分、合弁事業、その他の戦略的取引、または当社が行う可能性のある投資の潜在的な影響は反映されていません。

収益の を使用

私たち は、総売上高が最大15億ドルの普通株式を随時発行および売却することがあります。この募集の条件として には最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、当社への収入 は、現時点では決定できません。 売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりする保証はありません。

私たち は現在、このオファリングからの純収入があれば、追加のビットコインマイニングサーバーを購入したり、戦略的買収、合弁事業、既存資産の拡大、負債やその他の未払い 債務の返済など、一般的な 企業目的に使用する予定です。

希釈

本オファリングで当社の普通株式を購入した場合、あなたの利息は、公募直後の普通株式1株あたりの公募価格 と普通株式1株あたりの正味有形簿価との差額で希薄化されます。

2023年12月31日現在の の純有形簿価は約9億7,630万ドル、普通株式1株あたり4,020ドルでした。1株あたりの正味有形簿価は、有形資産総額から負債総額を差し引いたものを、2023年12月31日現在の発行済普通株式の総数 で割って決定されます。ウェインライトとの売買契約期間中に、1株あたり30.31ドルの想定募集価格で総額15億ドルの普通株式 の売却を実施し、2024年2月27日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格、および当社が支払うべき手数料と推定 総募集費用を差し引いた後、調整後の当社の正味有形簿価は 2023年12月31日現在、約24億ドル、つまり普通株式1株あたり8.317ドルだったでしょう。これは、既存の株主にとっては1株あたり4.296ドルの正味有形簿価 の即時増加を意味し、新規投資家にとっては1株あたり21.993ドルの純有形簿価の即時希薄化を意味します。

次の 表は、この1株当たりの希薄化を示しています。

上記の 表は、説明のため、売買契約 の期間中に、合計49,488,617株の普通株式が1株あたり30.31ドルの価格で売却されることを前提としています。これは、2024年2月27日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。 は、手数料と推定総募集額を差し引いた後、総純収入約14.5億ドルです私たちが支払う 経費。調整後の情報はあくまで例示であり、一般に公開される実際の価格、実際に売却された 株の数、およびこの目論見書に従って当社の普通株式が売却された時点で決定されたその他の募集条件に基づいて調整されます。売買契約に基づく 株は、さまざまな価格で随時売却されています。

上記表は、2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式242,829,391株に基づいており、 は発行済みのオプション、制限付株式ユニットまたはワラントの行使、または優先株式の 普通株式への転換には影響しません。オプションやワラントが行使される範囲で、または優先株が普通株式に転換される範囲では、 は新規投資家にとってさらに希薄化される可能性があります。

オプションが行使されたり、株式インセンティブプランに基づいて新しいオプションが発行されたり、将来 普通株式を追加発行したりする限り、このオファリングに参加する投資家はさらに希薄化する可能性があります。さらに、現在または の事業計画に十分な資金があると考えていても、市況や戦略的考慮事項により、追加の 資本を調達することがあります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達した場合、これらの 証券の発行により、当社の株主はさらなる希薄化を招く可能性があります。

配布計画

私たち はWainwrightと売買契約を締結しました。この契約に基づき、販売代理店またはプリンシパルとしてWainwrightを通じて、またはWainwrightに随時、普通株式を提供および売却することができます。

がプレースメント通知を送付した時点で、売買契約の条件に従い、ウェインライトは、証券 法に基づいて公布された規則415で定義されているように、法律で認められている方法で、 によって当社の普通株式を売却することができます。これには、ナスダックでの直接またはそれを通じた売却、ナスダックを通じた売却、当社の普通株式の既存の取引市場、 への売却またはを通じた売却が含まれます。取引所以外のマーケットメーカーで、プリンシパルとして直接ウェインライトに、その時点で実勢だった市場価格 で交渉しましたそのような実勢市場価格に関連する価格での販売、および/または法律で認められているその他の方法での販売。 時々 当社が指定した価格以上で売却できない場合、普通株を売却しないようにウェインライトに指示することがあります。私たち、またはウェインライトは、通知やその他の条件に従い、普通株式の募集を停止することがあります。

私たち は、普通株式の売却の代理人としての役割を果たす際のサービスに対して、ウェインライトの手数料を現金で支払います。ウェインライトは に、当社の普通株式を売却するたびに発生する総収入総額の最大 3.0% の手数料で報酬を受け取る権利があります。 にはこの募集の条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および の当社への収益は、現時点では決定できません。また、売買契約に基づく当社の普通株式の募集に関連して発生した弁護士の一定の手数料および費用 を、最大100,000ドルまでウェインライトに払い戻すことにも同意しました。販売契約の条件で に基づいてウェインライトに支払われる報酬と払い戻しを除いて、このオファリングにかかる費用の総額は約100,000ドルになると見積もっています。

普通株式売却の決済 は、売却が行われた日の翌2営業日、または取引所 法規則15c6-1に基づいて随時有効となる短い決済サイクルで、売却が行われた日の後、または特定の取引に関連して当社 とウェインライトが合意したその他の日に、当社への純収入の支払いと引き換えに行われます。この目論見書に記載されている当社の普通株の 株の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社とウェインライトが合意するその他の 手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の 契約で資金を受け取るという取り決めはありません。

が売買契約の条件に従うことを条件として、ウェインライトは、通常の の取引および販売慣行に沿った商業的に合理的な努力を払って、売買契約に基づいて当社が提供する株式を当社に代わって売却します。当社に代わって普通株式を売却 する場合、ウェインライトは証券 法の意味での「引受人」と見なされ、ウェインライトの報酬は引受手数料または割引と見なされます。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、ウェインライトに補償 および拠出金を支払うことに同意しました。

売買契約に基づく当社の普通株式の の募集は、(i) 売買契約の対象となるすべての普通株式 の売却、または (ii) 本契約で認められている売買契約の終了のいずれか早い時期に終了します。私たちとウェインライトはそれぞれ、書面による通知により、いつでも売買契約を終了することができます。

Wainwright とその関連会社は、これまでも、そして将来も、当社と の関連会社にさまざまな投資銀行やその他の金融サービスを提供してきました。将来、これらのサービスに対して慣習的な手数料を受け取る可能性があります。規則Mで義務付けられている範囲で、Wainwright は、この目論見書に基づいて募集が行われている間、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。

法的 事項

この目論見書に記載されている普通株式の発行の 有効性は、カリフォルニア州ニューポートビーチのStradling Yocca Carlson & Rauth LLPに引き継がれます。ニューヨーク州ニューヨークにあるエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所は、このオファリングに関連して ウェインライトの弁護士を務めています。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在のマラソン・デジタル・ホールディングス株式会社の 連結財務諸表、および2023年12月31日に終了した期間の の3年間のそれぞれについて、2024年2月28日付けの報告書 に記載されているように、本書には参照により組み込まれています。このような連結財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性 に関する経営陣の評価は、会計および監査の専門家としての企業の権限 に提出された報告に基づいて、参考までにここに組み込まれています。Marcum LLPの連結財務諸表に関するレポートには、以前に発行された財務諸表の修正および暗号通貨融資 契約の会計処理方法の変更に関する説明 段落が含まれていました。財務報告に対する内部統制の有効性に関するMarcum LLPの報告書には、重大な弱点があるため、否定的な意見が述べられました 。

で詳細を確認できる場所

私たち は報告会社であり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。 は、この 目論見書に基づいて提供されている証券について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書および登録 届出書の添付書類に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供されている有価証券の詳細については、登録届出書、および登録届出書の一部として提出されている別紙とスケジュールを参照してください。SECは、 報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、およびマラソン デジタルホールディングス社を含むSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットサイトを運営しています。SECのウェブサイトは http://www.sec.gov にあります。当社のSECへの提出書類は、 のウェブサイト https://ir.mara.com/ の「投資家」という見出しでもご覧いただけます。このウェブサイトの情報は、明示的に が本目論見書に参照として組み込まれておらず、またその一部を構成するものでもありません。

参照により組み込まれた情報

SECでは、この目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、 重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照 で組み込まれている文書には、私たちについて読んでおくべき重要な情報が含まれています。

以下の 文書は、この目論見書に参考資料として組み込まれています。

また、私たち は、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）の に従ってSECに提出された将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告と、フォーム8-Kで明示的に別段の定めがない限り、そのような項目に関連する添付書類 を除く）を参考資料として組み込んでいます（作成されたものを含む）この目論見書が含まれている登録 声明の最初の提出日以降、当社が登録 の募集 の終了を示す発効後の修正を提出するまでこの目論見書によって作成された有価証券で、当該書類がSECに 提出されたそれぞれの日からこの目論見書の一部となります。本書、または本書に組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、本書または後に提出されたその他の文書に含まれる記述で、 も参照により組み込まれている、または本書に組み込まれている、または含まれていると見なされる記述が、当該声明を変更または置き換えたものとみなされます。そのように修正された、または に取って代わられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

参考資料として組み込まれた書類 は、無料で当社から入手できます。この目論見書 に参照用に組み込まれている文書は、(800) 804-1690までお電話いただくか、次の住所に書面で入手できます。

マラソン デジタルホールディングス株式会社

101 NEサードアベニュー、スイート1200

フォート ローダーデール、フロリダ州 33301

を150,000ドルまで上げて

一般的な 株

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

2024年2月 28日

パート II

情報 目論見書には必要ありません

アイテム 14。発行および配布のその他の費用

以下は、登録中の有価証券の発行と分配に関連して に関連して登録者が支払う、引受割引または手数料以外の手数料と費用の見積もりです。登録料 を除き、表示されている金額はすべて概算です。以下の費用はすべて登録者が負担します。

(1) 証券法の規則456（b）および457（r）に従い、登録者は、本登録届出書に含まれる売買契約目論見書 に関連して支払われた221,400ドルを除き、本登録届出書によって提供される有価証券に適用されるすべての登録 手数料の支払いを延期しています。

アイテム 15。取締役および役員の補償

NRS セクション78.7502および78.751は、当社の取締役および役員のいずれかを補償する権限を定めています。取締役または役員は、 は誠意を持って行動し、自分の行動が私たちの の最善の利益になるか、それに反しないと合理的に信じていなければなりません。刑事訴訟では、取締役、役員、従業員、または代理人が、自分の 行為が違法であると信じる合理的な理由があってはなりません。

NRSセクション78.751では、取締役または役員が 自分が基準を満たしていると信じていることを書面で確認した場合、経費の前払いが可能で、その役員または取締役が基準を満たしていないと判断された場合は個人的に費用を返済します。

当社の 改訂条項は、当社の役員および取締役が、あらゆる民事に関連して合理的に被った、または被ったすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、および支払われるべき金額を含む）について、ネバダ州の法律で認められる最大限の 範囲で補償され、無害に保たれることを規定しています。 役員または取締役としての職務に関連する刑事訴訟、行政または捜査訴訟、訴訟または訴訟。このような 補償の権利は契約上の権利であり、その人が望む方法で行使することができます。私たちは、役員 および取締役の費用を、民事または刑事訴訟、訴訟または訴訟の弁護に際して、また訴訟、訴訟または手続きの最終処分 に先立って、取締役または役員が最終的に管轄裁判所によってそうではないと判断した場合に金額を返済するという約束を受けたときに支払わなければなりません私たちから補償を受ける権利があります。このような補償権 は、当該取締役または役員が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。

当社の 改訂条項では、ネバダ州の の法律で認められる最大限の補償をいつでも提供するために細則を採用することができ、また役員や取締役に代わって保険を購入および維持することができると規定しています。当社の改訂条項に記載されている の補償は、取締役、役員、従業員、または 代理人でなくなった人にも引き続き適用され、その人の相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。

改訂された付則では、取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による損害 について、当社または株主に対して個人的責任を負わないものと規定しています。ただし、(a) 意図的な違法行為、詐欺、または故意な法律違反を含む作為または不作為、または (b) 違反による配当金の支払いに起因する受託者責任違反の損害は例外ですのNRSセクション 78.300。

アイテム 16。展示品

アイテム 17。事業

署名した 登録者は、本契約により以下を行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の最新の 修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録 に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（提供される証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲 の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります（全体として、量 と価格の変化がまったくない場合）の「登録 手数料の計算」の表に記載されている最大合計提供価格の変動が20％を超えました有効な登録届出書。

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、または 登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。

提供された, ただし、本条の (1) (i)、(1) (ii) および (1) (iii) は、これらの段落による発効後の修正に含めることが義務付けられている情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者 が委員会に提出または提供し、参照により組み込まれた場合は適用されません登録 明細書に記載されている、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ、 そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、最初の善意の提供とみなされます。

(3) 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれた 日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する 規則430Bに基づき、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法のセクション10（a）により、 は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または における最初の証券売買契約の日の の早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます目論見書に記載されている内容。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日 時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する 登録届出書内の有価証券に関する登録届出書の新規発効日と見なされ、その時点での当該有価証券の提供は、その最初の善意の提供とみなされます。 提供された, ただし、登録届出書の の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書 または登録届出書の一部である目論見書に参照されて組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、その発効日 より前に売買契約を結んだ購入者に関しては、登録届出書またはその一部であった登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないこと登録届出書 のもの、または発効の直前に作成されたもの日付。

(5) 1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初回分配 における任意の購入者に対する責任を判断する目的で、以下の署名登録者は、本登録届出書の に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集を行うこと。証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、有価証券は は、次のいずれかの方法でそのような購入者にオファーまたは販売されます。以下に署名した登録者は への販売者になります購入者であり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます：

(i) 規則 424に従って提出する必要のある募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書;

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または が署名した登録者によって使用または紹介された募集に関する自由書式の目論見書。

(iii) 署名のない登録者 またはその署名者によって、または署名された登録者に代わって提供されたその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部。そして

(iv) 以下の署名を受けた登録者が購入者に対して行ったオファリングにおける申し出であるその他の通信。

(6) つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書 を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生 プランの年次報告書を提出するたびに）それは 登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこで提供されている有価証券、およびその時点での当該有価証券の の募集に関連する新しい登録届出書とみなされます時間は、その最初の善意の提供とみなされます。

(7) 信託契約 法のセクション305 (b) (2) に基づいて委員会が規定した規則および規制に従って、 信託契約法のセクション310のサブセクション (a) に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請を提出すること。

(8) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される限り、またはそうでなければ、 証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の証券法に明記されている公共政策に反すると登録者に知らされていますは、 なので、強制力はありません。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、 訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者 による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、 登録者は弁護士の意見この問題は支配判例によって解決されました。適切な 管轄の裁判所に質問を提出してくださいそれによるそのような補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反するものであり、 はその問題の最終判決に準拠します。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3の提出要件のすべての を満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月28日にネバダ州ラスベガスで、正式に承認された署名者が に代わってこの登録届出書またはその修正に署名させたことを証明します。

委任状

すべての人をこれらのプレゼントで知ってください。署名が下に表示されている各人が、サルマン・カーンとザビ・ノワイド、そして それぞれを、代理および再代行の全権を持つ真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命し、 を名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる立場で署名することを知っていますこの 登録届出書の修正（発効後の修正を含む）と、登録届出書の対象となる同じオファリングのうち、 発効予定の登録届出書に署名してください1933年の証券法に基づいて公布された規則462に従って申請し、それに関連するすべての別紙とともに、 およびそれに関連するその他の書類をSECに提出し、当該弁護士と代理人、およびそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なすべての行為および事柄を実行および実行する完全な権限 と権限を付与しますそして、 の前提について、彼が直接行うかもしれないし、できる限りのすべての意図と目的に合わせて、これにより、上記の事実上の弁護士 と代理人をすべて承認し、確認します。またはそれらのいずれか、またはそれらの代替品または代替品は、本契約により合法的に行うか、またはそうさせる可能性があります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は の役職で、指定された日付に以下の人物によって署名されました。