登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年に改正された証券取引法
Monday.com Ltd.は、2023年12月31日まで、改正された1934年の証券取引法第12節に基づいて、私たちの普通株、額面がない証券を登録した。本文で言及した“私たち”、“会社”とは、そのいかなる子会社でもなく、monday.com株式会社を指す。以下の説明には、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性がありますので、本年度報告書の添付ファイルbr}20-Fとして、本年度報告書の添付ファイルとして、本年度報告書の添付ファイルとして、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されている組織規約(以下、“規約”と略す)を参照することをお勧めします。
2023年12月31日まで、私たちの法定株式は(I)99，999，999株の普通株、額面がなく、その中の48，923，903株は発行され、発行された、(Ii)発行された創始者株を含む。
当社取締役会は、当該等株式又は他の証券の発行価格及び条項を決定することができ、当該等の株式又は証券の発行に関する任意の他の条項をさらに決定することができる。私たちはまた取締役会が決定した条項と方法で償還可能な証券を発行して償還することができる。
2023年12月31日現在、私たちは20人の普通株式登録所有者がいて、私たちの創始者株式の登録所有者はいません。
当社のすべての発行済み普通株式及び方正株式は有効発行、配当金及び評価不可である。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もありません。
私たちはイスラエルの会社の登録所に登録した。私たちの登録番号は51-474488-7です。私たちの問題は私たちが改正して再説明した定款、適用されたイスラエル法、およびイスラエル会社法5759-1999(“会社法”)によって管轄されている。私たちの条項に規定されている目的はどんな合法的な行為や活動に従事することだ。
私たちが十分に入金した普通株は登録形式で発行され、他の文書、法律またはナスダック規則が制限されたり、譲渡が禁止されない限り、私たちの定款に基づいて自由に譲渡することができます。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権または投票権は、私たちの条項やイスラエル列国の法律のいかなる制限も受けないが、イスラエルが戦争状態にあったか、またはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権とは除外される。
我々の定款によると、我々の取締役会は、3(3)名以上であるが11(11)名を超えない取締役で構成されなければならない。brによれば、我々の各取締役は、我々の普通株式所有者が簡単な多数票で任命され、私たちの株主年次株主総会に参加して投票に参加するが、条件は、(I)競争選挙が発生した場合、投票の計算方法及び株主総会で我々の株主に決議を提出する方法は、我々の取締役会が適宜決定しなければならない。及び(Ii)当社取締役会が当該事項について決定できない場合は、取締役は株主総会に出席する代表の多数決権が自ら又は委任代表によって選択され、取締役の選挙について採決される。また、私たちの取締役は、毎年私たちの株主総会で選挙され、その選挙または再選後の第3回年次株主総会まで、または私たちの株主総会で私たちの株主総投票権の65%の投票結果または何らかの事件が発生するまで、会社法と私たちのbr細則に基づいて免職される3つの種類に分類される。また、私たちの条項は、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた役員の簡単な多数投票で埋めることができると規定しています。このように委任された取締役は、次の株主周年大会に就任し、空席が生じた取締役種別を選挙したり、取締役数が自社定款で述べた最高取締役数より少ないために空席が生じた場合には、次の株主周年大会に在任し、自社取締役会を選挙してその取締役が所属する取締役種別を割り当てる。
私たちは普通株式保有者それぞれの持株比率に従って彼らに配当金を支払うことを発表することができます。会社法によると、配当分配は取締役会が決定し、会社規約が別途規定されていない限り、会社株主の承認を必要としません。私たちの条項は株主に配当分配を承認することを要求せず、配当分配は私たちの取締役会によって決定できると規定しています。
“会社法”によると、割り当て金額は、私たちが当時最後に審査または監査した財務諸表(以前に割り当てられた配当金を減算し、収益から減算しない場合)に基づいて、前の2つの会計年度に生成された利益剰余金または生成された収益のうち大きな部分に限定され、br}財務諸表に関連する期間終了が分配日の6ヶ月前を超えないことを前提としている。もし私たちがこれらの基準を満たしていない場合、私たちは裁判所の承認の下で配当金を分配するしかない；しかし、イスラエル以外の取引所に上場する企業として、提案された分配が持分買い戻しの形で行われている場合、裁判所の承認を必要とせず、提案した持分の買い戻しを私たちの債権者に通知し、これらの債権者が裁判所手続きを開始して買い戻しを検討する機会を与えることを前提としている。これらの債権者が30日以内に異議を唱えなければ、裁判所の承認を得ることなく買い戻しを行うことができる。すべての場合、私たちは、私たちの取締役会および裁判所が合理的な懸念がないと認定した場合にのみ、すなわち配当金の支払いが満期の既存および予見可能な義務を履行することを阻止する場合にのみ、配当金の分配を許可する。
私たちの清算の場合、債権者に対する債務を返済した後、私たちの資産は持ち株比率で私たちの普通株の所有者に割り当てられます。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。
私たちが修正して再記述した投資家権利協定の条項によると、私たちのいくつかの株主は、これらの権利が私たちが改正して再記述した投資家権利協定の条項によって終了するまで、いくつかの登録権利を有する権利がある。以下の権利の行使により行われる株式登録は、適用された登録声明が施行されたときに、改正された1933年証券法(“証券法”)によりこれらの株式を制限なく取引することができるようになる。
証券法に基づいて任意の株式又は他の証券を登録することを提案する場合、特定の例外を除いて、登録可能証券の所有者は、登録通知を取得し、保有する登録可能証券の株式を登録に含める権利がある。私たちが提案する登録が引受に関連する場合、このようなbr発行の主引受業者は、株式マーケティングに関連する理由で販売を受ける株式数を制限する権利がある。
優先株転換によって転換された普通株を登録すべき大部分を持つ保有者
が我々の初公募と同時に書面で請求した場合，当時発行された当該等の登録すべき証券の全部または一部を登録し，任意の
引受業者の割引やマージンを差し引いた期待発行総額が少なくとも15，000，000ドルであれば，吾らは登録を要求される。私たちはそのような登録を12ヶ月以内に最大2回完了する義務がある。
一般に、私たちは、保証割引と手数料に加えて、これらの登録権の行使によって発生した任意の登録に関連するすべての費用を支払うことを要求されます。これらの費用には、すべての登録費、届出および資産費、印刷費および会課金、私たち弁護士の費用および支出、ならびに株主を売却する弁護士の合理的な費用および支出が含まれることができる。さらに、いくつかの例外に加えて、私たちは、売却株主の損害を賠償すること、および任意の登録声明に記載されている重大な事実の不真実な陳述、任意の登録声明からの漏れ、または重大な事実の陳述を見落としていること、または登録声明中の陳述が誤解されないようにするために必要な陳述、または証券法違反または証券法違反が指摘されているために必要な任意の法律または他の合理的な支出を賠償することに同意する。
登録権(当社創設者以外の所有者に対して)は、当社の初公募終了後5年以内(早い者を基準とする)で終了し、証券法第144条(“第144条”)又は証券法下の別の類似免除により、その等所有者の株式を3ヶ月以内に売却することができ、数量制限
はない。私たちの共同創設者の登録権は、規則144または証券法の下の別の類似免除は、3ヶ月以内に何の制限もなく、共同創設者の株式を売却するときに終了することができる。
普通株式権利。すべての普通株は1株当たり1票の投票権
と他の様々な方面の権利を持つ。
方正株式会社。当社の共同創業者でCEO兼取締役会のロイ·マンさんは、方正株式を保有しています。方正株式は流通できず、以下の権利を除いて、経済的権利のないことを含む他の権利はない。(I)マン·さんがいかなる他の人々にも譲渡、質権、またはその他の方法で創始者の株式を処分する場合、(Ii)マン·さんは当社での雇用を終了し、(Iii)マン·さんまたはマン·ン·さんがその財務能力を管理する能力を喪失するときは、創業者株式を自動的に無権利(財務および投票権を含む)に変換する繰延株式、(Iv)マンさんは、その創設者株式を繰延株式に変換することを選択し、(V)マンーンさんが所有する普通株式の33%をもはや保有しておらず、ナスダックの株式の売買が開始された日に、当社の株式をことごとく帰属することを選択した場合。私たちの条項によると、創始者株式の所有者は一般的に株主総会で何の投票権もない。
我々の条項によれば、方正株式は、任意の(I)合併、合併、買収、合併、業務合併、株式証券の発行、または株式証券に変換可能な債務証券または我々が行う可能性のある他の類似取引に対して一定の拒否権を有し、それぞれの場合、このような取引によって任意のbr人を招くことが合理的に予想される。私たちの25%以上の発行および発行された普通株式を保有する実益所有者、その取引が完了する直前に25%以上の当時発行および発行された普通株式を有する者、(Ii)1回の取引または一連の関連取引において、任意の者に売却、譲渡、リースまたはその他の処置、および(Iii)我々の戦略を変更する。私たちのデジタル向上計画に関連する政策および/または業務計画は、デジタル向上基金の短期および長期支援計画に対する私たちの任意の変化を含む。
方正株式は流通できず、合併、買収、合併、手配、合併、私たちの発行した株式に関する計画、または私たちのすべての資産またはほぼすべての資産の売却に関する権利を含む経済的権利もありません。そのため、その所持者であるマンさんは、その取引に関するいかなる対価も有していない。
私たちが十分に入金した普通株は登録形式で発行され、他の文書、法律またはナスダック規則が制限されたり、譲渡が禁止されない限り、私たちの定款に基づいて自由に譲渡することができます。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権や投票権は、私たちが改正し、再説明した組織定款やイスラエルの法律のいかなる制限も受けないが、一部の国の国民が持っている所有権は除外され、これらの国は現在、過去と未来にイスラエルと戦争状態にある。
イスラエルの法律によると、私たちは例年ごとに年次株主総会を開催しなければならないし、前回の年度株主総会の日の15ヶ月後に遅れてはならない。株主周年大会を除くすべての会議を我々の定款細則では特別株主総会と呼びます。私たちの取締役会はそれが適切だと思う時間と場所で、イスラエル国内またはそれ以外で私たちの株主特別総会を開催することができる。また、“会社法”は、以下の場合、我々の取締役会は、特別株主総会を開催しなければならない。(I)任意の2人以上の取締役、(Ii)現職取締役会の4分の1以上、または(Iii)米国取引所に上場する企業として、1人以上の株主が合計で保有する。(A)発行済み株式の10%以上を保有し、発行済み投票権の1%以上を保有するか、または(B)発行済み投票権の10%以上を保有する。
イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を有する1人以上の株主は、ある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを取締役会に要求することができるが、株主総会でこの事項を議論することが適切であることが条件である。上記の規定があるにもかかわらず、イスラエル国外取引所に上場する会社として、取締役の任免については、少なくとも5%の投票権を持つ1人以上の株主が株主総会で要求するしかない。我々の細則には，株主総会への株主提案の提出に関する手続き案内および開示事項が掲載されている。
“会社法”及びその公布された法規の規定によると、株主総会に参加し、株主総会で投票する権利がある株主は、取締役会が決定した日に登録されている株主であり、イスラエル国外取引所に上場する会社として、その日は会議日の4~60日前である可能性がある。また、会社法は、次の事項に関する決議は株主総会で採択されなければならないと規定している
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定款の改正(定款の規定により、取締役会の承認を除く)
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私たちの監査人の任命、サービス条項、またはサービス終了
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もし私たちの取締役会がその権力を行使できず、私たちの適切な管理がそのいかなる権力を行使する必要がある場合、株主総会を通じて取締役会の権力を行使する。
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会社法では，任意の年次株主総会または特別総会の通知は，総会開催前の少なくとも21日前に株主に提出されなければならず，会議議題が取締役の任免，承認と取締役，利害関係者または関連者との取引または承認合併を含む場合，通知は少なくとも会議の35日前に提供されなければならない。“会社法”や“定款”によると、株主は会議の代わりに書面で同意して行動してはならない。
我々の定款細則によると、我々普通株の保有者は、株主総会で株主投票のすべての事項を提出し、保有する普通株毎に1票の投票権を有する。我々の株主総会に必要な定足数には、少なくとも3%の投票権を保有または代表する少なくとも2人の直接出席または被委員会代表が出席する株主が含まれているが、取締役会が採択した決議に基づいて開催された任意の株主総会に対して、当該株主総会が開催されたときに、“外国個人発行者，/”の形式および規則を使用する資格があることが条件である。必要な定足数は、2人以上が自ら出席するか、または被委員会代表が出席する株主からなり、少なくとも25%の未償還投票権総額を保有または代表しなければならない。必要な定足数は株主総会開始後30分以内に達成されなければならない。定足数不足のため延期された株主総会は，来週の同じ日，同一時間及び
地点で開催されるか，又はその会議通知が指定された日時及び場所に延期されるか，又は議長が決定した日時及び場所開催に延期される必要がある。再開催された株主総会において、任意の直接又は代表を委任して出席する株主は、会議が我々の株主の要求に応じて開催されない限り、定足数を構成しなければならない。この場合、必要な定足数は1名以上の株主であり、彼らは自ら又は代表の出席を依頼し、上述したように会議を開催するために必要な株式数
を保有する。
私たちの条項は、会社法や私たちの条項が別途要求されない限り、私たちの株主のすべての決議案が簡単な多数投票を必要とすると規定している。“会社法”によれば、特定の行為は、(I)持株株主との特別取引または持株株主が個人利益を有する特別な取引、(Ii)会社持株株主またはホールディングス株主の親族の雇用または他の採用条項(このような条項が特別でなくても)、および(Iii)“会社法”の下の“取締役会慣例-報酬委員会-報酬政策”に記載されているいくつかの報酬関連事項を含む、特に多数の承認を得る必要がある。我々の定款細則によると、任意のカテゴリ株式の権利、特権、特典または義務の変更(例えば、br}普通株式以外のカテゴリ)は、影響を受けるカテゴリの簡単な多数(またはそのカテゴリに関連する管理文書に記載され得る関連カテゴリの他の割合)の承認、および株主総会で1つのカテゴリとして一緒に投票されるすべてのカテゴリ株式の
多数を得る必要がある。
私たちの条項によると、私たちの任意の取締役を罷免するには、通常、少なくとも65%の株主総投票権を有する保持者の承認を得る必要があり、任意の取締役を罷免するためには、少なくとも私たちの株主総投票権の65%の承認を得ることを要求する条項、または私たちの互い違い取締役会、株主提案、私たちの取締役会規模および競争選挙における多数票に関するいくつかの他の条項を修正する必要がある。単純な多数票要求の別の例外は、会社法第350条に基づいて、会議で代表される少なくとも75%の投票権を有する所有者の承認を要求し、その決議について投票することを要求する会社のbr手配または再構成計画を承認する決議に基づくものである。
会社法によると、すべての株主は、一般に、私たちの株主総会記録、私たちの株主名簿(主要株主に関するものを含む)、当社の定款、私たちの財務諸表、会社法に規定されている他の書類、および法律がイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の文書を閲覧する権利がある。その請求目的を指定する株主は、“会社法”に従って株主の承認を必要とする任意の行動または関連する当事者との取引に関する、私たちの所有する任意の文書の閲覧を要求することができる。私たちが文書を審査する要求が善意ではないと判断した場合、文書が商業秘密または特許を含むか、または文書の開示が私たちの利益を損なう可能性がある場合、私たちはその要求を拒否することができる。
“会社法”によると、イスラエルの上場企業の株式を買収することを希望する者は、そのために対象会社の投票権又は対象会社の発行済み株式(又はある種類の株式)の90%以上を保有している場合は、当該会社の全株主に買収要約を提出して、当該会社のすべての発行済み株式及び発行済み株式(又は適用カテゴリ)を購入しなければならない。(A)要約を受け付けない株主が会社(または適用種別)の発行済み株式と発行済み株を保有しているのが5%未満であり，要約を受けた株主が受け入れ要約に個人利益のない大多数の要人を構成している場合，または(B)要約を受け入れない株主が
会社(または適用種別)の発行済みと発行済み株を持っているものは2%未満である.購入者が購入を提出した全株式は法に基づいて買収者に譲渡される。譲渡された株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に嘆願することができ、当該株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約の価格が公正価値を下回るか否か、及び裁判所の裁決に応じて公正価値を支払うべきか否かを決定することができる。ただし，要人は要約に規定することができ，要人や会社が包括的な契約に関する法的要求の情報を開示している限り，要約を受けた株主は前項で述べた評価権を裁判所に申請する権利はない.すべての買収要約が上記のいずれかの代替案に従って受け入れられていない場合、買収側は、買収要約を受けた株主から、その保有する会社株式を会社投票権又は会社発行済み株式(又は適用カテゴリ)の90%以上の会社株に買収してはならない。全面要約に違反して買収した株式
は“会社法”の要約規則に基づいて何の権利もなく、休眠株式となる。
会社法では，イスラエル上場企業の株式を買収し，買収の結果として購入者がその会社の25%以上の投票権の所有者となる場合は，特別要約で買収しなければならないと規定されている。すでに他の所有者がその会社の25%以上の投票権を持っている場合は、この要求は適用されない。同様に、会社法は、イスラエル上場企業の株式の買収は特別買収要約で行わなければならないと規定しており、買収の結果、購入者が当該会社の45%を超える投票権の保有者となり、その会社が同社の45%を超える投票権を有する他の株主がいない場合には、その会社の投票権を45%以上保有することができる。これらの要件は、(I)株主の承認を得た私募会社の私募を背景に買収が発生した場合、購入者に25%以上の会社投票権を与えることを目的としており、会社の25%以上の投票権を保有していない場合、または私募の目的として購入者に45%の会社投票権を付与することを目的としており、会社の45%の投票権を所有していない場合には適用されない。(Ii)会社から25%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者になること、または(Iii)会社から45%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の45%を超える投票権の所有者になることをもたらす。特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。(I)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する場合にのみ、(Ii)要約中の要約の株式数が、その保有者がカプセルに反対する株式数を超える(買収者を含まず、その持株株主、会社の25%以上の投票権の所有者、および受け入れ要約中に個人的な利益がある者、またはそれらを代表する誰か、このような個人の任意の親族およびそれによって制御されるエンティティ(br})が含まれる。
特別要約買収を提出した場合，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならず，そうできなければ何の意見も発表しなくてもよいが，棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、任意の取締役が特別要約買収またはそれに関連する任意の個人利益を開示しなければならない。目的会社の在任者は、既存または予見可能な特別要約の失敗または受け入れられる機会を弱めることを目的としており、その在任者が誠実に行動しない限り、潜在的な買い手および株主に損害賠償責任を負わなければならず、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別な買収要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。
特別買収要約が受け入れられた場合，要約や反対要約に応答していない株主は，設定された受け入れ要約の最終日から4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れたと見なすことができる.
特別買収要約が受け入れられた場合、買い手又は当該買収要約を制御する任意の者又は実体又は要約が提出されたときに買い手又は当該等の持株者又は実体と共同で制御する任意の者又は実体は、買収対象会社の株式についてその後の買収要約を提出してはならず、要約が提出された日から1年以内に対象会社と合併してはならず、買い手又は当該等の者又は実体が最初の特別買収要約において関連要約又は合併を実施することを承諾しない限り。“会社法”に規定されている特別要約買収規則に違反した株式は何の権利も持たず、休眠株式となる。
“会社法”は合併取引を許可し、各方面の取締役会の許可を得て、かつ“会社法”で述べたいくつかの条件を満たしていない限り、合併各方面の代表と合併について採決する流通株の簡単な多数である。“会社法”によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、既存の会社が債権者への義務を履行できなくなるという合理的な懸念があるかどうかを検討し、決定しなければならない。この決定は、合併会社の財務状況を考慮して行われる。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。
その株式が他の合併会社が保有する合併会社の株主投票、又は他の合併会社の株主総会において25%以上の投票権を有する個人又は実体、又は他の合併会社の25%以上の取締役を任命する権利を有する個人又は実体によって行われる場合は、裁判所が別途裁決を受けない限り、合併相手以外の株主、br、または他方の25%以上の投票権を有するか、または他方の25%以上の取締役を任命する権利がある任意の個人またはエンティティ、または彼らを代表する任意の人(彼らの親族または彼らのいずれかによって支配される会社を含む)が合併に反対票を投じた場合、合併は承認されないとみなされる。また，合併した非生存実体が1種類以上の株式を所有していれば，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.取引が上記の規定の各種類の者の単独で特定の株主の投票権を承認又は排除していない場合は、裁判所が合併が公平で合理的であると考え、合併会社の推定値及び株主に提出された対価格を考慮して、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併が会社の持株株主と行われているか，あるいは持株株主が合併に個人利益を持っている場合，合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同様の特別多数の承認を得なければならない.
“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併提案を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併
により、既存の会社が合併会社の義務を履行できなくなる場合には、合併を延期または阻止することができ、さらに債権者の権利を確保することを指示することができる。
また、合併は、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案をした日から少なくとも50日、および2つの合併会社が株主承認を得た日から少なくとも30日後にのみ完了することができる。
“会社法”が合併を完了するために加えた上記の条件と制限に加えて、私たちの条項によると、私たちの共同創始者の一人兼連合席最高経営責任者、取締役会のロイ·マンは、私たちが行う可能性のある任意の合併、合併、買収、合併、合併、業務合併、株式証券に変換可能な株式証券または債務証券または他の類似の取引を発行することを含むいくつかの拒否権を持っている。いずれの場合も、いかなる者も、当該等の取引が完了した後に発行された普通株式の25%以上の実益所有者となり、又は当該等の取引が完了する直前に発行された普通株式の25%以上を保有する者の普通株式実益所有権が増加することが合理的に予想される。“--方正株式投票権”と“-反買収措置”を参照
会社法は、投票、分配、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株式および優先購入権を有する株式を含む、我々の普通株とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。ロイ·マンは私たちの共同創業者兼連合席最高経営責任者であり、私たちの取締役会のメンバーでもあり、彼は創始者の株式を持っている。当社の細則によると、方正株式は一般株主総会での投票権を持たない。ただし、方正株式等は、株主であるマンさんに、いずれかの(I)合併、合併、買収、合併、業務合併、株式証券への転換可能な債務証券の発行、又は当社が行う可能性のあるその他同様の取引の拒否権を与えており、それぞれの場合において、その等の取引により任意の者がなることが合理的に予想される。上記取引が完了した後、または取引完了前にその時点で発行および発行された普通株式を25%以上保有する任意の者の普通株実益所有権が増加した場合、(Ii)一回の取引または一連の関連取引において、任意の者に、すべてまたは実質的にすべての資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処理し、我々のDigital Lift計画に関連する政策および/または業務計画は、Digital Lift財団の短期および長期資金計画の任意の変更を含む。したがって、マンさんは、特定の買収取引を阻止することや、株主がその普通株式に対する潜在的な割増を達成することを阻止することを含む、いくつかの重要な会社決定を制御することができます。方正さんの発行及び保有する方正株式のほか、当社定款の細則はいかなる優先株権も付与していない。将来、もし私たちが特定のカテゴリの優先株を本当に許可し、作成し、発行すれば、そのような株は買収を阻止または阻止することができ、または他の方法で私たちのbr}株主がその普通株の時価に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止することができ、これはそれに付随する可能性のある特定の権利に依存するかもしれない。優先株の認可と指定は、私たちの株主総会で、私たちの発行された普通株式と発行された普通株式に関連する大多数の投票権の保持者の承認を事前に得る必要がある私たちの定款を改正する必要があるだろう。会議の開催，参加権のある株主，およびこのような会議で獲得すべき投票権
は，上記“-株主総会”で述べたように，会社法と我々の定款に規定された要求に支配される.また、“-取締役選挙”で開示されているように、我々は、任意の投資家または潜在投資家または投資家団体または潜在投資家が私たちの取締役会に対する統制権を得る能力を実際に制限する秘密の取締役会構造を有する。
“会社法”及び我々の定款によると、我々の取締役会は、会社の目的のために借金する権限を含む、我々の株主に行使又は採取されたすべての権力及び行動を要求していない法律又は我々の定款を行使することができる。
私たちの条項は私たちが私たちの株式を増加または減少させることができるようにする。このような変更はすべてイスラエルの法律によって制限され、私たちの株主が株主総会で正式に採択した決議によって承認されなければならない。また、資本を削減する効果のある取引は、例えば、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うことは、我々の取締役会およびイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。
私たちの条項は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならない。証券法第22条では，連邦裁判所と州裁判所は証券法のこのようなすべての訴訟に対して同時に管轄権を有していると規定されている。したがって、アメリカ州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、このような訴訟に関連するコストを増加させる可能性があり、これは、私たちおよびその役員、役員、および従業員に対するこのような訴訟を阻害する可能性がある。代替的に、私たちの条項のうちのこれらの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないことを裁判所が発見した場合、私たちは、他のbrの管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。任意の個人またはエンティティが、私たちの株式の任意の権利を購入または他の方法で取得することは、上記の条項のフォーラム条項の選択に通知され、同意されたとみなされるべきである。この規定は、取引法で規定されている義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。
私たちの条項はまた、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きの独占裁判所であり、私たちの任意の取締役、上級管理者または他の従業員の会社または私たちの株主の受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、または会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟でなければならない。
私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です。住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219、電話番号は(800)9375449です。
私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはMNDYです。