規則424 (b) (5) に従って提出されました
 登録番号 333-269132

目論見書補足
（2023年3月21日付けの目論見書へ）

$25,000,000

アプライドオプトエレクトロニクス株式会社

普通株式

当社は、レイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社（「レイモンド・ジェームス」）と、本目論見書補足で提供される当社の普通株式に関する株式分配契約、または売買契約を締結しました。売買契約の条件に従い、当社は、代理人を務めるレイモンド・ジェームズを通じて、時々、総募集価格が最大25,000ドルの当社の普通株式の補足株式を、本目論見書を通じて募集および売却することがあります。

当社の普通株式はナスダック・グローバル・マーケットに「AAOI」のシンボルで上場されています。2024年3月11日、ナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり14.31ドルでした。

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場に出る」株式の募集とみなされる売却で行うことができます。これには、ナスダック・グローバル・マーケット、当社の普通株式の既存の取引市場での直接またはそれを通じた売却、取引所以外のマーケットメーカーへの売却またはそれを通じた売却が含まれます、売却時の実勢市場価格またはそのような実勢市場価格に関連する価格で交渉された取引では、および法律で許可されているその他の方法（私的に交渉した取引を含む）。レイモンド・ジェームズは、特定の数や金額の有価証券を売却する必要はありませんが、販売代理店を務め、通常の取引および売却慣行に従い、レイモンド・ジェームスと当社の間で相互に合意した条件で、販売が要求された普通株式をすべて当社に代わって売却するよう商業的に合理的な努力をします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に別段の定めがある場合を除き、レイモンド・ジェームズは、売却された1株あたりの総販売価格の最大2.0％の手数料率で報酬を受け取る権利があります。当社に代わって普通株式を売却する場合、レイモンド・ジェームスは証券法の意味での「引受人」と見なされる場合があり、レイモンド・ジェームスの報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。また、証券法および1934年の証券取引法（改正版）または証券取引法に基づく負債を含む、特定の負債について、レイモンド・ジェームズに補償と拠出を提供することに同意しました。

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書補足のS-5ページ、およびこの目論見書補足に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下から始まる「リスク要因」を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

レイモンド・ジェームズ

この目論見書補足の日付は2024年3月13日です。

 

目次

目論見書補足

目論見書

 

S-i

 

この目論見書補足について

この目論見書の補足は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この目論見書補足および付随する基本目論見書に基づき、当社は、募集時の市況によって決定される価格および条件で、総募集価格が最大2,500万ドルの普通株式を随時募集することがあります。

この普通株式の募集に関する情報は、（1）この募集に関する具体的な詳細を説明するこの目論見書補足と、（2）一般的な情報を提供する添付の基本目論見書で、その一部はこの募集には適用されない場合があります。一般的に、この「目論見書」とは、両方の文書を組み合わせたものを指します。この目論見書補足の情報が添付の基本目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書、たとえば、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書内の記述と矛盾する場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しが以前の日付から変更されている可能性があるため、日付の遅い文書の記述が以前の声明を変更または優先します。

一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、添付の基本目論見書またはこの目論見書補足の日付よりも前の日付を持つこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、他方ではこの目論見書補足の情報を信頼する必要があります。また、この目論見書補足の「参考情報として組み込まれた情報」と「当社についてもっと知りたい場所」というキャプションの下にある追加情報も読んで検討してください。

投資判断を下す際は、この目論見書補足、添付の基本目論見書、および当社がSECに提出したこの募集に関する自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、またレイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ社、またはレイモンド・ジェームスは、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれに頼るべきではありません。この目論見書補足、付随する基本目論見書、当社がSECに提出した募集に関する自由書式の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を提案しています。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する基本目論見書の配布および普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する基本目論見書を所持する米国外の人は、普通株式の募集、本目論見書補足および付随する基本目論見書の米国外への配布、および関連する基本目論見書について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足および付随する基本目論見書は、本目論見書補足および付随する基本目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書に記載されている言及は、「AOI」、「私たち」、「私たち」、「私たち」を補足するものであり、同様の用語はアプライドオプトエレクトロニクス株式会社を指します。

私たちは、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書への証拠書類を提出または添付しました。あなたにとって重要かもしれない条項がないか、展示物を注意深く読むべきです。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書の提出以降、フォーム10-Qの四半期報告書によって改訂または補足された、フォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれる「リスク要因」というキャプションのセクションで説明されているリスクを注意深く検討する必要があります。各リスクは、この目論見書補足の他の情報、および組み込まれた情報および文書とともに、それぞれがこの目論見書補足に参照により完全に組み込まれています。この目論見書補足での参考文献と任意のフリーライティング当社の普通株式への投資を決定する前に、この募集に関する目論見書を当社がSECに提出しました。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。その他のリスクや不確実性（現在重大とは考えていないものも含む）は、当社の事業に支障をきたす可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。

この目論見書補足の下で提供される普通株式とそれに付随する基本目論見書は、「市場で」募集される場合があり、株式を購入する時期が異なる投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書に基づいて株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要に応じて、売却のタイミングと数を自由に変更します。売却価格の下限や上限はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下落する可能性があります。

売買契約に基づいて当社が一度に発行する実際の株式数、または総株式数は不明です。

販売契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は販売契約期間中いつでもRaymond Jamesに販売通知を配信する裁量権を持っています。売却通知の送付後にレイモンド・ジェームスが売却する株式数は、売却期間中の普通株式の市場価格とレイモンド・ジェームスに設定した限度額によって変動します。売却される各株式の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできません。

オファリングで購入した普通株式の1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化することがあります。

このオファリングの1株あたりの募集価格は、2023年12月31日現在の発行済普通株式の1株あたりの見積純有形簿価を超える可能性があります。普通株式1,747,031株を1株あたり14.31ドル、2024年3月11日にナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格を総収入約2,500万ドルで売却し、当社が支払う手数料と推定総募集費用を差し引いた後、1株あたり8.44ドルの即時希薄化が発生します。このオファリングの発効後の2023年12月31日現在の調整後の1株当たり純有形簿価としての当社のプロフォーマとの差額と想定提供価格。このオファリングに参加した場合に発生する希釈の詳細な説明については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。このオファリングで普通株式を購入した場合に発生する希薄化の詳細については、以下の「—将来の資金調達や未払いのオプションまたはワラントの行使の結果として、大幅な希薄化が発生する可能性があります」を参照してください。

将来の資金調達や未払いのオプションやワラントの行使の結果として、大幅な希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の証券（募集を含む）を追加で提供する可能性があります

 

S-5

 

添付の基本目論見書に従って。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の価格で売却できることを保証することはできません。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。当社の普通株式または将来の取引で当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

当社は、このオファリングからの純収入の使用については幅広い裁量権を持ち、このオファリングからの純収入を、あなたや他の株主が承認しない方法で配分する場合があります。

当社の経営陣は、「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている目的を含め、純収入の使用について幅広い裁量権を持っています。投資判断の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。このオファリングからの純収入の使用を決定する要因の数と変動性により、最終的な用途は、現在意図されている用途とは大きく異なる場合があります。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しないと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。最終的な用途が出るまで、純収入を短期の投資適格有利子商品に投資する予定です。これらの投資は、当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

事業資金を調達するために追加の株式または負債証券を売却した場合、当社の事業は制限を受ける可能性があります。

当社の事業を支援するための追加資金を調達するために、追加の株式または負債証券を売却することがあります。これにより、当社の事業に悪影響を及ぼす制限条項が課せられる可能性があります。債務が発生すると、固定支払い義務が増加し、追加の債務を負担する能力の制限、知的財産権の取得、売却、またはライセンス供与能力の制限、および当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限など、制限条項が結ばれる可能性もあります。このような制限により、事業を拡大したり、事業機会を活用したりできない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

将来の公開市場での普通株式の売却やその他の資金調達により、当社の株価は下落する可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、およびそのような売却が将来行われる可能性があるという認識やその他の資金調達により、当社の普通株式の市場価格が下落し、追加の株式の売却による資金調達の能力が損なわれる可能性があります。当社の普通株式の発行済み株式の大多数は、発行時にこのオファリングで売却されるすべての株式は、証券法に基づく制限や追加登録なしに自由に取引できます。ただし、これらの株式が「関連会社」によって所有または購入されている場合を除き、証券法に基づく制限や追加登録はありません。ただし、その用語は証券法規則144で定義されています。さらに、発行済オプションの行使時に発行可能な普通株式、制限付株式ユニット、および当社のインセンティブ株式プランに基づいて将来の発行が予定されている株式は、適用される権利確定要件で許可される範囲で、場合によっては規則144の要件の遵守を条件として、公開市場での売却の対象となります。その結果、これらの株式は、証券法の制限に従い、発行時に公開市場で自由に売却できます。

当面の間、当社の普通株式に現金配当を申告する予定はないため、株主は投資利益を得るために当社の普通株式の価値の上昇を頼りにしなければなりません。

私たちは普通株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来に現金配当を申告または支払う予定もありません。さらに、既存の債務契約の条件により、配当を支払うことができません。結果として、私たちはそれだけを期待しています

 

S-6

 

当社の普通株式の価格の上昇は、もしあれば、当面の間、このオファリングの投資家に利益をもたらします。

修正および改訂された当社の設立証明書には、裁判所選択条項が含まれており、株主が当社との紛争について有利な司法裁判所を取得することが制限される可能性があります。

修正および改訂された当社の設立証明書は、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 当社の取締役、役員、またはその他の従業員が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています当社または当社の株主、（iii）デラウェア州一般会社法または当社の規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟修正および改訂された法人設立証明書または付則、または（iv）内務原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。

この独占フォーラム規定は、1934年の証券取引法に基づく請求には適用されませんが、1933年の証券法に基づいて生じる訴訟を含む、他の州法および連邦法の請求に適用されます（ただし、当社の株主は、当社が連邦証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守したことを放棄したとは見なされません）。ただし、1933年の証券法の第22条では、1933年の証券法またはそれに基づく規則や規制によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所を同時管轄裁判所としています。したがって、1933年の証券法に基づいて生じた請求に関連して書かれたような法廷選択条項を裁判所が執行するかどうかについては不確実性があります。当社の修正および改訂された設立証明書のこのフォーラム選択規定は、当社の株主が当社との紛争について有利な司法裁判所を取得する能力を制限する可能性があります。裁判所がそのような規定は適用されない、または執行不能であると裁定する可能性もあります。

 

S-7

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれており、ここに参照により組み込まれている文書には、「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、将来の出来事や将来の財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、その結果、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

将来の見通しに関する記述には、顧客からの注文の規模または量の減少、業界の状況による当社製品需要の変化、十分な流動性を維持する能力、製造業務の変化、製造コストの変動、製品の出荷の遅延、サプライチェーンの混乱、設計勝率または顧客による新製品の受け入れ率の変化、少数の製品への依存に関する記述が含まれますが、これらに限定されません収益のかなりの部分を占める顧客、価格圧力、お客様の製品に対する需要または製品の導入率の低下、インターネットデータセンター、CATV、通信、FTTHの一般的な状況、世界経済の変化（特に米国と中国）、季節性の悪影響、資産や事業の買収または売却に関する期待、繰延税金資産の実現など。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「信じる」、「できる」、「見積もる」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「すべき」、「できる」、「したい」、「ターゲット」、「探す」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「新規」、「目標」、「目標」、「楽観的」、「新しい」、「目標」などの用語で区別できます。、」「戦略」、「可能性」、「可能性が高い」、「予定」、「期待」、「計画」、「プロジェクト」、「許可」、および将来の見通しに関する記述を識別するための同様の表現。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらのリスクの多くについては、SECへの提出書類の「リスク要因」という見出しと、この目論見書補足の「リスク要因」というキャプションで詳しく説明しています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。この目論見書補足、基本目論見書の一部である登録届出書、および参照により組み込まれている別紙と文書を完全に読み、実際の将来の業績は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

この目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報は、該当する場合、この目論見書補足の表紙に記載された日付、または参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。

 

S-8

 

収益の使用

このオファリングによる収益額は、売却された普通株式の数と売却される市場価格によって異なります。レイモンド・ジェームスとの売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりできるという保証はありません。

このオファリングによる純収入は、債務返済、運転資本、資本支出など、一般的な企業目的に使用する予定です。また、そのような収益を、現在の事業を補完する事業、技術、または製品ラインの買収資金として使用する場合もあります。ただし、買収の可能性に関する現在の計画、合意、コミットメントはありません。

ただし、投資家は、支出がこれらの用途とは大きく異なる可能性があることに注意してください。投資家は、このオファリングの収益の適用に関して幅広い裁量権を持つ当社の経営陣の判断に頼ることになります。実際の支出の金額と時期は、事業によって生み出される現金の額、競争、その他の運営上の要因など、さまざまな要因に左右されます。このオファリングによる収益の一部を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があります。

他の用途が出るまで、その収益をマネーマーケットファンド、預金証書などの投資適格の有利子証券、または米国政府の直接債務または保証債に投資するか、現金として保有する予定です。投資された収益が有利な利益をもたらすのか、それとも何らかの利益をもたらすのかは予測できません。

 

S-9

 

希釈率

この募集で当社の普通株式を購入した場合、利息は、1株あたりの公募価格と、本募集後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で希薄化されます。私たちは、純有形資産（有形資産から総負債を差し引いたもの）を、2023年12月31日時点で発行され発行されている普通株式の数で割って、1株あたりの正味有形簿価を計算します。

2023年12月31日現在の当社の過去の有形純簿価は211,239,913ドル、つまり当社の普通株式1株あたり約5.54ドルでした。このオファリングにおける当社の普通株式の総額約25,000,000ドルの売却を、1株あたり14.31ドルの想定募集価格で、2024年3月11日にナスダックグローバルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格と、当社が支払うべき推定募集費用と手数料を差し引いた後、2023年12月31日現在の調整後純有形簿価は約235,739,913ドル、または当社の普通株式1株あたり約5.87ドルです。これは、既存の株主にとっては普通株式1株あたり0.33ドルの純有形簿価が即座に増加し、新規投資家にとっては普通株式1株あたり約8.44ドルの純有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。次の表は、1株あたりの希薄化を示しています。

上の表は、説明のため、当社の普通株式1,747,031株が1株あたり14.31ドルの価格で売却されることを前提としています。これは、2024年3月11日にナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、総収入は約2,500万ドルです。このオファリングで売却された株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。

前述の議論と表では、発行済みのストックオプションまたはワラントの1株あたりの行使価格が、本オファリングで一般に公開される1株あたりの公開価格よりも低いストック・オプションまたはワラントの行使時に発生する可能性のある、新規投資家へのさらなる希薄化は考慮されていません。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達する場合があります。株式または株式連動証券の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の株主はさらに希薄化する可能性があります。

上記の表とディスカッションは、2024年3月11日現在の発行済株式38,398,085株に基づいており、その日付現在、以下は含まれていません。

•

権利確定時に発行可能な普通株式の合計2,589,032株に相当する 制限付株式ユニット

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•

2024年3月11日時点で発行されている業績ベースの権利確定条件を満たすと発行可能な普通株式の合計1,532,601株に相当する パフォーマンス株式ユニット。

​

•

2024年満期の 5.00% 転換社債の転換時に発行可能なすべての株式。そして

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•

2026年満期の 5.25% 転換社債の転換時に発行可能なすべての株式。

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S-10

 

配布計画

私たちはレイモンド・ジェームスと売買契約を締結しました。この契約に基づき、レイモンド・ジェームスが代理人を務めることで、当社の普通株式を随時発行および売却することができます。この目論見書補足を通じて、総売上高が最大25,000,000ドルの株式を発行および売却する場合があります。以下の販売契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述ではありません。売買契約は、本書の日付の日付のフォーム8-Kの最新レポートの別紙として提出されています。

レイモンド・ジェームズは、売却通知の送付後、売買契約の条件に従い、証券法で公布された規則415で定義されている「市場で」募集とみなされる法律で認められている方法で、当社の普通株式を売却することができます。これには、ナスダック・グローバル・マーケットでの直接売却、当社の普通株式のその他の既存の取引市場での売却、またはマーケットメーカーを通じた売却も含まれます。レイモンド・ジェームズは、会社の同意を得て、私的交渉による取引を含め、法律で認められているその他の方法で、特定の普通株式を売却することもできます。時々、当社が指定した価格以上で売却できない場合は、普通株を売却しないようにレイモンド・ジェームズに指示することがあります。私たち、またはレイモンド・ジェームズは、通知やその他の条件に従い、普通株式の募集を停止することがあります。

売買契約に別段の定めがある場合を除き、私たちは普通株式の売却の代理人としての役割を果たす際のサービスに対して、レイモンド・ジェームスの手数料を現金で支払います。レイモンド・ジェームズは、売却した1株あたりの総販売価格の最大2.0％の手数料率で報酬を受け取る権利があります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。また、州のブルースカイ法に基づく当社の普通株式の登録、および金融業規制当局株式会社（FINRA）への申請およびこの募集の承認に関連して、合計で10,000ドルを超えないようにレイモンド・ジェームズに特定の費用を払い戻すこと、および発生した関連申請手数料をレイモンド・ジェームズに払い戻すことに同意しました。さらに、特定の状況下で売買契約が終了し、売買契約に定められている最低限の普通株式を売却できなかった場合、レイモンド・ジェームズが負担した合理的な手数料や弁護士への支払いを含む、合理的な自己負担費用をレイモンド・ジェームズに払い戻すことに同意しました。合計で最大30,000ドルです。販売契約の条件に基づいてレイモンド・ジェームスに支払われる報酬と払い戻しを除いて、このオファリングの総費用は約15万ドルになると見積もっています。

普通株式の売却の決済は、売却が行われた日の翌2営業日、または特定の取引に関連して当社とレイモンド・ジェームスが合意したその他の日に、当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または私たちとレイモンド・ジェームスが合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

レイモンド・ジェームズは、通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦の法律、規則および規制、およびナスダック・グローバル・マーケットの規則に従い、商業的に合理的な努力を払って、売買契約に定められた条件に従い、普通株式を売却します。当社に代わって普通株式を売却する場合、レイモンド・ジェームスは証券法の意味での「引受人」と見なされ、レイモンド・ジェームスの報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、レイモンド・ジェームズに補償と拠出を提供することに同意しました。

売買契約に基づく当社の普通株式の募集は、(i) 売買契約の対象となる当社の普通株式の全株式の売却、または (ii) そこで認められている売買契約の終了のいずれか早い時期に終了します。私たちとレイモンド・ジェームスはそれぞれ、いつでも売買契約を解除することができます。

 

S-11

 

この目論見書補足に含まれる25,000,000ドルのうち、以前に売却されていない、または販売契約に従ってアクティブ・プレースメント通知に含まれていない部分は、基本目論見書に従って他のオファリングでも販売できます。

レイモンド・ジェームスとその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスに対して将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。Raymond Jamesは、規則Mで義務付けられている範囲で、この目論見書補足に基づいて募集が進行中の間は、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。

この目論見書補足と電子形式の基本目論見書は、レイモンド・ジェームスが管理するウェブサイトで公開されている場合があります。レイモンド・ジェームズは、この目論見書補足と付随する基本目論見書を電子的に配布する場合があります。

 

S-12

 

法的事項

この目論見書補足で提供される普通株式の有効期間は、テキサス州ヒューストンのHaynes and Boone, LLPに引き継がれます。レイモンド・ジェームズは、このオファリングに関連して、Mayer Brown LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）が代理を務めています。

エキスパート

この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれている監査済み財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録公認会計士であるGrant Thornton LLPの会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて、参照により組み込まれています。

私たちについてもっと知りたい場所

この目論見書に基づいて提供される有価証券について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書補足と登録届出書の一部を構成する基本目論見書には、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。SECの規則や規制で許可されているように、登録届出書の特定の部分を省略しています。当社と当社の有価証券に関する詳細については、登録届出書および当社の年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状など、SECに提出したその他の書類をご覧ください。私たちがSECに提出した公開書類は、SECのインターネットウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

私たちは、普通株式の保有者に、各会計年度末に米国で一般に認められている会計原則に従って作成された監査済み財務諸表を含む年次報告書を提供します。私たちは、取引法の報告要件に従って、報告書やその他の情報をSECに提出します。さらに、当社がSECに提出する報告書、委任勧誘状、およびその他の情報は、SECに電子的に提出または提出された後、合理的に実行可能な限り、当社のWebサイト http://ao-inc.com/ の投資家向け情報ページから無料で入手できます。当社のウェブサイトのアドレスは、テキストによる参照用であり、当社のウェブサイトへのアクティブなリンクとして意図したものではありません。当社のウェブサイトの内容はこの目論見書には含まれていません。当社の有価証券に関する投資判断を行う際には、当社のウェブサイトの内容を考慮しないでください。

この文書目論見書の記述は、資料やそれらの文書の関連部分の要約を目的としていますが、それらの文書の完全な説明ではない場合があります。これらの書類の完全なコピーについては、当社がSECに提出した登録届出書やその他の書類の別紙を参照してください。

 

S-13

 

参照による特定の文書の組み込み

SECは、当社が提出する書類をこの目論見書に補足文書を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。この目論見書補足に参照して組み込む情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、この目論見書補足の情報よりも自動的に更新され、優先されます。以下の書類をSECに提出しました。これらの文書は、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って、本目論見書補足の日付以降、および募集の終了前にSECに提出する将来の書類（フォーム8-Kの項目2.02および7.01に従って提供された情報を除く）が参照されて組み込まれています:

1.

2024年2月23日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、および

​

2.

2024年2月23日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.7として提出された「会社の普通株式の説明」に含まれる当社の普通株式の説明。当該記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

​

さらに、この登録届出書の日付以降、提供されたすべての有価証券が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消された後に売れ残っていることを示す事後発効修正書の提出前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出したすべての書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれ、その日から本書の一部とみなされますそのような書類の提出について。本書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本書または参照により組み込まれた後に提出されるその他の文書に含まれる記述が、当該以前の声明を変更または優先する限り、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

この登録届出書のいかなる内容も、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従ってSECに提供されたが提出されていない情報を組み込んだとはみなされません。

当社は、本目論見書のコピーを送付された方からの書面または口頭による要求に応じて、前述の文書の一部またはすべてのコピー、および参照により本目論見書に組み込まれた、または組み込まれている可能性のある情報を、当該書類の別紙を除き、無料で提供します。このような書類や情報のリクエストは、次の宛先に送ってください。

アプライド・オプトエレクトロニクス (株)
担当：最高財務責任者のステファン・マリー博士
13139 ジェスピートルブルバード
テキサス州シュガーランド 77478
(281) 295-1800

また、この目論見書補足に参照として組み込まれている文書には、当社のWebサイト http://ao-inc.com/ からアクセスすることもできます。上記の特定の組み込み文書を除き、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて入手可能な情報は、本目論見書またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

 

S-14

目論見書

アプライドオプトエレクトロニクス株式会社

$185,000,000

普通株式
優先株式
ワラント
ユニット

当社は、上記の有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数のクラスまたはシリーズ、金額で、募集時に決定する価格および条件で、随時提供および売却する場合があります。私たちが提供する有価証券の初回募集価格の合計は、185,000,000ドルを超えません。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、証券を一般に公開する価格など、募集に関する具体的な情報を含む補足情報をこの目論見書に追加します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書、すべての目論見書補足、およびこの目論見書に参照により組み込まれているその他すべての文書をよくお読みください。

これらの証券を、引受人、ディーラー、代理店を通じて、同じオファリングまたは個別のオファリングで、または購入者に直接、継続的または遅れて提供および売却する場合があります。各オファリングの目論見書補足には、そのオファリングの配布計画が詳細に説明され、オファリングに関与する引受人、ディーラー、代理人の名前、および適用される手数料、手数料、割引の取り決めが記載されています。「流通計画」を参照してください。

当社の証券に投資する前に、この目論見書と目論見書補足事項を注意深く見直して検討することをお勧めします。また、この目論見書の「当社についての詳細情報」セクションで紹介した文書を読んで、当社に関する情報と財務諸表を確認することをお勧めします。

当社の普通株式は、NASDAQグローバルマーケットに「AAOI」のシンボルで上場されています。2023年3月9日、NASDAQグローバルマーケットで報告された当社の普通株式の終値は1株あたり2.81ドルでした。

この目論見書は、当該有価証券の募集の方法と条件を説明する目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却には使用できません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資に関連するリスクは、5ページの「リスク要因」に記載されているように、該当する目論見書補足および証券取引委員会に提出する定期報告書およびその他の報告書に記載されています。投資する前に、これらのリスク要因を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書の開示の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年3月21日です。

 

目次

 

i

 

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。棚登録手続に基づき、当社は、本目論見書に記載されている有価証券のいずれかを、個別に、または他の有価証券と組み合わせて、随時、1つまたは複数の募集において、該当する募集時またはそれ以前に決定される価格および条件で募集および売却することがあります。この目論見書に基づいて売却されるすべての有価証券の新規株式公開価格の合計は、185,000,000ドルを超えません。

この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。目論見書に記載されている有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む補足資料をこの目論見書に提供します。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集や売却には使用できません。

目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があり、したがって、一貫性がない限り、この目論見書の情報は目論見書補足の情報に置き換えられます。この目論見書と、付随する目論見書補足またはその他の提供資料の両方を注意深くお読みください。また、この目論見書の18ページから始まる「当社についての詳細情報」と、この目論見書の19ページから始まる「参照による特定の文書の組み込み」に記載されている追加情報もよくお読みください。

この目論見書、および特定の募集に関する目論見書補足または発行者の自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供したとしても、それを私たちが許可したものとして当てにしてはいけません。この目論見書、目論見書補足、または関連する発行者の自由記述目論見書のいずれも、そのような募集または勧誘を行うことが違法である法域における募集有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

引受人、ディーラー、代理店に証券を直接、または保険引受人、ディーラー、または代理店を通じて売却することがあります。私たち、および当社の引受人または代理人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を承認または拒否する権利を留保します。引受人、ディーラー、または代理店を通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書に次の補足事項を含めます：

•

それらの引受人、ディーラー、または代理人の名前。

​

•

該当する手数料、割引、および彼らに支払うべきコミッション;

​

•

オーバーアロットメントオプションに関する の詳細（ある場合）、および

​

•

{ ネットは私たちに送られます。

​

この目論見書および添付の目論見書補足またはその他の提供資料には、SECの規則および規制で許可されているように、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。詳細については、添付書類を含むフォームS-3の登録届出書を参照してください。当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の情報要件の対象となるため、報告書やその他の情報をSECに提出します。この目論見書、および付随する目論見書補足またはその他の提供資料に含まれる契約書やその他の文書の規定または内容に関する記述は、要約にすぎません。SECの規則により、契約書や書類を登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書の内容をすべて参照する必要があります。

この目論見書、添付の目論見書補足、またはその他の募集資料の情報は、この目論見書、付随する目論見書補足、または有価証券の売却の送付時期に関係なく、各文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

 

1

 

2

 

3

 

4

 

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれます。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しの下に記載されている特定の要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている、またはこの目論見書に参照によって表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、2023年2月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書と、2022年5月5日にSECに提出された2022年3月31日、2022年6月30日、および2022年9月30日に終了した会計期間のフォーム10-Qの項目1A「リスク要因」で説明されているリスク、不確実性、および仮定も考慮する必要があります、それぞれ2022年8月4日、2022年11月3日。これらはすべて参照としてここに組み込まれ、同様の見出しに記載されているリスクと不確実性が更新または置き換えられたものです本書の日付以降に提出され、参照により本目論見書および特定の募集に関連する目論見書補足に組み込まれているその他の文書に記載されています。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、事業見通し、財政状態、または経営成績は深刻な被害を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書および各目論見書補足には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれており、ここに参照により組み込まれている文書には、「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、将来の出来事や将来の財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、その結果、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、顧客の注文の規模または量の減少、業界の状況による当社製品の需要の変化、十分な流動性を維持する能力、製造業務の変化、製造コストの変動、製品の出荷の遅延、サプライチェーンの混乱、設計勝率または顧客による新製品の受け入れ率の変化、会社の信頼に関する記述が含まれますが、これらに限定されません収益のかなりの部分を占める少数の顧客。価格圧力、お客様の製品に対する需要または製品の導入率の低下、インターネットデータセンター、ケーブルテレビまたはCATV、電気通信またはテレコム、ファイバー・トゥ・ザ・ホーム（FTTH）の一般的な状況、世界経済（特に米国と中国）の変化、季節性の悪影響、最近の世界的なパンデミックによる事業運営、顧客需要、サプライチェーンへの予想される影響コロナウイルスの新株（COVID-19）、当社の事業売却活動の成果、繰延税金資産の実現。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「信じる」、「できる」、「見積もる」、「続く」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「すべき」、「できる」、「ターゲット」、「求める」、「目的」、「目的」、「信じる」、「予測する」、「考える」、「目標」、「楽観的」、「新しい」などの用語で区別できます。」「目標」、「戦略」、「可能性」、「可能性が高い」、「意志」、「期待」、「計画」、「プロジェクト」、「許可」、および将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらのリスクの多くについては、SECへの提出書類の「リスク要因」という見出しと、この目論見書または目論見書補足の「リスク要因」というキャプションで詳しく説明しています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。この目論見書、この目論見書に含まれる登録届出書、目論見書の補足、および参照により組み込まれている添付資料と文書を完全に読み、実際の将来の業績は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

 

5

 

この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報は、この目論見書の表紙に記載された日付、または該当する場合は参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定してください。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。

収益の使用

この目論見書の対象となる有価証券を発行または売却できない場合があるため、この募集に関連する収益を受け取る保証はできません。

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがない限り、本目論見書および付随する目論見書補足に基づく当社による有価証券の売却による純収入を、とりわけ債務返済、運転資本、資本支出を含む一般的な企業目的に使用する予定です。

また、このような収益を、現在の事業を補完する事業、技術、または製品ラインの買収資金として使用する場合があります。この目論見書に基づいて提供する有価証券の売却による純収入の使用に関する追加情報を、特定の募集に関連する目論見書補足に記載する場合があります。

投資家は、支出がこれらの用途とは大きく異なる可能性があることに注意してください。投資家は、このオファリングの収益の適用に関して幅広い裁量権を持つ当社の経営陣の判断に頼ることになります。実際の支出の金額と時期は、事業によって生み出される現金の額、競争、その他の運営上の要因など、さまざまな要因に左右されます。このオファリングによる収益の一部を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があります。

私たちは時々、これらの要因やその他の要因を評価し、私たちが提供する有価証券の売却による収益を含む既存のリソース配分が最適化されているかどうかを判断するために、引き続きそのような評価を行うことを期待しています。収益の使用に変化をもたらす可能性のある状況には、次のものがあります。

•

とりわけ市場の変化により、既存のイニシアチブを加速、増加、または廃止したいという私たちの側の必要性または希望。

​

•

の条件と競争の進展;

​

•

営業活動によるキャッシュフローや代替資金調達の取り決めなど、その他の資金源の利用可能性（ある場合）;

​

•

買収候補者と最終契約を交渉する当社の能力。そして

​

•

潜在的な買収のための購入価格の一部を賄うためのデットファイナンスの利用可能性と条件。

​

他の用途があるまでは、その収益をマネーマーケットファンド、預金証書、米国政府の直接債務または保証債などの投資適格の有利子証券に投資するか、現金として保有する予定です。投資された収益が有利な利益をもたらすのか、それとも何らかの利益をもたらすのかは予測できません。

提供される証券の説明

この目論見書に含まれる有価証券の説明は、該当する目論見書補足とともに、当社が提供する可能性のあるさまざまな種類の証券の重要な条件と規定を要約しています。証券に関連する該当する目論見書補足には、その目論見書補足によって提供される有価証券の特定の条件を記載します。該当する目論見書補足にそのように記載した場合、有価証券の条件は以下に要約した条件と異なる場合があります。また、該当する場合は、証券および証券が上場される証券取引所（ある場合）に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項についての情報も目論見書補足に記載します。

私たちは時々、1つ以上のプライマリーオファリング、普通株式、優先株、ワラントとユニット、または前述の任意の組み合わせで売却することがあります。

 

6

 

この目論見書では、当社がプライマリーオファリングで売却する普通株式、優先株式、ワラント、ユニット、または前述の有価証券の任意の組み合わせを総称して「証券」と呼んでいます。この目論見書に基づいて発行する可能性のあるすべての有価証券の合計金額は、185,000,000ドルを超えません。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

以下は、現在までに修正された当社の設立証明書および現在までに改正された付則に記載されている有価証券の重要な規定の概要です。当社の資本ストックに関するその他の詳細については、修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された付則、および適用されるデラウェア州法を参照してください。

資本金の説明

以下の当社の資本ストックの説明は、当社が本目論見書に基づいて提供する可能性のある資本ストックの重要な条件と規定を要約したもので、完全ではなく、随時修正される可能性のある当社の設立証明書および付随定款を参照して完全に認定されています。これらは登録届出書の別紙としてSECに提出されており、それぞれがこの目論見書に参照により組み込まれています。さらに、以下の要約は法定法または慣習法の規定の条件を完全には適用しないことに注意してください。

一般

以下にまとめた条件は、一般的に当社が提供する可能性のある将来の普通株式または優先株に適用されますが、任意のシリーズの優先株式の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足にそのように記載した場合、その目論見書補足に基づいて提供する優先株の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

当社の授権資本金は、45,000,000株の普通株式（額面価格は1株あたり0.001ドル）と、500万株の非指定優先株式（額面価格は1株あたり0.001ドル）で構成されています。2023年3月7日現在、発行されている普通株式は29,052,817株で、優先株式は発行されていません。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、取締役の選任および株主の投票に提出されるすべての事項について、登録されている普通株式1株につき1票の議決権があります。また、当社の普通株式の保有者は、発行されている優先株式の優遇配当権を条件として、取締役会が宣言したとおりに、法的に利用可能な資金から配当金を受け取る権利があります（もしあれば）。当社の解散、清算または清算時に、当社の普通株式の保有者は、その時点で発行されている優先株式の優先権を条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後に合法的に利用可能な当社の純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。当社の普通株式の保有者には、新株予約権、先制権、償還権、転換権はありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の所有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。取締役の選挙（選挙に投票する権利を有する株主による複数票によって株主が決定します）に関しては、また以下の「当社の設立証明書および付則およびデラウェア州買収防止法の規定」で説明されている場合を除き、当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則に基づいて行動を起こすには、通常、普通株主の過半数の議決が必要です。

リスト

当社の普通株式は、NASDAQグローバルマーケットに「AAOI」のシンボルで上場されています。2023年3月9日、NASDAQグローバルマーケットで報告された当社の普通株式の終値は1株あたり2.81ドルでした。2023年3月7日の営業終了時点で、当社の普通株式の登録株主は約36人でした。

 

7

 

転送エージェントとレジストラ

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関としての役割を果たしています。移管代理人およびレジストラの住所は、1ステートストリート、30階、ニューヨーク、10004です。

優先株式

当社の取締役会は、株主の行動なしに、1つ以上のシリーズの優先株式を合計5,000,000株まで指定して発行する権限を与えられています。取締役会は、各シリーズの株式の権利、優先権、特権、およびその資格、制限、制限を決めることができます。当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株の発行は、将来の資金調達や買収、その他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、特定の状況下では、当社の支配権の変更を遅延、延期、または妨げる効果があり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の取締役会は、当社の最善の利益と株主の最善の利益に関する判断に基づいて、そのような株式を発行する決定を下します。

私たちは、この目論見書を含む登録届出書の別紙として、当社が提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を参考資料として組み込みます。この説明と該当する目論見書補足には次のものが含まれます：

•

タイトルと記載値;

​

•

承認された株式の数、

​

•

1株あたりの清算優先権、

​

•

購入価格;

​

•

配当率、期間と支払い日、配当の計算方法、

​

•

配当が累積か非累積か、累積する場合は配当が累積される日付;

​

•

オークションとリマーケティングの手順（ある場合）;

​

•

減債基金の引当金（もしあれば）;

​

•

償還または買戻しの規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使する当社の能力に関する制限。

​

•

任意の証券取引所または市場での優先株の上場;

​

•

優先株が当社の普通株式に転換されるかどうか、該当する場合は転換価格またはその計算方法、および転換期間;

​

•

優先株式の 議決権（ある場合）;

​

•

プリエンプティブ権（もしあれば）;

​

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）;

​

•

優先株式の持分が預託株式に代表されるかどうか、

​

•

優先株に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する議論;

​

•

配当権および当社が業務を清算、解散、または清算した場合の権利に関する優先株式の相対的な順位と優先順位。

​

•

当社が業務を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、優先株式シリーズよりも上または同等にランク付けされている任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限、および

​

 

8

 

•

優先株式に関するその他の特定の条件、好み、権利または制限、または制限。

​

この目論見書に基づいて優先株を発行する場合、その株式は全額支払われ、査定不能となり、先制権または類似の権利を持たず、またその対象にもなりません。

登録権

本書の日付の時点で、当社の普通株式の保有者は、証券法に基づいて当該保有者の株式を登録するよう当社に要求する契約上の権利を行使する資格がありません。

当社の設立証明書および付則およびデラウェア州買収禁止法の規定

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、一方的な公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人が、交渉なしに買収を試みるのではなく、取締役会と交渉することを奨励する効果があると思われる多くの条項が含まれています。これらの規定には、以下に説明する項目が含まれます。

取締役会の構成と空席補充

修正および改訂された当社の設立証明書に従い、取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされ、毎年1つのクラスが選出されます。当社の修正され改訂された定款には、取締役の解任は正当な理由がある場合に限り、取締役の選挙で議決権を有する6623％以上の株式の保有者の賛成票によってのみ可能であると規定されています。さらに、取締役会の欠員は、取締役会の規模の拡大による欠員を含め、発生の有無にかかわらず、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ埋めることができます。

株主の書面による同意はありません

当社の修正および改訂された設立証明書には、すべての株主行動は年次または特別総会で株主の投票によって行う必要があり、株主は総会の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことはできないと規定されています。

株主総会

当社の改正および改訂された付則では、当時在任していた取締役会のメンバー、取締役会長、または最高経営責任者の過半数のみが特別株主総会を招集でき、特別総会の通知に記載されている事項のみが特別株主総会で検討または行動できると規定されています。当社の改正および改訂された細則では、年次株主総会で行うことができる業務は、総会で適切に提起された事項に限定されています。

事前通知の要件

当社の改正および改訂された細則は、取締役選挙候補者の指名または株主総会に提出される新規事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。これらの手続きは、株主提案の通知を、行動を起こす予定の会議の前に、当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出する必要があることを規定しています。通常、タイムリーに行うためには、前年の年次総会の1周年記念日の90日前または120日以上前に、主要な執行機関に通知を受け取る必要があります。通知には、改正および改訂された細則で指定されている特定の情報が含まれていなければなりません。

細則および法人設立証明書の改正

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で義務付けられているように、修正および改訂された定款の修正は、まず取締役会の過半数の承認が必要です。法律または修正および改訂された設立証明書で義務付けられている場合は、その後、修正案に投票する権利を有する発行済み株式の過半数と の過半数の承認が必要です。

 

9

 

各クラスの発行済み株式は、クラスとして議決権があります。ただし、株主訴訟、取締役、責任の制限に関する規定の改正、および修正および改訂された付則および修正および改訂された定款証明書の改正は、修正に賛成票を投じる資格のある発行済み株式の6623％以上、発行済み株式の6623％以上の承認が必要です各クラスについて、クラスとして投票できます。当社の細則は、付則に定められた制限を条件として、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票によって修正することができます。また、修正案に議決権を有する発行済み株式の少なくとも6623％の賛成票によって修正することも、取締役会が株主に修正案を承認するよう勧告した場合は、賛成票によって修正することもできます発行済株式の過半数が修正案に賛成票を投じる権利があり、いずれの場合も、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。

空欄で優先株をチェックしてください

修正および改訂された当社の設立証明書は、5,000,000株の優先株式を承認しています。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在すると、取締役会がより困難になったり、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせたりする可能性があります。たとえば、受託者責任を正当に行使するにあたり、買収提案が当社または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、取締役会は、買収予定者、反乱株主、または株主グループの議決権やその他の権利を薄める可能性のある1つ以上の私募またはその他の取引において、株主の承認なしに優先株式を発行する可能性があります。この点に関して、当社の修正および改訂された設立証明書は、優先株式の授権株式および未発行株式の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に付与しています。優先株式の発行により、普通株式の保有者に分配できる収益と資産が減少する可能性があります。発行はまた、これらの所有者の議決権を含む権利と権限に悪影響を及ぼし、私たちの支配権の変更を遅らせたり、思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

フォーラムの選択

当社の修正され改訂された設立証明書は、代替法廷の選択に書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 取締役、役員、その他の者が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。会社の従業員を当社または会社の株主に、（iii）デラウェア州の規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟一般会社法、または修正および改訂された当社の設立証明書または付則、または（iv）内務原則に準拠する会社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。この独占フォーラム規定は、1934年の証券取引法に基づく請求には適用されませんが、1933年の証券法に基づいて生じる訴訟を含む、他の州法および連邦法の請求に適用されます（ただし、当社の株主は、当社が連邦証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守したことを放棄したとは見なされません）。ただし、1933年の証券法の第22条では、1933年の証券法またはそれに基づく規則や規制によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所を同時管轄裁判所としています。したがって、1933年の証券法に基づいて生じた請求に関連して書かれたような法廷選択条項を裁判所が執行するかどうかについては不確実性があります。修正および改訂された当社の設立証明書にあるこのフォーラム選択規定は、株主が当社との紛争について有利な司法裁判所を取得する能力を制限する可能性があります。裁判所がそのような規定は適用されない、または執行不能であると裁定する可能性もあります。

デラウェア州一般会社法の買収防止効果

私たちは、DGCLのセクション203またはセクション203の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、所定の方法で企業結合が承認されない限り、その株主が利害関係株主になった後3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。「企業結合」には、とりわけ、合併、資産、株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。「利害関係株主」とは、関連会社および関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に 15% または を所有している、または所有していた人のことです

 

10

 

その他の法人の議決権のある株式。第203条では、以下の条件のいずれかを満たさない限り、企業と利害関係のある株主との間の企業結合は禁止されています。

•

株主が関心を持つ前に、取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

​

•

株主が利害関係のある株主となった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式、取締役および役員である人が所有する株式、場合によっては従業員の株式プランを決定する目的を除きます。または

​

•

株主が関心を持つようになった時点または後に、企業結合は会社の取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票によって承認されました。

​

第203条の制限は、第203条に規定されている方法でDGCL第203条の対象としないことを選択した企業、または特定の例外を除いて、国内証券取引所に上場されていない、NASDAQグローバルマーケットでの見積が承認されていない、または2,000人以上の株主が登録している議決権のある種類の議決権株式を持たない企業には適用されません。当社の設立証明書と細則では、第203条のオプトアウトは行っていません。

第203条は、当社に関する合併、その他の買収または支配権の変更の試みを遅延または禁止する可能性があり、したがって、そのような取引により当社の株が実勢市場価格を上回る価格で株を売却する機会が株主に提供されても、当社の買収の試みを思いとどまらせる可能性があります。

 

11

 

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定、および関連するワラント契約とワラント証明書をまとめたものです。以下に要約されている条件は、一般的に当社が提供するすべてのワラントに適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に記載されている場合、その目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。特定の保証契約には、追加の重要な条件や規定が含まれており、この目論見書を含む登録届出書の別紙として参考資料として組み込まれます。

本書の日付の時点で、未払いのワラントはありません。

一般

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株式および/または優先株の購入のワラントを発行する場合があります。ワラントは、独立して、または普通株式や優先株と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの有価証券に添付されている場合も、これらの証券とは別に発行される場合もあります。

各シリーズのワラントは、個別のワラント契約に基づいて発行するワラント証明書によって証明します。ワラントエージェントとワラント契約を結ぶことがあります。また、私たち自身のワラント代理人としての役割を果たすこともできます。特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足書に、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

該当する目論見書補足では、以下を含む一連のワラントの条件について説明します。

•

募集価格と提供されたワラントの総数、

​

•

ワラントを購入できる通貨。

​

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該証券の各元本で発行されるワラントの数。

​

•

該当する場合、その日以降はワラントおよび関連有価証券を個別に譲渡できます。

​

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、場合によっては、1つのワラントの行使時に購入できる普通株式または優先株式の株式数と、そのような行使時にこれらの株式を購入できる価格。

​

•

当社事業の合併、統合、売却、またはその他の処分がワラント契約および新株予約権に与える影響。

​

•

ワラントを引き換える権利またはワラントを呼び出す権利の条件;

​

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定。

​

•

ワラントの 希釈防止条項（もしあれば）;

​

•

ワラントを行使できる期間および場所、

​

•

キャッシュレス行使権を含むワラントの行使方法;

​

•

ワラントを行使する権利が開始および失効する日付;

​

•

保証契約およびワラントの修正方法;

​

•

ワラントの保有または行使による連邦所得税への影響;

​

•

ワラントまたはワラントの行使により引き渡せる有価証券を上場または相場できる証券取引所または相場システム。

​

•

ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

​

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限。

​

 

12

 

新株予約権を行使する前に、新株予約権者は、普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、配当を受け取る権利、ある場合は配当を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算時の支払い、議決権を行使する権利（ある場合）を含む、行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持たないものとします。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足で指定された有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了日の東部標準時午後5時まで、いつでもワラントを行使できます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラントの保有者は、行使するワラントを表すワラント証明書と指定された情報を提出し、該当する目論見書補足に記載されている方法で必要な行使価格を支払うことで、ワラントを行使することができます。令状証明書の裏面と、該当する目論見書補足には、令状保有者が令状代理人に提出する必要のある情報を記載します。

必要な支払いと、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行されたワラント証明書を受け取ったら、そのような行使により購入可能な有価証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しいワラント証明書を発行します。

ワラント保有者による権利の執行可能性

ワラントエージェントは、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラント保有者との義務または代理または信託関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、適用されるワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置により、保有者の権利を行使し、その条件に従ってワラントを行使し、行使時に購入可能な有価証券を受け取ることができます。

保証契約は、改正された1939年の信託契約法（「TIA」）には適用されません

TIAでは、ワラント契約は契約とはみなされません。また、ワラント代理人は受託者としての資格を得る必要はありません。したがって、ワラント契約に基づいて発行されたワラントの保有者は、ワラントに関して信託契約法の保護を受けません。

ユニットの説明

普通株式、優先株式、新株予約権で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行できます。このような金額で、希望する数の異なるシリーズのユニットを発行できます。このセクションでは、発行する可能性のあるユニットの特定の規定の概要を説明します。当社がユニットを発行する場合、ユニットエージェントとして、当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つまたは複数のユニット契約に基づいて発行されます。このセクションに記載されている情報は、すべての点で完全ではない場合があり、特定のシリーズのユニットに関するユニット契約を参照することで完全に限定されます。提供されるユニットシリーズの具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。特定の補足にそのように記載されている場合、一連のユニットの特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明と異なる場合があります。当社が提供するユニットのシリーズに関連する目論見書の補足、ユニット契約書全文、ユニットの条件が記載されたユニット証明書を必ずお読みになることをお勧めします。当社がユニットを発行する場合、そのようなユニットに関連するユニット契約の形式とユニット証明書は、この目論見書を含む登録届出書の別紙として参照として組み込まれます。

 

13

 

発行する可能性のある各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。該当する目論見書補足には、 と記載されている場合があります。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で保有または譲渡できるかを含む）。

​

•

統制ユニット契約のすべての規定;

​

•

そのような商品が発行される1つまたは複数の価格、

​

•

ユニットに関連する該当する米国連邦所得税の考慮事項;

​

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定、および

​

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券に関するその他の条件。

​

このセクションに記載されている規定、および「資本ストックの説明」および「新株予約権の説明」に記載されている規定は、関連する範囲で各ユニットに含まれる有価証券に適用されます。また、目論見書補足で更新される場合があります。

シリーズ の発行

このような金額で、希望する数の異なるシリーズでユニットを発行できます。このセクションでは、すべてのシリーズに一般的に適用されるユニットの用語をまとめています。シリーズの財務条件やその他の特定の条件のほとんどは、該当する目論見書補足に記載されています。

ユニット契約

ユニットエージェントとして、当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つまたは複数のユニット契約に基づいてユニットを発行します。ユニットエージェントは随時追加、入れ替え、または終了することがあります。各シリーズのユニットが発行されるユニット契約と、その契約に基づくユニットエージェントは、該当する目論見書補足で特定します。

配布計画

私たちは、この目論見書に記載されている有価証券を、1つ以上の取引で随時売却することがあります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

を、引受人、ブローカー、またはディーラー（代理人またはプリンシパルとして活動）に、または経由して。

​

•

を1人または複数の他の購入者に直接送ります。

​

•

当社の証券保有者に分配または発行された権利の行使時。

​

•

ブロック取引を通じて、ブロック取引を担当するブローカーまたはディーラーは、代理人として証券を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売する場合があります。

​

•

は、1933年の証券法に基づく規則415（a）（4）の意味における「市場での提供」、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の市場、取引所などへの提供、

​

•

特定の入札またはオークションプロセスを通じて、交渉ベースまたはその他の方法で購入者に直接提供する。

​

•

はベストエフォートベースでエージェントを通じて;

​

•

、適用法で許可されているその他の方法、または

​

•

それ以外の場合は、上記の販売方法のいずれかを組み合わせて。

​

さらに、引受人、ブローカー、またはディーラーに普通株式を引き渡す必要があるオプション、株式貸付、またはその他の種類の取引を締結する場合があります。引受人は、引受人、ブローカー、またはディーラーが を再販または譲渡します

 

14

 

この目論見書に基づく 株の普通株式。また、有価証券に関してヘッジ取引を行うこともあります。たとえば、次のようになります。

•

引受人、ブローカー、またはディーラーによる普通株式の空売りを含む取引を行います。

​

•

普通株式を空売りし、その株式を引き渡してショートポジションをクローズします。

​

•

オプションまたはその他の種類の取引で、引受人、ブローカー、またはディーラーに普通株式を引き渡す必要があります。その後、引受人、ブローカー、またはディーラーは、この目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡します。または

​

•

は、普通株式を引受人、ブローカー、またはディーラーに貸与または質入れします。引受人、ブローカー、ディーラーは、貸付株式を売却したり、債務不履行の場合は質権株式を売却したりすることがあります。

​

私たちは、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない有価証券を私的に交渉して第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用して、売却を決済したり、関連する株式のオープン借入をクローズしたりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与したり、質入れしたりする場合もあります。金融機関やその他の第三者は、この目論見書を使用して証券を空売りする可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

引受人を雇う場合は、有価証券の募集と売却に関与する引受人の名前を記載した目論見書補足を提供します。目論見書補足には、次のような募集条件も記載されています。

•

証券の購入価格と有価証券の売却から受け取る収入;

​

•

引受割引や引受人の報酬を構成するその他の項目;

​

•

すべての公募または購入価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や手数料、

​

•

エージェントに許可または支払われるコミッション;

​

•

証券が上場されている可能性のある証券取引所;

​

•

証券の分配方法;

​

•

引受人、ブローカー、ディーラーと締結した契約、取り決め、または了解の条件、および

​

•

{ その他重要だと思う情報。

​

引受人またはディーラーが売却に使用された場合、証券は引受人またはディーラーが自分の口座で取得します。証券は、当社によって1回以上の取引で時折売却されることがあります：

•

を固定価格で、価格は変更可能です。

​

•

は販売時の実勢市場価格で;

​

•

では、そのような実勢市場価格に関連する価格で、

​

•

は、販売時に決定されたさまざまな価格で、または

​

•

は交渉価格で。

​

このような販売は影響を受ける可能性があります：

•

での取引で、売却時に証券を上場または見積もることができる国の証券取引所または見積もりサービスでの取引、

​

 

15

 

•

店頭取引の ;

​

•

そのように従事しているブローカーまたはディーラーが代理人として証券を売却しようとするが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売する可能性があるブロック取引、または同じブローカーが取引の両側で代理人として行動するクロス取引、

​

•

オプションを書いて、または

​

•

は他の種類の取引を通じて。

​

一般

公募価格、割引、手数料、譲歩、または引受人、ディーラー、代理店、またはリマーケティング会社に許可または再許可または支払われる報酬を構成するその他の項目は、随時変更される場合があります。提供された有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人、およびリマーケティング会社は、証券法で定義されている「引受人」である場合があります。彼らが当社から受け取る割引や手数料、および提供された有価証券の転売によって得られる利益は、証券法に基づく引受割引や手数料として扱われる場合があります。引受人、代理人、ディーラーを特定し、場合によっては、該当する目論見書補足または価格補足にその手数料、手数料、割引を記載します。金融業界規制当局（「FINRA」）のガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立系ブローカー・ディーラーが受け取る最大割引または手数料は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券の総額の8％を超えてはなりません。

アット・ザ・マーケット・オファー

引受人または代理人とプレースメントについて、そのプレースメントで提供される有価証券の数と種類、およびそれを下回ると売却できない最低価格などの合意に達した場合、そのような引受人または代理人は、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、そのような条件でそのような有価証券を売却しようとすることに同意します。引受会社または代理人は、私的に交渉された取引および/または法律で認められているその他の方法で売却することができます。これには、証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場に出る」ものとみなされる売却、NASDAQグローバルマーケット、当社の普通株式の既存の取引市場での直接売却、または取引所以外のマーケットメーカーへの売却またはそれを通じた売却が含まれます。有価証券の募集および売却に関与する引受人または代理人の名前、引受金額、および有価証券を引き受ける義務の性質は、該当する目論見書補足に記載されます。

アンダーライターとエージェント

引受人が売却に使用される場合、引受人は提供された有価証券を自分の口座で取得します。引受会社は、交渉による取引を含め、1回以上の取引で提示された有価証券を転売することがあります。これらの売却は、固定の公募価格または価格で行うことができますが、価格は変更可能です。売却時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で行えます。引受シンジケートを通じて、または単一の引受会社を通じて、証券を一般に公開することがあります。特定のオファリングの引受人は、場合によっては、該当する目論見書補足または価格補足に記載されます。

特定の有価証券の募集に関連して別段の定めがない限り、引受人が募集有価証券を購入する義務には、売却時に引受人と締結する引受契約に含まれる特定の条件が適用されます。引受人は、特定の有価証券の募集に関連して別段の定めがない限り、いずれかの有価証券を購入した場合、提供されたシリーズの有価証券をすべて購入する義務があります。最初の提供価格や、ディーラーに許可、再許可、または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

私たちは、提示された有価証券を売却する代理人を指名することがあります。特定の有価証券の募集に関連して特に明記されていない限り、代理人は任命期間中、最善の努力を払って購入を勧誘することに同意します。また、提供された有価証券を、自社アカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人として、1つ以上のリマーケティング会社に売却することもあります。これらの企業は、提供された有価証券をリマーケティングします

 

16

 

募集有価証券の条件に基づく償還または返済に従ってそれらを購入したとき。目論見書補足または価格補足は、場合によってはすべてのリマーケティング会社を特定し、当社との契約条件（ある場合）とその報酬について説明しています。

引受人または代理人を通じた提供に関連して、当社は、現金で一般に公開されている有価証券の対価として、未払いの有価証券を受け取る契約をそのような引受人または代理人と締結する場合があります。これらの取り決めに関連して、引受人または代理人は、この目論見書の対象となる有価証券を売却して、空売り取引を含め、これらの発行済み有価証券のポジションをヘッジすることもできます。もしそうなら、引受人または代理人は、これらの取り決めに基づいて当社から受け取った有価証券を使用して、関連する有価証券の未払いの借入を完了することができます。

ディーラー

私たちは、提供された有価証券を元本としてディーラーに売却することがあります。ディーラーのサービスに対する手数料、割引、割引を交渉して支払うことがあります。その後、ディーラーは、ディーラーが決定するさまざまな価格で、または再販時に当社と合意した固定募集価格で、そのような有価証券を一般に再販することができます。私たちが契約しているディーラーは、他のディーラーに再販への参加を許可するかもしれません。

ダイレクトセールス

私たちは、提示された有価証券を直接売却することもできます。この場合、引受人や代理人は関与しません。

機関購入者

私たちは、代理人、ディーラー、または引受人に、特定の機関投資家に、特定の機関投資家に、指定された将来の支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、提供された証券を遅延配達ベースで購入するよう勧誘する権限を与える場合があります。該当する目論見書補足または価格補足には、場合によっては、募集価格や勧誘で支払うべき手数料など、そのような取り決めの詳細が記載されています。

このような遅延契約は、当社が承認した機関購入者とのみ締結します。これらの機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体などがあります。

補償、その他の関係

証券法に基づく責任を含む特定の民事責任を補償するために、代理人、引受人、ディーラー、リマーケティング会社と契約を結んでいる場合があります。代理人、保険会社、ディーラー、リマーケティング会社、およびそれらの関連会社は、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることがあります。これには、商業銀行と投資銀行取引が含まれます。

マーケットメイキング、安定化、その他の取引

現在、提供できる特定の優先株の市場はありません。提示される可能性のある優先株が初回発行後に取引された場合、実勢金利、類似証券の市場、その他の要因によっては、最初の募集価格から割引価格で取引される場合があります。引受会社が、提供される可能性のある特定の優先株で市場を作るつもりであることを当社に知らせることは可能ですが、そのような引受人にはそうする義務はなく、そのようなマーケットメイキングは予告なしにいつでも中止される可能性があります。したがって、公開される可能性のある特定の優先株について、活発な取引市場が発展するかどうかは保証されません。当社が任意の取引所または相場システムで提供される可能性のある優先株を上場しようとする場合、特定の優先株に関するそのような上場は、場合によっては、該当する目論見書補足または価格補足に記載されます。

どのようなオファリングでも、引受人はペナルティ入札を行うことがあります。ペナルティビッドでは、シンジケートメンバーが最初に売却した有価証券が、シンジケートのショートポジションをカバーするシンジケートカバー取引で購入された場合、引受人はシンジケートメンバーから売却譲歩を取り戻すことができます。取引の安定化、シンジケートの補償取引、ペナルティ入札により、 の価格が高くなる可能性があります

 

17

 

取引がない場合よりも高くなる証券です。引受会社は、これらの取引を開始した場合、いつでも取引を中止することができます。

この目論見書に基づく有価証券の募集において当社が利用する引受人、ディーラー、または代理人の中には、通常の事業過程で当社または当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを提供したりする人がいます。公募および売却のために当社が募集有価証券を売却する引受会社は、そのような有価証券で市場を開拓することができますが、それらの引受人はそうする義務はなく、いつでもマーケットメイキングを中止することができます。

この目論見書で提供される有価証券の引き渡し予定日は、募集に関連する該当する目論見書補足に記載されています。

FINRA会員は、FINRA規則5121に基づく利益相反がある場合、本目論見書に基づいて作成された有価証券の募集に参加することはできません。資格のある独立引受人が参加しない限り、この目論見書に基づいて行われた有価証券の募集の純収入の5％以上（引受報酬を含まない）が、募集に参加するFINRA会員、または当該FINRA会員の関連会社または関連者が受け取る場合を含みますそれ以外の場合、オファリングまたはオファリングはFINRAルール5121に準拠します。

一部の州の証券法を遵守するため、該当する場合、これらの管轄区域では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を販売できます。さらに、一部の州では、証券が登録または販売資格を持っているか、登録の免除や資格要件があり、遵守されていない限り、証券を売却できない場合があります。

法的事項

この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、テキサス州ヒューストンのHaynes and Boone, LLP、アプライド・オプトエレクトロニクス社の弁護士によって当社に引き継がれています。代理人または引受人に関する特定の法的事項は、該当する目論見書補足に記載されている代理人または引受人の弁護士によって引き継がれます。

エキスパート

この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれている監査済み財務諸表は、会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づき、独立登録公認会計士であるGrant Thornton LLPの報告に基づいて、参照により組み込まれています。

私たちについてもっと知りたい場所

私たちは、この目論見書に基づいて提供される有価証券について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。SECの規則や規制で許可されているように、登録届出書の特定の部分を省略しています。当社と当社の証券に関する詳細については、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および委任勧誘状など、登録届出書およびその他のSECへの提出書類を参照してください。これらの書類は、ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECが管理する公開資料室で読んだりコピーしたりできます。パブリックリファレンスルームに関する情報は、1-800-SEC-0330でSECに電話して入手できます。私たちがSECに提出した公開書類は、SECのインターネットウェブサイト http://www.sec.gov でも公開されています。

私たちは、普通株式の保有者に、各会計年度終了後、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された監査済み財務諸表を含む年次報告書を提供します。私たちは、取引法の報告要件に従って、報告書やその他の情報をSECに提出します。さらに、当社がSECに提出する報告書、委任勧誘状、およびその他の情報は、SECに電子的に提出または提出された後、合理的に実行可能な限り、当社のWebサイト http://ao-inc.com/ の投資家向け情報ページから無料で入手できます。当社のウェブサイトのアドレスは、テキストによる参照用であり、当社のウェブサイトへのアクティブなリンクとして意図したものではありません。当社のウェブサイトの内容は、この目論見書には含まれていません。考慮すべきではありません

 

18

 

当社の有価証券に関する投資判断を行う際の当社のウェブサイトの内容。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書に参考資料として組み込んでいませんので、この目論見書の一部と見なすべきではありません。

この文書目論見書の 説明は、資料やそれらの文書の関連部分の要約を目的としていますが、それらの文書の完全な説明ではない場合があります。これらの書類の完全なコピーについては、当社がSECに提出した登録届出書やその他の書類の別紙を参照してください。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、当社が提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照して組み込む情報は、この目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出した情報は、この目論見書の情報よりも自動的に更新され、優先されます。以下の書類をSECに提出しました。これらの文書は、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って、本目論見書の日付以降、および募集の終了前に、それぞれの提出日時点で参照により組み込まれています（フォーム8-Kの項目2.02および7.01に従って提供された情報を除きます）。

1.

2023年2月27日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

​

2.

2023年3月10日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の修正第1号。

​

3.

2022年5月5日、2022年8月4日、2022年11月3日にSECに提出された、2022年3月31日、2022年6月30日、および2022年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書。

​

4.

2022年6月3日、2022年6月10日、2022年9月15日、2022年11月21日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、および

​

5.

2020年2月28日にSECに提出された2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.4として提出された「会社の普通株式の説明」に含まれる当社の普通株式の説明。当該記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

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さらに、この登録届出書の日付以降、提供されたすべての有価証券が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す発効後の修正の提出前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出したすべての書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれ、本書の一部とみなされます。そのような書類を提出した日から。本書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本書または参照により組み込まれた後に提出されるその他の文書に含まれる記述が、当該以前の声明を変更または優先する限り、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

この登録届出書のいかなる内容も、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従ってSECに提供されたが提出されていない情報が組み込まれているとは見なされません。

私たちは、この目論見書のコピーを送付した人からの書面または口頭による要求に応じて、前述の文書の一部またはすべてのコピーと、 に送信された情報を無料で提供します。

 

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は、そのような文書の別紙を除き、参考までにこの目論見書に組み込むことができます。このような書類や情報のリクエストは、 までお送りください。

アプライドオプトエレクトロニクス株式会社
担当：最高財務責任者 、ステファン・マリー博士
13139ジェス・ピートル・ブールバード
テキサス州シュガーランド 77478
(281) 295-1800

この目論見書に参照により組み込まれている文書には、当社のWebサイト http://ao-inc.com/ からもアクセスできます。上記の特定の組み込み文書を除き、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて入手可能な情報は、本目論見書またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

「私たちについてもっと知りたい場所」も参照してください。

 

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$25,000,000

普通株式

目論見書補足

レイモンド・ジェームス

2024年3月13日