規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-274650

目論見書補足

（2023年10月11日付けの目論見書へ）

マイクロクラウド・ホログラム株式会社

2025年満期無担保約束手形 の元本14,000ドルです

そして

2025年満期無担保転換約束手形の基礎となる普通株式

この目論見書補足（i） により、当社の普通株式に転換可能な特定の投資家 （以下「投資家」）、および（ii）債券の転換時に随時発行される普通株式に、一連の無担保転換約束手形（「手形」）の元本総額14,000,000ドルを提供しています。

2024年3月13日、当社は投資家と転換社債購入契約（「CNPA」）を締結し、それに基づいて各投資家に手形を発行しました。紙幣の の当初の元本は、合計で14,000,000ドルです。 紙幣のすべての未払いの元本と未収利息（ある場合）は、手形の発効日から360日後に支払期日となり、支払われます。CNPAと メモの詳細については、2024年3月14日にSECに提出されたフォーム6-Kを参照してください。このフォームは参考としてここに組み込んでいます。

本契約に基づく当社の普通株式の発行登録は、必ずしも投資家が手形を普通株式に転換することを意味するわけではありません。投資家への転換時には、株式の発行による収益は一切受け取りませんが、米国証券取引委員会（SEC）への当該株式の登録に関連する特定の登録費用を支払うことに同意しました。この目論見書補足の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタル 市場に「HOLO」のシンボルで上場されています。2024年3月14日、過去60日間の当社の普通株式の最高終値は、2024年2月16日の1株あたり66.36ドルで、非関連会社 が保有する発行済み普通株式総数の時価総額は、非関連会社が保有する発行済み普通株式9,720,217株に基づくと約645,033,600ドルでした。したがって、現在 は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの提出日まで、フォームF-3の一般指示I.B.5に基づく制限の対象にはなりません。

この目論見書に記載されている有価証券には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-16ページから始まる「補足リスク要因」と添付の目論見書の16ページの「リスク要因」、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれているその他の提出書類を参照してください。

2022年9月16日、ケイマン諸島の特別目的買収企業であるゴールデン・パス・アクイジション・コーポレーションは、ケイマン諸島の持株会社であるMC Hologram Inc. との企業結合を完了しました。企業合併後、当社は社名をMicroCloud Hologram Inc.に変更しました。「MicroCloud」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、文脈に応じて、ケイマン諸島の持株会社であるMicroCloud Hologram Inc.、その前身企業およびその子会社を指します。

当社は、主に中国の子会社を通じて中国で事業を行っています。当社は、直接株式の所有権を通じて中国の子会社を所有し、支配しています。とはいえ、会社の持ち株構造を考えると、投資家は、ケイマン持株会社の普通株式への投資は、当社の中国事業体の株式権を購入することと同じではないことに注意する必要があります。代わりに、投資家は主に中国の子会社が行う事業から収益を得ているケイマン諸島の持株会社の持分を購入しています。詳細については、以下のこの目論見書の要約セクションにある「企業情報」というタイトルのセクションを参照してください。

中国に事業子会社を持つケイマン諸島の持株会社として、私たちは複雑で進化する中国の法律や規制に関連するさまざまな法的・業務上のリスクと不確実性に直面しています。中国政府は当社の事業運営を厳しく監督し、裁量しています。これらの関連リスクについては、2022年のForm 10-Kの年次報告書の「パートI、項目1A」で説明しています。リスク要因 — 中国でビジネスを行う際のリスク要因。」たとえば、中国政府は最近、証券市場における違法行為の取り締まり、海外に上場している中国を拠点とする企業に対する監督の強化、サイバーセキュリティ審査の範囲を拡大するための新しい措置の採用、独占禁止法の執行の取り組みの拡大など、中国における事業運営の規制に関する一連の規制措置を開始し、多くの公式声明を発表しました。要するに、中国政府はいつでも当社の中国事業に介入または影響を与える可能性があり、その結果、当社の事業や、お客様の有価証券、または本目論見書に基づいて売却登録している有価証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります。

特に、中国政府は最近、海外証券の募集やその他の資本市場活動、そして私たちのような中国を拠点とする企業への外国投資に対して、より厳しい監視と統制を行う意向を示しました。下記の小見出しと「リスク要因」を参照してください。当社は、その後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに提出する必要があり、関連する出願手続きを怠った場合、警告または罰金を科せられる可能性があります。国境を越えた調査や法的請求の執行などの問題に関して、より厳しい要件の対象となる可能性があります。」中国政府がそのような行動をとると、投資家に証券を提供または提供し続ける当社の能力が大幅に制限または完全に妨げられ、そのような有価証券の価値が大幅に下落したり、極端な場合には価値がなくなる可能性があります。

中国証券監督管理委員会（「CSRC」）が実施した当社の証券提供に影響を与える規制措置

2023年2月17日、中国証券監督会は、2023年3月31日に発効した「国内企業による海外有価証券の募集と上場の試行管理措置」（「裁判措置」）を発表しました。試用措置は、（1）中国に設立された会社または中国の国内企業が直接行う海外有価証券の募集および/または上場、および（2）海外で設立され、主に中国で事業を展開し、中国国内企業の持分に基づいて評価される企業、または間接募集に適用されます。裁判措置では、（i）中国国内企業が特定の条件下でCSRCに海外募集および上場計画を提出し、（ii）特定の条件下で引受人またはプレースメントエージェントをCSRCに提出し、必要な期限内にCSRCに年次報告書を提出する必要があります。同日、中国証券監督会が公布した、国内企業による海外有価証券の募集および上場の秘密保持およびアーカイブ管理の強化に関する規定（「機密保持およびアーカイブ管理規定」）が施行されました。機密保持および公文書館管理規定では、直接的または間接的に海外での募集や上場を求める中国企業、および関連事業に関与する証券会社や証券サービスプロバイダー（中国と海外の両方）は、国家機密や政府機関の機密情報を開示したり、国家安全保障や公共の利益を害したりしてはならないと規定しています。さらに、国内企業が会計アーカイブまたはそのようなアーカイブのコピーを証券会社、証券サービスプロバイダー、海外の規制当局、個人などの団体に提供する場合、適用される規制に従って適正手続きを遵守しなければなりません。この目論見書に基づく募集には、国家機密や政府機関の機密情報の開示は含まれておらず、国家安全保障や公共の利益を害するものでもないと考えています。ただし、会計アーカイブの提供に関しては、追加の手続きが必要になる場合があります。これらの手続きの具体的な要件は現在不明であり、それらを実行する能力を保証することはできません。

2023年2月17日にCSRCが発行した「国内企業による海外証券の募集および上場の申請に関する行政上の取り決めに関する通知」（「海外上場措置に関する通知」）によると、試行措置が発効した2023年3月31日までにすでに海外市場に上場していた発行者は、即時提出する必要はなく、その後の裁判措置に基づく出願要件を遵守するだけで済みます。フォローアップサービスの実施を目指しています。したがって、この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた募集の完了後、および試験措置に基づくナスダックを含む海外市場での将来の証券の募集については、3営業日以内にCSRCに提出する必要があります。この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた募集の完了後3営業日以内に行う必要があるCSRCの提出手続き以外に、当社および当社の中国子会社は、中国の法律顧問であるFawan法律事務所の助言に従い、（1）CSRCの許可を得る必要はなく、（2）そのような許可やその他の許可を取得する必要も拒否されたこともありません CSRC、CAC、または中国政府機関（現行の中国の法律、規制、規則に基づく）、以下に従って提供される可能性のあるものこの目論見書の日付現在の、この目論見書または付随する目論見書の補足。

私たちの事業には中国当局から必要な許可

この目論見書の日付の時点で、当社と中国の子会社は、中国の規制当局が開始した調査や審査には関与していません。また、当社の事業や投資家への有価証券の発行について、問い合わせ、通知、制裁を受けたこともありません。それでも、全国人民代表大会常任委員会（「SCNPC」）または中国の規制当局は、将来、当社および当社の子会社が中国で事業を行うために中国の規制当局から許可を取得することを義務付ける法律、規制、または実施規則を公布する可能性があります。

さらに、当社の中国弁護士である法湾法律事務所の助言によると、この目論見書の日付の時点で、事業許可、商務行政当局への外国投資情報報告、および外国為替登録または申請を除き、当社の連結関連中国法人は、持株会社および中国における子会社の事業運営にとって重要な、中国政府当局から必要なライセンスや許可を中国政府当局から取得する必要はありません。ただし、関連する法律や規制の解釈と実施、および政府当局による執行慣行の不確実性を考えると、将来提供する機能やサービスについて、特定のライセンス、許可、申請、承認の取得が必要になる場合があります。「パートI、アイテム1A」を参照してください。リスク要因 — 2022年に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書にある「中国でのビジネスに関連するリスク要因」。

外国企業持株責任法

さらに、上場企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）が2年連続で監査人を検査できない場合、当社の普通株式は、持株外国企業説明責任法（「HFCA法」）に基づき、国内取引所または店頭での取引が禁止される場合があります。当社の現在の監査人であるAssentsure PAC（「Assentsure」）、および2021年および2022年の年次報告書の前監査人であるMarcum LLP、この目論見書の他の部分に含まれる財務報告またはフォーム10-Kの最新の年次報告書を発行する独立登録公認会計士事務所は、PCAOBに登録されています。PCAOBは定期的に検査を行い、該当する専門的基準への適合性を評価します。AssentsureとMarcum LLPは、それぞれシンガポールとニューヨークに本社を置いています。2021年12月16日、PCAOBは、中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録公認会計士事務所を完全に検査または調査することはできないという決定（「PCAOB決定」）をSECに通知する報告書を発行しました。報告書には、中国本土と香港にそれぞれ本社を置き、PCAOBが完全に検査または調査することができない登録公認会計士事務所を特定するリストが記載されています。この目論見書の日付の時点で、AssentsureとMarcum LLPは、2021年12月16日に発行されたPCAOB決定におけるPCAOB認定企業のリストに含まれていません。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）、中国財務省（「MOF」）、およびPCAOBは、中国と香港に拠点を置く監査法人の検査と調査を規定する議定書（「議定書」）に署名しました。議定書に従い、PCAOBは独立した裁量権で発行体の監査を検査または調査対象として選択し、情報を米国証券取引委員会に自由に転送することができます。2022年12月15日、PCAOBは、中国本土と香港に本社を置く完全に登録された公認会計士事務所を検査および調査するための完全なアクセスを確保できたと発表し、2021年12月に発表された以前の決定を取り消すことに投票しました。そのため、2022年12月31日に終了した会計年度に、HFCA法の下で「委員会指定発行者」として特定される予定はありません。上記にかかわらず、PCAOBが当社の監査人を完全に検査または調査できないことが後に判明した場合、そのような検査が行われないと、当社の証券がナスダック株式市場から上場廃止になる可能性があります。さらに、PCAOBが中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録公認会計士事務所を完全に満足させる検査と調査を継続できるかどうかは不確実であり、中国当局の立場を含め、当社および監査人の管理外にある多くの要因に左右されます。PCAOBは、今後も中国本土と香港に本社を置く会計事務所に対する検査と調査への完全なアクセスを要求し続けると予想されており、2023年初頭以降に定期検査を再開する計画をすでに立てていると述べています。PCAOBは、HFCA法に基づき、中国本土と香港に拠点を置く会計事務所を全面的に検査および調査する能力について、毎年決定を下すことが義務付けられています。「コミッション認定発行者」になる可能性と上場廃止のリスクは、引き続き当社の証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。いずれかの法域の当局がとった措置の結果として、PCAOBが中国本土または香港での検査と調査の妨げに再び遭遇した場合、PCAOBは必要に応じてHFCA法に基づいて決定を下します。2022年12月29日、持株外国企業説明責任法が改正され、SECは、監査人が3年連続ではなく2年連続でPCAOBの検査を受けなかった場合、発行体の証券を米国証券取引所で取引することを禁止するよう義務付けました。「リスク要因—中国で事業を行うことに関連するリスク—PCAOBが持株外国企業説明責任法で義務付けられている監査人を検査できない場合、SECは当社の株式の取引を禁止します。当社株式の取引禁止または取引禁止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBが監査人の検査を実施できない場合でも、そのような検査のメリットを投資家から奪うことになります。この目論見書の。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。これらの証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書補足に含まれる「リスク要因」のセクションと、2023年3月14日にSECに提出された2022年に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む、この目論見書補足に参照として組み込まれている文書を参照してください。

米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券の承認または不承認、またはこの目論見書の補足が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

2024年3月14日付けの目論見書補足

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この文書は、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の2つの部分に分かれています。どちらも、「シェルフ」登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3（ファイル番号333-274650）の登録届出書の一部です。

この文書の2つの部分には、（1）この募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を補足および更新するこの目論見書と、（2）添付の基本目論見書（当社が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されており、その一部はこの募集には適用されない場合があります）が含まれます。一般的に、この「目論見書」とは、両方の文書を組み合わせたものを指します。この目論見書補足と添付の基本目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にも追加情報や異なる情報を提供することを許可していません。この目論見書補足の情報が添付の基本目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。この目論見書補足は、以下の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の文書の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書補足、または参照によりこの目論見書補足に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、この目論見書補足またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた後に提出されたその他の文書に含まれる記述がその記述を変更または優先する範囲で、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成しないものとみなされます。さらに、この目論見書補足の記述と、この目論見書補足に参照されて組み込まれた以前に提出された報告書の同様の記述との間に矛盾がある限り、この目論見書補足の記述は、そのような以前の記述を修正し、置き換えるものとみなされます。

この目論見書補足を含む登録届出書には、登録届出書の別紙や参照により組み込まれた情報を含め、この目論見書補足に基づいて提供される有価証券に関する追加情報が含まれています。その登録届出書は、SECのウェブサイトまたは下記の「詳細情報の入手先」に記載されているSECの事務所で読むことができます。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および当社が作成または承認した関連するフリーライティング目論見書に含まれ、参照により組み込まれている情報については、当社が責任を負います。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに与える可能性のある他の情報についても責任を負いません。他の情報を受け取ったとしても、それを当てにするべきではありません。

当社は、本目論見書補足および付随する基本目論見書に従って、普通株式に転換可能な債券を債券の投資家に直接提供しています。ただし、そのような募集および売却が許可されている法域でのみ。この目論見書補足および添付の基本目論見書は、この目論見書補足に関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書補足および付随する基本目論見書は、そのような申し出を行うことが違法である者へのいずれかの法域の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。そのような管轄区域での勧誘。米国以外の法域では、普通株式の公募や、本目論見書補足またはそれに付随する基本目論見書の所持または分配を許可する措置は、その法域では講じられていません。米国外の法域で本目論見書補足または付随する基本目論見書を所持する人は、本募集および本目論見書補足およびその法域に適用される付随する基本目論見書の配布について自ら情報を入手し、その制限を遵守する必要があります。

この目論見書補足および付随する基本目論見書の情報が、この目論見書補足の表紙に記載されている日付以外の日付でも正確であると思い込まないでください。また、参照により組み込んだ情報は、文書が参照により組み込まれた日付より後の日付でも正しいと思い込まないでください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しが変更されている可能性があります。

本オファリングに関連して当社が提出した契約、または将来公開する可能性のある契約における表明または保証は、個別の開示スケジュールに含まれる例外や資格の対象となる場合があり、特定の取引における該当する当事者のリスク配分を表す場合があり、証券法の目的で重要と見なされるものとは異なる重要性基準の対象となる場合があり、もはやそうではない場合があるため、信頼したり、その正確性を想定したりしないでください。続けてどの日付でも当てはまるはずです。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足および添付の目論見書（本書およびそこに参照により組み込まれている文書を含む）には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらは、将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、とりわけ、本目論見書補足の「目論見書補足要約」、「収益の使用」、「リスク要因」、添付の目論見書、およびSECに提出された2022年次報告書やその修正を含む参照資料に記載されています。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「するだろう」、「できる」、「するだろう」、「なるだろう」、「予測」、「可能性」、「続く」、「期待」、「予測」、「未来」、「意図」、「計画」、「信じる」、「見積もり」などの用語や、未来形または否定的な記述で識別できますまたはそれらの用語の複数形、および将来に関する記述を識別するための同様の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの単語が含まれているわけではありません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。

この目論見書補足、添付の目論見書、または本書とそこに参照により組み込まれている文書に記載されている当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来の見通しに関する記述の最終的な正確性は、多くの既知および未知のリスクと出来事によって異なります。多くの要因により、実際の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。したがって、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。

将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。また、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。

を参照してください」補足的なリスク要因」この目論見書補足には、添付の目論見書と2022年次報告書のパートIの項目1Aがあり、実際の業績が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因について説明しています。これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは当社の制御が及ばないため、この目論見書補足、添付の目論見書、または本書およびそこに参照して組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。

この目論見書の補足は、添付の目論見書および参考資料としてSECに提出した文書とともに、完全に読んでください。また、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

この目論見書の補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照元から組み込まれている文書には、業界出版物から入手した市場データおよび業界予測が含まれている場合があります。これらのデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書に含まれる市場地位、市場機会、市場規模の情報は一般的に信頼できると考えていますが、そのような情報は本質的に不正確です。

リスク要因

以下は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている他の情報とともに、慎重に検討すべき特定のリスクの概要です。以下および本目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている当社の2022年次報告書に記載されているリスク要因、その後のSECへの提出書に反映される修正または更新（フォーム10-Kの年次報告書を含む）、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれ、取引法に基づくその後の提出によって更新されるその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングに関連するリスク要因

債券の条件に従ってかなりの 株の普通株式が発行される可能性があり、これにより当社の普通株式の価格が 下落する可能性があります。

債券は、発行後ただちに、転換依頼から60取引日以内に、最低市場価格の 70% の転換価格で当社の普通株式に転換可能です。投資家が手形を普通株式に転換するかどうか、いつ転換するか、または 投資家がそれらの株式を売却する時期や方法を予測することはできません。

投資家による当社の普通株式のかなりの数の売却は、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、投資家がこの登録届出書に登録されている株式の全部または一部を売却する可能性があるという公開市場での認識 も、それ自体が、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの普通株式の の市場での売却、またはそれらの普通株式の売却可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。

このオファリングからの収益をどのように使用するかについては幅広い裁量権があるため、お客様の同意が得られない方法で収益を使用する場合があります。

このオファリングによる純収入は、一般的な企業目的と運転資金に使用する予定です。その結果、当社の経営陣は、このオファリングの純収入の配分と使用について幅広い裁量権を保持し、投資家はこれらの純収入の使用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになり、収益を当社の業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、財務上の損失が発生し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落し、当社の発展が遅れる可能性があります。

売りに出されている株式数 は、当社の取引量に比例して重要です。

登録されている債券の基礎となる普通株式はすべて、投資家が 所有しています。所有権の制限にもかかわらず、そのような株式はすべて一度に、またはほぼ同時に市場に売却されました。登録届出書が有効である間、 は当社の株式の市場価格を押し下げる可能性があり、また、 が自己資本を調達する能力に影響を与える可能性があります。

手形は無担保債務であり、当社の既存および将来の担保付債務のすべてに劣後します。

この手形は無担保債務であり、当社の既存および将来のすべての担保付債務の支払権は、当該負債を担保する資産の価値の範囲内で実質的に劣後します。手形は、当該負債を担保する資産について事前に請求することになる、一般的な担保付債務を含め、追加の負債を負担する当社の能力を制限しません。当社が破産、破産、清算、再編、解散、または清算が発生した場合、担保付債務の担保となる当社の資産は、手形に対する支払いが行われる前に、有担保債権者への債務を履行するために利用可能になります。

このオファリングで提供されるノートの公開取引市場は確立されておらず、ノートの市場が発展するとは予想していません。

このオファリングで提供されるノートの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、証券取引所への手形の上場を申請したり、自動見積もりシステムへの手形を含める予定はありません。活発な市場がなければ、証券の流動性は制限されます。

本債券の投資家には、当社の普通株式に関するいかなる権利も与えられませんが、当社の普通株式に関するすべての変更の対象となります。

本債券の投資家は、当社の普通株式に関するいかなる権利（議決権または当社の普通株式の配当金やその他の分配を受け取る権利を含むがこれらに限定されない）も享受する権利はありませんが、当社の普通株式に影響を及ぼすすべての変更の対象となります。投資家は、債券の転換時に普通株式を引き渡した場合にのみ、当社の普通株式に関する権利を得る権利があります。株主の承認を必要とする当社の覚書および定款の改正案が提案され、その修正について議決権を有する登録株主を決定するための基準日が、保有者が債券を転換する前であっても、保有者は修正案に投票する権利はありませんが、そのような修正に起因する当社の普通株式の権限、選好、または権利の変更の対象となります。

当社か株主かを問わず、当社の普通株式の将来の売却により、当社の株価は下落する可能性があります。

既存の株主が公開市場で当社の普通株式を大量に売却した場合、または売却する意向を示した場合、当社の普通株式の取引価格は大幅に下落する可能性があります。同様に、株主が当社の普通株式を売却する可能性があるという公開市場での認識も、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。普通株式の価格が下落すると、普通株式やその他の株式を追加発行して資本を調達する当社の能力が妨げられる可能性があります。さらに、当社が普通株式に転換可能または行使可能な追加の普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の発行と売却、またはそのような有価証券を発行するという認識は、当社の普通株式の取引価格を下げるだけでなく、当社による将来の株式売却の魅力を低下させたり、実行不可能にしたりする可能性があります。発行済みのオプションとワラントの行使時に発行された普通株式を売却すると、当時の既存の株主の持ち株がさらに希薄化する可能性があります。

将来の株式公開やその他の株式発行の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

将来、当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能な普通株式またはその他の証券を追加発行する可能性があります。当社の普通株式やその他の有価証券を、他のオファリングやその他の取引において、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格で売却できることを保証することはできません。将来の取引で普通株式に転換または交換可能な普通株式またはその他の有価証券を追加で売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

当社の普通株式の価格は変動しやすいか下落する可能性があるため、投資家が魅力的な価格で当社の普通株式を転売することが困難になる可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は、多くの要因によって大きく変動する可能性があり、その多くは当社の制御が及ばないものです。さらに、株式市場は株価や取引量の変動の影響を受けやすく、それが多くの企業の株式の市場価格に影響します。これらの広範な市場変動は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の株価に影響を与える可能性のある要因には、次のものがあります。

最近、株式市場は大幅に変動しています。その結果、当社の普通株式の市場価格は変動する可能性があります。さらに、当社の普通株式の取引量は通常よりも変動しやすく、価格が大幅に変動する可能性があります。普通株式の取引価格およびその他の有価証券の価値は、当社の財政状態、業績、信用力および見通し、当社の株式または株式関連証券の将来の売却、および上記の「将来の見通しに関する記述」で特定されたその他の要因を含むがこれらに限定されない多くの要因によって決まりますが、これらに限定されません。

したがって、投資家が購入する普通株式は、この募集であれ流通市場であれ、購入時よりも低い価格で取引される可能性があり、同様に、当社の他の証券の価値も下落する可能性があります。現在の市場のボラティリティは前例のないものです。資本市場と信用市場は、1年以上にわたってボラティリティと混乱を経験しています。場合によっては、市場が、その発行体の基礎となる財務力に関係なく、特定の発行体の株価と利用可能なクレジットに下向きの圧力をかけています。

当社の株価が大幅に下落すると、個人株主に多額の損失が発生し、費用がかかり、混乱を招く証券訴訟につながる可能性があります。

当社の普通株価の変動は、証券訴訟の対象となる可能性があります。

当社の普通株式市場は、経験豊富な発行体と比較して価格が大幅に変動する可能性があり、当社の株価は、将来もベテラン発行体の株価よりも変動が続くと予想しています。これまで、原告は証券の市場価格が変動した時期に、ある企業に対して証券集団訴訟を起こすことがよくありました。将来、私たちは同様の訴訟の対象となる可能性があります。証券訴訟は多額の費用と負債をもたらし、経営陣の注意とリソースをそらす可能性があります。

中国での事業に関連するリスク

PCAOBが将来、監査人を十分に調査または調査できないと判断した場合、当社の普通株式は米国の取引所から上場廃止され、HFCAAの下で米国での店頭取引が禁止される場合があります。普通株式の上場廃止や取引の中止、または上場廃止や取引禁止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBが検査を実施できないため、投資家はそのような検査のメリットを享受できません。

HFCAAは2020年12月に制定され、その後2022年12月に改正されました。HFCAAは、2021年から2年連続でPCAOBによる検査の対象になっていない登録公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したとSECが判断した場合、SECは当社の普通株式を国内の証券取引所または米国の店頭取引市場で取引することを禁止すると述べています。

2021年3月24日、SECは、HFCAAの特定の開示および文書化要件の実施に関する暫定最終規則を採択しました。2021年9月22日、PCAOBはHFCAAを実施する最終規則を採択しました。これは、HFCAAの下で検討されているように、PCAOBが、その管轄区域の1つまたは複数の当局がとった立場が原因で、PCAOBが外国の管轄区域にある完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査できないかどうかを判断するための枠組みを提供します。2021年12月2日、SECは、開示および文書化措置の実施を確定するための改正案を採択しました。これにより、フォーム20-Fの年次報告書で、（1）年次報告書に記載されている財務諸表に意見を述べた監査人、（2）監査報告書が発行された場所、（3）監査業務を行った監査会社または支店のPCAOB ID番号を特定する必要があります。

2022年8月26日、CSRC、中国財務省、PCAOBは議定書に署名しました。この議定書は、PCAOBが中国本土と米国のPCAOBが管理する会計事務所の検査と調査を実施するための具体的な枠組みを確立しました。2022年12月15日、PCAOBは、2022年に中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録公認会計士事務所を検査および調査するための完全なアクセスを確保できたと発表しました。PCAOB理事会は、PCAOBが中国本土と香港に本社を置く完全登録公認会計士事務所を検査または調査することはできないという以前の決定を無効にしました。しかし、PCAOBが中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録公認会計士事務所の検査を引き続き満足のいく形で実施できるかどうかは不明です。これは、当社と監査人の制御が及ばないいくつかの要因によります。PCAOBは、今後も中国本土と香港での完全なアクセスを要求し続け、2023年初頭以降に定期検査を再開し、継続的な調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始する計画をすでに立てています。PCAOBは、必要に応じてHFCAAに新たな決定を下す必要性を検討するために直ちに行動することを示しました。

上記にかかわらず、PCAOBの検査と調査の対象となる監査人を雇用できるかどうか（当社に関連する監査書類の検査を含むがこれらに限定されない）は、米国および中国の規制当局の関連する立場によって異なる場合があります。将来、当社がSECによって2年連続で「手数料指定発行者」として認定され、その登録公認会計士事務所が中国の1つ以上の当局の立場のせいで完全に検査または調査できないと判断された場合、SECは、当社の株式またはADSを国内証券取引所または米国の店頭取引市場で取引することを禁止することがあります。州。さらに、上記の規則に関連するSECの実施プロセスに何が伴うのか、これらの問題に対処するためにSEC、PCAOB、またはナスダックが今後どのような措置を講じるのか、またそれらの措置が中国で重要な事業を展開し、米国証券取引所（国内証券取引所または店頭株式市場を含む）に証券を上場している企業にどのような影響を与えるのかは不明です。監査人の監査手続きと品質管理手続きの有効性、人材とトレーニングの妥当性、または財務諸表の監査に関連するリソース、地理的範囲または経験の十分性を考慮した上で、規制当局が当社に追加のより厳しい基準を適用するかどうかは保証できません。HFCAAで指定された新しい上場基準を満たさない場合、ナスダック株式市場からの上場廃止、店頭市場での取引の停止、SECからの登録抹消、および/またはその他のリスクに直面する可能性があります。これにより、ADSの取引価格に重大かつ悪影響を及ぼしたり、米国でのADSの取引が終了したりする可能性があります。

さらに、過去に中国ではPCAOBによる検査がなかったため、以前の独立登録公認会計士事務所の監査と品質管理手順を十分に評価することができませんでした。その結果、私たちと投資家は、このようなPCAOB検査の恩恵を受けることができませんでした。過去に中国に拠点を置く監査人による検査がなかったため、PCAOB検査の対象となった中国国外の監査人と比較して、以前の独立登録公認会計士事務所の監査手続きまたは品質管理手続きの有効性を評価することがより困難になりました。その結果、当社の証券の投資家や潜在的な投資家は、当社の監査手続きや報告された財務情報、および財務諸表の質に対する信頼を失う可能性があります。

収益の使用

は、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、このオファリングから12,860,000米ドルの純収入を受け取ると推定しています。

現在、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入を、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。また、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入の一部を、補完的な事業、資産、または技術の買収または投資に使用する場合もありますが、現時点ではそうするための約束や合意はありません。

収益の金額と使用時期は、事業によって生み出されたり使用されたりする現金の額や、事業の成長率（ある場合）など、さまざまな要因によって異なります。そのため、このオファリングの純収入のタイミングと配分については、幅広い裁量権を持ちます。さらに、この目論見書補足の日付の時点で、重要な取引に関する合意、約束、または了解は締結していませんが、純収入の一部を買収、合弁事業、その他の戦略的取引の追求に使用する可能性があります。

時価総額と負債

次の表は、2023年6月30日現在の当社の連結時価総額を示しています。このような情報は、以下に基づいて記載されています。

この表と、この目論見書補足の「」というタイトルのセクションを一緒に読んでください収益の使用」と、この目論見書補足および添付の目論見書に参照して組み込む財務諸表と関連注記およびその他の情報を添付してください。

表中の株式資本と資本準備金の変動は、会社の株式インセンティブプランに基づく発行の影響です。

配布計画

ノートは、プレースメントエージェント、引受人、ブローカー、ディーラーなしで投資家に直接提供されました。このオファリングで提供される有価証券の価格を投資家と交渉しました。私たちは、債券の転換時に発行可能な債券と普通株式を購入することに同意した投資家と直接CNPAを締結しました。また、この目論見書補足の日付以降、債券の転換時に発行可能な普通株式を随時登録しています。投資家への株式発行による収益は一切受け取りません。

この目論見書補足に基づいて提供された債券の売却による純収入は、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約12,860,000ドルになると見積もっています。このオファリングで当社が支払う予定の募集費用の合計は、法務、会計、証券発行、印刷費用を含めて20,000ドルと見積もっています。

ノートの転換時に発行可能な普通株式を発行する当社の義務には、ノートとCNPAに定められた条件が適用されます。

私たちは、証券取引所への手形の上場を申請したり、自動ディーラー見積もりシステムで見積もりを手配したりするつもりはありません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「HOLO」のシンボルで上場されています。

法律問題

普通株式の有効性とケイマン諸島法に関する法的事項は、Maples and Calder（香港）LLPによって引き継がれます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されている会社の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるAssentsure PACの報告書に記載されているとおり、そこに含まれており、参照として本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

Assentsure PACのオフィスは、シンガポール、058710にあるサウスブリッジロード80番地 #06 -02ゴールデンキャッスルビルにあります。

特定の書類を参照して法人化する

SECは、参照情報をこの文書に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書に直接含まれている情報や、この目論見書の日付以降に参照により組み込まれた情報に取って代わられた情報を除き、この文書の一部とみなされます。参考までにここに組み込んでいます：

この目論見書の日付より前に提出され、本書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。この目論見書の日付以降にSECに提出し、ここに参照として組み込んだ情報は自動的に更新され、この目論見書および以前にこの目論見書に参照として組み込まれた文書に含まれる情報に優先します。

これらの申告書のコピーは、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

マイクロクラウド・ホログラム株式会社

深セン市南山区岳興六路中科納農ビル302号室
中華人民共和国 518000

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

+86 (0755) 2291 2036

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

詳細を確認できる場所

この目論見書の補足は、本契約に基づいて提供および売却される可能性のある証券を登録するためにSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足には、登録届出書、そこに提出された別紙、またはそこに参照として組み込まれた文書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびここに掲載されている有価証券の詳細については、登録届出書、そこに提出された別紙、およびそこに参照として組み込まれている文書を参照してください。この目論見書補足に含まれている、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出されたそのような契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。私たちは、証券取引法に従い、年次報告書をフォーム20-Fに、外国の民間発行体の報告書をフォーム6-Kに記載するなど、報告書やその他の情報をSECに提出する必要があります。

当社は、外国の民間発行体に適用される証券取引法の定期報告およびその他の情報要件の対象となります。したがって、Form 20-Fの年次報告書やその他の情報を含む報告書をSECに提出する必要があります。登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのウェブサイト（www.sec.gov）で読むことができます。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、およびSECに電子的に申請する発行体に関するその他の情報が掲載されています。また、次の場所で企業ウェブサイトを運営しています www.viyialgo.comここで、これらの資料がSECに電子的に提出または提出された後、合理的に実行可能な限り、すぐに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足には組み込まれておらず、またその一部でもありません。

この目論見書に含まれている の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録 届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、 は、その募集または売却が許可されていないいかなる州においても、これらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

件名 は完成まで、2023年10月11日付けで

暫定的な 目論見書

から最大1億ドルの

普通株式 株、優先株式、負債証券、新株予約権、権利および単位

と

以前に発行された新株予約権の基礎となる普通株式は最大2,875,000株です

MicroCloud ホログラム株式会社

私たち は、時々、1つ以上の募集において、この目論見書に記載されているように、額面金額1株あたり0.0001米ドルの普通株式（「普通株式」）、優先株式、債務証券、ワラント、権利、 およびユニットを組み合わせて、または別々に最大100,000,000米ドルまでオファーおよび売却することがあります。この目論見書では、「証券」という用語は、 当社の普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、権利、およびユニットを総称して指します。有価証券 の各募集の目論見書補足には、その募集の分配計画が詳しく記載されています。

この 目論見書には、これらの証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。 は、この目論見書の補足として、これらの証券の具体的な条件を提供します。提供される目論見書補足には、これらの証券が提供される方法も記載されています。また、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。 投資する前に、この目論見書、添付の目論見書補足、および参考資料として組み込まれた書類 をよくお読みください。

に加えて、この目論見書は、ゴールデン・パス・アクイジション・コーポレーションのIPO（「公開新株式」）で売却されたユニットに含まれていた5,750,000株のワラントの行使により当社が発行できる最大2,875,000株の普通株式の発行に関するものです。 各公的ワラントは、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株の半分（1/2）を購入することができます。 の詳細については、この目論見書に含まれている「有価証券の説明」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書に基づいて発行されたすべての証券の の合計募集価格は、133,062,500.00ドルを超えてはなりません。この 目論見書に基づいて発行された証券は、直接、または引受人、代理人、ディーラーを通じて提供される場合があります。引受人、代理人、またはディーラーの名前は、この目論見書の補足事項に含まれます。詳細については、「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

2023年9月16日現在の非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総時価は約54,038,230ドルです。これは、その日付時点で非関連会社が保有している普通株式30,021,239株に基づくもので、2023年9月16日のナスダックキャピタルマーケットにおける当社の普通株式の終値は1.80ドルでした。本契約の日付の時点で、本書の日付を含む12暦か月間、フォームF-3の一般指示I.B.5に従って証券を売却していません。

当社の普通株式と公開 ワラントは、ナスダック株式市場LLC（「NASDAQ」）にそれぞれ取引記号「HOLO」と「HOLOW」 で上場されています。2023年9月16日、ナスダックの普通株式と公開新株予約権の終値は、普通株1株あたり1.80ドル、ワラント1株あたり0.12ドルでした。

2022年9月16日、ケイマン諸島の特別目的買収企業である ゴールデン・パス・アクイジション・コーポレーションは、ケイマン諸島の持株会社である MC Hologram Inc. との事業統合を完了しました。企業合併後、当社は社名をMicroCloud Hologram Inc.に変更しました。「MicroCloud」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、文脈に応じて、ケイマン諸島の持株会社であるMicroCloud Hologram Inc.、その前身企業およびその子会社を指します。

当社は、主に中国の子会社を通じて、中国で 事業を行っています。当社は、 の直接出資を通じて中国子会社を所有し、支配しています。とはいえ、当社の持株構造を考えると、投資家は、ケイマン 持株会社の普通株式への投資は、当社の中国事業体の持分を購入することと同じではないことに注意する必要があります。 代わりに、投資家はケイマン諸島の持株会社の持分を購入しています。その収益は、主に中国の子会社が行う 事業から得ています。詳細については、以下のこの目論見書の要約セクションにある「企業情報」 というタイトルのセクションを参照してください。

中国に子会社を持つケイマン諸島の持株会社として、私たちは、複雑な と進化する中国の法律や規制に関連して、さまざまな法的・業務上のリスクと不確実性に直面しています。中国政府は、当社の事業運営を厳しく監視し、裁量しています。これらの関連リスクについては、2022年のForm 10-Kの年次報告書「パートI、項目1A」に記載されています。リスク要因—中国でビジネスを行う際のリスク 要因。」たとえば、中国政府は最近、一連の規制措置 を開始し、中国における事業運営の規制に関する多くの公式声明を発表しました。これには、証券市場における違法行為の取り締まり 、海外に上場している中国を拠点とする企業に対する監督の強化、サイバーセキュリティ審査の範囲を拡大するための新しい措置の採用、独占禁止法の執行の取り組みの拡大などが含まれます。要するに、中国政府はいつでも の中国事業に介入したり、影響を与えたりする可能性があり、その結果、当社の事業や、お客様の有価証券や、この目論見書に基づいて売却登録している 証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります。

特に、中国政府 は最近、海外証券の募集やその他の資本市場活動 、および私たちのような中国を拠点とする企業への外国投資に対して、より監督および管理を行う意向を示しました。以下の小見出しと「リスク要因—その後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内に をCSRCに提出する必要があります。 が関連する申告手続きを怠ると、警告または罰金が科せられる可能性があります。国境を越えた の調査や法的請求の執行などの問題に関して、私たちはより厳しい要件の対象となる可能性があります。」中国政府がそのような行動をとると、投資家に証券を提供または提供し続ける当社の能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたりして、そのような有価証券の価値が大幅に下落したり、極端な場合には価値がなくなったりする可能性があります。

中国 証券監督管理委員会（「CSRC」）によって実施された当社の証券提供に影響を与える規制措置

2023年2月17日、CSRCは、国内企業による海外証券の募集および上場の試行管理措置 （以下「試行措置」）を発表し、2023年3月31日に発効しました。試験措置は、（1）中国に設立された会社または中国国内企業が直接行う海外証券の募集 および/または上場、および（2）主に中国で事業を展開し、中国国内企業または間接株式の持分に基づいて評価される海外法人 が行う上場に適用されます。 試行措置では、（i）中国国内企業が 特定の条件下でCSRCに海外での募集および上場計画を提出すること、および（ii）引受人または紹介代理人を特定の条件下でCSRCに提出し、必要な期間内にCSRCに年次報告書を提出する必要があります。同日、CSRCによって公布された、国内企業による海外証券の募集および上場の機密保持およびアーカイブ管理の強化に関する規定（「機密保持およびアーカイブ管理 規定」）が施行されました。守秘義務と公文書館の管理規定では、直接的または間接的に海外での募集や上場を求めている 中国企業、および関連する事業に関与する証券会社や証券サービス プロバイダー（中国と海外の両方）は、政府機関の国家機密や機密情報を開示したり、国家安全保障や公共の利益を害したりしてはならないと規定しています。さらに、国内企業が会計アーカイブ またはそのようなアーカイブのコピーを証券会社、証券サービスプロバイダー、海外の規制当局、個人を含む任意の団体に提供する場合、 は適用される規制に従って適正手続きを遵守しなければなりません。この目論見書に記載されている内容には、国家機密や政府機関の機密情報の開示は含まれておらず、国家安全保障や の公共の利益を損なうものでもないと考えています。ただし、会計アーカイブの提供に関して追加の手続きが必要になる場合があります。これらの手続きの具体的な 要件は現時点では不明であり、それらを実行する能力を保証することはできません。

2023年2月17日にCSRCが発行した国内企業による海外証券の募集および上場の申請に関する行政上の取り決めに関する通知（ 「海外上場措置に関する通知」）の によると、試行措置が発効した2023年3月31日までに海外市場にすでに 上場されていた発行体は、直ちに を提出する必要はなく、必要なのはその後、後続の 提供を行う場合は、トライアル措置に基づく申請要件を遵守してください。したがって、この目論見書または付随する目論見書補足に従ってなされた の募集が完了してから3営業日以内に、また試験措置に基づくナスダックを含む海外市場での当社の証券 の将来の募集については、CSRCへの提出手続きを行う必要があります。この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた募集の完了後、 3営業日以内に行う必要があるCSRCの提出手続き以外に、私たち および中国子会社は、中国の法律顧問であるFawan法律事務所の助言に従い、（1）CSRCの許可を得る必要はありません。 と（2）提供される可能性のある製品に関連する現行の中国の法律、規制、規則に基づき、CSRC、CAC、または中国政府機関からそのような許可やその他の許可を取得または拒否するこの目論見書の日付現在の、この目論見書または添付の 目論見書補足に従って。

私たちの事業には中国当局から必要な許可

この目論見書の日付の時点で、 当社および中国子会社は、中国の規制当局によって開始された調査または審査には関与していません。 は、当社の事業または投資家への証券発行に関する問い合わせ、通知、制裁を受けていません。それでも、 全国人民代表大会常務委員会（「SCNPC」）または中国の規制当局は、今後、当社および当社の子会社が中国で事業を行うために中国の規制当局 から許可を得ることを要求する法律、規制、または施行規則を公布する可能性があります。

さらに、この目論見書の日付の時点で、当社の中国弁護士であるファワン法律事務所の の助言によると、事業許可、商務行政当局への外国投資情報 報告、および外国為替登録または申請を除き、当社の連結関連中国法人 は、当社の事業運営にとって重要な必要なライセンスや許可を中国政府当局から取得する必要はありません 中国の持株会社と子会社。ただし、関連する 法規制の解釈と実施、および政府当局による執行慣行の不確実性を考えると、将来提供する機能やサービスについて、特定のライセンス、許可、 申請、または承認の取得が必要になる場合があります。「パートI、アイテム1A」を参照してください。リスク要因—中国でビジネスを行う際のリスク 要因」は、2022年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

持株外国企業説明責任法

さらに、上場企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）が2年連続で当社の監査人を検査できない場合、当社の普通株式は、持株外国企業説明責任法 （「HFCA法」）に基づき、国内取引所または店頭での取引が禁止される場合があります。当社の現在の監査人であるAssentsure PAC（「Assentsure」）、および2021年、 、2022年の年次報告書の前監査人であるMarcum LLPは、この目論見書またはフォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されている財務報告書を発行する独立登録公認会計士事務所で、PCAOBに登録されています。PCAOBは定期的に検査 を実施して、該当する専門的基準への準拠を評価します。AssentsureとMarcum LLPは、それぞれシンガポールとニューヨーク に本社を置いています。2021年12月16日、PCAOBは、中国本土と 香港に本社を置くPCAOB登録の公認会計士事務所を完全に検査または調査することはできないという決定（「PCAOBの決定」） をSECに通知する報告書を発行しました。報告書には、中国本土と香港（ ）にそれぞれ本社を置き、PCAOBが完全に検査または調査することができない登録公認会計士事務所を特定するリストが記載されています。この目論見書の日付の時点で、AssentsureとMarcum LLPは、2021年12月16日に発行されたPCAOB決定書におけるPCAOB認定企業のリストに含まれていません。2022年8月26日、 中国証券監督管理委員会（「CSRC」）、中国財務省（「MOF」）、 、PCAOBは、中国と香港に を拠点とする監査法人の検査と調査を規定する議定書書（「議定書」）に署名しました。議定書に従い、PCAOBは独立した裁量権で発行体の監査を検査 または調査対象として選択するものとし、情報を米国証券取引委員会に自由に転送することができます。 2022年12月15日、PCAOBは、中国本土と香港に本社を置く完全に登録された公認会計 事務所を検査および調査するための完全なアクセスを確保できたと発表し、2021年12月に発行された以前の決定を取り消すことに投票しました。 のように、2022年12月31日に終了した会計年度には、HFCA法の下で「委員会指定発行者」として特定される予定はありません。上記にかかわらず、PCAOBが当社の監査人を を完全に検査または調査できないことが後に判明した場合、そのような検査が行われないと、当社の証券がナスダック株式市場から上場廃止になる可能性があります。さらに、 PCAOBが中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録の 公認会計士事務所を完全に満足させる検査と調査を継続できるかどうかは不確実であり、中国当局の立場を含め、当社および監査人の統制による の多くの要因に左右されます。PCAOBは、今後も中国本土と香港に本社を置く会計事務所に対する検査と調査への完全なアクセスを に要求すると予想されており、2023年初頭以降に定期検査を再開する計画をすでに立てていると述べています。PCAOBは、HFCA 法に基づき、中国本土と香港に拠点を置く に拠点を置く完全会計事務所を検査および調査する能力について、毎年決定を下すことが義務付けられています。「コミッション認定発行者」になる可能性と上場廃止のリスクは、 引き続き当社の証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。いずれかの法域の当局がとった措置の結果として、PCAOBが中国本土または香港での検査および調査 に再び障害に遭遇した場合、PCAOBは必要に応じてHFCA法に基づいて 決定を下します。2022年12月29日、持株外国企業説明責任法を改正した 法が制定されました。これにより、監査人が3年連続ではなく2年連続でPCAOB検査を受けなかった場合、SECは発行体の証券が米国証券取引所で 取引されることを禁止するよう義務付けられました。 「リスク要因—中国で事業を行うことに関連するリスク—PCAOBが 持株外国企業説明責任法で義務付けられているように監査人を検査できない場合、SECは当社の株式の取引を禁止します。当社株の取引禁止 または取引禁止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBが監査人の検査を実施できないとしても、 は、そのような検査のメリットを投資家から奪うことになります。」この目論見書の 。

を当社の証券に投資することにはリスクが伴います。これらの証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書に含まれる「リスク要因」のセクション、該当する 目論見書補足、および2023年3月14日にSECに提出された2022年に終了した年度のForm 10-K の年次報告書を含む、この目論見書に参照用に組み込んだ文書を参照してください。

これらの有価証券を売却するたびに、募集 と募集する有価証券の条件に関する具体的な情報を含む補足資料をこの目論見書に提供します。補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。あなた は、これらの証券に投資する前に、この目論見書と目論見書補足をよくお読みください。

私たち は、時々、固定価格、市場価格、交渉価格で、引受会社に、または引受会社を通じて、 を他の購入者に、代理店を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅滞的に証券を提供および売却することがあります。「 の配布計画」を参照してください。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間の の購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されている情報 に記載されている情報から記載されているか、計算できます。

この 目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却には使用できません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書の妥当性または正確性に基づいて 可決していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2023年です。

目次

この目論見書について

あなた は、この目論見書および目論見書の補足を、「当社に関する詳細情報はどこで入手できるか」および「参照書類の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、

この 目論見書は、米国証券取引委員会（「SEC」）、 に証券法で認められている棚登録手続きを使用して提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することにより、この目論見書および該当する目論見書補足で許可されている範囲で、当社の 証券のいずれかを、随時、1つまたは複数のオファリング で継続的または遅れて売却することができます。この目論見書には、これらの証券の概要が記載されているだけです。 証券を売却するたびに、この目論見書に、提供されている有価証券 に関する特定の情報とその募集の具体的な条件を含む補足資料を提供します。補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足を参照してください。

あなた は、この目論見書および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。 は、他の人に別の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、 それを当てにするべきではありません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、有価証券の売却を申し出ることはありません。 この目論見書およびこの目論見書の該当する補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の 時点で正確であり、参照によって組み込まれた情報は、別段の定めがない限り、参照により組み込まれた文書 の日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは 変化している可能性があります。

リスク 要因

当社の証券 への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、下記のリスクと、2023年3月14日にSECに提出され、2023年3月24日に修正された2022年のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります（上記の概要セクションにまとめられています）。

当社の事業、見通し、 の財政状態、または経営成績は、これらのリスクのほか、当社が知らない、またはこの目論見書の日付の時点で は重要ではないと考えるその他のリスクによって損なわれる可能性があります。当社の証券に投資する前に、当社の有価証券を取得する前に、この目論見書に記載されている 情報を注意深く確認する必要があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の価格が下落する可能性があり、その結果、 、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しの 記述も含まれているか、参考までに組み込まれています。当社の実際の業績は、本目論見書に記載または参照により組み込んだ当社が直面するリスクを含む特定の要因の結果として、これらの将来の見通しの 記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。 「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

中国での事業に関連するリスク

私たちの事業はすべて中国で行われているため、 私たちの事業は複雑で急速に進化する中国の法律や規制の対象となります。中国政府は、当社の事業運営に対して重要な 監督と裁量権を行使し、いつでも当社の事業に介入したり影響を及ぼしたりする可能性があります。その結果、 は当社の事業や普通株式の価値に重大な変化をもたらす可能性があります。

中国で を営む企業として、私たちは中国の法律や規制の対象となります。中国の法律や規制は複雑で急速に進化する可能性があります。中国政府には、当社の事業運営について重要な監督と裁量権を行使する権限があり、当社が対象となる規制は、当社や株主にほとんど通知することなく急速に変更される場合があります。その結果、中国における の新規および既存の法律や規制の適用、解釈、施行は、しばしば不確実です。さらに、これらの法律や規制は、さまざまな機関や当局によって、また現在の方針や慣行と矛盾して解釈され、 が適用される場合があります。中国の新しい法律、規制、 、その他の政府指令も遵守するには費用がかかる可能性があり、そのような遵守、関連する問い合わせや調査 、またはその他の政府の措置には次のような可能性があります。

新しい 法規制の公布、または既存の法律や規制の新しい解釈は、いずれの場合も、当社の事業遂行能力や方法に影響を与え、 コンプライアンスを確保するために事業の特定の側面を変更する必要がある可能性があります。これにより、当社製品の需要が減少し、収益が減少し、コストが上昇し、より多くのライセンス、許可、 の承認を取得する必要が生じる可能性があります証明書または証明書、または当社に追加の責任を負わせます。新しい措置やより厳格な措置を実施する必要がある場合、当社の事業、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の普通株式の価値が大幅に低下する可能性があります。

当社は、その後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内に CSRCに提出する必要があります。関連する の提出手続きを怠ると、警告または罰金が科せられる可能性があります。国境を越えた調査や 法的請求の執行などの問題に関して、私たちはより厳しい要件の対象となる可能性があります。

当社は、その後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内に にCSRCに提出する必要があります。また、関連する出願手続きを怠ると、警告または罰金が科せられる可能性があります。関連する 規制ガイダンスの解釈と実施に関してはまだ不確実ですが、 の事業または業界に関連する既存または将来の法律や規制によって、当社の事業が直接的または間接的に悪影響を受ける可能性があります。

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会（CSRC）は、国内企業による海外 証券の募集および上場の試験管理措置（「海外上場試行措置」）と5つの関連ガイドライン を公布し、2023年3月31日に発効しました。海外上場試験措置は、出願ベースの規制制度を採用することにより、直接的および間接的な海外展開 と中国国内企業による上場の両方を規制します。

海外上場試験措置では、発行者が以下の基準を両方とも満たしている場合、 当該発行者が実施する海外証券の募集および上場は、海外上場試験に定められた出願手続きに従い、間接的 海外株式公開とみなされます。 措置:(i) 発行体の営業収益、総利益、総資産 、または監査対象書類に記載されている純資産の50％以上最新 会計年度の連結財務諸表は、発行体の国内会社が会計処理しています。そして (ii) 発行者の事業活動は実質的に中国本土で行われているか、その の主な事業所が中国本土にあるか、事業運営および管理を担当する 上級管理職のほとんどが中国市民であるか、中国本土 に居住しています。国内 企業による海外での公開および上場が間接的であるかどうかの決定は、形式よりも実質ベースで行われるものとします。

同日 に、CSRCはトライアル措置の発表に向けた記者会見を開き、国内企業による海外での募集および上場の申請に関する管理に関する通知も発行しました。これにより、とりわけ、海外上場試行措置の発効日 またはそれ以前に、海外上場試行措置の発効日 またはそれ以前に、海外での株式公開および上場を完了した国内企業（ と呼ばれる）が明確になっています。成長 ()」。株式会社企業（成約企）として、 はその後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに提出します。CSRCは訂正を命じ、 は海外上場裁判措置に規定されている申請手続きを怠った企業に対して警告を発し、罰金を科します。

に加えて、CSRCは、2023年2月24日に「海外発行 および国内企業による有価証券の上場に関する機密保持およびアーカイブ管理の強化に関する規定」を発表し、2023年3月31日に発効しました。CSRC は、国内企業の海外発行と上場の 過程で対応するサービスを提供する国内企業、証券会社、証券サービス機関を規定しています。国家秘密 とアーカイブ管理の機密保持に関する法的認識を強化し、機密保持とアーカイブ業務のための健全なシステムを確立し、機密保持とアーカイブ管理の責任を果たすために必要な措置を講じるものとします。

このような規制ガイダンスの解釈と実施に関してはまだ不確実性があるため、 今後の海外での資金調達活動に関連する新しい規制要件に常に準拠できることを保証することはできません。国境を越えた調査や法的請求の執行などの問題に関して、私たちは がより厳しい要件の対象となる可能性があります。

私たち は、中国の規制環境の動向を注意深く監視してきました。特に、CSRCや他の中国当局からの遡及的承認を含む の要件や、年次データセキュリティレビューや私たちに課せられる可能性のあるその他の 手続きについてです。承認、レビュー、またはその他の手続きが実際に必要な場合、 がそのような承認を得る、またはそのようなレビューやその他の手続きを適時またはまったく完了することを保証できません。当社が取得できる可能性のある承認であっても、その承認は取り消される可能性があり、その発行条件により、 証券に関連する当社の事業および提供に制限が課せられる場合があります。

株式への投資に関連するリスク

で当社の普通株式を大量に売却すると、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

普通株式を追加発行および売却すると、当社の普通株式の実勢市場価格が下がるだけでなく、 usによる将来の株式売却の魅力が低下したり、実行不可能になったりする可能性があります。発行済みの公的新株予約権の行使時に発行された普通株式を売却すると、当時の既存の株主の持ち株がさらに希薄化する可能性があります。

特定の 株主は登録権を保有しており、それが当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の既存の株主 には、当社の企業結合の完了に関連して と締結した登録権契約に従って、自社の普通株式を転売用に登録するよう要求する権利があります。この登録届出書および目論見書に含まれる他の有価証券の募集および売却 に加えて、これらの普通株式の転売は、当社の 普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

既存の株主 が公開市場で当社の普通株式を大量に売却するか、売却する意向を示した場合、当社の取引価格は大幅に下落する可能性があります。同様に、株主が当社の普通株式を売却する可能性があるという公開市場での認識も、 当社の株式の市場価格を押し下げる可能性があります。普通株式の価格が下落すると、 追加の普通株式やその他の有価証券の発行による資金調達が妨げられる可能性があります。さらに、当社による追加の普通株式、 または当社の普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の発行および売却、または当社がそのような有価証券を発行するという認識は、当社の普通株式の取引価格を 引き下げるだけでなく、当社による将来の株式売却の魅力を低下させたり、実行不可能にしたりする可能性があります。債務証券の転換または発行済みの新株予約権の行使時に発行された普通株式の 売却は、当時の既存の株主の持ち株をさらに希薄化させる可能性があります。

特定の ワラントはキャッシュレスで行使できます。

以前に発行した ワラントには、再販に関する登録届出書が有効でない場合、または再販または行使に関する有効な登録届出書がない場合に、ワラント保有者がキャッシュレスで行使する権利を持つことができるという規定が含まれています。 何らかの理由でそのような登録届出書を有効かつ有効に保つことができず、当社の株価が関連する 行使価格より高い場合、現金対価を受け取らずに株式を発行するよう求められることがあります。すべての公開新株の行使により発行可能な普通株数は2,875,000株です。つまり、そのような普通株式はすべて発行しても、約 $33,062,500.00.00を受け取っていない可能性があります。これにより、株主が希薄化され、株価が下落する可能性があります。

当社の普通株式の 市場価格は、これまでも、そして今後も変動が激しい可能性があります。このような変動により、当社の普通株式の市場価格 が下落し、お客様が当社の普通株式への投資の一部または全部を失う可能性があります。

株式市場全般、特にナスダックの普通株式の市場価格は、変動の影響を受けるか、変動する可能性があります。 これらの価格の変動は、当社の業績とは無関係である可能性があります。企業結合の完了以来、当社の普通株式の市場価格は大幅に変動し、普通株式の価格は変動し続けています。 では、当社の株式の市場価格は引き続き大きく変動すると予想しています。当社の株式の市場価格は、 は、次のようなさまざまな要因の影響を受けます。

これらの要因 は、当社の株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼし、投資家に多額の損失をもたらす可能性があります。

私たち は、普通株式に配当を支払っておらず、支払う予定もありません。このオファリングの投資家は、 への投資から利益を得ることは決してないかもしれません。

私たち は創業以来、普通株式に配当を支払っていません。また、近い将来、 の普通株式に配当を支払う予定もありません。私たちは、収益があれば、事業の発展と拡大に再投資するつもりです。したがって、投資収益率を実現するには、価格上昇後の普通株式の売却を に頼る必要があります。これは決して起こらないかもしれません。

オファーの統計と予想タイムテーブル

は、公開ワラントの行使により公的ワラント保有者に発行可能な 普通株式を含め、この目論見書に記載されている有価証券（目論見書の補足に詳述されているとおり）の任意の組み合わせを、1つ以上の募集で合計133,062,500.00米ドルまで提供および売却することがあります。この目論見書に基づいて提供される有価証券は、個別に、まとめて、または別々のシリーズで提供される場合があり、その金額、価格、条件は、売却時に決定されます。「流通計画」を参照してください。この目論見書の一部が有効な登録届出書は、この目論見書の対象となるすべてのワラント株式が、当該登録届出書に従って 処分されるまで保管します。

資本化 と債務

当社の時価総額は、該当する目論見書の補足であるフォーム20-Fの年次報告書、またはその後SECに提出され、参照によりこの目論見書に具体的に組み込まれたフォーム6-Kの報告書に記載されます。

希釈

が必要な場合は、この目論見書に基づく募集で有価証券を購入する投資家の持分 の大幅な希薄化に関する以下の情報を目論見書補足に記載します。

収益の提供と使用の理由

私たち は、該当する目論見書補足に記載されているように、有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

私たち は現在、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入を、資本支出の資金調達、債務の返済または償還、または 普通株式の買戻しを含むがこれらに限定されない、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。また、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入の一部を、補完的な事業、資産、または技術の買収または投資に使用する場合もあります。ただし、現在のコミットメントや合意はありません。

専門家と弁護士の利益

当社の指名された専門家またはカウンセラー は、偶発的に雇用されたり、その人にとって重要な金額の当社の普通株式（または子会社の株式）を所有したり、直接的または間接的に当社に重要な経済的利益をもたらしたり、募集の成功に依存したりすることはありません。

証券の説明

私たち は、以下でさらに説明するように、普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、 の権利、およびユニットを1つ以上の募集で発行、提供、売却することがあります。

以下は、この目論見書を使用して提供および売却する可能性のある当社の有価証券の条件と規定の説明です。これらの要約 は、各証券の完全な説明ではありません。該当する目論見書補足に、この目論見書に基づいて募集される可能性のある普通株式の説明 を記載します。有価証券の募集条件、募集価格、および当社への 純収入は、該当する場合、目論見書補足およびそのような募集に関連するその他の募集資料に記載されます。 補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書とそれに付随する目論見書 補足には、各証券の重要な契約条件が含まれています。当社の証券に投資する前に、この目論見書と目論見書 の補足をよくお読みください。

MicroCloud Hologram Inc. はケイマン諸島で設立された免除企業であり、その業務は、随時修正および改訂される 協会の覚書と条項、およびケイマン諸島の会社法（以下「会社法」と呼びます）、およびケイマン諸島の慣習法によって管理されます。

社は現在、発行済普通株式のクラスを1種類しか持っていません。各株はあらゆる点で同一の権利を持ち、 と互いに等しくランク付けされています。覚書と定款によると、会社の授権株式資本は5万米ドルで を5億株に分割し、額面金額は1株あたり0.0001米ドルです。

社の普通株式

次の には、覚書と定款およびケイマン 諸島法に基づく、会社の普通株式の条件の概要が含まれています。

将軍。 2023年3月13日現在、当社は50,812,035株の普通株式を発行しています。当社が発行した および発行済みの普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。普通株式を表す証明書は、登録された 形式で発行されます。会社は無記者に株式を発行することはできません。ケイマン諸島の非居住者である同社の株主は、普通株式を自由に 保有して譲渡することができます。

配当金。 会社の普通株式の 保有者は、 の覚書および定款および会社法に従い、取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。さらに、会社の株主は通常の決議により配当を申告できますが、配当は取締役が推奨する金額を超えることはできません。配当金は、利益または 株プレミアム口座からのみ支払うことができます。ただし、 社の取締役が、支払い後すぐに、会社が通常の事業過程で債務の期限 になったときに返済でき、会社が合法的にそのような目的で利用可能な資金を持っていると判断しない限り、配当の申告や支払いはできません。

議決権。 株主投票の対象となるすべての事項に関しては、普通株式1株につき1票の議決権があります。 の株主総会での投票は投票によるもので、見せびらかしではありません。

株主総会 に必要な定足数は、発行済み普通株式 の半分以上を保有する1人以上の株主で構成されます。直接または代理人で、または法人やその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた 代表者が総会に出席する資格があります。ケイマン諸島の免除対象企業であるため、会社は会社法により株主の年次総会 を招集する義務はありません。会社の覚書と定款には、ナスダックでの上場規則 で義務付けられている範囲で、毎年総会を年次総会として開催するものと規定されています。その場合、会社は招集通知にその旨を明記し、年次総会は取締役が決定する時間と場所で開催されます。会社は（適用法またはナスダックの上場規則で義務付けられている場合を除き）毎年、他の総会を開催する義務を負うことはありますが、義務付けないものとします。年次総会を除く各総会は、臨時総会 となります。株主の年次総会およびその他の会社の株主総会は、取締役会の過半数によって と呼ばれることがあります。臨時総会の場合のみ、要請の入金日に総会での議決権の少なくとも10％を保有している1人以上の株主が書面で要求した場合、 、その場合、取締役はそのような会議を招集し、そのように要求された決議をそのような会議で投票にかけてください。ただし、 会社の覚書と条項of Associationは、年次総会、またはそのような株主が招集していない臨時総会に提案を提出する権利を株主に与えていません。会社の年次総会やその他の総会の招集には、少なくとも5日間の晴れた日に までに事前通知が必要です。ただし、会社の定款に従って でそのような通知が放棄された場合を除きます。これらの目的で、Clear Daysとは、通知期間に関連して、 (a) 通知が行われた、または通知されたとみなされる日と、(b) 通知が行われた日または通知が発効する日を除いた期間を意味します。

を株主総会で可決するための通常決議には、株主総会に直接または代理で出席する議決権のある株主が投じる、普通の 株に付随する票の単純過半数の賛成票が必要です。一方、特別決議 では、権利を有する株主が投じた普通株式に付随する票の3分の2以上の賛成票が必要です。br} は、総会に直接出席している人、または代理人で出席している人に投票します。

普通の 株の譲渡。下記の会社の覚書および定款の制限に従い、 社の株主は、通常または一般的な 形式、または会社の取締役会によって承認されたその他の形式の譲渡証書により、普通株式の全部または一部を譲渡することができます。

当社の取締役会 は、一方が他方なしでは譲渡できない条件で発行された権利、オプション、またはワラント に関連して発行された普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。ただし、取締役会がそのようなオプションまたはワラントの同様の譲渡について満足のいく証拠を受け取らない限り、譲渡の登録を拒否することができます。

譲渡の登録 は、ナスダックに要求される何らかの通知に従った後、会社の取締役会が随時決定する時期と期間に停止され、登録が締め切られることがあります。 提供された, ただし、会社の取締役会の決定により、 の送金の登録を一時停止したり、登録を1年で30日以上停止したりしてはなりません。

清算。 が会社が解散した場合、株主は清算人が次のいずれかまたは両方を行うことを許可する特別決議を可決する可能性があります。

普通株式の償還、買戻し 、および引き渡し。当社は、(a) 会社の選択または保有者の選択により、償還の対象となる条件で、当該株式の発行前に、当社の取締役会が決定する条件および方法で、株式を発行することができます。または (b) 特定のクラスの株式を保有する当社の株主 の特別決議による同意を得て、その種類の株式に付随する権利を変更して、それらの株式が 償還されるか、または会社の選択により償還される可能性があることを条件としますそのような変更が行われた 時に取締役が決定する条件と方法。また、当社は、購入の方法と条件が取締役会によって 承認されているか、覚書および定款によって承認されている限り、自社の株式を買い戻すことができます。会社法に基づき、 株式の償還または買い戻しは、会社の利益から、またはそのような償還または買い戻しの目的で行われた株式 の新規発行の収益から支払うか、資本（株式プレミアム口座および資本償還準備金を含む）から支払うことができます。 支払い後すぐに、会社が債務の期日を迎えたときに返済できる場合は通常のビジネスコース。さらに、会社法に基づき、 は、（a）全額返済されない限り、（b）償還または買い戻しの結果、発行済株式がなくなった場合、または（c）会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。さらに、当社は、全額払込済株式の を対価なしで引き渡すことを受け入れる場合があります。

株式の権利の変動 。会社の株式資本がいつでも異なる種類の株式に分割されている場合、ある種類の株式が発行された という条件に別段の定めがない限り、あらゆる種類の株式に付随する権利（その種類の株式の発行条件に別段の定めがない限り）は、その種類の発行済み株式の3分の2の保有者の書面による同意または制裁措置により変更することができます同クラスの株式保有者の別の会議で可決された特別決議について。発行されたいずれかのクラスの株式の所有者に付与される の権利は、そのクラスの株式の発行条件 で別段の定めがない限り、さらなる株式ランキングの作成または発行によって変化したとはみなされません パリパッサスそのような既存の クラスの株式と一緒に。

本 と記録の検査。会社の普通株式の保有者には、ケイマン諸島の法律により、会社の株主リストまたはその企業記録の のコピーを閲覧または入手する一般的な権利はありません（覚書と条項、住宅ローンと料金の登録簿、および会社の株主の特別決議を除く）。ただし、当社は株主に の年次監査済み財務諸表を提供します。「追加情報を見つける場所」を参照してください。

追加の 株の発行。会社の覚書と定款は、取締役会の決定に従い、発行可能な承認済みでも未発行の株式の範囲で、随時、追加の普通株式を発行することを取締役会に許可しています。

会社の覚書 および定款では、（a）配当、議決権、資本返還（ ）その他に関する優先権、繰延権、その他の特別な権利または制限の有無にかかわらず、（a）未発行株式を割増料金または額面金額で扱うことを取締役会に許可しています。

会社の取締役会 は、承認されているが未発行の範囲で、株主の行動なしに優先株式を発行することができます。これらの株式 の発行は、普通株式保有者の議決権を弱める可能性があります。

買収防止規定。 会社の覚書および定款の一部の規定は、株主によるさらなる投票や行動なしに1つ以上のシリーズの優先株式を発行し、そのような優先株式の価格、権利、優先、特権、制限を指定することを取締役会に許可する条項を含め、株主が有利と考える会社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げることがあります。

免除された会社。 会社は、会社法に基づく有限責任の免除対象会社です。会社法は、一般居住者 企業と免除企業を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン 諸島以外で事業を行っている企業は、免除企業として登録を申請できます。免除される会社の要件は、免除される会社を除いて、基本的に 普通の会社の要件と同じです。

「限定 責任」とは、各株主の負債が、その株主の会社の 株に対して株主が未払いの金額に限定されることを意味します。

人のメンバーを登録

ケイマン諸島の法律では、 会社は会員登録簿を保管しなければならず、そこに入力されなければなりません：

これらの目的のために、「議決権」とは、株式に関して株に関して株主に付与される、会社の総会 で全部または実質的にすべての事項について議決権を行使する権利を意味します。選挙権は条件付きで、特定の状況でのみ議決権が発生します。

ケイマン諸島の法律では、当社の会員名簿は、そこに記載されている事項の一応の証拠であり（つまり、反論されない限り、会員の名簿 は上記の事項に関する事実の推定を提起します）、会員名簿 に登録されている会員は、ケイマン諸島の法律上、その名前に記載されている株式の法的所有権を有するとみなされますメンバーの を登録します。この公募が終了すると、当社による株式 の発行を反映して、会員名簿が直ちに更新されます。会員名簿が更新されると、会員名簿に記録されている株主は、その名義で設定された株式に対する法的な 所有権を持っているものとみなされます。ただし、ケイマン 諸島の裁判所に、会員登録簿が正しい法的立場を反映しているかどうかの決定を申請できる限られた状況があります。さらに、ケイマン諸島の 裁判所は、会社が管理する会員登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、それを修正するよう命じる権限を有します。当社の普通株式に関して、会員名簿の修正命令の申請が行われた場合、当該株式の有効性はケイマン諸島の裁判所による再審査の対象となる可能性があります。

未払い ワラント

この目論見書の日付の の時点で、ゴールデンパス・アクイジション・コーポレーションのIPOの一環として 発行された5,750,000件の公的ワラントと、私募を通じてグリーンランドに売却されたユニットの基礎となるゴールデンパス・アクイジション・コーポレーションのIPOのスポンサーである グリーンランド・アセット・マネジメント（「グリーンランド」）に発行された270,500件の私募ワラントからなる未払いのワラントが6,020,500件あります。 のIPOとの関係。

以下は、未処理のワラントの特定の条件と条項をまとめたものです。これらは完全ではなく、ワラント契約の 条項の対象であり、完全に保証契約の 条項の対象であり、これらの条項は、2022年9月 22日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙として参照として組み込まれています。

パブリック ワラント

この目論見書の日付の時点で、 には5,750,000件の未払いの公的新株予約権（「公的新株予約権」）があります。各公的ワラントは、1株あたり11.50ドルの価格で、普通株式1株の半分に対して行使できます。公開新株は普通株式の整数に対してのみ行使できます。ワラント は、(i) 企業結合が完了してから5年後、または (ii) 公開 ワラントが当社によって完全に償還された日のいずれか早い方に終了するものとします。公開新株はナスダック・キャピタル・マーケットに「HLOW」で上場されています。 の適用法に従い、公的新株予約権は、当社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡される場合があります。公的新株予約権に別段の定めがある を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有しているため、公開 新株予約権の保有者は、保有者が そのような新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

プライベート ワラント

この目論見書の日付の 現在、270,500件の未払いの私募ワラントがあり、(i) 企業結合の完了 から5年間、または (ii) 当社が公的ワラントを全額償還し、それぞれが普通株式1株あたり11.50ドルの価格で半分 を購入することが行使できる日のいずれか早い方に失効します。

プライベートワラントには、パブリックワラントと同じ利用規約があります。

優先 株

社の修正および改訂された覚書と定款には、優先株は時々 回に1つ以上のシリーズで発行される可能性があると規定されています。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権（ある場合）、名称、権限、優先権、 親族、参加権、選択権、またはその他の特別な権利、およびその資格、制限、制限を定める権限を与えられます。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼし、買収防止効果をもたらす可能性のある議決権 およびその他の権利を有する優先株式を発行することができます。取締役会が株主の承認なしに優先株式を発行できると、当社の支配権の変更や既存の経営陣の解任が遅れたり、延期されたり、妨げられたりする可能性があります。本書の日付の には、発行されている優先株式はありません。現在、優先株を発行する予定はありませんが、 の将来に発行しないことを保証することはできません。このオファリングでは優先株は発行または登録されていません。

エージェントを転送

当社の普通株式の 登録機関および譲渡代理人はVStock Transfer LLCです。住所はニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地115982、 で、電話番号は+1 (212) 828-8436です。VStockは当社のワラントエージェントとしても機能します。

上場

当社の 普通株式と公開新株は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「HOLO」と「HOLOW」のシンボルで取引されています。

優先株の説明

当社の 取締役会は、株主の行動なしに、当社の が承認しているが未発行の株式資本のうち、1つまたは複数のシリーズの優先株式を発行する権限を持っています。当社の取締役会は、そのような各シリーズに含まれる株式数を設定し、 は優先株式シリーズの株式の名称、優先権、権限、その他の権利を設定する場合があります。したがって、当社の取締役会 は、株主の承認なしに、配当、清算、転換、償還 の議決権または普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の権利を有する優先株式を発行する権限を与えられています。優先株式 株は、MicroCloud Hologram Inc.の支配権の変更を阻止したり、遅らせたり、防止したりする方法として利用される可能性があります。当社が提供する一連の優先株式の重要な 条件は、そのような優先株に関する 米国連邦所得税に関する重要な考慮事項とともに、目論見書の補足に記載されます。

負債証券の説明

将軍

私たち は、普通株式または優先株式に転換される場合と転換されない場合がある債務証券を発行する場合があります。当社は、債務証券 を独立して、または原証券と一緒に発行することができます。負債証券は、原証券に添付することも、別々に発行することもできます。 債務証券の発行に関しては、信託契約法の セクション304（a）（8）およびそれに基づいて公布された規則4a-1に従い、信託契約に従って発行する予定はありません。

次の は、当社が発行する可能性のある債務証券に関連する特定の条項の概要です。要約は完全ではありません。 将来債務証券が提供される場合、目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書（該当する場合）に、それらの証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されています。目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の 目論見書に記載されている債務証券の 特定条件は、このセクションに記載されている一般条件を補足し、該当する場合は、本セクションに記載されている一般条件を変更または置き換える場合があります。

この の要約および該当する目論見書補足における債務証券の説明、参照により組み込まれた情報、または自由書面の目論見書は、特定の債務証券 文書または契約のすべての規定の対象となり、その全体が対象となります。必要に応じて、これらの書類をそれぞれSECに提出し、一連のワラントを発行する前に、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙 として添付します。 債務証券の提出時にその写しを入手する方法については、以下の「 追加情報を見つけることができる場所」と「参照書類の組み込み」を参照してください。

で一連の債務証券を指す場合、該当する契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべての債務証券を指します。

規約

該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述目論見書には、以下を含むがこれらに限定されない、当社が提供する可能性のある債務 証券の条件が記載されている場合があります。

フォーム、 交換、送金

私たち は、登録形式または無記名形式で債務証券を発行することができます。登録形式、つまり記帳形式で発行された債務証券は、預託機関の名前で登録されたグローバル証券によって代表されます。預託機関は、グローバル証券が に代表されるすべての債務証券の保有者となります。グローバル債務証券の受益権を所有する投資家は、 預託機関システムの参加者を通じて受益権を取得し、これらの間接所有者の権利は、預託機関 とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。さらに、非グローバル形式、つまり無記名形式で債務証券を発行する場合があります。債務証券が非グローバル形式で 発行された場合、債務証券証書は異なる額面の新しい債務証券証書と交換できます。 保有者は、債務証券代理人の事務所または該当する目論見書補足に と記載されているその他の事務所、参照により組み込まれた情報、または自由記述目論見書で債務証券を交換、譲渡、または転換することができます。

負債証券の転換前は、普通株式または優先株式に転換可能な債務証券の保有者は、普通株式または優先株式の保有者の権利を一切持たず、配当金の支払い（もしあれば）、または普通株式または優先株式の議決権 を受ける権利もありません。

負債証券の換算

の債務担保により、保有者は、債務の消滅と引き換えに、債務担保に記載される換算価格 で有価証券を購入することができます。債務証券は、当該債務担保の条件に定められた有効期限 日の営業終了まで、いつでも転換できます。満了日の営業終了後、行使されていない債務証券 はその条件に従って支払われます。

債務 証券は、該当する募集資料に記載されているように転換できます。適切に記入された 転換通知を受け取り、インデンチャー代理人（もしあれば）の企業信託事務所で、または当社に正式に締結され次第、そのような行使時に購入可能な 証券をできるだけ早く転送します。その証券に代表される債務証券の全部よりも少ない額が転換された場合、残りの債務証券に対して新しい債務 証券が発行されます。

ワラントの説明

私たち は証券を購入するためにワラントを発行することがあります。ワラントは、独立して、または原証券と一緒に発行することができます。 ワラントは原証券と添付することも、別々に発行することもできます。また、当社とワラントエージェントとの間で締結される個別のワラント 契約に基づいて一連のワラントを発行する場合もあります。ワラントエージェントは、当該シリーズのワラント に関連する当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理関係も引き受けません。

次の は、当社が発行する可能性のあるワラントに関連する特定の条項の概要です。要約は完全ではありません。今後 ワラントが提供される場合は、目論見書補足、参照により組み込まれた情報に、それらの有価証券の特定の条件 と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されています。 目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書に記載されているワラントの特定の条件が補足され、該当する場合は、このセクションに記載されている一般条件が を変更したり、置き換えたりする場合があります。

この 要約および該当する目論見書補足に含まれるワラントの説明、参照により組み込まれた情報、または自由書面 の目論見書は、特定のワラント文書または契約（該当する場合は ）のすべての条項の対象となり、完全に参照して適格となります。必要に応じて、これらの書類をそれぞれSECに提出し、一連のワラントを発行する前に、この目論見書に含まれている 登録届出書の別紙として参照用に組み込みます。ワラント書類の コピーを提出する際に入手する方法については、以下の「追加情報を検索できる場所」と「参照書類の組み込み」を参照してください。

で一連のワラントを指すときは、該当するワラント契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべてのワラントを指します。

規約

該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書には、以下を含むがこれらに限定されない、当社が提供する可能性のあるワラント の条件が記載されている場合があります。

ワラント 契約

私たち は、1つ以上のワラント契約に基づいて1つまたは複数のシリーズのワラントを発行する場合があります。それぞれのワラント契約は、ワラント代理人として銀行、信託会社、またはその他の金融機関と当社との間で締結されます。ワラントエージェントは随時追加、交代または解約することがあります。また、 は自社のワラント代理人になることもあれば、子会社を選ぶこともあります。

ワラント契約に基づく ワラント代理人は、その契約に基づいて発行されたワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します。 ワラントの保有者は、他の人の同意なしに、適切な法的措置により、自身に代わって、 がその条件に従ってワラントを行使する権利を行使することができます。

フォーム、 交換、送金

私たち は、登録形式または無記名形式でワラントを発行する場合があります。登録形式、つまり記帳形式で発行されたワラントは、預託機関の名前で登録されたグローバル証券が 代理人となります。預託機関は、グローバル証券が代表するすべてのワラントの保有者となります。 グローバルワラントの受益権を所有する投資家は、預託機関システムの参加者を通じて取得します。 これらの間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。さらに、 は、非グローバル形式、つまり無記名形式でワラントを発行する場合があります。ワラントが非グローバル形式で発行された場合、ワラント証明書は異なる額面の新しいワラント証明書と交換できます。また、保有者は、ワラント代理人の事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所、 参照によって組み込まれた情報、または自由記述目論見書に記載されているその他の事務所でワラント を交換、譲渡、または行使することができます。

がワラントを行使する前に、普通株式または優先株式で行使可能な新株予約権の保有者は、普通株式または優先株式の 保有者の権利を一切持たず、配当金の支払い（もしあれば）、または普通株式または優先株式の議決権を受ける権利もありません。

ワラントの行使

ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述目論見書に記載されている、または に記載されている金額の行使価格で、または記載されているとおりに が決定できる金額の有価証券を現金で購入することができます。 ワラントは、該当するオファリング資料に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでも行使できます。 満了日の営業終了後、行使されていないワラントは無効になります。ワラントは、該当する 提供資料に記載されているとおりに引き換えることができます。

ワラント は、該当する募集資料に記載されているとおりに行使できます。支払いとワラント証明書が適切に記入され、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する募集資料に記載されているその他の事務所で正式に発行され次第、 そのような行使により購入可能な有価証券をできるだけ早く転送します。そのようなワラント証明書で に表されるワラントのすべてが行使されない場合、残りのワラントについて新しいワラント証明書が発行されます。

権利の説明

私たち は、当社の有価証券を購入する権利を発行することがあります。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。 ライツ・オファリングに関連して、当社は1人以上の引受人または 他の人物と、予備引受またはその他の取り決めを締結する場合があります。これに基づき、当該引受人またはその他の人物は、当該ライツ・オファリング後に の未購読のままとなっている募集有価証券を購入することになります。一連の権利はそれぞれ個別の権利代理契約に基づいて発行され、当社と権利代理人として 1つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関との間で締結されます。その旨は、該当する目論見書 補足に記載します。権利代理人は、権利に関連する当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の所有者または権利の受益者に対して、またはそれらとの代理または信託の義務または関係を引き受けません。

当社が提供するあらゆる権利に関する 目論見書補足には、 のその他の事項を含め、提供に関する特定の条件が含まれます。

各 の権利により、該当する目論見書補足に に記載されている行使価格で元本の有価証券を現金で購入する権利が与えられます。該当する目論見書補足に記載されている の権利については、失効日の営業終了日までいつでも権利を行使できます。満了日の営業終了後、行使されなかった権利はすべて 無効になります。

権利提供で発行された権利のすべてよりも 少ない額が行使された場合、当社は、未発行証券を当社の証券保有者以外の個人に直接提供したり、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、またはディーラーを通じて、または該当する目論見書補足に記載されているように、待機契約に基づく を含むこれらの方法の組み合わせを通じて提供することがあります。

ユニットの説明

私たち は、普通株式、優先株式、負債証券または新株予約権の任意の組み合わせ、またはその の任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することができます。ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように、各ユニットを発行します。その結果、 ユニット保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を負うことになります。ユニット が発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、指定日より前に いつでも個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

次の は、当社が提供する可能性のあるユニットに関連する特定の規定の概要です。要約は完全ではありません。今後 という単位が提供される場合、目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書（該当する場合）には、それらの証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されます。目論見書の補足、参照によって組み込まれた情報、または自由記述の目論見書に記載されているユニットの特定の用語 が を補足し、該当する場合は、このセクションに記載されている一般条件を変更または置き換える場合があります。

この の要約と補足に含まれるユニットの説明、参照または自由記述の目論見書によって組み込まれた情報は、 の対象となり、ユニット契約、担保契約、および預託契約（該当する場合）を参照して全体として適格となります。 これらの各書類は、必要に応じてSECに提出し、一連のユニットが発行される前に、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として参考資料として組み込みます。 提出時に書類のコピーを入手する方法については、上記の「追加情報を見つける場所」 および「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。

該当する目論見書の補足、参照または自由記述の目論見書によって組み込まれた情報には、次の内容が記載されている場合があります。

このセクションに記載されている 適用規定、および上記の「株式資本の説明」、「優先株式の説明 」、「負債証券の説明」および「新株予約権の説明」に記載されている条項は、各ユニットおよび各ユニットに含まれる各証券にそれぞれ 適用されます。

のオファーとリスト

当社の 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）で「HOLO」のシンボルで取引されており、当社の公開ワラント は「HOLOW」のシンボルで取引されています。

配布計画

この目論見書に記載されている有価証券を、次の1つまたは複数の方法で随時売却または分配することがあります。

募集有価証券に関する 目論見書補足には、該当する場合は以下を含む募集条件が記載されています。

私たち は、以下の1つまたは複数の方法で証券を随時分配することがあります。

エージェントによる

私たち は、合理的な努力を払って任命期間中の購入を勧誘したり、継続的に有価証券を売却したりすることに同意する代理人を指名することがあります。関係する代理人の名前が記載され、当社がそのような代理人に支払う手数料は、該当する 目論見書補足に記載されます。

アンダーライターまたはディーラーによる

が有価証券の売却に引受人を雇う場合、引受人は引受契約、購入契約、 証券貸付契約、または当社との買戻し契約などを通じて、自分の口座で証券を取得します。引受会社は、交渉による取引を含め、1つ以上の取引 で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、証券を随時転売することがあります。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、引受人の有価証券購入義務 には様々な条件が適用され、引受人はそのような 証券のいずれかを購入する場合、募集の対象となる有価証券をすべて購入する義務があります。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、 随時変更される場合があります。特定の引受証券の募集に関する引受人または引受人、または引受人 シンジケートが使用されている場合は、管理引受人または引受人は、該当する目論見書補足の表紙に記載されます。

の売却にディーラーを使用する場合、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、ディーラー に元本として証券を売却します。その後、ディーラーは、ディーラーが再販時に を決定するさまざまな価格で、証券を一般に再販することができます。

直接 販売

また、公的新株保有者が ワラントを現金で行使する場合のように、代理人、引受人、ディーラーを使わずに証券 を直接売却することもできます。

一般的な 情報

私たち は、証券法に基づく負債を含む 特定の民事責任に対する補償、または引受人、ディーラー、代理人、または引受人、ディーラー、代理人 が行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利を与える契約を引受人、ディーラー、代理人と締結する場合があります。引受人、ディーラー、代理人は、通常の事業過程において、 または当社の子会社の顧客であったり、取引を行ったり、それらの子会社と取引をしたり、サービスを行ったりすることがあります。

証券の分配に参加する引受人、 ディーラー、代理人は、証券法で定義されている引受人である場合があり、当社から受け取った 割引や手数料、およびそれらによる有価証券の転売による利益は、証券法に基づく 割引や手数料の引受として扱われる場合があります。有価証券の募集または売却に使用される引受人、ディーラー、または代理人は、 が特定され、その報酬は該当する目論見書補足に記載されます。

課税

当社の普通株式への投資による重要な中国、ケイマン諸島、および米国連邦所得税の影響についての の次の説明は、この目論見書の日付時点で有効な法律とその解釈に基づいており、これらはすべて変更される場合があります。この議論では、州、地方、その他の税法、またはケイマン諸島、中華人民共和国、米国以外の管轄区域の税法に基づく税務上の影響など、当社の普通株式への投資に関連して起こりうるすべての税務上の影響を扱っているわけではありません。

ケイマン 諸島課税

ケイマン諸島では現在、利益、収入、利益、または増価に基づいて個人や企業に税金を課していません。また、 相続税や相続税の性質上、課税もありません。ケイマン諸島政府が に課す可能性のある税金は他にありません。ただし、ケイマン諸島の管轄内で が執行された、または執行後に 持ち込まれた証書に適用される印紙税は例外です。ケイマン諸島には為替管理規制や通貨制限はありません。

ケイマン諸島では、当社の普通株式に関する配当金および資本の支払い は課税対象にはならず、当社の普通株式の保有者への配当金または資本の支払いには 源泉徴収は必要ありません。また、 の普通株式の処分から得られる利益は、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象にはなりません。

PRC 課税

所得 税と源泉徴収税

2007年3月、中国全国人民代表大会は企業所得税法、またはEIT法を制定し、2008年1月1日に発効しました（2018年12月に改正）。EIT法では、中国国外の法域 の法律に基づいて組織され、「事実上の管理機関」が中国国内に拠点を置く企業は、中国居住企業と見なされ、 は全世界の収益の25％の割合でEITの対象となると規定しています。EIT法の施行規則では、さらに 「事実上の管理機関」という用語を、企業の の事業、人事、会計、資産を実質的かつ全体的な管理と統制を行う管理機関と定義しています。

2009年4月、SATは、サーキュラー82として知られる事実上の管理機関に基づいて、中国が支配する海外法人をPRC 税務上の居住者企業として決定することに関する通知を発行しました。この通知には、海外に設立された中国が管理する企業の「事実上の管理機関」が に所在すると見なされるかどうかを が判断するための特定の基準が定められています。サーキュラー82は、中国企業または中国企業グループが管理するオフショア企業にのみ適用され、 は中国の個人または外国人が管理するオフショア企業には適用されませんが、サーキュラーに記載されている基準は、すべての オフショア企業の税務上の居住資格を決定する際に「事実上の管理機関」テストをどのように適用すべきかについてのSATの一般的な立場を反映している可能性があります。

SAT通知82の によると、中国が支配するオフショア法人は、中国に 「事実上の管理機関」を持っているため中国の税務上の居住者とみなされ、次の基準の がすべて満たされた場合にのみ、全世界の収益に対して中国企業所得税の対象となります。(i) の日々の生産を担当する上級管理職および上級管理職のいる場所、職務を遂行する企業の運営と管理は、主に中国の領土内にあります。(ii) 財務上の決定 (借金、貸付、資金調達、財務リスク管理など）や人事上の決定（任命、 解雇、給与や賃金など）は、中国国内の組織や個人が決定するか、決定する必要があります。 （iii）企業の主要財産、会計帳簿、社印、取締役会、および株主総会の議事録 ファイルは、中国国内に配置または保存されています中国の領土、および（iv）選挙権を持つ取締役または上級管理職 スタッフの半分（またはそれ以上）中国の領土に常駐しています。

中国が支配する海外法人居住企業の企業所得税の 行政措置（試用版）、または Bulletin 45では、税務上の居住者の資格の決定に関連する特定の問題がさらに明確になっています。Bulletin 45には、 が中国が支配するオフショア法人企業の居住者の在留資格認定証明書のコピーを提供した場合、支払者は、 中国が管理するオフショア法人企業に 配当金、利息、ロイヤルティなどの特定の中国源泉所得を支払う際に、10％の所得税を源泉徴収する必要がないことも明記されています。

私たち は、ケイマン諸島の持株会社であるMicroCloudは、中国の税務上、中国に居住する企業ではないと考えています。マイクロクラウドは中国国外で設立された会社です 。持株会社としての主要資産は子会社の所有権であり、主要資産 は所在地が確認され、記録（取締役会の決議や株主の決議を含む）は中国国外で管理されています。そのため、当社が上記の条件をすべて満たしているとは考えていません。また、PRC の税務上、中国居住企業であるとも考えていません。同じ理由で、中国国外の他の事業体も中国居住企業ではないと考えています。ただし、企業の の税務上の居住資格は中国の税務当局の決定対象であり、 の「事実上の管理機関」という用語の解釈に関しては不確実性が残っています。中国政府が最終的に 私たちの立場と一致する見解をとるという保証はありません。また、経営陣の大多数が中国に拠点を置いているため、中国の税務当局が当社を中国に居住する 企業と見なすリスクがあります。その場合、世界の収益の25％の割合でEITの対象となります。中国の税務当局が、ケイマン諸島の持株会社がEITの観点から 「居住企業」であると判断した場合、中国の税制上の不利な結果が続く可能性があります。

の例の1つは、中国以外の企業の株主に支払う配当金と、非中国企業の株主が当社の普通株式を譲渡することによって得られる 利益に対して 10% の源泉徴収税が課されることです。私たちがPRC の居住企業と見なされた場合、当社の普通株式の保有者が中国と他の国または地域との間で 締結された所得税条約または協定の恩恵を請求できるかどうかは不明です。

によると、非居住企業による間接資産譲渡に対する企業所得税に関するいくつかの問題に関するSATの発表によると、SATによって公布され、2015年2月3日に発効した または通達7によると、非居住企業がオフショア持株会社の持分（売買以外の ）の譲渡によって中国居住企業の持分を間接的に 譲渡した場合中国居住企業（公開証券市場の）が合理的な商業目的なしで発行した株式 目的、中国の税務当局は取引の性質を再評価する権限を持っており、間接株式譲渡は を直接譲渡として扱うことがあります。その結果、そのような譲渡から得られる利益、つまり株式譲渡価格から株式コストを差し引いたもの は、最大10％の税率で中国の源泉徴収税の対象となります。

サーキュラー7の の条件では、以下の条件をすべて満たす譲渡は、以下の場合、合理的な商業目的がないものと直接みなされます。

2017年10月17日、SATは、非居住企業の所得税源泉徴収に関する問題に関する発表、 または通達37を発行し、2017年12月1日に発効しました。サーキュラー37は、株式譲渡所得と課税基準の 定義、源泉徴収額 の計算に使用される外国為替レート、源泉徴収義務が発生する日付を明記することで、さらに明確化することを目的としています。

具体的には、 Circular 37では、源泉徴収の対象となる譲渡収入が非中国居住企業によって分割払いで得られる場合、 分割払いは最初に以前の投資費用の回収として扱われる可能性があると規定しています。すべての費用を回収したら、源泉徴収される税額 を計算して源泉徴収する必要があります。

は、サーキュラー7とサーキュラー37の適用に関する不確実性です。サーキュラー7とサーキュラー37は、非居住者投資家が関与する当社の株式の譲渡に適用されると中国の税務当局 によって決定される場合があります。そのような取引のいずれかが税務当局によって合理的な商業目的がないと判断された場合です。

その結果、このような取引を行う当社および当社の非居住者投資家は、通達第7回および通達第37号（ ）に基づいて課税されるリスクにさらされる可能性があり、通達第7回および通達第37号の順守、またはEIT法の一般的な回避防止 規則に基づいて課税されるべきではないことを立証するよう求められる場合があります。このプロセスは費用がかかり、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

付加価値 税

2016年3月23日に財務省とSATによって公布され、2016年5月1日に発効した、事業税に代わる付加価値税徴収のパイロットプログラムの包括的推進に関する通達、または通達 36では、中国の領土内でサービス、無形資産、または固定資産の売却に従事する団体 および個人は、 を支払う必要があります } 事業税の代わりに付加価値税（VAT）。

通達36の によると、私たちの中国子会社は、顧客から受け取った収益に対して6％から17％の税率でVATの対象となり、総売上高を生み出した商品の生産またはサービスの提供に使用された商品に対してすでに支払われた、または負担されたVATの払い戻しを受ける権利があります 。

2018年4月4日に公布され、2018年5月1日から発効した財務省およびSATの付加価値税率調整に関する通達の によると、納税者が付加価値税の目的で課税対象の販売活動に従事したり、商品を輸入したりする場合、以前の 適用されていた17％の税率が16％に引き下げられました。

2019年3月20日に公布され、2019年4月1日から発効した「付加価値税改革を深めるための政策に関する通達」の によると、納税者が付加価値税の目的で課税対象の販売活動に従事したり、商品を輸入したりする場合、以前に適用されていた16％と 10％の税率がそれぞれ13％と9％に引き下げられました。

重要な 米国連邦所得税の影響

次の は、1986年の米国内国歳入法（改正された） または同法に基づき、本募集で当社の普通株式を取得し、「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として普通株式 を「資本資産」（一般的には投資目的で保有する資産）として保有する米国保有者（以下に定義）による、 の普通株式の所有および処分に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項の概要です。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、解釈や変更が異なる場合があり、場合によっては が遡及的に効力を持つことがあります。以下に説明する米国連邦所得税の影響に関して、内国歳入庁またはIRSに判決を求めたことはなく、IRSまたは裁判所が反対の立場をとらないという保証もありません。さらに、この議論、 では、米国連邦の財産、贈与、メディケア、その他の最低税に関する考慮事項、源泉徴収または情報 の報告要件、または当社の普通株式の所有権または処分に関連する州、地方、および米国以外の税務上の考慮事項については触れていません。次の要約は、特定の投資家 にとって個々の事情や次のような特別な税務状況にある人にとって重要となる可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を網羅しているわけではありません。

以下に示す の説明は、このオファリングで普通株式を購入する米国保有者のみを対象としています。 将来の購入者は、特定の状況に対する米国連邦所得税規則の適用 のほか、当社の普通株式の購入、所有、処分による州、地方、外国およびその他の税務上の影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

将軍

この説明の では、「米国保有者」とは当社の普通株式の受益者のことです。つまり、米国連邦所得税の 税務上の意味では、

あるパートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の法人）が当社の普通株式の受益者である場合、 パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。 当社の普通株式を保有するパートナーシップとそのパートナーは、当社の普通株式への投資について税理士に相談することをお勧めします。

パッシブ 外国投資会社（「PFIC」）

米国以外の法人は、米国内国歳入法のセクション1297（a）で定義されているように、 が次のいずれかに該当する場合、どの課税年度でもPFICとみなされます。

受動的な 収入には、通常、配当、利息、家賃、ロイヤリティ（ の取引や事業の活発な行為から得られる家賃やロイヤルティを除く）、および受動的資産の処分による利益が含まれます。私たちは、資産 の比例配分を所有し、直接的または間接的に株式の少なくとも25％（ 価値で）を所有している他の企業の収益の比例配分を稼いでいるものとして扱われます。PFICの資産テストの目的で当社の資産の価値と構成を決定する際、（1）このオファリングで調達した現金は、通常、受動的収入を生み出すために保有されているものとみなされ、（2）資産の価値は、随時当社の普通株式の市場価値に基づいて 決定されなければなりません。これにより、当社の非受動資産 の価値が価値の50％未満になる可能性があります資産テストを目的とした、特定の四半期テスト 日における当社のすべての資産（このオファリングで調達した現金を含む）について。

は、当社の事業と資産構成に基づくと、現在のPFIC規則ではPFICとして扱われることはないと予想しています。ただし、 は毎年個別にPFICかどうかを判断する必要があり、現在の課税年度または将来の課税年度におけるPFICとしての ステータスに関して保証はありません。このオファリングで調達した現金の額によっては、 と受動的所得を生み出すために保有するその他の資産によっては、現在の課税年度またはそれ以降の課税年度に、当社の資産の50％以上が受動的所得を生み出すために保有されている資産である可能性があります。この の決定は、特定の課税年度の終了後に行います。さらに、資産 テストを目的とする当社の資産の価値は、通常、当社の普通株式の市場価格に基づいて決定されます。また、現金は通常、受動的収入を生み出すために保有されている 資産と見なされるため、当社のPFICステータスは、普通株式の市場価格とこの募集で調達する現金の金額に大きく依存します。したがって、普通株式の市場価格の変動により、当社がPFICになることがあります。さらに、PFIC規則の適用はいくつかの点で不確実であり、収益と資産の 構成は、このオファリングで調達した現金をどのように、どれだけ早く使うかによって影響を受けます。 には、PFICに分類されるリスクを軽減するための措置を講じる義務はありません。前述のように、 の資産の価値の決定は、当社の管理下にない可能性のある重要な事実（随時の普通株式の市場価格や、このオファリングで調達する の金額を含む）によって決まります。お客様が の普通株式を保有している年のPFICの場合、お客様が普通株式を保有していた以降のすべての年は、引き続きPFICとして扱われます。ただし、私たち がPFICではなくなり、以前に、以下に説明するように「時価総額」選挙を適時に行っていない場合は、普通株式について で「パージ選挙」（後述）を行うことで、PFIC制度の悪影響を回避することができます。

お客様が普通株式を保有している課税年度のPFICの場合、以下で説明するように「時価総額」を選択しない限り、 お客様が受け取る「超過分配」および普通株式の売却またはその他の処分（質権を含む） から得られる利益に関して、特別な税法の対象となります。課税年度に受け取る分配金で、過去3年の課税年度 または普通株式の保有期間のいずれか短い方に受け取った年間平均分配金の125％を超える分配金は、超過分配として扱われます。これらの特別税法では：

処分年または「超過分配」の前の年に割り当てられた金額の 納税義務は、その年の純営業損失で で相殺することはできません。また、普通株式を資本資産として保有していても、普通株式の売却によって実現した利益（損失ではない）は、 資本として扱うことはできません。

PFICの「市場性のある株式」（以下に定義）の米国保有者は、米国内国歳入法第1296条に基づき、上記の税制上の優遇措置の対象となる株式の時価総額選択を行うことができます。お客様が普通株式を保有している（または保有していると見なされる）最初の課税年度に時価総額選択 を行い、当社がPFICであると判断した場合、 は、その課税年度末時点の普通株式の公正市場価値が、調整後の普通株式の当該普通株式の調整後基準を上回った額（もしあれば）を毎年の収入に含めます。その超過分はキャピタル?$#@$ンではなく、経常利益として扱われます。課税年度末の時点で、普通株式の調整後ベースが公正市場価値 を上回った場合、通常の損失を被ることが認められます。ただし、このような経常損失は、前の課税年度の収益に含まれる 普通株式の時価総額純利益の範囲内でのみ許容されます。時価総額選択による収益に含まれる金額、 および普通株式の実際の売却またはその他の処分による利益は、経常利益として扱われます。普通損失処理 は、普通株式の実際の売却または処分によって発生した損失にも適用されます。ただし、当該損失の額が、当該普通株式に以前に含まれていた時価総額純利益を超えない場合に限ります。普通株式の基準は、そのような利益または損失額を反映するように 調整されます。有効な時価総額選択を行うと、PFICではない企業による分配に適用される税法が当社の分配に適用されます。ただし、上記の「— 当社の普通株式に対する配当およびその他の分配への課税」で説明した適格配当収入に適用されるより低いキャピタル?$#@$ン率は、通常 は適用されません。

時価総額選択は、「市場性のある株式」でのみ可能です。これは、適格取引所またはナスダックを含む他の市場 （該当する米国財務省規則で定義されているとおり）で、各暦四半期中に少なくとも15日間、デミニミス 以外の数量で取引される（「定期的に取引されている」）株です。普通株式がナスダックで定期的に取引されていて、 が普通株式の保有者であれば、私たちがPFICになるか、PFICになるか、PFICになるかになるかを決めると、時価総額選挙が可能になります。

あるいは、 PFICの米国株式保有者は、当該PFICに関して、米国内国歳入法のセクション1295（b）に基づき、上記の税制上の取り扱いから除外する「適格選挙基金」選挙を行うこともできます。PFICに関して有効な適格選挙 ファンド選択を行う米国保有者は、通常、その保有者の の比例配分分を、課税年度の総収入に、その課税年度の法人の収益と利益を含めます。ただし、対象となる選挙基金の選挙は、 そのようなPFICが、該当する米国財務省 規制で義務付けられているように、その収益と利益に関する特定の情報を当該米国保有者に提供する場合にのみ可能です。私たちは現在、あなたが適格な選挙基金 選挙を行うための情報を準備したり提供したりするつもりはありません。当社がPFICである課税年度に普通株式を保有している場合は、その年に米国内国歳入庁 サービスフォーム8621を提出し、普通株式から受領した分配金 や普通株式の処分によって得られる利益など、当該普通株式に関する特定の年次情報を提供する必要があります。

お客様が（上記のとおり）適時の「時価総額」選択を行わず、かつ お客様が当社の普通株式を保有している期間中のいずれかの時点で当社がPFICであった場合、当該普通株式は、当社が今後1年間でPFICでなくなった場合でも、お客様に対するPFICの株式として扱われます。お客様が当社の年度の「削除選挙」を行わない限り、当該普通株式は引き続きPFICの株式として扱われます。PFICではなくなります。「パージング 選挙」を行うと、私たち がPFICとして扱われる昨年の最終日に、そのような普通株式を公正市場価格でみなし売却することになります。パージ選挙で認められた利益は、前述のように、 の利益を超過分配として扱う特別な税金および利息請求規則の対象となります。消去選択の結果、税務上の理由から、普通株式の新たな基準（当社がPFICとして扱われた昨年の最終日の普通株式の の公正市場価値と同等）と保有期間（ の新しい保有期間は、その最終日の翌日から始まります）が設けられます。

IRC セクション1014（a）は、以前に当社の普通株式を保有していた被相続人 から相続した場合の、当社の普通株式の公正市場価値の基準を引き上げることを規定しています。ただし、当社がPFICであると判断され、被相続人が米国保有者であることが判明した場合、 が、米国株主が当社の普通株式を保有（または を保有しているとみなされた）PFICとしての最初の課税年度に向けて、適時適格選挙基金選定を行わなかった場合、またはそれらの普通株式の時価総額選定およびそれらの普通株式の所有権が相続される場合は、IRCセクションの特別な 条項があります 1291（e）では、新しい米国保有者の基準額を、死亡直前に第1014条の基準額から被相続人の調整後基準を差し引いた額だけ減額する必要があると規定しています。そのため、被相続人の が亡くなる前に当社がPFICであると判断された場合、PFICの規則により、米国保有者から当社の普通株式を相続する新規米国保有者は、第1014条に基づく基準 の引き上げを受けることができず、代わりにそれらの普通株式の繰越基準を受け取ります。

お客様の は、当社の普通株式への投資および上記の 選挙へのPFIC規則の適用について、税理士に相談することをお勧めします。

普通株式に対する配当およびその他の分配に対する課税

は上記のPFIC規則に従い、普通株式に関して当社がお客様に提供した分配金の総額（ から源泉徴収される税金の額を含む）は、通常、お客様が を受領した日の配当収入として総収入に含まれますが、分配が当社の現在または累積の収益および利益（以下で決定される）から支払われる場合に限ります br} 米国連邦所得税の原則）。米国の法人保有者に関しては、その配当は、他の米国企業から受け取る配当金に関して企業に認められている受取配当金 控除の対象にはなりません。

は、米国の個人保有者を含む非法人の米国保有者に対しては、適格配当所得に適用される より低いキャピタル?$#@$ン税率で課税されます。ただし、(1) 普通株式が米国 州の確立された証券市場で容易に取引できるか、または当社が取引所を含む米国との承認された適格所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合に限ります。情報プログラムの、（2）配当金が支払われる課税年度または前の課税年度のいずれにおいても、当社はPFICではありません。 と (3) 特定の保有期間の要件が満たされています。米国とケイマン 諸島の間には所得税条約がないため、上記（1）項は、普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できる場合にのみ満たすことができます。米国内国歳入庁の管轄下では、普通株式が特定の取引所（現在 NYSEやナスダック株式市場を含む）に上場されていれば、上記（1）の規定により、米国の確立された証券市場で容易に取引できるものとみなされます。この目論見書の日付以降に法律が変更された場合の影響を含め、当社の普通株式に関して支払われる配当 のより低い金利の利用可能性については、税理士に相談することをお勧めします。

配当 は、外国税額控除の制限上、外国源泉所得となります。配当金が適格配当所得 （上記のとおり）として課税される場合、外国税額控除の限度額を計算するために考慮される配当額は、配当総額に、軽減税率を掛け、配当に通常適用される最高税率 で割った金額に制限されます。控除の対象となる外国税の上限は、特定の所得クラスに関して個別に計算されます。 この目的のために、当社が普通株式に関して分配する配当金は「受動的カテゴリー収入」 を構成しますが、特定の米国保有者の場合は「一般カテゴリー収入」を構成する可能性があります。

の分配額が当社の現在および累積の収益と利益（米国連邦 所得税の原則に基づいて決定される）を上回る場合、まず普通株式の課税基準の非課税申告として扱われ、分配金の 額が課税基準を超える場合、超過分はキャピタル?$#@$ンとして課税されます。私たちは、米国連邦所得税の原則に基づいて当社の収益 と利益を計算するつもりはありません。したがって、米国の保有者は、その分配が上記の の規則の下で非課税の資本還元またはキャピタル?$#@$ンとして扱われる場合でも、分配は 配当として扱われることを期待する必要があります。

普通株式の処分の課税

は以下で説明する受動的な外国投資会社の規則に従うことを条件として、株式の売却、交換、その他の 課税対象処分による課税対象損益は、その株式の実現金額（米ドル）と普通株式の課税基準 （米ドル）との差に等しくなります。利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人保有者を含む、米国法人の非法人保有者で、普通株式を1年以上保有している場合は、通常、軽減税率の対象となります。 資本損失の控除には制限があります。お客様が認識したそのような利益または損失は、通常、外国税額控除の制限のため、 米国源泉所得または損失として扱われ、通常、外国 税額控除の利用が制限されます。

情報 報告とバックアップ源泉徴収

当社の普通株式に関する配当 支払い、および当社の普通株式の売却、交換、または償還による収益は、現在の定額24％で、米国内国歳入庁への報告および米国 内国歳入法のセクション3406に基づく米国の予備源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、バックアップ源泉徴収は、 に正しい納税者識別番号を提供し、米国内国歳入庁フォームW-9でその他の必要な証明を行った米国保有者や、 が予備源泉徴収の対象外となる米国保有者には適用されません。免除ステータスを確立する必要がある米国保有者は、通常、米国内国歳入庁フォームW-9にそのような 証明書を提出しなければなりません。米国の保有者は、米国の情報報告および予備源泉徴収規則の適用 について、税理士に相談することをお勧めします。

バックアップ 源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、米国連邦所得税負債 から控除される場合があります。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過額の払い戻しを受けるには、米国内国歳入庁に適切な払い戻し請求 を提出し、必要な情報を提供してください。個人株主の税金を源泉徴収するつもりはありません。ただし、 特定のブローカーまたは他の仲介業者を通じて行われた取引は源泉徴収税（予備の 源泉徴収を含む）の対象となる場合があり、そのようなブローカーまたは仲介業者は法律によりそのような税金を源泉徴収するよう義務付けられている場合があります。

2010年の雇用回復のための雇用インセンティブ法に基づき、特定の米国保有者は、特定の例外（特定の金融機関が管理する口座に保有されている普通株式の例外を含む）を条件として、 の普通株式に関する情報を報告する必要があります。 には、普通株式を保有している各年の納税申告書 とともに、完全な内国歳入庁フォーム8938「特定外国金融資産計算書」を添付してください。

経費

の次の表は、このサービスに関連する費用の総額を示しています。これらはすべて当社が負担します。 に表示されている金額は、SEC登録料を除いてすべて概算です。

マテリアル の変更点

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次 報告書、および取引法に基づいて提出または提出され、本書に参照により組み込まれたフォーム6-K の外国民間発行者の報告書に別段の記載があり、本目論見書または該当する 目論見書補足に開示されている場合を除き、2022年12月31日以降、報告すべき重要な変更は発生していません。

米国証券法に基づく民事責任の執行可能性

ケイマン 諸島

社は、以下のメリットを享受するためにケイマン諸島に設立されました。

ただし、 ケイマン諸島での法人化には、いくつかの不利な点があります。これらの不利な点には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

社の覚書および定款には、 米国の証券法に基づいて発生する紛争を含め、当社、会社の役員、取締役、株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。

実質的に 会社の事業はすべて米国外で行われ、会社の資産はすべて米国外にあります。当社の取締役および役員の大多数は、 米国以外の法域の国民または居住者であり、その資産の大部分は米国外にあります。その結果、 の株主は、これらの人物に対して米国内での手続きの代行を行ったり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任条項に基づく判決を含め、米国の裁判所で得た 判決を当社または彼らに対して執行することが難しい場合があります。

会社は Puglisi & Associatesを代理人として任命し、 米国の証券法に基づいて同社に対して提起された訴訟の手続きを代理人にします。

ケイマン諸島法に関する当社の弁護士であるMaples and Calder (Hong Kong) LLPと、 PRC法に関する当社の弁護士であるFawan Law Firm（「Fawan」）は、ケイマン諸島と中国の裁判所がそれぞれ以下のことをする可能性は低いとアドバイスしています。

当社のケイマン 弁護士は、米国 州の連邦裁判所または州裁判所で下された判決は法的に承認されていませんが（ケイマン諸島はそのような判決の相互執行または承認に関する条約の締約国ではありません）、ケイマン諸島の 裁判所は、慣習法により、外国通貨による判決を認め、執行することを伝えました管轄権を有する外国裁判所 は、管轄権者の判決という原則に基づいて、根底にある紛争のメリットを再検討することなく外国裁判所 は、判決債務者に、当該判決が下された清算金額を支払う義務を課します。ただし、 (a) 外国管轄裁判所による判決、(b) 判決が下された清算金額を支払う義務が判決債務者に課され、(c) が最終的かつ決定的である場合に限ります。d）は、税金、罰金、罰金に関するものではなく、（e）同じ問題に関するケイマン諸島の判決と が矛盾していないこと、（f）詐欺を理由に訴えることができず、裁判にかけられず、裁判にかけられなかった は、ケイマン諸島の自然正義や公共政策に反するような方法で、そのようなものではありません。 しかし、ケイマン諸島の裁判所が、本質的に刑事的または懲罰的な支払いを行う義務を生じさせるとケイマン諸島の裁判所が判断した場合、ケイマン諸島の裁判所は、米国連邦証券法の民事責任規定 に基づいて米国裁判所から下された判決を執行する可能性は低いです。ケイマン諸島の裁判所は、同時訴訟 が他の場所で提起された場合、執行手続きを延期することがあります。

PRC

当社の中国の法律顧問であるファワンが に助言したように、米国連邦および州の証券法の民事責任規定 を前提として、当社またはこれらの人物に対して下された米国裁判所またはケイマン裁判所の 判決を中国の裁判所が執行するかどうかについては不確実性があるということです。Fawanはさらに、外国判決 の承認と執行は中国民事訴訟法で規定されているとアドバイスしています。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約、または 管轄区域間の相互主義に基づいて、中国民事訴訟法の要件 に従って外国判決を認め、執行することができます。中国は、米国またはケイマン諸島と、外国判決の相互承認と執行を規定する条約やその他の形態の互恵関係を結んでいません。さらに、中国の民事訴訟法によると、 の裁判所は、判決が中国法の基本原則または国家主権、安全または公共の利益に違反していると判断した場合、会社またはその取締役および役員に対して外国判決を執行しません。その結果、中国の裁判所が米国またはケイマン諸島の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です。

法的 事項

ここで提供される普通の 株の有効期間は、Maples and Calder（香港）LLPによって当社に引き継がれます。中国法に関する特定の法的事項は、Fawan法律事務所によって 引き継がれます。その他の法的事項は、当社、引受人 または代理人、および該当する目論見書補足に記載する弁護士によって引き継がれる場合があります。

専門家

2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されている会社の 連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるAssentsure PACの報告書に記載されているとおり、そこに 含まれ、参照として本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限のもとに提供される レポートに基づいて、参照用にここに組み込まれています。

Assentsure PACの オフィスは、058710シンガポールのゴールデンキャッスルビルディング #06 -02サウスブリッジロード80番地にあります。

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私たち は、外国の民間発行体に適用される証券取引法の定期報告およびその他の情報要件の対象となります。 したがって、Form 10-Kの年次報告書やその他の情報を含む報告書をSECに提出する必要があります。 は外国の民間発行体であるため、証券取引法により、とりわけ、株主への委任勧誘状の提出と内容を規定する規則が免除されます。また、当社の執行役員、取締役、および主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および ショートスイング利益回収条項の対象外です。さらに、 証券取引法では、証券取引法に基づいて証券 が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表をSECに提出することが義務付けられません。

SECに提出されたすべての 情報は、インターネット経由でSECのWebサイトで入手できます。 www.sec.gov または、ワシントンD.C. 北東100FストリートにあるSECが管理する公開参照施設で を検査してコピーしました。20549です。これらの 書類のコピーは、複製料を支払えば、SECに書面でリクエストできます。公開資料室の運営に関する詳細は、SECまで1-800-SEC-0330までお電話いただくか、SECのウェブサイトをご覧ください。

この 目論見書は、SECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書では、SECの規則および規制に従い、登録 届出書に含まれる一部の情報が省略されています。当社と当社が提供する有価証券の詳細については、登録届出書 の情報と別紙を確認してください。当社が登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した に関するこの目論見書および目論見書補足の記述は、包括的であることを意図しておらず、これらの提出書類を参照することで適格となります。これらの記述を評価するには、文書全体を確認する必要があります。