米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

1933年の証券法に基づく登録届出書

クアルコム株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。

フォームS-8の説明文の一般指示Eに基づく追加証券の登録

フォームS-8の一般指示Eに従い、クアルコム株式会社（以下「当社」）は、フォームS-8でこの登録届出書（「登録届出書」）を米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出し、修正および改訂されたクアルコム社2023長期インセンティブプランに基づく発行用に、当社の普通株式1,500万株（1株あたり額面0.0001ドル）を追加登録します（「改訂された2023年のLTIP」）。改訂された2023年のLTIPは、2024年3月5日に当社の株主によって承認されました。この登録届出書には、2023年3月8日に委員会に提出されたフォームS-8（SECファイル番号333-270358）の会社の登録届出書の内容が参照として組み込まれています。ただし、本書または本書または本書に参照により組み込まれた後に提出された文書によって変更または置き換えられない範囲で。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み

改正された1933年の証券法（「証券法」）および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に従って当社が委員会に提出した以下の書類は、参照としてここに組み込まれています。

a. 2023年11月1日に委員会に提出された2023年9月24日に終了した会計年度のフォーム10-K形式の当社の年次報告書（「年次報告書」）。これには、2024年1月18日に委員会に提出され、参照により年次報告書に組み込まれたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状の一部が含まれます。

b. 上記（a）で言及された登録者書類の対象となる会計年度末以降に、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出されたその他の報告書。

c. 2019年11月6日に委員会に提出された2019年9月29日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.15に含まれる会社の普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

さらに、本登録届出書の効力発生後の修正が提出される前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社が提出したすべての書類で、ここに提示されたすべての有価証券が売却された、またはそのような有価証券がすべて売却された後に売れ残っていることを示すすべての書類は、参照により本登録届出書に組み込まれ、それぞれの出願日から本書の一部となったものとみなされます（そのような文書、および上記の文書、以下「組み込み文書」と呼びます）); ただし、上記の書類、または取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出した、その年を対象とするフォーム10-Kに関する会社の年次報告書の委員会への提出前に本登録届出書による提供が有効であった各年の書類は、組み込まれた文書でなくなるか、または参照により本登録届出書に組み込まれるものとするそのような年次報告書の提出後。

本登録届出書に記載されている記述は、本書またはその後提出されるその他の統合文書に含まれる記述が当該声明を変更または優先する場合に限り、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。本登録届出書の目的上、本登録届出書の目的上、本書に含まれる記述は、その後に提出される統合文書に含まれる記述が当該声明を変更または優先する場合に限り、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 6.取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第145条は、デラウェア州の企業が、民事、刑事、行政、捜査（当該企業による訴訟または権利に関する訴訟を除く）を問わず、脅迫された、係争中または完了した法的措置、訴訟、手続きの当事者である、または当事者になる恐れがあるすべての人に、その人物が、またはかつて存在していたという事実を理由に補償する権限を与えていますそのような法人の役員、取締役、従業員、代理人、またはそのような法人の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、またはそのような法人の要請により務めていた別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の。補償には、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われる金額が含まれる場合があります。ただし、そのような役員、取締役、従業員、または代理人は、会社の最善の利益になるか反対しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動し、刑事訴訟にも立ち向かう必要があります、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。デラウェア州の法人は、同じ条件で、会社による、または法人の権利を有する訴訟において、役員および取締役に補償することができます。ただし、役員または取締役が会社に対して責任を負うと判断された場合、司法の承認なしに補償は認められません。役員または取締役が上記の行為の功績またはその他の方法で弁護することに成功した場合、会社はその役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用を補償しなければなりません。

会社の修正および改訂された付則（「付則」）の第11条には、次のことが規定されています。

(1) 当社は、DGCLで禁止されていない最大限の範囲で、取締役および特定の指定役員（会社の執行役員を含む）に補償するものとします。ただし、当社は、DGCLによって開始された手続き（またはその一部）に関連して取締役または役員に補償する必要はありません

当社またはその取締役、役員、従業員、その他の代理人に対する個人またはその者による訴訟は、（i）そのような補償が法律で明示的に義務付けられている場合、（ii）手続きが会社の取締役会によって承認された場合、（iii）そのような補償がDGCLに基づいて会社に付与された権限に従って独自の裁量で提供される場合を除きます。

(2) 当社は、取締役会、最高経営責任者、または社長が随時承認する範囲で、DGCLに規定されている範囲で、会社の他の役員、従業員、代理人に補償することができます。

(3) 第11条の補償を受ける権利には、最終的な処分に先立って、訴訟の弁護またはその他の方法で参加するために発生した費用を会社が支払う権利が含まれます。そして

(4) 第11条で付与される権利は、法令、会社の設立証明書の規定、付則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権その他に基づいて個人が保有または取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

DGCLの第145条では、法人が会社の取締役、役員、従業員、代理人、または代理人であった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた人に代わって、その人物に対して主張され、そのような立場で被った責任に対して、保険を購入および維持することを許可しています彼らのステータス、会社がそのような人に対して補償する権限を持っているかどうか責任。会社の定款の第11条は、会社の定款に従って補償を受ける必要がある、または認められている人に代わって保険を購入することを会社に許可しています。当社は、会社の取締役および役員としての立場で行動している間になされた請求または告訴から生じる特定の損失について、当社の取締役会のメンバーおよび執行役員に対して、役員および取締役の賠償責任保険に加入しています。

さらに、DGCLのセクション102（b）（7）では、法人の設立証明書に、取締役または役員としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対する取締役または役員の個人的責任を排除または制限する条項が含まれている場合があると規定しています。ただし、そのような規定は、（i）取締役または役員の取締役または役員の責任を排除または制限するものではありません。会社またはその株主に対する役員または役員の忠誠義務、(ii) 作為または不作為に対する取締役または役員誠実ではない、または意図的な不正行為や故意な法律違反を伴うもの、(iii) DGCL第174条に基づく取締役、(iv) 取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引を担当する取締役または役員、(v) 会社による、または会社の権利を侵害する行為を行う役員。会社の修正および改訂された設立証明書にはそのような規定が含まれており、会社の細則の第11条には、補償の決定を目的とした誠実さを定義する規定が含まれています。

当社はまた、会社の取締役および特定の役員と補償契約を締結しており、その人が会社の代理人であることを理由に当該人物に対してなされた請求から生じる費用について、各個人を補償しています。その他の例外事項の中でも、当社は、誠実さの欠如、違法行為、不正な和解、または被補償者によって開始された特定の請求に関する特定の請求について、いかなる個人にも補償しないものとします。

アイテム 8.展示品

署名

    

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月11日にカリフォルニア州サンディエゴ市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

署名と委任状

以下に署名があるクアルコム・インコーポレイテッドの役員および取締役は、クリスティアーノ・R・アモンとアカシュ・パルキワラ、そしてそれぞれが完全な代理権を持つ真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します。それぞれが単独で行動し、以下の署名者に代わって署名し、署名者に代わって署名し、執行する権限を持っています。修正および改訂されたQUALCOMM INコーポレイテッドの役員および取締役は、修正および改訂されたQUALに関するフォームS-8の登録届出書に署名し、執行する権限を持っています COMM Incorporated 2023年長期インセンティブプランとその修正または改正、そして以下の署名者はそれぞれここにすべてを承認し、確認します当該弁護士および代理人、または彼らの代理人は、それぞれ本契約に基づいて行動する、またはそうさせるものとします。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しました。