*政策“)は2023年11月14日に委員会で採択され、2023年11月15日にICLグループ有限公司(”当社“)取締役会(”取締役会“)で可決された。本政策では、会計再記載が発生した場合には、取引所法案第10 D節(以下、定義を参照)とニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14節(“上場規則”)の要求に基づいて、ある役員報酬を補償することが規定されている。本政策は、取引所法案第10 D条及び上場規則の要求に適合することを目的としている。
1. 定義.
本政策については，以下の用語は次のような意味を持つべきである.本政策で使用されるが定義されていない大文字用語は、会社株主がイスラエル会社法(第5759-1999号)に従って時々通過する会社の公職者に対する補償政策(随時改訂可能)に規定されている意味を有するべきであるイスラエルの会社法“(”補償政策“)。
(a) “委員会“とは、取締役会の人的資源·報酬委員会またはその任意の後続委員会を意味する。
(b) “保証報酬“とは、適用された補償期間中に保証役員が”受信“した報酬に基づく任意の報酬を意味する
(Br)(I)被保険者幹部は、(A)発効日の後、(B)彼または彼女が役員を務め始めた後、および(C)会社が米国国立証券取引所に公開されて上場したときに、このようなインセンティブベースの報酬を受信する
(2)このような報酬ベースの報酬に適用される試験期間中の任意の時間において、被保険行政者は行政幹事を担当する。
本政策では、行政者が、その等報酬(またはその一部)に適した財務報告措置を取得した財政期間中に、そのような奨励報酬がその後に支払われたり、支給されたりしても、行政者が報酬報酬を“受け取る”ことをカバーする。
(c) “付設行政官“とは、イスラエルの”会社法“で定義されているように、任意の(I)現職または前任行政者、および(Ii)現または前任行政者を意味する。
(d) “発効日“とは、上場規則の発効日を意味する。
(e) ““証券取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。
(f) “当社にとって、“行政者”とは、(1)総裁、(2)主要財務者、(3)主要会計者(または会計担当者がいない場合は主管者)、(4)主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁を意味する。(V)当社の意思決定機能を果たす任意の他の上級者(当社のための意思決定機能を履行する場合、当社の親会社(S)または子会社の任意の上級者を含む)および(Vi)が、当社のために同様の意思決定機能を履行する他の任意の者である。意思決定機能には
が重要でない決定機能は含まれていない.執行幹事としての個人の地位に関する決定は委員会が行うべきであり，この決定は最終的で決定的であり，その個人と他のすべての利害関係者に対して拘束力を持つべきである。
(g) “財務報告計量“とは、任意の(I)当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて算定および列報される計量、(Ii)株価計量または(Iii)株主総リターン計量(および上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の計量に完全または部分的に由来する任意の計量)を意味する。疑問を生じないようにするためには，いずれの措置も会社の財務諸表に提出する必要はなく，米国証券取引委員会に提出された文書に提出する必要もなく財務報告措置を構成することができる。
(h) “財務再記述とは、会社が米国連邦証券法で規定されているいかなる財務報告要求を重大に遵守しないために、会社の財務諸表を再記述し、是正することである
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(i) |
以前に発表された財務諸表には、以前に発表された財務諸表に重大な影響を与えるエラーが存在する
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(Ii)
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1つの誤りは、(A)が本四半期の当期内に訂正されていない場合、または(B)当期に訂正されていない場合、重大な誤報を招く。
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本ポリシーの場合、期間外調整(すなわち、エラーが以前に発行された財務諸表に無関係であり、エラーの訂正が今期でも無関係である)または遡及によって会社の財務諸表が修正された場合、財務諸表の重複は発生とみなされるべきではない(1)会計原則の変更、(2)社内組織構造の変化による報告すべき部分情報の改訂、(3)経営停止による再分類、(4)共同制御下のエンティティの再編などの報告実体の変更、(5)株式
分割、株式逆分割、株式配当または他の資本構造変化の改訂、または(6)先行業務合併に関する仮金額の調整。
(i) “インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置を達成するために付与され、獲得され、および/または付与された任意の報酬(任意の現金または株式または株式に基づく報酬を含む、繰延または流動を含む)に完全にまたは部分的に基づく報酬を意味する。本政策の場合、“報酬ベースの報酬”は、報酬に基づく報酬(長期障害、生命保険、または追加退職または解散費計画または合意項の下の任意の金額を含むが、これらに限定されないが、インセンティブに基づく報酬の任意の名義アカウントおよびそれによって生成される任意の課税収入)に基づいて決定された任意の金額を含むものとみなされるべきである。
(j) ““ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所またはその任意の後継取引所を意味する。
(k) “回収期間“とは、任意の適用されるリベートトリガー日の直前に完了した3つの会計年度を意味する。上述したにもかかわらず、回収期間には、3つの完了した会計年度内またはその後の任意の移行期間(当社の会計年度の変化により生じる)が含まれており、ただし、当社の前の会計年度が終了した最終日から新会計年度の最初の日までの移行期間が9(9)から12(12)ヶ月を含む移行期間は、完了した会計年度とみなされる。
(l) “補償
トリガー日“とは、(I)取締役会(またはその管轄下委員会またはその管轄下でその行動を許可された当社の上級者(S、例えば、取締役会が行動する必要がない)が結論を出すべきか、または当社が財務再記述を作成しなければならない日を結論すべきであり、両者はより早い者を基準とする；および(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に財務再記述の作成を指示する日を指す。
(a) 財務が重記されている場合には、引受役員が受信した任意の引受け報酬の金額(“補償“)当該保証行政者が財務再記述(”調整補償“)に従って受信すべき当該等保証補償の金額(”調整補償“)を計算すれば、会社は合理的に迅速に当該保証行政者に等しく与えられた補償が調整された補償を超える金額を追及し、両者とも税前ベースで計算すべきである(当該等の追加金額、すなわち”誤って判断された補償“)である。
(B)(I)関連引受け報酬に適用される財務報告措置が株価または株主総報酬(またはそのいずれかの措置からの完全または一部の措置)であり、(Ii)誤って判定された賠償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、以下の状況を評価することができる：
その場合、誤って判決された賠償金額は、会社の財務再記述が会社の株価又は株主総リターン(又はその派生指標)に与える影響の合理的な推定(税引き前基礎による)に基づいて決定されなければならない。
(c) 疑問を生じさせないために、当社がミスを追及して賠償を判断する責任は、(I)財務諸表を再提出するか否か、または(Ii)任意のカバーする行政者が会計ミスまたは財務再記述を招く他の行動のいずれかにかかっているわけではない。
(d) 第2(A)~(C)節にはいずれかの逆規定があるにもかかわらず、(X)が次の(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかの条件を満たし、かつ(Y)委員会(または取締役会に在任している大多数の独立取締役)が誤って判決された賠償金を取り戻すことは不可能であると考えられる場合、当社は誤って判決された賠償金を取り戻す必要はない
(i) 本保険証書の誤った判決による賠償に協力するために第三者に支払われた直接費用は、その誤って判決された賠償の被補償金額を超えることになるが、第2(D)条に基づいて任意の誤って判決された賠償金額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、当社はまず合理的な試みを行い、そのような誤った判決の賠償を取り戻すべきであり、この取り戻す合理的な試み(S)を記録し、ニューヨーク証券取引所に文書を提供すべきである
(二)中国政府、中国政府、中国政府この法律が2022年11月28日までに可決された限り、誤って判決された賠償はイスラエルの法律に違反するしかし、第2(D)条に基づいていかなる誤った判決の賠償額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社はまずニューヨーク証券取引所で受け入れ可能なイスラエルの自国弁護士の意見を得るべきであり、すなわち追跡はこのような違反を招き、会社はニューヨーク証券取引所にその意見を提供しなければならない
(3)3，3，3誤って支給された補償を取り戻すことは、税務条件に適合した退職計画を招く可能性がある--この計画によると、会社員は福祉を広く得ることができる--改正された1986年の米国国税法第401(A)(13)または411(A)条の要求を満たすことができないコード“).
上記の規定にもかかわらず、当社はいずれの場合も前述の条項(I)、(Ii)または(Iii)に依存してはならず、そうすると
(または合理的には)当社がイスラエルの法律に基づいて賠償を追討するいかなる義務にも違反することになる。
(e) 当社は保険料の支払いや毛払いの支払いを含む任意の保険加入幹部が本保険証書に基づいて誤って判断した賠償を取り戻すために被る可能性のあるいかなる損失を賠償してはいけません。
(f) 委員会は適用された法律に基づいて、どのような方法と時間でカバーされた行政者に任意の誤った判決の賠償を取り戻すかを自ら決定しなければならない。疑問を免れるために、第2(D)項(適用)で述べたように、当社はいずれの場合も誤判決賠償額以下の金額を受け入れることができないしかし、“規則”第409 a条に基づいて保証行政者にいかなる不利な税務結果をもたらすことを避けるためには、“規則”第409 a条に従って任意の非限定繰延補償計画(本規則第409 a条に規定する)の下の金額を相殺しなければならない。また、いずれの場合も、本条例第2(F)条に基づいて誤って判決された賠償金を取り戻す方法及び時間は、イスラエルの法律に違反することを招いてはならない。
3. 管理。本政策は委員会が管理する。委員会のすべての決定は最終的、決定的であり、会社とその保証幹部、その受益者、遺言執行人、管理人、その他の法定代表者に対して拘束力がある。本文にはいかなる逆の規定もあるが、“取引所法案”第10 D条および“上場規則”が許容される範囲内で、取締役会は、任意の時間および時々、委員会と同様の方法で本政策を情状酌量することができる。本第3条は、イスラエル会社法で規定されている任意の必要な承認または同意を減損することはない。
4. 取引所法案第10 D条及び上場規則によると、委員会及び取締役会は随時本政策を改正又は終了することができる。
イスラエルの法律、株式市場または取引所規則または法規または任意の適用可能なbr政策(賠償政策を含む)が、本協定に規定されている場合および/または条項以外、または本明細書に規定された条項よりも制限的な場合、および/または条項において、誤って判断された賠償(または任意の他の賠償)を取り戻すことを要求する任意の適用法を含む場合、本政策における任意の規定は、当該適用法、株式市場または取引所規則および法規または政策によって要求される任意のそのような賠償の権利または義務を制限または制限するものとみなされてはならない。法律の適用に別途要求がない限り、本政策は、当社が米国国家証券取引所に公開されているある種類の証券を所有しなくなった日からその後は有効ではありません。第4条は、(強制的であれば)イスラエルの法律で規定されている必要な承認または同意を減損しない。
5. 解釈。本政策にはいかなる相反する点もあるが、本政策は、“取引所法”第10 D条および“上場規則”(および任意の適用される関連法規、行政解釈または証券市場または取引所規則および法規)の要求を満たす方法で解釈されることを意図しているが、任意の適用法律の制約を受けなければならない。
6.当社は、他の補償回収/補償権利
権利をサポートしない。本政策に相反する規定があっても、本政策の下の任意の賠償権利は、任意の雇用協定中の任意の条項(賠償政策における賠償回収(“取り戻す”)条項を含むが、限定されないが、会社(またはその任意の関連会社)の任意の他の賠償または追跡政策条項に適用され、代替ではなく、会社の任意の賠償の任意の他の救済措置、権利、義務または要求の補充に適用される。契約書、株式計画、株式奨励協定または同様の計画または合意、ならびに会社が入手可能な任意の他の法律救済措置、および適用法(イスラエルの法律を含むが、限定されない)、株式市場または取引所規則、上場基準または法規；しかしながら、本保険証に従って払い戻し可能な任意の他の保険証の下での任意の払戻または払い戻しの金額は、本保険証によって要求される任意の払戻または払戻に計上されなければならず、その逆も同様である。
(a) 任意の適用可能な裁決協定または他の明細書に含まれる任意の賠償の条項および条件を説明する文書は、本保険証書に適用される制限を含むものとみなされ、本保険証書に参照して組み込まれることによって、任意の不一致があれば、本保険証の条項を基準とする。
(b) 本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。
(c) 任意の適用法律に基づいて、本政策の任意の条項が実行不可能または無効と判定された場合、その条項は、適用法律が許容される最大範囲で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合する方法で改正されたと自動的にみなされなければならない。