添付ファイル4.6

15.5億ドル持続可能な開発につながる循環信用手配協定

日付：日本、日本4月20日から2023年まで

上には   ICL Finance B.V (借り手として)   そして   ICLグループ有限公司 (親として)   三菱UFG銀行有限公司 SMBC Bank International Plc (持続可能な開発コーディネーターとして)   アメリカ銀行ヨーロッパ指定活動会社 フランスパリ銀行オランダ支店 Caixabank S.A ノースカロライナ州シティバンク オランダ協力銀行株式会社 ドイツ銀行ルクセンブルク銀行 SMBC Bank International Plc (権限の首席手配人と簿記管理人として)     ビルバオ·ビズカヤアルゼンチン銀行S.A イスラエルLeumi銀行B.M モルガン·スタンレー銀行国際有限公司 三菱UFG銀行有限公司 インド国立銀行テルアビブ支店 (権限の首席調査官として)   三菱UFG銀行有限公司 (代理)

(a)

代理人の即時為替レート

(b)

(エージェントに利用可能な即時レートがない場合)エージェントが選択した任意の他の開示可能な即時為替レート(合理的な行動)

(a)

未返済ローンに参加したドルの金額は

(b)

提案された使用については、その参加する任意の融資は、提案された使用日または前に発行されるべきドルの金額である

(a)

資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関する協定は、バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に出版した“バーゼル合意3：銀行と銀行システムの弾力性を強化するグローバル規制枠組み”、“バーゼル協定III：流動性、リスク測定、基準と監視の国際枠組み”と“各国主管当局が反周期資本緩衝を運営する指導意見”にそれぞれ記載されており、いずれも改訂、補充、あるいは再記述されている

(b)

バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に出版した“グローバルシステム重要性銀行：評価方法と追加的な損失吸収能力要件--ルールテキスト”に掲載されているグローバルシステム重要性銀行ルールは、改訂、補足、または再記述されている

(c)

バーゼル銀行規制委員会が2017年12月に発表した改正、補足または再記述された“バーゼル合意III：危機後改革”に記載されている合意、および

(d)

バーゼル銀行規制委員会が発表した“バーゼル合意III”に関する任意のさらなる指導または基準。

(a)

(ユーロ以外の通貨の支払いまたは購入のいずれかの日について)通貨が属する国の主要金融センター；

(b)

(ユーロの支払いまたは購入日のいずれかについて)目標日；

(c)

(ローン金利の査定に関連する)、すなわち、そのローンまたは未払い金に関する追加営業日である。

(a)

別表1に記載された貸主(元貸主)については、別表1の“承諾”項の下でその名称に対向するドルの金額(元貸主)と、本合意第2.2条(承諾の増加)に従ってそれに移行するか、またはそれによって増加した任意の他の承諾額とを付記する

(b)

任意の他の貸手については、本プロトコル第2.2条(承諾額の増加)に従ってそれに移行または増加した任意の引受金は、ドルで計算されるが、本プロトコルに従ってキャンセルまたは減少してはならない。

(a)

グループのメンバーまたはそのコンサルタント；または

(b)

別の助成者は、当該助成者が当グループの任意のメンバーまたはその任意の顧問から直接または間接的に情報を取得するように、

(i)

公開情報となるか、融資先が24.8条(秘匿情報)に違反した場合のいかなる直接的または間接的な結果によるものでもない

(Ii)

交付時に、本グループの任意のメンバーまたはその任意のコンサルタントによって書面で非機密として決定される；または

(Iii)

上記(A)または(B)段落に基づいて資料を開示する日前、または当該財務者は、その日付後に本グループとは無関係のbr源から合法的に資料を取得し、上記のいずれの場合も、当該財務者はいかなる守秘義務にも違反せずに当該資料を取得し、また 守秘義務の制約を受けない。

(a)

第(Br)5.4条(借主参加)の規定によれば、使用日までローンに参加しないか、または代理人に融資に参加しないことを通知した

(b)

他の方法で財務書類を撤回または否定する；または

(i)

同社が支払いに失敗した理由は

(Bb)

転覆事件でした

(Ii)

貸手は契約に関連した金を支払う義務があるかどうかを誠実に議論する

(a)

支払いまたは通信システムまたは金融市場の実質的な中断は、それぞれの場合、これらのシステムまたは金融市場は、br施設に関連する支払い(または他の方法で財務文書によって想定される取引)を行うために実行される必要があり、このような中断は、いずれか一方によって引き起こされるものでもなく、いずれか一方によって制御可能でもない

(b)

任意の他のイベントが発生し、一方または任意の他の当事者の金庫または支払い業務中断(技術的またはシステムに関連する性質)：

(i)

財務文書に規定された支払義務を履行する；または

(Ii)

財務文書の条項に基づいて他の当事者とコミュニケーションをとることは、(いずれの場合も)業務中断の一方によるものでもなく、それによって制御されるものでもない。

(a)

“欧州議会·理事会2013年6月26日信用機関及び投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例及び改正(EU)第648/2012号条例”は、時々改正され、

(b)

“2013年6月26日に欧州議会と理事会は、信用機関の活動および信用機関と投資会社を慎重に監督するための第2013/36/EU号指令を取得し、第2002/87/EC号指令を改正し、時々改正された第2006/48/EC号と第2006/49/EC号指令を廃止した”と述べた。

(a)

2019年5月20日欧州議会·理事会改正(EU)第575/2013号条例と(EU)第648/2012号条例の(EU)2019/876号条例；

(a)

“規則”第1471条-1474条または任意の関連条例；

(b)

任意の他の管轄区域の任意の条約、法律または条例、または米国と任意の他の管轄区域との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または条例は、上記(A)の段落で説明した任意の法律または条例の実行に役立つ；または

(c)

上記(A)または(B)段落に記載された任意の条約、法律または法規に基づいて、米国国税局、米国政府、または任意の他の司法管轄区の任意の政府または税務当局と達成された任意の合意。

(a)

規則第1473(1)(A)(I)節に記載されている“差し止め可能な支払い”(利息支払いおよび米国内からの何らかの他の支払いに関する)、2014年7月1日；または

(b)

“規則”1471(D)(7)節に記載された上記(A)のセグメントの範囲に属さない“通過支払い”については、そのような支払いがFATCAによって減額または差し引かれることができる第1の日を意味する。

(a)

借入された金(利息及びその他の料金又はそれに関連する費用を含む)；及び/又は

(b)

引受信用状の項目の下、または銀行または他の金融機関の手形割引に関する類似の取引；および/または

(c)

任意の手形購入手配または債券、手形、債権証、融資株式または同様の手形に基づいて調達された任意の金額；および/または

(d)

任意の債務または本定義の範囲内に属する他の債務に基づいて発行される経済損失の担保および賠償；および/または

(e)

180日を超える支払い遅延を有する資産またはサービス(通常のトラフィック中に購入された資産またはサービスを含まない)の購入価格に関連する任意の債務；および/または

(f)

任意の通貨交換または金利交換、上限または襟元配置、または任意の他の派生ツール。

(a)

支払い期日前に支払うことができなかった(または支払いしないことをある締約国に通知された)財務文書が支払いを要求した金

(b)

代理人は他の方法で財務伝票を撤回または否定した

(c)

(代理人も貸手であるように)“違約貸金者”の定義(A)または(B)段落によれば、代理人は違約貸金者である；または

(d)

代理人に関連した破産事件が発生し、継続されている

(i)

同社が支払いに失敗した理由は

(Aa)

行政や技術の誤り

(Bb)

中断イベント；

(Ii)

代理人はそれが契約に関連したお金を支払う義務があるかどうかについて正直に議論する。

(a)

解散(合併、合併または合併を除く)

(b)

債務を返済することができないか、または書面で債務を返済することができないか、または書面で債務を返済することができないことを認める

(c)

債権者または債権者の利益のための一般的な譲渡、手配または債務改質を行うこと

(d)

債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律に基づいて、主な破産、回復または規制管轄権を有する任意の監督機関、監視人または任意の類似の役人によって提起されたか、または破産または破産判決または任意の他の救済を求め、またはそのまたはその監督機関、監視者または同様の役人によって清算または清算の請願書を提出するか、またはそれによって解決または清算の請願書を提出する

(e)

債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律に基づいて破産または破産判決または任意の他の救済を求める訴訟が提起され、またはそれを清算または清算する請願書が提出された場合、そのような訴訟または請願書が提起された場合、そのような訴訟または請願書は、上記(D)項に記載されていない個人または実体によって提起または提起され、：

(i)

債務返済または破産の判決を下すこと、または登録済助令を下すこと、または清算または清算令を下すこと、または

(Iii)

各ケースでは、機関または機関の提出後30日以内に解雇、解任、停職、または禁制されていない

(f)

2009年銀行法第1部に基づいて1つ以上の安定権力を行使し、および/または2009年銀行法第2部に基づいて銀行破産手続きを提起したか、または2009年銀行法第3部に基づいて銀行破産手続きを提起した

(g)

清算、正式管理、または清盤の決議(合併、合併または合併を除く)が採択されたかどうか

(h)

その全部またはほぼすべての資産指定管理人、一時清算人、財産管理人、管理人、受託者、受託者、または他の同様の役人に求められているか、または制限されている

(i)

保証されている側がその全部またはほぼすべての資産を占有しているかどうか、またはその全部またはほぼすべての資産に徴収、強制執行または起訴されているかどうか、差し押さえ、執行、差し押さえ、差し押さえまたは他の法的手続きを執行し、保証されている側はその後30日以内に占有を維持しているか、またはそのようないかなる手続きも撤回、解除、棚上げまたは制限されていない

(j)

上記(A)~(I)項に記載された任意のイベントと同様の効果を有する任意の法ドメインの適用法に従って、それに関連する任意のイベントに生じるか、または制限される

(k)

その同意、承認、または黙認のいずれかを促進または表明するためのいかなる行動も取られる。

(a)

以下のいずれか：

(i)

融資の利子期間の最長期間よりも低い最新に適用される基本期限金利(主要期限金利を取得することができる)；または

(Ii)

このローン利子期間を下回る主要期限金利がない場合は、以下の日の最新適用隔夜金利(ある場合)：

(A)

見積もり前の五営業日を超えない

(B)

徹夜の参考日よりも遅くはない

(b)

この融資利子期間の最短期限(この主要期限金利を得ることができる)を超える最新適用基本期限金利。

(a)

以下のいずれか：

(i)

融資利子期間の最長期限(主要期限金利を取得することができる)を下回る適用主要期限金利(見積時間まで)；または

(Ii)

このローン利子期間を下回る主要期限金利がない場合は、ある場合、隔夜参考日の適用隔夜金利である

(b)

この融資利子期間の最短期限(当該主要期限金利を得ることができる)の適用主要期限金利(見積時間まで)を超える。

(a)

キーパフォーマンス指標1とキーパフォーマンス指標2について、持続可能な開発監査員の限られた保証を添付した

(b)

KPI 3に関しては、持続可能な開発イニシアティブ(TFS)によって提供される有効なスコアカード報告と共に、TFSの選択されたパートナー(本プロトコル日にはEcovadis SAS)または任意の他の第三者(国際的名声を有する独立した持続可能な開発コンサルタントとして、KPI 3に関連する監査および報告を実行するために必要な資格および能力を有する)は、そのタスク期限満了後にEcovadis SASの代わりにTFSによって選択されることができる。

(a)

元の貸手であれば

(b)

任意の銀行、金融機関、信託、基金、または他のエンティティは、第2.2条(承諾の増加)または第24条(貸手の変更)によって“貸手”となっている

(a)

この付属会社が最近監査した損益表によると、その税収前の総収入は15%を占めている。または本グループの前の審査総合損益表に示された当グループの総合税前毛収入およびbr利息を超える；または

(b)

前回監査された付属会社の貸借対照表に示された総資産は、その総資産の15%を占めている。またはそれ以上の当グループの審査総合貸借対照表に示された当グループの総合総資産(減価償却、償却準備、および疑わしい売掛金を差し引く)；および

(c)

他の活動に従事せず、第三者に責任を負わない持株会社ではない

(a)

借り手の場合、借り手は、2021年12月31日までの財政年度の監査財務諸表と、

(b)

親会社については、親会社が2022年12月31日までの財政年度の監査を経た総合財務諸表である。

(a)

別表7(既存証券)に記載されている任意の証券は、当該証券が保証された元金とともに(ただし、それを超えない)

(b)

(A)信用状または信用状再融資手配項目の下の所有権文書または(B)信用状項目の下で発行された為替手形の任意の財産権負担を、期限が1年を超えない短期信用手配を保証するために、任意の債務者が負担すること

(c)

いかなる債務者が、任意の銀行又は金融機関に恩恵を受けさせるために、当該債務者が買収した任意の会社の資産又は発行済み株式に対して任意の財産権負担を与えることであって、当該グループの任意のメンバー会社が当該銀行又は金融機関の債務を借りていることを保証し、当該等の資産又は当該債務者が買収した任意の会社の発行済み株式を買収するために借入することである

(d)

本グループの任意のメンバーは、その銀行手配の通常の過程において、純額決済借方および貸方残高のために達成された任意の純額決済、相殺または他の集合手配；

(e)

法律の施行および正常な取引中に生じる任意の留置権

(f)

以下の場合、グループメンバが本プロトコル日後に取得した任意の資産の任意の保証またはそれに影響を与える保証：

(i)

この証券は、当グループのメンバーが当該資産を買収するために設立されたものではない

(Ii)

保証された元本は、グループのメンバーが資産を買収する際に、またはその資産から得られた後に増加していない

(g)

本契約日の後にグループメンバーとなる任意の会社の任意の資産上の任意の保証が、その会社がグループメンバーとなる日 の前に設立された場合、以下の場合：

(i)

証券の設立はその会社の買収を考えるためではない

(Ii)

同社の買収や同社の買収を検討して以来、担保の元本金額は増加していない。

(h)

任意の財務文書に基づいて締結された任意の保証

(i)

親会社は、親会社に支払われた任意の契約の収益またはそのような契約の履行に関連する在庫または貨物に付与された任意の財産権負担に対応するが、そのような収益とそのような保証された他の収益との総額は、100，000，000ドルを超えない(または代理人によって決定された他の通貨で計算された等価物)

(j)

親会社は、イスラエル列国またはその任意の機関または支店、またはイスラエル列国に登録されている任意の銀行を代表する任意の財産権負担を付与して、イスラエル列国またはその機関または支店が投資贈与を提供する可能性のある条項を遵守できないことによって親会社が負う義務を保証する。条件は、(I)このような財産権負担保証の未償還元金総額が300，000，000ドル以下(または代理人によって決定された他の通貨の等価物)であり、(Ii)このような財産権負担が、そのような投資贈与が付与された資産に関するものである

(k)

親会社が米国(またはその州)またはその任意の機関または支店に付与された任意の財産権負担(以下(L)段落で述べたものを除く)は、親会社が米国(またはその州)またはその機関または支店が集団メンバーに贈与を提供する条項を遵守できなかったことを保証するための義務である。ただし、条件は、(I)財産権負担によって保証される未償還元金総額が300，000，000ドル以下(または代理人によって決定された他の通貨の等価物)であり、(Ii)この財産権負担が授権権を付与する資産に関するものである

(l)

親会社は、米国エネルギー省(またはその任意の機関または支店)または米国に登録されている任意の銀行を代表する任意の財産権負担を付与し、米国エネルギー省(またはその任意の機関または支店)に付与可能なミズーリ州セントルイス市にリン酸鉄リチウム(LFP)正極活物質(CAM)製造工場の建設に関連する付与条項に基づいて、集団メンバーの義務を確保する。米国の条件は、(1)このような財産権負担保証の未償還元金総額が300，000，000ドル以下(または代理人が決定した他の貨幣種の等価物)であり、(2)このような財産権負担は、そのような投資贈与が付与された資産に関するものである

(m)

親会社は、イスラエルの会社法が親会社の債券発行において一般的に会社に適用される正式な要求を遵守するために、その資産に必要な程度の任意の名義上の財産権負担を負担する

(n)

本契約日に存在する任意の固定または変動担保：(A)本契約日が親会社の押記登録簿およびイスラエル社登録所長が登録している押記登録簿に出現するか、または本契約日前に書面で代理人に開示されるか、(B)その条項は、本契約日に付与された当該等の資産または(例えば、変動押記)資産カテゴリに関する押記に限定される。そして(C)イスラエルに登録して設立された銀行またはイスラエル諸国(またはその任意の機関または支店)に対する親会社の債務のみを保証する。そして

(o)

プロジェクト子会社は、任意の銀行または金融機関に請求権プロジェクトが提供されない任意の担保について提供するが、このような担保は、当該プロジェクト子会社の資産brに限定され、その担保によって担保される金融債務は、当該追加権なしプロジェクトの目的のためにのみ生じる。

(a)

見積時に適用される基本期限金利は、期限が当該ローンの利息期限と同じである

(b)

第11.1条(基本期限金利がなければ利息を計算する)に基づいて別の決定があれば、

(a)

借り手、代理人(それ自体の身分で)、代理人(多数の貸主の指示に従って行動する)は書面で合意した

(b)

参照為替レート条項を参照して決定されるために、本協定で表現された関連条項を規定する

(c)

借り手とすべての金融側に提供された。

(a)

1つの通貨

(b)

この通貨で計算されたローンまたは未払い金

(c)

ローンまたは未払い金の利息期間(または通貨で手数料または手数料を計算する他の期間)；または

(d)

本協定では、このような融資または未払い金の金利の決定に関するいかなる条項も、

(a)

制裁リストに記載されている、所有または制御されている1人または複数の人

(b)

国または全土の制裁の対象となる国または地域に位置する国または地域は、その法律に従って成立するか、またはその国または地域に位置する人またはその法律に基づいて組織された人によって所有または(直接または間接的に)制御される；または

(c)

そうでなければ制裁の目標になるだろう。

(a)

アメリカ政府は

(b)

イスラエルの国々

(c)

日本と日本の外務省

(d)

欧州連合や加盟国に参加したり

(e)

連合王国

(f)

上記のいずれの機関もそれぞれの政府機関と機関は、米国財務省外国資産規制弁公室、米国務省、米商務省、国王陛下の財務省(総称して制裁当局と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない。

(a)

最初の会社または会社によって直接または間接的に制御される

(b)

その発行された株式の半分以上は、最初に記載された会社または法団によって直接または間接的に所有されている；または

(c)

最初の会社や法団の別の付属会社の付属会社です

(a)

持続可能な開発利益率の初期調整日；

(b)

エージェントは、持続可能なコンプライアンス証明書(最初の持続可能なコンプライアンス証明書を除く)と関連するKPI報告を受信してから3営業日(S)。

(a)

本条項1.1(定義)において、ベースライン、キー業績指標、キー業績指標1、キー業績指標1ベースライン、キー業績指標2、キー業績指標2ベースライン、財務の定義 は持続可能な発展コーディネーター、初期持続可能利益率調整日、キー業績指標3、キー業績指標3ベースライン、キー業績指標結果、キー業績指標報告、LMA SLLP、持続可能な開発監査士、持続可能なコンプライアンス証明書、持続可能利益率調整、持続可能利益率調整日、SPT、SPT、持続可能な構造と持続可能性の報告期間；そして

(b)

第11.5条(持続可能性限界調整)、11.6条(復号)、11.7条(会合)、第11.8条(公表)、第15.4条(持続可能性コーディネーターへの賠償)、第17条(費用と費用)持続可能性コーディネーターに関する第19.10条(誤導性情報なし)、第19.10条(誤導性情報なし)借り手が提供する持続可能性条項に関する情報、第19.19条(持続可能性)、第19.20.2条(重複)、第20.3条(持続可能な開発報告)、第23.3.3条(その他の義務)、第23.4.2(B)条(不実陳述)、第26.5条(持続可能な開発コーディネーターの任命)、第26.6条(持続可能な開発コーディネーターの役割及び職責)、第26.7条(受託責任なし)は、持続可能な開発コーディネーターに関連しており、第26.8条(グループとの業務)は持続可能な開発コーディネーターに関連し、第26.10条(文書責任) は持続可能な開発コーディネーターに関連し、第26.11条(免責)は持続可能な開発コーディネーターに関係している。第26.16条(貸主の信用評価)持続可能な開発コーディネーターに関連する部分及び第31.2条(関連事項)が持続可能な開発コーディネーターに関連する部分。

(a)

延期要求が交付されていない場合、すべての貸主の最初の満期日である

(b)

任意の初期延期要求について：

(i)

最初の延期要求を受けた各貸手について、第2の満期日と；

(Ii)

相手の貸手に対しては、最初の満期日である

(c)

任意の最終延期要求について：

(i)

初期延期要求を以前に受け入れ、最終延期要求を受け入れた任意の貸主について、第3の満期日。

(Ii)

初期延期要求を受け入れていないが最終延期要求を受け入れる任意の貸主の場合、第2の満期日(貸手が1年の延期に同意した場合)、または第3の満期日(貸手が2年の延期に同意した場合)、および；

(Iii)

他の貸主たちのために、最初の満期日。

(a)

譲渡プロトコルまたは譲渡証明書について指定された提案譲渡日；

(b)

エージェントが関連譲渡協定または譲渡証明書に署名した日.

(a)

“2013年6月26日に欧州議会及び理事会が信用機関及び投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例を改正し、2018年欧州連合(脱退)法(”脱退法“)に基づいて連合王国国内法の一部を構成するため、(EU)第648/2012号条例を改正した

(b)

“2020年欧州連合(離脱協定)法”で定義された投資協定完了日前に実施された欧州議会と欧州理事会2013年6月26日の信用機関活動および信用機関と投資会社の慎重な監督に関する第2013/36/EU号指令の連合王国またはその任意の部分の法律は、第2002/87/EC号指令を改正し、第2006/48/EC号および第2006/49/EC号命令およびその実行措置を廃止した

(c)

EU直接立法(“脱退法”参照)は、“脱退法”に基づいて連合王国国内法の一部を構成するため、知的財産権完了日(“EU(離脱協定)法案2020”参照)の直前に施行される。

(a)

借款人(納税目的で米国に住んでいる場合)；または

(b)

債務者は、その財務文書の下の一部又は全部を米国国内からの米国連邦所得税に支払う。

(a)

1994年の付加価値税法案に基づいて徴収された任意の付加価値税

(b)

2006年11月28日の付加価値税共同制度に関する理事会指令(EU第2006/112号指令)に従って徴収された任意の税金；

(c)

上記(Br)(A)または(B)段落で説明した、または他の場所で徴収されたこのような税金の代わりに、または追加するために、連合王国または欧州連合加盟国で徴収される任意の他の同様の性質の税。

1.2

建設

1.2.1

逆の指示がない限り、本プロトコルでは、以下の項目について任意の言及がある

(a)

代理人、融資先、債務者、またはいずれかの当事者は、その所有権相続人、譲渡許可者、および譲渡許可者を含むと解釈されなければならない

(b)

資産には現在と未来の財産、収入、そして様々な権利が含まれている

(c)

融資者が融資に参加することに関連する資金コストとは、融資者がその合理的に選択された出所(S)から資金を獲得する場合、その融資者が招く平均コスト(実際または名義で決定される) であり、この金額は、融資に参加する金額に等しく、期限は融資の利子期間と同じである

(d)

欧州銀行間市場とは、加盟国が運営するユーロ銀行間市場のことである

(e)

財務文書または任意の他のプロトコルまたは文書とは、修正、更新、補足、延長または再記載された財務文書または他のプロトコルまたは文書を意味する

(f)

負債には、現在でも将来のものでも、実際的であっても、あるものであっても、金銭の支払いまたは返済の義務(元金としても保証人としても)が含まれている

(g)

利息期間(または通貨換算手数料または手数料のいずれか他の期間)については、月とは、1つのカレンダー月のある日から次のカレンダー月の数字対応日が終了するまでの期間であるが、参考為替レート条件を適用した営業日条約に規定されているルールに基づいて調整する必要がある

(h)

個人は、国の任意の個人、会社、政府、州または機関、または任意の協会、信託または共同企業(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)または上記の2つ以上を含む

(i)

規制は、任意の政府、政府間または超国家機関、機関、部門または規制、自律(一般会社の内部自律手続きに適用されないものを除く)、または他の機関または組織の任意の法規、規則、公式指示、要求またはガイドライン(法的効力を有するか否かにかかわらず)を含む

(j)

法律条文とは、時々改正または再制定されるこの条文を意味する

(k)

一日の時間とはロンドン時間のことです。

1.2.2

章、条項、および付表のタイトルはただ参考にしてください。

1.2.3

別の逆の指示がない限り、任意の他の財務文書、持続可能なコンプライアンス証明書、または任意の財務文書の下、または任意の財務文書に関連する任意の通知において使用される用語は、財務文書、持続可能なコンプライアンス証明書、または通知における意味は、本プロトコルと同じである。

1.2.4

もし違約が救済または放棄されなければ、違約(違約事件を除く)は依然として継続しており、もし違約事件が救済または放棄されなければ、違約事件は依然として継続している である。

1.2.5

本プロトコルにおけるレートを表示する情報サービスのページまたは画面への参照は、：

(a)

レートを表示する情報サービスの任意の代替ページ；

(b)

情報サービスの代わりに、レートの他の情報サービスの適切なページを時々表示し、

1.2.6

本協定では、中央銀行金利への言及は、その金利の任意の後続金利または代替金利を含むべきである。

1.2.7

本協定で言及されているある日の中央銀行金利とは、当日中央銀行の主要営業地で終値したときの当該中央銀行金利または当該中央銀行金利を担当するFRBである。

1.2.8

通貨に関連する任意の参照為替レート補足項は、以下の態様で通貨に関連する任意の内容をカバーする：

(a)

別表11(参考金利条項)；または

(b)

以前の参照為替レートの追加。

1.2.9

金利が長さで利息期間に等しい範囲を決定する際には、本合意条項によって決定された当該利息期間の最終日から生じるいかなる不一致点も考慮しないべきである。

1.3

オランダ語

1.3.1

本協定では、オランダの実体と関連がある場合、言及される

(a)

支払い停止または一時停止のいずれかの債務は、保証金を含み、保証金を含む任意の債務の一時停止を宣言する

(b)

適用される場合、許可の必要な行動は、限定されないが、これらに限定されない

(i)

オランダ労使委員会法(Wet Op De Ondernemingsraden)または欧州労使委員会法(Wet Op De Europese Ondernemingsraden)を遵守するために必要な任意の行動；

(Ii)

主管労使委員会(S)の無条件積極的な提案(提案)を得る

(c)

重大な過失とは重大な過失である

(d)

財産権負担または保証には、任意の担保(担保権)、質権(Pandrecht)、保留所有権手配(Eigendomsvoorbehoud)、特権(Voorrecht)、保留権(Recht Van Reentie)、貨物回収権(Recht Van Reclame)、および一般に担保を提供するために設定される任意の対物権利(Beperkte Recht)(Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht)が含まれる

(e)

意図的な不正行為は詐欺を意味する

(f)

清算、破産管理または解散(および上記のいずれかの用語)は、破産(Failliet Verklaard)または解散(Ontbonden)を宣言されたオランダエンティティ；

(g)

支払いの停止や債務の停止、清算、(Br)解散または破産管理は、(I)保証金または保証金を申請するエンティティを含むか、または(Ii)オランダ税法案(Invorderingswet 1990)第36条またはオランダ社会保険融資法(Wet Financiering Social Verzekeringen)第36条に従って提出された任意の通知；

(h)

監視バンベタリンを含めて一時停止します

(i)

破産には破産や破産の延期が含まれている

(j)

管理人または清算人には管理人が含まれている

(k)

管理人には詐欺師がいます

(l)

付属品にはバッフルが含まれています。

1.4

第三者の権利

2

この施設は

2.1

この施設は

2.2

アコーディオン増加約束

2.2.1

第2.2条の規定によれば、借り手は、本契約日の後であるが、終了日の6ヶ月前の任意の時間(または代理人が借り手と合意する可能性のあるより後の日)に総承諾額(手風琴式増加)を増加させることを要求することができ、総金額は250，000，000ドル(手風琴式最高金額)を超えない。

2.2.2

借り手は事前に代理人に書面通知(アコーディオン要求)を出して、このような要求をしなければならない

(a)

提案されたアコーディオンの増加日の前に15営業日以上(または代理人と借り手が約束する可能性のある短い期限)；および

(b)

アコーディオンの値上げ日の25営業日前を超えません。

2.2.3

各アコーディオン要請は借り手の2人の許可署名者が共同で署名すべきであり、以下の事項を具体的に説明しなければならない

(a)

アコーディオンの総金額の増加を要求します

(b)

アコーディオンの日付を増やすことをお勧めします。

2.2.4

アコーディオンのお願いをした後

(a)

各既存の貸手はアコーディオン申請に対して優先購入権を有し、他の銀行或いは金融機関と交渉してアコーディオン貸金人になってはならない。アコーディオンの要求を提出した日から少なくとも10営業日の期限が過ぎない限り、あるいは各既存の貸手は代理人にそれがアコーディオン貸金人になりたくないことを通知した

(b)

実際にアコーディオンの貸手になることを望む各既存の貸手は、その支払いをどのくらい増加させたいかを具体的に説明しなければならないことを代理人に通知する

(c)

もし誰かの貸手が借り手に通知した場合、それは確かにアコーディオンの貸手になりたいと思っていて、借り手は選択することができます(その単独の適宜決定権によって)：

(i)

アコーディオン貸手の既存の貸手になりたいと思っています

(Ii)

アコーディオン最高貸金額に占める貸手の割合(最高貸手に達することを希望する金額)及び

(d)

上記(A)から(C)項で述べた手順を完了した後，借り手は他の銀行や金融機関と交渉できる(その一任決定権で)他の銀行や金融機関と交渉し，提案に参加するアコーディオンが増加する

2.2.5

借り手はその後アコーディオンの約束を確認するだろう。そして、借り手は、代理人(代理人はすぐに借り手に通知しなければならない)と各アコーディオンの借り手に通知しなければならない

(a)

アコーディオンの名前を借りて

(b)

アコーディオンのアコーディオンの約束は

(c)

提案されたアコーディオン追加日(アコーディオン申請中にアドバイスされた日付、または代理人、アコーディオン借り手(S)と借り手が合意可能な遅い日付)である。

2.2.6

有効アコーディオン要求を提出した後、要求されたアコーディオン追加は、以下の日(アコーディオン追加日)に発効しなければならない

(a)

上記2.2.5条に基づいて提案されたアコーディオンの追加日；

(b)

それぞれのアコーディオン借り手(S)と代理人が署名した別の方法で完成したアコーディオンは確認書を追加した。

2.2.7

以下の第2.2.8条の規定に適合する場合、エージェントは、本契約条項に適合し、本合意条項に従って交付された正式に記入されたアコーディオン追加確認書を受け取った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当該アコーディオン追加確認書に署名しなければならない。

2.2.8

エージェントは，すべての適用法律や法規の下で必要なすべての“お客様を知る”や他の類似検査(アコーディオン貸出者(S)が既存の貸手ではないアコーディオンに関する約束の仮定に関連している)を確認した後，アコーディオン追加確認書を提出する義務がある.

2.2.9

アコーディオンの増加日：

(a)

すべてのアコーディオンは関連するアコーディオンの借り手が負担することを約束した

(b)

借り手と既存の借り手ではない各アコーディオン借り手は、借り手として互いの義務および/または互いの権利を獲得すべきであり、もしそのアコーディオン借り手が元の借り手である場合、アコーディオン借り手 はそのアコーディオン借り手を負担および/または獲得する

(c)

既存のアコーディオン借主ではない各アコーディオン借主は貸手側になるべきであり、各アコーディオン借主と他の融資側は互いに義務を負い、権利を獲得すべきであり、そのアコーディオン借主とこれらの融資側がそのアコーディオン借主が元の貸手である場合に負担および/または獲得したように、

(d)

他の貸主たちの約束は完全に効果的でなければならない

(e)

“アコーディオン追加確認書”で増加が予想される総承諾額が発効する。

2.2.10

借り手は3つ以上のアコーディオン要請を提出してはいけません。

2.2.11

既存の貸金人はアコーディオンの約束を負う義務がない。

2.2.12

借り手はエージェントにアコーディオン前払い費用(アコーディオンレンタル者ごとに支払う)を支払うべきであり，金額と時間は料金手紙で約束された時間と同じである.

2.2.13

既存の借り手でないアコーディオン貸し出し者は，第24.3条(譲渡，譲渡またはアコーディオン貸出者入会金)に基づいてエージェントに入会金を支払う.

2.2.14

各貸手許可エージェントは、その実行を代表する：

(a)

第2.2条に基づいて提出された任意のアコーディオン追加確認書；

(b)

第2.2条に従ってアコーディオンの約束に応じた、付随または必要な財務文書を実施または反映するために必要な任意の修正；

(c)

第2.2.12条に従って要求される任意の費用。

2.3

当事者の権利と義務を融資する

2.3.1

財務文書によると、各財務締約国にはいくつかの義務がある。財務側は財務文書項目の下の義務を履行することができず、財務文書項目の下での他の当事者の義務に影響を与えない。いかなる財政者も財務文書に規定されている他の財閥側の義務に責任を負わない。

2.3.2

各財務者が財務文書項目の下又は財務文書に関連する権利は個別かつ独立した権利であり、財務文書に基づいて債務者から財務者側に発生する任意の債務は個別かつ独立した債務であり、財務側は以下2.3.3条に従ってその権利を実行する権利を有する。各出資者の権利は、“財務文書”に従って出資者側の任意の債務を借り、疑問を免れるために、出資者が融資に参加するか、またはその財務文書の下での役割に関連する融資の任意の部分または債務者が不足している任意の他の金額(その名義で代理人に支払われるべき任意のそのような金額を含む)が、債務者のために出資者の債務を借りていることを含む。

2.3.3

財務文書が特に規定されていることに加えて、財務者は、財務文書項目の下または財務文書に関連する権利を個別に実行することができる。

3

目的は…

3.1

目的は…

3.2

監視カメラ

4

使用条件

4.1

初期条件先例

(a)

代理人が代理人が満足する形で、表2の第1の部分に列挙されたすべての文書および他の証拠(条件 前例)を実質的に受信または放棄しない限り、借入者は使用申請を提出することができない。代理人はこれに満足した後，ただちに借り手と貸手に通知しなければならない.

(b)

多数の貸手は、代理人が上記(A)段落で説明した通知を出す前に代理人に書面で通知するほか、貸手は代理人を許可する(ただし、代理人は要求しない)

(i)

(A)の項目について、その受信した文書および他の証拠が好ましいかどうかを自ら決定することと；

(Ii)

そうであると判定された場合、上記(A)のセグメントで説明された通知が発行される。

(c)

エージェントは、そのような決定を下したり、そのような通知を出したりすることによる損害、費用、または損失に対していかなる責任も負わない。

4.2

更なる前提条件

(a)

違約事件が発生し続けることもなく、融資の提案による違約もない

(b)

すべての債務者たちが繰り返した陳述はすべての重要な側面で真実だ。

4.3

最高貸金額

5

利用率

5.1

使用要求を提出する

5.2

使用完了要求

5.2.1

すべての使用要求は撤回できず、正式に完了されたとはみなされない

(a)

使用日は利用可能期間内の営業日をお勧めします

(b)

使用される通貨及び金額は、第5.3条(通貨及び金額)に該当する

(c)

提案された利子期間は第10条(利子期)に適合する。

5.2.2

すべての使用要求では1つのローンしか申請できません。

5.3

貨幣種と金額

5.3.1

使用要求で指定された通貨はユーロやドルでなければならない。

5.3.2

提案したローンの金額は

(a)

選択された通貨がユーロである場合、少なくとも20，000，000ユーロであり、10，000，000ユーロの倍数であり、10，000，000ユーロ未満であれば利用可能な融資メカニズムである；または

(b)

選択された通貨がドルである場合、少なくとも20，000，000ドルであり、10，000，000ドルの倍数であり、10，000，000ドル未満であれば利用可能な融資メカニズムである

(c)

いずれの場合も、そのドルの金額は利用可能なローン以下です。

5.4

貸手の参加

5.4.1

本プロトコルに規定されている条件が満たされている場合、各貸手は、その融資オフィスを介して、使用日前に各ローンへの参加を提供しなければならない。

5.4.2

各融資者が各融資に参加する金額は、融資を発行する前に利用可能な融資に対する利用可能な承諾が負担する割合に等しい。

5.4.3

代理店は、各ユーロローンのドル金額を決定し、規定された時間内に各ローンの金額、通貨及びドル金額及びそのローンに参加する金額を各貸手に通知しなければならない。ただし、代理店がこのように計算したローン金額が総承諾額を超えるべきである場合、このようなローンの金額は超えない金額に減少すべきである。

5.4.4

どの貸主も総承諾額および/またはその承諾額を超える融資に参加する義務はない。

5.4.5

借り手のすべてのローンは常に非公共貸手によって提供されなければならない。

6

貸付金種

6.1

ユーロは使えない

(a)

貸手は、必要な金額のユーロをいつでも取得できないことを代理人に通知する；または

(b)

貸主は代理人に通知し、ユーロ融資に参加する義務を遵守することは、それに適用される法律や法規に違反する

6.2

代理人の計算

6.2.1

代理人が本条項第6条に基づくすべての計算は、関連利子期間の最終日に行われる任意の返済、早期返済、または合併融資を考慮する。

6.2.2

上記6.2.1条の規定によれば、各貸主の融資への参加は、第5.4.2条(貸手の参加)に従って決定される。

7

返済と延期オプション

7.1

ローンを返済する

7.1.1

借り手は、その利息期限の最終日に、その引き出した各ローンを返済しなければならない。

7.1.2

上記7.1.1条に従って借り手が負う義務に影響を与えることなく、借り手に1つまたは複数の融資を提供する場合：

(a)

借り手が満期になってローンを返済すると同じ日に

(b)

満期ローンと同じ通貨を使用すること(第6.1条(ユーロは利用できない)の実施によって生じない限り)

(c)

満期融資の全部または一部は再融資のために使用される

(i)

満期融資額が新規融資総額を超えた場合：

(Aa)

借り手は、超過分と同等の現金を関連通貨で支払うだけでよい

(Bb)

各貸手の新しいローンへの参加(ある場合)は、ある場合、新しいローンへの参加を現金形式で提供することを要求されない貸手の満期になる融資への参加を返済するために、借り手が提供されているとみなされるべきである

(Ii)

満期融資額が新規融資総額以下の場合：

(Iii)

借り手は現金で何も支払う必要はありません

(Iv)

各貸手は、その新規融資への参加がある場合(ある場合)が満期融資への参加を超える範囲内でのみ、それが新しい融資に参加することを現金形式で提供することが要求され、融資者が新しい融資に参加する残りの部分は、満期になる融資への借主の参加を返済するために借り手によって提供され、返済するために使用されるべきである。

7.2

オプションを拡張する

7.2.1

借り手は、本契約締結日から60日から35日前までに代理人(初回延期請求)に通知することができ、第1の満期日を第2の満期日までさらに延長することを要求することができる。

7.2.2

借り手は、本契約締結日の2周年前に、終了日を要求するために、60日以下から35日以上、代理人に通知することができる(究極の延期要求)

(a)

初期延期要求に同意した貸手の場合、第3の満期日までさらに期間を延長する；および/または

(b)

初期延期要求が提出されていない場合、または初期延期要求を拒否する貸手の場合：

(i)

第二の期日まで一年延期する

7.2.3

エージェントは、任意の初期延期要求または最終延期要求(延期要求)を直ちに貸手に通知しなければならない。

7.2.4

各貸主はその絶対的な情動権を行使し，延期請求を受け入れるかどうかを決定することができる。延期要求に同意する貸主は、延期請求に同意した日が、本合意に関連するbr記念日の15日前である場合、その承諾を、その時点の現在の終了日および貸主の承諾に関連する適用終了日に応じて1年または2年延長しなければならない(場合に応じて)。

7.2.5

任意の貸手が、本合意日の関連周年日前の15日前または前に延期要求を回答できなかった場合、延期要求を拒否したとみなされ、その約束は延期されないであろう。

7.2.6

1つまたは複数の(すべてではないが)貸手が延期要求に同意する場合、エージェントは、延期要求に同意する借主および延期に同意する貸手に通知し、どの貸手が延期要求に同意しないかを通知しなければならない。

7.2.7

以下7.2.8条に別の規定があることを除いて、各延期請求は取り消すことができない。

7.2.8

借り手は、1つまたは複数の貸手が延期請求に同意したか、または同意しなかったことに基づいて、本合意に関連する周年日の5日前に遅れない日に、代理人に要求を撤回するように通知することができ、代理人は直ちに貸手に通知することができる。

7.2.9

借り手は、関連する延期要求を受けた各貸手の口座のために代理人に延期費用を支払わなければならない。

8

前金と解約

8.1

非法性

8.1.1

もし：

(a)

任意の適用可能な司法管轄区において、貸金人は、財務文書に規定された任意の義務を履行するか、またはその融資に参加するための資金を提供するか、またはその参加を維持することが違法である(または貸手がEU、アメリカ合衆国または日本の任意の加盟国で登録または経営する貸手の任意の付属機関でそうすることは違法である)

(b)

(上記(A)段落の規定があるにもかかわらず)貸手または貸手のいずれかの関連会社は、以下の行為、すなわち制裁違反に属するか、または違反する行為がある場合：

(i)

財務文書によって想定される支払いを受信する(このような支払いが凍結されたアカウントまたは凍結されたアカウントに入金可能か否かにかかわらず)

(Ii)

財務文書に規定されている任意の義務を履行するか、または資金を提供すること(そのような資金が凍結または凍結された口座に入金できるか否かにかかわらず)；または

(Iii)

ローンへの参加を維持したり

(c)

借り手は、第19.16条(融資の適用)または19.18条(制裁)による陳述がbr}に証明されており、陳述を行ったり繰り返したりする際には、いずれの重要な点においても正しくないか誤っているか、または、条項8.1(非法性)がなければ、違約は第22.10条(融資の適用)の下で発生する

(i)

融資者にはいかなる用途にも資金を提供する義務はない

(Ii)

貸手は，代理人にこの事件を書面で通知し，第8.1条(非法性)に基づいて前払いを要求することができる。エージェントは、通知brをすぐに借り手に渡すべきである

(Iii)

融資者の参加が8.4.4(単一貸主に関する交換または償還および解約権)に従って譲渡されていない場合、借り手は、(ただし、上記(Ii)に記載された通知を受けた後にのみ)当時の現在の利子期間の最後の日(財務書類に従って貸手に支払われるべき他のすべての金と共に)、または上記(Ii)に従って貸金人が代理人に提出する通知において指定された日(この日は、法律によって許可された任意の適用猶予期間の最後の日よりも早くない)および任意のものでなければならない。このように返済された金は、第7.1条(ローン返済)項における借り手の義務を満たさなければならない。そして

(Iv)

代理人が借り手に通知した後、貸手の約束はすぐにキャンセルされるだろう。

8.1.2

第8.1.1(B)条、第8.1.1(C)条、第19.16(C)(I)条、第19.18条及び第22.10(B)(Ii)(Aa)(制裁)は、制限された融資者(制限された融資者)の利益にのみ適用され、上記規定が制限された融資者が以下の条項に違反し、それと衝突するか、又はその責任を負わないことを前提としている

(a)

連合王国で有効な“2018年欧州連合(脱退)法”に示される保留EU法律；または

(b)

第七節“ドイツ対外貿易規則”(Auüenwirtschaftsverordnung)(ドイツ対外貿易法“第4節第1項第3項に関する)；または

(c)

同様の反ボイコット法規は

8.2

自発的に繰り上げ返済する

8.3

自発的に抹消する

8.4

単一貸主に係る交換又は償還及び取消の権利

8.4.1

もし：

(a)

債務者が融資者に支払ういかなる金も、第13.2条(税収総額)に応じて増加しなければならない。または

(b)

任意の貸手は、13.3条(税金賠償)または14.1条(増加した費用)に従って借り手に請求することができ、借り手は、増加または賠償の要求をもたらす場合に継続することができる。以下8.4.4条の規定によれば，代理人にその貸金者の承諾を取り消す通知を出し，代理人にその貸金者に融資に参加する融資の返済を促す意図があることを通知するか，または代理人にその貸手を交換する意図があることを通知する。

8.4.2

上記8.4.1条に記載された通知を受信した後、貸金者の利用可能な承諾額は直ちにゼロに低下しなければならない。

8.4.3

借り手が上記8.4.1条に従って通知を出した後に終了した各利子期間の最後の日(借り手が通知で指定された日よりも早い場合)には、借り手は、融資者の当該融資に対する参加を返済しなければならず、貸手の対応する承諾は、返済の参加金額において直ちにキャンセルされなければならない。

8.4.4

もし：

(a)

上記8.4.1条に記載されているいずれの場合も貸手に適用される

(b)

債務者は第8.1条(違法性)に基づいて任意の貸金者に任意の金額を支払う義務がある

8.4.5

上記8.4.4条による貸手の交換は、以下の条件を満たすべきである

(a)

借り手は代理人を交換する権利がない

(b)

代理人またはいかなる貸金者も、代替貸金人を探す義務はない

(c)

いずれの場合も、上記8.4.4条に従って交換された貸主は、財務文書に従って受信された任意の費用の支払いまたは払い戻しを要求されてはならない

(d)

貸手は、信納がすべての適用法律法規の下で譲渡に関連するすべての必要な“お客様を知る”または他の同様の検査を遵守した後にのみ、上記8.4.4条に従ってその権利および義務を譲渡する義務がある。

8.4.6

貸手は、上記8.4.4条で述べた通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内で、上記(D)段落で述べた検査をできるだけ早く行い、その信納が当該等の検査を遵守した後、代理人及び借り手に通知しなければならない。

8.5

制限する

8.5.1

いずれか一方が本条第8条に従って発行された任意のキャンセルまたは前払い通知を取り消すことはできない。本プロトコルに逆の指示がある限り、関連するキャンセルまたは前払いの1つまたは複数の日およびキャンセルまたは前払いの金額を具体的に説明しなければならない。

8.5.2

本プロトコルの下の任意の前払いは、前払い金額の計算された利息と共に支払われなければならず、任意の適用される配当コストの制限の下で、割増または罰金は徴収されない。

8.5.3

本合意に別段の規定がない限り、前払いまたは返済された融資部分は、本合意の条項に従って再借入することができる。

8.5.4

本合意に明確に規定された時間および方法がない限り、借り手は、ローンの全部または一部を返済または前払いしたり、すべてまたは任意の部分的な約束をキャンセルしたりすることができない。

8.5.5

本協定の下でキャンセルされた総承諾額は、その後回復することができません。

8.5.6

代理人が第8条に規定する通知を受けた場合は，その通知の写しを借主または影響を受けた貸手に直ちに転送しなければならない(場合に応じて)。

8.5.7

ローンの全部または一部が返済されているか、または前払いされており、再抽出ができない場合(第4.2条(さらなる条件事前条件)の実施を除いて)、返済または前払いの日には、約束金額(返済または前払いされた融資金額に等しいドルの金額)を取り消すとみなされる。この条項8.5.7項の任意の廃止は、融資者の約束を比例的に減少させなければならない。

9

利子

9.1

利子の計算

(a)

保証金と

(b)

為替レートを参考にする。

9.2

利子の支払い

9.3

違約利息

9.3.1

債務者が財務書類に基づいて支払うべき任意の金を満期日に支払うことができない場合は、満期日から実際の支払日(判決前及び判決後)までの超過金額は1%の金利で利息を計上しなければならないが、以下第9.3.2条には別の規定がある。年利率は、未支払い期間中に連続利息期間の超過金額を構成するbr通貨ローン時に支払うべき金利よりも高く、各期限は代理人(合理的に行動する)によって選択される。第9.3条に基づく任意の利息は，代理人の要求に応じて直ちに当該債務者によって支払われる。

9.3.2

期限を過ぎた金額がローンの全部または一部で構成されている場合、このローンは、ローンに関連する利息期間の最後の日以外の日に満了する

(a)

超過金額の第1の利子期間の期限は、ローンに関連する現在の利子期間の未満部分に等しくなければならない

(b)

この最初の利息の間、超過未払い金に適用される金利は1%である。年利率は期限を過ぎた金額が満期になっていない場合に適用される金利よりも高い。

9.3.3

超過金額によって生成された違約利息(支払われていない場合)は、超過金額に適用される各利息期末に超過金額に加算されるが、直ちに期限が切れて支払います。

9.4

金利の通知

10

利子期

10.1

利子期限の選択

10.1.1

借り手は、融資の利用要求の中から融資の利子期間を選択することができる。

10.1.2

借り手が上記10.1.1条の規定に従わず，第10条の規定の下で，代理人に提出された使用要求に利子期限を指定した場合，関連する利子期限は3ヶ月となる。

10.1.3

第10条に違反することなく、借り手は、基準金利条項に規定されている任意の期限を適用する利息期限、または借り手、代理人とすべての貸主との間で合意された任意の他の期限の期限を選択することができる。

10.1.4

融資の利子期間が第1満期日を超えてはならず、延期オプションに基づいて融資期限を延長する場合、融資の利子期間は関連する終了日を超えてはならない。

10.1.5

ローンの利息期限はローン使用日から計算されます。

10.1.6

1つのローンはただ1つの利息期間しかない.

10.1.7

利息の期限は六ヶ月を超えてはいけません。

10.2

平日ではない

11

利子計算方法を変更する

11.1

基本期限金利がない場合は、利息を計算します

11.1.1

挿入の主期限金利：ローンの利子期間に利用可能な主要期限金利がなければ，適用される参照金利は，そのローンの利子期間長に等しい挿入の 主要期限金利とする.

11.1.2

短縮された利息期限：上記11.1.1条に適用されるが、挿入された主要期限金利を計算できない場合、そのローンの利息期限(適用される予備金利期限よりも長い場合)は、適用される予備金利期限に短縮され、適用される基準金利は、参照金利の定義に基づいて決定されるべきである。

11.1.3

短縮された金利及び歴史的主要期限金利：前文11.1.2条が適用されるが、当該ローンの利子期間に利用可能な主要期限金利がなく、挿入された主要期限金利を算出することができない場合は、適用される参照金利は、当該ローンの履歴主要期限金利とする。

11.1.4

短縮された利子期間と挿入の履歴主要期限金利：上記11.1.3条に適用されるが、当該融資の 利子期間に履歴主要期限金利がなければ、適用される参照金利は、当該融資の利子期間長に等しい挿入の履歴主要期限金利とする。

11.1.5

期限バックアップオプション：上記11.1.4条を適用するが、補間された歴史的主要期限金利を計算することができない場合、当該融資の参考金利条項に“固定された中央銀行金利が予備金利となる”と規定されていれば、その融資の利子期間(適用される予備金利よりも長い場合)は、適用される予備金利に短縮され、適用される参考金利は：

(a)

毎年の百分率は、以下の項目の合計です

(i)

見積日の中央銀行金利；

(Ii)

中央銀行の金利調整を適用することができます

(b)

見積日の中央銀行金利が利用できない場合、毎年のパーセント金利は以下の合計である

(i)

見積もり日まで五日を超えない直近の日の中央銀行金利

(Ii)

中央銀行の金利調整は適用されます。

11.1.6

資金コスト：上記11.1.5条が適用される場合：

(a)

以下のいずれか：

(i)

このローンの基準金利条項には、期限バックアップオプションが規定されていない；または

(Ii)

この融資の参考金利条項には“固定された中央銀行金利を予備として”が規定されているが、適用される中央銀行金利はない

(b)

この融資の参考金利条項には“資金コストは予備となる”と規定されている

11.2

市場が乱れる

(a)

ローンの参考金利条項には市場混乱率が規定されている

(b)

ローンの報告時間の前に、代理人は、融資における参加度が35%を超える1つまたは複数の貸手から通知を受ける。この融資への参加に関する資金コストは、市場変動率を超える

11.3

資金コスト

11.3.1

第11.3条がある利子期間の融資に適用される場合、第9.1条(利息の計算)は、その利子期間の融資に適用されるべきであり、その利子期間における各貸金者の融資シェアの金利は、年利率のパーセンテージとし、その総和は、

(b)

貸手は、実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、融資報告時間の前に代理人の金利、すなわち年金利で表される融資に参加することに関連する資金コスト を通知し、金利がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされるべきである。

11.3.2

第11.3条が適用され，かつ代理人又は借り手がこの要求を有する場合は，代理人と借主は(30日以下の期間)交渉を行い，金利の代替基準を決定することを期待しなければならない。

11.3.3

第35.4条(参照金利の変更)を満たすことを前提として、上記11.3.2条で合意された任意の代替基準に基づいて、すべての貸手と借り手の事前同意を経て、すべての 当事者に拘束力を持たなければならない。

11.3.4

第11.3条が第11.2条(市場中断)に基づいて適用される場合、及び：

(a)

融資者の融資金利が関連する市場撹乱金利を下回る；または

(b)

貸手は関連報告時間前に代理人に金利を通知せず、

11.3.5

第11.3条が適用される場合は，代理人は実行可能な場合にできるだけ早く借入者に通知しなければならない。

11.4

手切れ金

11.4.1

ローン又は未払い金額が参考金利条項において違約コストとして指定されている場合、借り手は、融資側が要求を出してから3営業日以内に、当該融資者が当該ローン又は未払い金額利子期間の最終日前に支払うローン又は未払い金額の全部又は一部の違約コスト(ある場合)を当該融資側に支払う。

11.4.2

各貸手は、代理人が要求を出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し、任意の利息中の違約コストの額を確認しなければならず、これらのコストは対応可能になるか、または対処することができる。

11.5

持続可能性限界調整

11.5.1

各関連する持続可能な開発利益率調整日から、持続可能な開発利益率は、第20.3条(持続可能な開発報告)に基づいて提出された持続可能な開発報告期間に関連する持続可能な開発コンプライアンス証明書およびキーパフォーマンス指標報告(S)において証明された関連する持続可能な開発報告期間について達成されたSPT数に基づいて、利益率に次の表に記載された適用可能な持続可能な発展利益率調整セットを増加または減算することによって調整される：

(a)

借り手は、持続可能なコンプライアンス証明書および/または重要な業績指標報告書を第20.3条(持続可能性報告)の規定に従ってエージェントに提出していない(S)；および/または

(b)

持続可能なコンプライアンス証明書に提供される情報は、財務当事者が1つまたは複数のSPTに準拠していることを確認することができないか、または提供時または宣言日(ある場合)に重大な誤解性または重大な不正確または不完全さを有することを発見することができない十分な情報を含まない

11.5.2

もし：

(a)

第11.5.1(A)(上記)条に記載されたイベントが発生した後、借り手は、その後、第20.3.1条及び第20.3.2条の規定に従って、持続可能なコンプライアンス証明書及びキーパフォーマンス報告(S)の交付義務を履行した後30日以内に持続可能なコンプライアンス証明書及び(適用される場合)キーパフォーマンス指標報告(S)を交付する

(b)

第11.5.1(B)(上記)項の事件が発生した後、借り手は、情報の欠落、明らかな不正確、不一致または誤りを確認した後10日以内に、欠損情報または訂正不正確、不一致または誤りを含む改訂された持続可能なコンプライアンス証明書を発行しなければならない(各場合は財務各方面を満足させる)

11.5.3

持続可能利益率調整は、上記11.5.2条に従って持続可能な利益率調整を行うか、または以下の11.6条(復号化)に従って復号イベントが発生しない限り、年1回を超えてはならない。

11.5.4

第19.19条(持続可能性)に基づいて不実陳述がなされ、不実陳述が前の営業日以内に救済または放棄されなかった場合、：

(a)

代理人は、この不実陳述について借入者に通知する

(b)

借り手はこの偽りの陳述に気づきました

11.5.5

疑問を免れるために：

(a)

実現したSPTSと持続可能利益率調整を決定する際には，持続可能適合性証明書の交付により適用利益率の調整は累積できない。各適用されるプレミアムまたは割引は、それに続く持続可能な利益率調整日にのみ適用される

(b)

持続可能な限界調整は最長1年申請可能であり、このような調整を行った日から1周年の時点で終了しなければならない。この記念日に次の財政年度の持続可能な利益率調整が行われていない場合は、当該利益率は、本条項第11.5条の規定により調整されていない上で適用されなければならない

(c)

持続可能な開発条項に違反し、いかなる特殊な目的を満たしていない技術譲渡および/または第11.6条(復号化)(復号イベントの発生を含む)に違反しても、違約イベント を構成しない。

11.6

解読する

(a)

双方は第11.7.1条(合流)に基づいて改訂された重要な業績指標および/または特殊目的技術について合意することができない

(b)

借り手は、第20.3条(持続可能な開発報告)の規定に従って持続可能な開発コンプライアンス証明書又はキーパフォーマンス指標報告書(S)を提出しなかった後、第11.5.2条(持続可能な開発幅調整)に規定された期間内にこの規定を遵守しなかった

(c)

借り手は、第20.3.7条(持続可能な報告)に従って各ベースラインの監査数字を提供していない；または

(d)

第19.19条(持続可能性)による虚偽の陳述によると、上記11.5条(持続可能性利益率調整)で述べた20営業日終了後30日以内に救済または放棄されていない

(i)

この協定は持続可能性に関連した融資として復号されなければならない

(Ii)

すべての持続可能な開発条項は適用を停止しなければならない

(Iii)

保証金を再計算しなければならず，復号イベントが発生した日から第11.5条(持続可能保証金調整) の規定は適用されない；および

(Iv)

第11.8条(出版物)が適用される。

11.7

合流する

11.7.1

もし：

(a)

エージェント(多数の貸主を代表して行動する)および/または持続可能な開発コーディネーターは、この融資機構がLMA SLLPにもはや適合しないと合理的に考える

(b)

当グループの任意のメンバー会社は、資産を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処分するか、または買収または合併を完了し、いずれの場合も、任意の重大な点で任意の特別な目的信託会社に影響を与えることを合理的に予想することができる(不利であるか否かにかかわらず)

(c)

本合意の日または前に融資先に提供される任意の重要な業績指標報告(または主要業績指標に対する集団の業績を証明する類似報告)の任意の方法の任意の変更(任意の重要な業績指標報告方法と比較した任意の変更を含む)、借り手は、任意の重要な業績指標を目標とすることを永久的に停止し、および/またはその価値を公表するか、または重要な業績指標または重要な業績指標に重大な影響を与える方法でその持続可能性戦略を任意の修正または実行する

(d)

借り手または代理人(多数の貸手の指示に従って合理的に行動する)は、持続可能な開発コーディネーターと協議した後、任意のKPIまたはSPTがもはや利用可能ではなく、計算できない、またはもはや当グループに適していないと考えられる(これらに限定されないが、重大な買収、報告基準の適用、または当グループの持続可能な発展戦略の変化、および疑問を免れるために、当グループの重大な変化を考慮する。借主が科学に基づく目標イニシアチブ(CDP、国連グローバル契約、世界資源研究所(WRI)と世界自然基金(WWF)との間のパートナーシップ)から得たKPI 1に関する任意の承認または検証によって生じる任意の提案修正)

(Aa)

(I)LMA SLLPに従って新しいキーパフォーマンス指標および/またはSPTおよび/または(Ii)残りのキーパフォーマンス指標に関連する新しい持続可能な利益率調整メカニズムを合意するために、20営業日以下の誠意に基づいて交渉すべきである

(Bb)

このプロトコルおよび任意の他の適切な対応する修正を反映するために、本プロトコルに必要な任意の修正プロトコルを締結することができる。

11.7.2

第11.7.1条に基づいて上述した任意の重要なパフォーマンス指標および/またはSPTの置換、削除または修正に関連する任意の交渉は、

(a)

なぜこのような交渉が開始されるべきかを支持する合理的な証拠がある

(b)

合理的な証拠があれば、任意の新しい重要な業績指標および/または重要な業績指標をサポートすることが適切である

(c)

目的は、本プロトコルの持続可能性に関連する性質を可能な限り保留することである(利用可能な、計算可能であり、本グループに適用できる重要な業績指標および/または重要な業績指標を維持することを含む)。

11.7.3

借り手がこのような交渉を行わない場合(適用される場合)、または上記11.7.1段落で説明したいずれかのイベントが発生した日から20営業日以内にこのような合意が達成されなかった場合：

(a)

借り手は、その絶対的な情動権を行使することができ、第8.2条(自発的前払いローン)に基づいて、代理人に事前返済ローン及びその他の未返済金の通知を行うことができる

11.8

出版物

(a)

借り手は、宣伝、報告、発表、任意の材料で述べてはならない(本グループの任意のメンバーの任意のウェブサイト上で、その財務諸表または年次報告書において、任意のニュース原稿または公告または他の態様を含むが、これらに限定されない)、融資メカニズム(またはその下の任意の融資)に関連する持続可能性にリンクした融資；

(b)

借り手は、復号された10日以内に、任意の既存の広告、報告、出版物、材料、または他の声明(本グループの任意のメンバーの任意のウェブサイト、その財務諸表または年次報告を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)を保証するために合理的な努力を行うであろう。任意のプレスリリースまたは公開公告または他のにおいて)、融資メカニズムは、融資メカニズムの復号状態または削除を反映するように持続可能性に関連する融資が修正され、融資当事者またはそのいずれかが、融資機構の復号状態を明らかにするために声明またはプレスリリースを発行することができ、この場合、融資当事者またはそのいずれか一方は、融資メカニズムに関連するセキュリティ情報を開示することが許可されている24.8条(セキュリティ情報)の規定にもかかわらず、そのような声明またはニュース原稿において融資機構に関連するセキュリティ情報を開示することが許可される。

12

費用.費用

12.1

承諾料

12.1.1

借り手は、毎日35%の料金で計算されるドル手数料を、代理人(各貸主の口座)に支払わなければならない。利用可能な期間中の貸金人の利用可能な約束の保証金。

12.1.2

承諾すべき費用は、利用可能期間内の各3ヶ月間の連続する期間の最後の日、利用可能期間の最後の日、および関連する貸主がキャンセル発効時のキャンセルされた約束金額 で支払わなければならない。

12.2

前払い費用

12.3

代理費

12.4

使用料

12.4.1

借り手は代理人に使用料(各貸手が負担)を支払い、毎日ドルで計算し、以下の比率で計算しなければならない

(a)

0.10%ローンの未返済元金総額が33%未満であれば、その貸金人はいかなる未返済融資の年利率にも参加する。総負担額に占める割合

(b)

0.20%ローンの未返済元金総額が33%以上である場合、その融資者はいかなる未返済ローンの年利率にも参加する。総承諾額では比 を占めているが，66%未満である.総負担額に占める割合

(c)

0.35%ですローンの未返済元金総額が66%以上である場合、その貸金者はいかなる未返済ローンの年利率にも参加する。総承諾額の中で。

12.4.2

計算されるべき使用料は、本契約日、終了日から計算される3ヶ月連続する3ヶ月間の最後の日に支払い、任意の貸手が任意のローンに参加するか、または本合意項目の下での任意の貸主の承諾をキャンセルするときに支払われなければならない。

13

税収総額と賠償金

13.1

定義する

13.1.1

本プロトコルでは，

13.2

税収総額

13.2.1

各債務者は、その支払うべきすべての金を支払わなければならない。減税は認められないが、法律で定められている減税を除く。

13.2.2

借り手は、債務者が減税(または減税比率または減税ベースに何か変化がある)をしなければならないことを意識した場合は、直ちに代理人に通知しなければならない。br}同様に、貸手は、貸手に支払うべき金を知っているときは直ちに代理人に通知しなければならない。代理人は貸手からの通知を受けた後，借入者と債務者に通知しなければならない。

13.2.3

法律では，債務者によって減税された者は，当該債務者の課税額を増加させ，減税後の額が減税を要求しない課税額と等しくなるように規定されている。

13.2.4

債務者が税金を控除する必要がある場合は，当該債務者は，法律で規定された期限内に，法律に規定された最低額に従って当該税金及び当該税金の相殺に関する金を差し引かなければならない。

13.2.5

減税または減税に関連する任意の支払いが行われた後30日以内に、減税を行う義務者は、財務エージェント側が合理的に満足した支払い証拠を得る権利がある支払証拠を財務エージェントに提出し、減税が完了したか、または(場合によっては)関連税務機関に任意の適切な支払いを支払うことを証明しなければならない。

13.3

税収賠償

13.3.1

借り手は(代理人が要求した3営業日以内に)保護者に金額を支払わなければならず、保護者が財務伝票に課税することによって保護側が損失、責任、またはコストを被ると判断したか、または(直接または間接的に)保護された側が財務伝票に課税することを決定したことに相当する。

13.3.2

第13.3.1条は適用されない：

(a)

融資先に評定する税額については、

(Iv)

財務者が登録されている司法管轄区域の法律に基づいて、または、異なる場合、財務者が税務目的であることに応じて住民の1つまたは複数の管轄区域とみなされる；br}または

(v)

この財務側融資事務所が管轄区域にある法律によると

(b)

損失、責任、費用の範囲内で：

(i)

第13条(税収総額)に応じて支払を増加させることにより補償すること；または

(Ii)

締約国がしなければならないFATCA減額に関するものだ。

13.3.3

第13.3.1条に基づいてクレームを提起又は請求しようとする保護者は，直ちにクレーム又はクレームを出したイベントを代理人に通知し，その後，代理人 は借主に通知しなければならない。

13.3.4

被保護側は，債務者が本条項13.3条に従って支払った金を受け取った後，代理人に通知しなければならない。

13.4

貸金人の申索

13.5

規定減税に関する通知

13.6

納税証明書

13.7

税金控除

13.8

付加価値税

13.8.1

いずれか一方が財務文書の項の下で財務側に支払うべきすべての金(全部又は一部)は、付加価値税の供給のためのいかなる対価格を構成するかは、当該供給に徴収すべきいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるので、以下13.8.2条の規定により、いずれかの財務者が財務文書に基づいていずれか一方に提供される任意の供給に応じて付加価値税を徴収すべきであり、かつ、当該財務側が付加価値税について関連税務機関に白状することを要求される場合、当該当事者は、(このような供給の任意の他の対価格を支払いながら)付加価値税金額に相当する金額を当該当事者に支払わなければならない(そして、当該当事者は、適切な付加価値税領収書を直ちに当該当事者に提供しなければならない)。

13.8.2

任意の財務者(仕入先)が財務文書に基づいて任意の他の財務者(受信者) に提供する任意の供給が付加価値税を徴収する必要があるか、または必要になった場合、任意の財務文書の条項は、受信者(関係者)以外の任意の方向仕入者に供給に相当する対価格の金額を支払うことを要求する(その対価格について受信者に返済または賠償を要求するのではない)

(a)

(仕入先が関係税務機関に付加価値税を支払うことを要求された者である場合)、関係者はまた、増値税金額に相当する追加 金額を仕入先に支払わなければならない。受領者は、当該供給品に対して徴収すべき付加価値税に関連する任意の相殺又は償還の金額を迅速に関係者に支払わなければならない(本項(A)項に適用される場合には)、受領者が関連税務機関から得られた、受給者が当該供給品に対して徴収すべき付加価値税に関連する任意の相殺又は償還を合理的に決定しなければならない

(b)

(支払先が関係税務機関に付加価値税を支払うことを要求された者である場合)、関連締約国は、受取側の要求に応じて、直ちに当該供給が徴収すべき増値税に相当する金額 をレジに支払わなければならないが、受取側が当該付加価値税に対する税務機関の相殺又は償還を得る権利がないことを合理的に確定することを前提としている。

13.8.3

財務文書が財務側の任意のコストまたは費用の償還または補償を要求する場合、その当事者は、その付加価値税を表す部分を含む財務者側の当該費用または費用を全額返済または補償しなければならない。財務者側が関連税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を受ける権利があると合理的に判断されない限り、財務者は、関連する税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を受ける権利があると合理的に判断しなければならない。

13.9

FATCA情報

13.9.1

13.9.3条に違反することなく、それぞれの当事者は、他方が合理的な要求をしてから10営業日以内に、

(a)

その他方に確認する

(Iii)

FATCA免除締約国；または

(Iv)

FATCA免除締約国ではありません

(b)

この他方に、“反マネーロンダリング法”を遵守するために、“反マネーロンダリング法”の下での地位に関するテーブル、ファイル、および他の情報を合理的に要求すること；

13.9.2

第13.9.1条(A)第1項に基づく締約国がFATCA免除締約国であることを他の締約国に確認し、その後、それがFATCA免除締約国ではないか、又はもはやFATCA免除締約国でないことを知った場合、当該締約国は、当該他の締約国に合理的に迅速に通知しなければならない。

13.9.3

上記第13.9.1条は、いかなる財務者にも何も要求すべきではなく、第13.9.1条(C)段落は、任意の他の当事者に、以下の項目に違反することがあるか、または違反する可能性があることを合理的に判断することを要求してはならない

(a)

法律や法規でも

(b)

どんな受託責任でも

(c)

一切の守秘義務。

13.9.4

一方がFATCA免除者であるか否かを確認できなかった場合，または第13.9.1条(A)または(B)段落で要求された表，文書または他の情報(疑問を免除するため，第13.9.3条に適用される場合に含まれる)を提供できなかった場合は，財務文書(およびその下の支払い)については，問題中の締約者が要求された確認，表，文書または他の情報を提供するまでFATCA免除者ではないとみなさなければならない。

13.9.5

借り手が米国納税義務者である場合、または代理人がFATCAまたは任意の他の適用法律または法規に従って負担される義務がこの必要があると合理的に考える場合、各貸手は10営業日以内でなければならない

(a)

借主が本契約の日に米国の納税義務者であり、貸手が元の貸手である場合は、本契約の日である

(b)

借り手が移転日に米国納税義務者であり、関連貸主が新しい貸手である場合、関連移転日；または

(i)

表W−8、表W−9、または表に関する任意の他の源泉徴収証明書；または

(Ii)

FATCAまたは他の法律または法規に基づいて、融資者の地位を証明または決定するために、任意の抑留声明または代理人が要求する可能性のある他の文書、許可または免除。

13.9.6

代理人は、第13.9.5条に従って貸主から得られた任意の源泉徴収証明書、源泉徴収宣言、書類、許可、または免除を借主に提供しなければならない。

13.9.7

貸手が第13.9.5条に従って代理人に提供する任意の源泉徴収証明、源泉徴収宣言、書類、許可または免除が重大で不正確または不完全になった場合、貸手は直ちに更新し、更新された源泉徴収証明、源泉徴収宣言、書類、許可または免除を代理人に提供しなければならない(この場合、貸主は直ちに代理人に通知しなければならない)。代理人は、このような最新の源泉徴収証明書、源泉徴収宣言、書類、許可、または免除を借り手に提供しなければならない。

13.9.8

代理人は、第13.9.5または13.9.7項に従って貸金人から得られた任意の源泉徴収証明書、抑留宣言、文書、許可または免除に基づいて、さらなる確認を必要とすることができる。代理人は、第13.9.5、13.9.6または13.9.7項に従って取られたいかなる行動、またはそれに関連するいかなる行動にも責任を負わない。

13.10

FATCA控除額

13.10.1

各締約国は、FATCAによって要求された任意のFATCA減額、およびFATCA減額に関連する任意の支払いを行うことができ、どの締約国も、FATCA減額を行う任意の支払いを増加させること、または他の方法でFATCA減額を補償する支払い受信者を増加させることを要求されてはならない。

13.10.2

各当事者は、FATCA控除(またはそのFATCA控除のレートまたは基礎が任意に変化する)を行わなければならないことを意識した後、直ちにその支払いを行う側に通知すべきであり、また、借主および代理人および代理人は他の融資側に通知すべきである。

14

状況の変化

14.1

コストが増加する

14.1.1

(A)任意の法律または法規の導入または任意の変化(またはそれに対する解釈、管理または適用)および/または(B)任意の法律または法規または任意の貸金者が通常遵守する維持準備金、保険、資本または任意の中央銀行または他の財政、通貨または他の当局(本合意日の前または後に提出または実施されても、CRDIVを含むがこれらに限定されない)に関する他の要求または要件に起因する場合、CRDVとバーゼルプロトコルIII)：

(a)

本契約によれば、またはその約束に従って、貸手または貸手の任意の持株会社に支払うことを約束した任意の金額または貸手の任意の持株会社の実際の返却金額が減少する

(b)

融資者または融資者の任意の持株会社は、融資者が本契約の下でのその義務(任意の融資に参加する義務を含む)を維持するか、またはその義務を履行することによって、増加したコストまたは追加のコストを生じる

(c)

融資者または融資者のいずれかの持ち株会社が、資金を提供するために、または融資におけるそのシェアを維持するために増加するコストまたは追加のコスト；または

(d)

貸主は、当該貸主が融資に占めるシェアの額及び/又は本条例により受信された任意の金について、いかなる税金又はその他の理由を支払うか又は計算する責任がある(その登録により法団として設立された司法管区又はその融資事務所が所在する司法管区が当該貸主の融資事務所に対して支払い、徴収した純収入に徴収して計算した税金ではない)

14.1.2

第14.1条に基づいて借り手の負債を計算する際には、そのようなコスト、減税、支払いまたは放棄された利息または他のリターンは考慮されてはならないが、第13条(税収総額および賠償)項の借り手の負債を計算する際には、一方が行わなければならない任意のFATCA減額が含まれており、これらのコスト、減税、支払いまたは放棄された利息、または他のリターンが計上されている。

14.2

増加費用クレーム

14.2.1

第14.1条(増加した費用)に従って請求しようとする貸手は、そのクレームを請求する権利のあるイベントを代理人に通知しなければならない。代理人は、それに基づいて借り手に通知しなければならないが、この条項のいずれの規定も、貸手にその事務組織に関連するいかなる機密情報を開示することを要求してはならない。

14.2.2

第14.1条(増加した費用)に基づいて請求された貸主からの任意の通知も、同様の既存の融資について同様の借主に同様の追加支払いを請求することを確認しなければならない(その類似性は、合理的に行動する関連する貸主によって決定される)。

14.3

印紙税

15

その他の代償

15.1

貨幣賠償金

15.1.1

債務者が財務文書に基づいて支払うべき任意の金(金額)、またはその金額に関連する任意の命令、判決または裁決の場合、その金額を支払う通貨(第1の通貨)から別の通貨(第2の通貨)に変換しなければならない

(a)

債務者に対してクレームを出したり、証明したりした

(b)

任意の訴訟または仲裁手続に関する命令、判決、または裁決を取得または実行し、

15.1.2

各債務の一人当たりは、任意の司法管轄区域で所有可能な通貨または通貨単位以外の通貨または通貨単位で財務伝票の下の任意のお金を支払う権利を放棄する。

15.2

その他の代償

(a)

いかなる違約事件も発生した

(b)

債務者は、第28条(財務当事者間の分担)によって生じる任意のコスト、損失、または責任を含むが、これらに限定されない財務文書の満了に応じた任意の金を満期日に支払うことができない

(c)

借り手が使用要求中に要求するが、本プロトコルのいずれか1つまたは複数の規定の実施(貸手自体の違約または不注意を除く)のために申請された融資は、資金を提供するために資金を提供するか、または資金を提供するように手配されているわけではない

15.3

代理人への賠償

(a)

(借り手の意見を聞いた後、それが合理的に違約と考えられる任意の事件を調査する；または

(b)

実際、正しく、適切に許可されたと信じられるそれに依存する任意の通知、要求、または指示が取られるか、または依存する。

15.4

持続可能な開発コーディネーターへの賠償

16

貸手の緩和策

16.1

緩和する

16.1.1

各融資者は、第8.1条(非法的)、第13条(税金総額および賠償)、または14.1条(増加したコスト)のいずれかに従って、財務文書下の権利および義務を別の付属会社または融資機関事務室に移転させることを含む、すべての合理的なステップ(借り手側が同意する可能性がある)を取るために、借り手側と交渉しなければならない(ただし、これらに限定されない)ことを含む。

16.1.2

上記第16.1.1条は、財務文書の下で債務者の義務をいかなる方法でも制限していない。

16.2

法的責任の制限

16.2.1

借り手は、第16条(緩和措置)に基づいて行われた措置により、出資者毎に合理的に発生したすべてのコスト及び支出を賠償しなければならない。

16.2.2

金融側がその業務、運営または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある(合理的に行動する)と判断した場合、その金融側は、第16.1条(緩和)に基づいていかなるステップをとる義務もない。

17

コストと支出

17.1

取引費用

(a)

本プロトコルおよび本プロトコルで言及された任意の他のファイル；および

(b)

この協定の日の後に署名された任意の他の財務文書。

17.2

費用を改訂する

17.3

執行費用

18

保証と賠償

18.1

保証と賠償

(a)

借り手が財務書類に規定されている借り手のすべての義務を時間どおりに履行することを保証する

(b)

各融資側と約束し、借り手が任意の融資または任意の融資書に関連する規定によって満了したときにいかなる金額も支払わなかった場合、保証人は、主債務者であるように、直ちにその金額を支払うことを要求しなければならない

(c)

各財務者の意見に同意する、すなわち、その保証された任意の債務が実行不可能、無効または不法になった場合、独立した主要な義務として、借り手がいかなる金を支払わなかったことによって生じるいかなるコスト、損失または責任を直ちに賠償することを要求し、任意の財務文書に基づいて、このような実行不可能、無効性、または違法性がなければ、満期日に支払うべき任意の金額を要求しなければならない。保証人が本賠償の下で支払うべき金額が第18条に基づいて支払うべき金額を超えることはなく、クレーム金額が担保に基づいて回収可能であれば。

18.2

持続保証

18.3

復職する

(a)

任意の義務者または他の人に与えられる任意の時間、免除または同意、またはそれと合意された任意の時間；

(b)

グループの任意のメンバーの任意の債権者との任意の債務立て直しまたは手配の条項に基づいて、任意の他の債務者または任意の他の人の責任を免除する

(c)

取得、変更、妥協、交換、更新または免除、または任意の債務者または他の人のための任意の権利または資産保証を完全に、取得または実行することを拒否または無視するか、または任意のチケットに関する任意の形態または他の要件を提示しないか、または遵守しないか、または任意の保証のすべての価値を達成することができない

(d)

債務者または他の人の任意の喪失行為能力または権力、権威または法人資格の欠如、またはそのメンバーまたは地位を解散または変更すること；

(e)

財務伝票または任意の他の伝票または証券の任意の改訂、更新、補足、延期、再記載(どんなに重要であっても、より煩雑であるか否かにかかわらず)、または置換されていても、任意の財務伝票または他の伝票または証券項目の下の任意の施設の目的、任意の拡張または任意の施設の増加、または任意の新しい施設の目的の変更を含むが、これらに限定されない

(f)

任意の財務伝票または任意の他の伝票または証券によって負担される任意の義務の実行不能、違法性または無効；または

(g)

破産や似たような手続きです

18.5

即時追跡権

18.6

金を支出する

(a)

融資者(または任意の受託者または代理人)が、その金額について保有または徴収した任意の他の金、担保または権利、またはその金額に対して適切と考えられる方法および順序で、その金額、担保または権利を運用および実行してはならず、任意の担保は、そのような金、担保または権利の利益を享受する権利がない、および

(b)

任意の保証人から受け取った任意の金、または任意の保証人が第18条に基づいて負担した責任のために受け取った任意の金を、利息仮記口座に保持する。

18.7

引後保証人の権利

(a)

債務者が賠償した

(b)

財務書類の下での債務者の義務に任意の他の保証人が貢献することを要求する

(c)

財務文書の下での融資者の任意の権利の利益(全部または一部、および代位または他の方法によって使用されるかどうか)、または任意の融資者が財務文書または財務文書に関連して採用された任意の他の保証または保証を得ること；

(d)

法的手続きまたは他の手続きを提起して、任意の債務者に、第18.1条(保証および賠償)に従って保証、承諾または賠償された任意の金を支払うように命令するか、または任意の義務を履行するように命令する

(e)

いかなる債務者に対してもいかなる相殺権を行使するか

(f)

いかなる債務者の債権者としていかなる融資先と競争するかの債権又は証明。

18.8

保証人分担権利の解除

(a)

任意の他の保証人が財務文書に規定された義務を履行することによって生じる任意の他の保証人に貢献する任意の責任(過去、現在または将来のものであっても、実際的であっても、またはある場合であっても)、他の保証人はすべて免除される

(b)

各他の保証人は、任意の財務文書項目の下で融資先の任意の権利または任意の財務文書または任意の財務文書に関連する任意の他の保証の利益を取得するために、財務文書によって規定された義務を履行するために所有された任意の権利(すべてまたは一部、代または他の方法にかかわらず)を放棄し、そのような権利または保証は、退任保証者の資産またはそれに関連するbrによって付与される。

18.9

より高い安全性

19

陳述する

19.1

状態.状態

19.1.1

会社であり、その会社の管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在している。

19.1.2

それは自分の資産を持って、経営過程で業務を継続する権利がある。

19.1.3

借り手は親会社の完全子会社です。

19.2

拘束力のある義務

19.3

他の義務と衝突しない

(a)

その会社のいかなる法律や法規にも適用される

(b)

それまたは任意の重要子会社の定款書類

(c)

それまたは任意の重要なアクセサリまたはその任意のまたは任意の重要なアクセサリ資産に拘束力のある任意のプロトコル(本プロトコルを除く)または文書。

19.4

権力と権威

19.5

証拠の有効性と受け入れ可能性

(a)

合法的に(その登録管轄範囲内で)その権利を締結し、行使し、その所属する財務文書における義務を履行することができるようにすること；

(b)

一方の財務文書として登録管轄範囲内で証拠として受け入れられるようにし、

19.6

法律と法執行を管理する

19.6.1

保留の場合は、イギリスの法律を財務文書として選択した管轄法は、その登録が成立した司法管轄区域内で認められ、実行される。

19.6.2

保留条項の制約の下で、イングランドで得られた財務文書に関するいかなる判決も、その登録司法管轄区域内で認められ、実行されるだろう。

19.7

税金控除

19.8

公文書税や印紙税を納める必要はない

19.9

デフォルト設定なし

19.9.1

いかなる違約事件も発生し続けることはなく、債務利用による違約も合理的な予想はない。

19.9.2

彼らが知っていることおよび手紙について、適切な調査を行った後、それまたは任意の主要な付属会社に対して拘束力またはそれおよび(親会社の場合)その主要な付属会社の資産がその制約を受けている任意の他の合意または文書に基づいて違約を構成する他の事件または状況はなく、そのような他の事件または状況は重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

19.10

誤った情報がない

19.10.1

本グループの任意のメンバーが本プロトコル期日前に貸手に提供した本プロトコルに関連する任意の事実資料は、提供日 当日に各重大な方面ですべて真実、完全かつ正確である。

19.10.2

その知っているかまたは信じることによれば、適切に調べた後、上述の資料は重大な漏れや漏れがなく、当該などの資料のいかなる重大な面での失実或いは誤解を招くいかなる資料も提供或いは隠蔽することもない。

19.11

財務諸表

19.11.1

借り手については、その元の財務諸表はオランダ公認会計基準に従って作成され、親会社の場合は“国際財務報告基準”に従って作成され、その他のすべての場合は、関連債務者に適用される関連公認会計基準に従って作成される。

19.11.2

その元の財務諸表は、関連する財政期間の財務状況と経営状況(借り手と親会社の合併)を公平に反映している。

19.11.3

元の財務諸表を作成した日から、その業務または状況(財務またはその他)の見通しまたは運営に重大な不利な変化はない(一方、親会社は本グループ全体の業務または総合状況(財務またはその他)の見通しまたは運営に重大な不利な変化はないことを確認した)。

19.12

同前の合格者名簿

19.13

未決や脅威のない法的手続き

19.14

防衛を強化する

19.15

免除 権

19.16

ローンの使用状況

(a)

借入者は、第3.1条(目的)に規定されている目的のみに基づいて各ローンを申請する

(b)

借り手は、その投資または買収目標が各融資のみを合法的かつ合法的な取引に使用することを確実にするために、その投資または買収目標の業務を十分に尋ねている

(c)

借り手は、以下の任意の貿易、商業または他の活動から利益を得るか、または支援するために、本プロトコルによって予期される任意のローンまたは他の取引(S)のすべてまたは任意の部分収益を提供するために、任意の人が直接または間接的に使用、貸し出し、支払い、出資、または他の方法で本プロトコルによって予期される任意の融資または他の取引(S)の全部または任意の部分的収益を提供することを許可または許可していない

(i)

制限された当事者が、借り手または融資者に適用される制裁に基づいて、このような業務、貿易または活動は不法である；および/または

(Ii)

銃の購入や麻薬とサービスを含む不法貨物貿易に資金を提供する。

19.17

反腐敗法

19.17.1

当グループの各メンバーは、適用された反腐敗法律に従って業務を展開しており、これらの法律の遵守を促進·実現するための政策·手順を策定·維持している。

19.17.2

第19.17.1条に記載の法律紛争の範囲内では，第19.17.1条に違反してはならず，グループの各メンバーが19.17.1条を遵守するために合理的な努力をしていることを前提としている。

19.18

制裁する

19.18.1

借り手または(借入者の知る限り、適切な問い合わせを受けた後)：

(a)

本グループの任意の他のメンバ(ICL RUS LLCを除く)；

(b)

借り手のいかなる合弁企業も

(c)

親会社、他の債務者、あるいは重大子会社の役員、高級社員

19.18.2

本グループの各メンバーは、借り手または当グループの任意のメンバーに適用されるすべての制裁に関連する法律および法規の遵守を促進および実現するための政策および手順を策定し、維持している。

19.19

持続可能性

19.19.1

最近提出された“持続可能な発展コンプライアンス証明書”と/或いは“肝心な業績指標報告”(S)中の任意の肝心な業績指標或いは特殊な目的業績に関する計算はすべての重要な方面で真実、正確であり、 を十分によく考慮した後に得られ、そして合理的かつ適切な計算方法と仮定に基づいている。

19.19.2

借り手は(交渉中でない限り、または第11.7(Rendez Vous)条の約束に従って)最近提出された持続可能なコンプライアンス証明書および/またはキー業績報告(S)における任意のキー業績または特別な目的に関するその計算方法または仮定を変更せず、各関連計算は適用基準と一致することに基づいて行われるが、本合意条項に従って合意または許可されたこのような変更は除外される。

19.20

繰り返す

19.20.1

繰り返し陳述は、すべての債務者が当時存在していた事実と状況を参照して行われたとみなされる

(a)

各使用要求の日付、任意の延期要求の日付、任意のアコーディオン要求の日付、任意のアコーディオンの追加日、および各利子期間の最初の日；

(b)

債務者の場合、会社のために債務者になる日。

19.20.2

第19条(持続可能性)に記載されている陳述は、各債務者が、第20.3.1条(持続可能性報告)に従って持続可能性適合性証明書を交付する日毎に、その日に交付された持続可能性適合性証明書について述べたものとみなされる。

20

情報事業

20.1

財務諸表

20.1.1

借り手と親会社は、すべての貸主が使用するのに十分なコピーをできるだけ早く代理人に提供しなければならないが、いずれにしても、借り手については、各財政年度が終了してから150日以内に、親会社については、各財政年度が終了してから90日以内に：

(a)

当該会社が当該財政年度に監査した総合財務諸表；及び

(b)

財務年度における各債務者の監査財務諸表；

20.1.2

親会社は、できるだけ早くすべての貸主に十分なコピーを提供しなければならないが、いずれにしても、その各財政年度の前3四半期の終了後60日以内に、この期間に監査されていない総合財務諸表を代理人に提供しなければならない。

20.2

コンプライアンス証明書

20.2.1

借り手は、第20.1.1(A)条又は第20.1.2条(財務諸表)に従って提出された各財務諸表、 コンプライアンス証明書を代理人に提供し、財務諸表を作成した日に第21条(財務契約)を遵守する計算結果を列挙(合理的詳細)しなければならない。

20.2.2

各コンプライアンス証明書は(I)親会社グループ財務総監総裁副マネージャー或いは首席財務官及び(Ii)親会社のもう一人の許可された署名者が署名しなければならないが、第20.1条(財務諸表)第20.1条(A)条に基づいて提出された財務諸表について、代理人がコンプライアンス証明書の正確性に合理的な関心がある場合、親会社のコア数師は当該等の財務諸表について報告しなければならない。

20.3

持続可能な開発報告書

20.3.1

借り手は、各持続可能な開発報告期間の終了後180日以内に、最近終了した持続可能な開発報告期間の適切に記入された持続可能な開発コンプライアンス証明書をエージェントに提供しなければならない。

20.3.2

各持続可能な開発コンプライアンス証明書は、グループが最近終了した持続可能な発展報告期間内の関連する肝心な業績指標の肝心な業績指標の結果をリストし、そしてグループの持続可能な発展戦略の任意の変更と更新の詳細な情報(このような変更が重要な業績指標とSPTに関連する限り)、1つ以上の以下の内容を含む重要な業績指標報告を添付しなければならない

(a)

持続可能な開発監査人の限られた保証声明；

(b)

TFSが提供する有効スコアカードレポートは

20.3.3

各持続可能なコンプライアンス証明書は、基本的に、添付表14(持続可能なコンプライアンス証明書のフォーマット)に規定されたフォーマットを採用し、SPTSに適合することを確認し、前の持続可能なコンプライアンス証明書(適用される場合)からの計算方法の任意の大きな変化、およびこれらの変化が借り手の持続可能性パフォーマンスに及ぼす影響を詳細に説明することを含む、借り手の2人の許可署名者によって署名されるべきである。

20.3.4

借り手は、持続可能な開発監査人および/またはTFSに、持続可能な開発監査人および/またはTFSが合理的に要求する可能性のある任意の現在のKPI報告の作成に関連するさらなる情報をタイムリーに提供することを要求しなければならない。

20.3.5

借り手は、エージェントおよび持続可能な開発コーディネーターに、任意の持続可能な開発コンプライアンス証明書または任意のKPI結果値を含む任意の持続可能な開発コンプライアンス証明書または集団持続可能な開発パフォーマンスに関するさらなる情報をエージェントおよび/または持続可能な開発コーディネーターに合理的に要求することを迅速に提供することを要求すべきである。

20.3.6

借り手は，11.7(Rendez Vous)条に記載されている任意の事件が発生したことを知った後，ただちにエージェントと持続可能な開発コーディネーターに通知すべきである。

20.3.7

借り手は、本協定の締結日から90日以内に、持続可能な開発審査員によって審査またはTFS報告された表の形態で、各基準に関する数字をエージェントに提供する(すべての貸主および持続可能な開発コーディネーターに交付される)。

20.3.8

借り手は，任意の復号イベントが発生したことを知った後，ただちにエージェントと持続可能な開発コーディネーターに通知しなければならない.

20.3.9

借り手は、通知を受信したときに、または他の方法で持続可能な開発監査員またはTFSを認識しなければならない：

(a)

その採用条項の修正または免除を求めるか、またはその採用条項を修正または免除することを求めているか

(b)

その委任を中止するか、または終了しようとしている。

20.4

財務諸表に関する規定

20.4.1

第20.1条(財務諸表)に基づいて借主及び親会社が提出した各財務諸表は、これらの財務諸表を作成する際の同社の財務状況を公平に反映した関連会社の財務官によって証明されなければならない。

20.4.2

借主及び親会社は、第20.1条(財務諸表)に基づいて交付された各財務諸表を確保しなければならず、借り手の場合は、オランダ公認会計原則を採用し、親会社の場合は、国際財務報告基準を使用し、又は他の債務者の場合は、当該債務者管轄権に適用される関連公認会計原則を用いて作成しなければならない。それはbrエージェント関連のGAAPに変化があったことを通知した(イスラエル諸国が“国際財務報告基準”を採用したことと借り手が2008年に“国際財務報告基準”を採用したことを除く)、会計方法或いは参考期間及びその監査員が代理人に提出した

(a)

これらの財務諸表がオランダ公認会計原則、国際財務報告基準、または他の関連公認会計基準を反映するために行われた任意の必要な変動、および債務者が元の財務諸表を作成するための根拠の参考期間を説明する

(b)

親会社が第20.4.2条に基づいてエージェントに関連するGAAPの変更が必要であることを通知した場合、親会社は、当該財政年度のみについて、関連GAAPが変更される直前に親会社に適用される関連GAAPに従って第21条(財務契約)に含まれる財務契約を計算しなければならない

(c)

代理人(多数の貸主の指示に従って行動する)と親会社は、30日を超えない誠意に基づいて交渉し、第21条(金融契約)の必要な改正について合意し、貸手に本協定締結の日に予想される同等の保護を与えることを期待すべきである。多数の貸主が満足した修正が30日以内に親会社の同意を得た場合、これらの修正は合意された条項に従って発効しなければならない

(d)

このような修正が同意されない場合、親会社は、代理人の合理的な要求の形態および実質的に十分な情報を代理人に提供し、貸手が第21条(財務契約)を遵守しているかどうかを判断し、財務諸表に表示された財務状況を債務者の元の財務諸表と正確に比較することができるようにしなければならない。

20.4.3

債務者は、第20.1.1条に提出された各財務諸表に基づいて、オランダ(借主)、イスラエル(親会社)及び関連債務者の司法管轄区(他の債務者)において公認された公共基準に従って監査を行い、代理人はすべて受け入れることができる。

20.5

情報：その他

20.5.1

借り手および親会社は、代理人に提供しなければならない(代理人が要求を出した場合、すべての貸主に十分なコピーを提供しなければならない)

(a)

ニューヨーク証券取引所に送信されたすべてのファイルおよび借り手および親会社は、ファイルを送信すると同時に、すべての他の公開取得可能なファイルをそれぞれの株主(または任意のカテゴリの株主)に送信する。親会社が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した任意の公開文書は、借り手および親会社が代理人にこのような文書のコピーをより多く提出する義務がないとみなされるべきである

(b)

この等の事項を知った後、当グループの任意のメンバー会社が行っており、脅威又は保留されている任意の訴訟、仲裁又は行政手続の詳細、及び不利な決定がなされた場合、任意の債務者の業務又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合は、直ちに公表しなければならない。親会社が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した任意の公開申告書類は、借り手および親会社が代理人にこのような訴訟、仲裁または行政訴訟のさらなる詳細を提出する義務がないとみなされるべきである

(c)

当グループの任意のメンバーの財務状況、業務および運営に関する任意の融資側(代理人を介して)の合理的な要求に関するさらなる情報を迅速に提供する

(d)

親にとっては、いかなる貸手(代理人透過)の要求に応じても、いずれの場合も、その要求を出してから90日以内に、直ちに、要請で指定された親会社の任意の子会社の独立監査師が時々提出する報告書を親会社の合理的な費用で提供する(この報告書を作成する際に、独立監査師は公平と適切な調整を行う権利がある)、br子会社が重要子会社であるか否か、かつて重要な子会社であるか、またはそうでないことを説明するが、親会社の首席会計官が予想通りに作成し、これに関連する報告を提出しなければ、貸手はこのような要求を出すことはできない。“重大付属会社”の定義では。明らかな誤りがない場合には、このような監査人の報告は決定的であり、各当事者に拘束力を有し、上述した親会社の首席会計官の任意の報告をすべての目的で代替すべきである。

20.6

失責通知

20.6.1

各債務者は、違約の発生を認識した後(債務者が別の債務者が通知を出したことを知っていない限り)、直ちに代理人に任意の違約(および取られている救済ステップ)を通知しなければならない。

20.6.2

代理人の要求に応じて、借り手は、その2人の役員または上級管理者がそれを代表して署名した証明書を直ちに代理人に提供し、違約事件が継続して発生していないことを証明しなければならない(または違約事件が継続している場合は、違約事件および講じられた救済措置を説明しなければならない)。

20.7

借り手が直接電子交付する

21

金融契約

21.1

定義する

(a)

当該者が付属会社になった日にはまだ弁済されていない(又はその人が契約規定に従って書面で当該総債務を招いた場合)

(b)

その人が付属会社になることを期待するために、延長または継続しているわけではない

(a)

手元に現金を預けたり、受け入れ可能な銀行に預けたり

(b)

計算日の後1年以内に満期となる、受け入れ可能な銀行によって発行された預金証明書

(c)

有価証券への投資は

(i)

アメリカ合衆国、イスラエル、連合王国、オランダ、フランス、ドイツ政府によって発行または保証された債券、またはこれらの政府のいずれかが同等の信用格付けを有する機関または部門によって発行または保証された有価証券投資；

(Ii)

(C)(I)に列挙された以外の政府によって発行または保証され、これらの売却可能な債券は、標準プールまたはFitchIBCAによってAAAまたはムーディーズ投資家サービス会社によってAAAレベルに評価されるか、または同等の信用格付けを有する政府機関または部門によって発行または保証される任意の投資を取得することができる

(d)

公開市場商業手形：

(i)

認可された取引市場の

(Ii)

アメリカ、イギリス、オランダ、フランス、ドイツで発行されました

(Iii)

計算日の後一年以内に満期になること

(Iv)

スタンダードプールまたはFitchIBCAの信用格付けはA-1であるか、ムーディーズ投資家サービス会社の信用格付けはP-1であるか、または商業手形の格付けがない場合は、その長期債務義務について同等の格付けを有する発行者である；または

(e)

多くの貸主が承認した他の手形や証券や投資は

(a)

この期間の合併純融資費用を加算する

(b)

特別なプロジェクトや非常なプロジェクトは含まれていません

(c)

少数の株主の権益に起因する任意の金額を差し引くこと

(a)

融資リースについては、資本化価値だけが含まれている

(b)

当グループのどのメンバー会社が当時所持していた現金と現金等価物の総額を差し引くこと

(c)

売掛金証券化計画の下で最大350，000，000ドルの未返済金を差し引くと、時々債務に分類される可能性がある。

(a)

この期間の総合純収入を決定する際に差し引かれるグループ債務に関連するすべての利息(リース債務の推定利息を含む)、およびその期間の総合純収入を決定する際に控除されないすべての期間に資本化または繰延される利息；

(b)

この期間の総合純収入を決定する際に償却または償却を要求するすべての債務割引と費用

(a)

本グループ株式(引受済みであるが未発行の株式を除く)の額面(又は会社の帳簿に記載されている価値)；及び

(b)

本グループの実収資本と利益剰余金の金額は、

(a)

借金に対する負債

(b)

その人が取得した財産の繰延購入価格に対する負債(通常の業務中に生成された売掛金は含まれていないが、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従ってそのような財産について生成または生成されたすべての負債を含むがこれらに限定されない)

(c)

そのレンタル義務

(d)

保証された任意の借金は、その人が所有している任意の財産に対するすべての負債(その負債を負担しているか否かにかかわらず、または他の方法で負債を負担しているか否か)、および

(e)

上記(A)~(D)項のいずれか1項に記載のタイプの責任により、当該人に経済的損失の任意の担保又は賠償を受けさせる。

(a)

この期間の純融資費用を引き戻す

(b)

特別なプロジェクトや非常なプロジェクトは含まれていません

(c)

少数の株主の権益に起因する任意の金額を差し引くこと

(d)

税金の追納、減価償却、償却を加える。

(a)

以下の目的のために成立し、その主な活動は、関連会社以外の者に債務を発行し(当該債務は当該付属会社の資産に対して請求権がなく、借入者又は親会社に対する融資を構成する資産を除く)、当該債務債務の純収益を借主又は親会社及びそれに関連する活動に貸すことである

(b)

このようなローンの元票を借り手や親会社に証明する以外に、他に重大な資産はありません。

(a)

本グループのメンバー一人一人が任意の証券を担保にした総債務

(i)

本グループの任意のメンバー会社は親会社、借り手及び/又は任意の全額付属会社の債務総額を不足しています

(Ii)

売掛金証券化計画下の未返済債務は350，000，000ドルに達し、時々総債務に分類できる

(Iii)

財務子会社の総債務

(Iv)

子会社の総債務を買収する

(v)

本グループの任意のメンバーのレンタル義務

(Vi)

第25.2条(付加保証人)項の下で追加保証人である任意の保証人の総債務は、融資側の債権が少なくとも当該総債務のすべての無担保債権者の債権と並列であることを前提とする

(Vii)

すべてのプロジェクト子会社の総債務。

(a)

借金に対する負債と強制償還可能な優先株に対する償還義務

(b)

その人が取得した財産の繰延購入価格に対する負債(通常の業務中に生成された売掛金は含まれていないが、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従ってそのような財産について生成されたすべての負債または生成された負債を含む)

(c)

リースに関連する、関連公認会計基準に従って貸借対照表に記載されたすべての負債；

(d)

(担保が負担されているか否かにかかわらず、または他の方法で負債を負担しているか否かにかかわらず)、その人が所有している任意の財産に対して保証された借金のすべての負債

(e)

銀行および他の金融機関がその口座のために発行または引受した同様の機能を有する信用状または手形に関連するすべての負債(借金の義務を表すか否かにかかわらず)

(f)

当該人が任意の種類のヘッジ契約に基づいて支払わなければならない純額；

(g)

上記(A)~(F)のいずれか1項に記載のタイプの責任について、その人の経済的損失に対する任意の保証または補償を行うこと

21.2

金融契約

21.2.1

権益

21.2.3

債務保証

21.2.4

付属債務

21.3

修正

21.3.1

第20.4条(財務諸表の要求)に基づいて関連GAAPの任意の変更、又は親会社又は代理人(多数の貸主の指示に従って行動する)が上記財務契約に実質的な影響を与えると合理的に考えられている場合、親会社又は代理人は、このような変更、決定又は要求により、第21条に記載された財務承諾を修正する必要があると考えている。親会社は、第21条に列挙された財務承諾と実質的に同じ保護を提供するために、既存の財務承諾を修正することを代理人と誠実に協議しなければならない(ただし、実質的に重くはない)。

21.3.2

親会社と代理人が通知後30日以内に改訂された財務承諾について合意できなかった場合、親会社と代理人は修正された財務約束を決済するために特許会計士事務所を共同で指名しなければならない。そのような指名がなければ、代理人はイングランド特許会計士協会の当時の議長にこの目的で特許会計士事務所を指名することを要請しなければならない。brなどの会計士は仲裁人ではなく専門家として行動すべきであり、彼らの決定は最終的であり、双方に拘束力がある。このような会計士の費用は親会社が支払わなければならず、このような会計士を採用する前に、このような費用の試算は親会社に提出され、親会社の承認を得なければならない。

21.4

測定する

22

一般業務

22.1

授権

(a)

十分な効力と効果を維持するために必要なすべての措置を取得し、遵守し、措置すること

(b)

認証されたコピーをエージェントに提供し，

22.2

法律を守る

22.3

消極的承諾

22.3.1

いかなる債務者も(多数の貸主の事前書面の同意を得ずに)その任意の資産に任意の担保の維持を設定又は許可してはならないが、当該資産の許可財産権負担を除く。

22.3.2

多くの貸主が事前に書面で同意しなかったので、両親はできなかった

(a)

任意の融資または担保を提供するが、以下の項目または以下の項目について融資または担保を提供することは除外される

(i)

その実益によって所有されている子会社の少なくとも50%。発行された議決権株式

(Ii)

その実益が所有する会社(付属会社ではない)が少なくとも25%を占める。議決権のある株式が発行されているが、このような融資の元本総額はいつでも75，000，000ドルを超えてはならない

(b)

任意の信用を与える(通常の業務過程では除く)；または

(c)

他の保証または賠償は提供されますが、以下の場合を除きます

(i)

親会社及びある付属会社の任意の上級者又は取締役会メンバーのために、当該人が親会社及びある付属会社(どの場合に属するかに応じて)取締役会の上級者又はメンバーとしての職責を履行するために発行された任意の代償であるが、当該等の代償の額を計算する際には、親会社が主要な保険会社に保険をかけたすべての保険の額及び当該等の補償に対応する(Br)は当該等の返済額から差し引かれなければならない

(Ii)

担保または賠償金額が、親会社が提供する他のすべての担保および賠償(22.3.2(C)(I)条に規定する担保および賠償を含むがこれらに限定されない)を合計した場合、いつでも550，000，000ドル(または代理人が決定した同値他の通貨)を超えないが、このような制限を超えた原因が任意の他の保証または賠償を発行する際以外の同値な変化である場合、本契約違反とはならない。

22.4

処置する

22.4.1

借り手、親会社、または任意の重大な付属会社は、(代理人の事前の書面による同意なし(多数の貸主の指示に従って行動する)単一取引または一連の取引(関連するか否かにかかわらず)、任意または非自発的な販売、レンタル、譲渡、または他の方法で処理することができない

(a)

全部または任意の部分(総生産20%)です。またはそれ以上の全体価値)その収入またはその資産；または

(b)

借り手、親会社、または任意の重要な付属会社が業務を継続するために必要な任意の資産。

22.4.2

以上22.4.1条は、販売、レンタル、譲渡またはその他の処分には適用されない

(a)

実体を処理する通常の取引中に行われること、または

(b)

資産と引き換えに、タイプ、価値、および品質の面で比較可能またはより良い他の資産を有する。

22.4.3

代理人の事前書面による同意を得ず(多数の貸主の指示に従って行動する)，親は実益の少なくとも67%の株式(直接または間接)を保有することを停止することはできない。いずれの会社も議決権のある株や議決権のない株であるが，同社は親会社が議決権のある株を所有しなくなった日までに，重要な子会社になる資格がある。

22.5

合併する

22.6

業務変更

22.7

買収する

22.8

“あなたの顧客を知っている”小切手

(a)

もし：

(i)

本協定の日後に制定された任意の法律または法規の導入または任意の変化(またはその解釈、管理または適用)

(Ii)

債務者(又は債務者の持株会社)の地位は、本契約日後の任意の変化；又は

(Iii)

貸金人は、当該譲渡又は譲渡の前に貸金者でない側に、本契約項の下のいずれかの権利及び義務を譲渡又は譲渡することを提案する

(b)

各貸手は、財務文書に基づいて想定される取引に基づいて、すべての適用された法律および法規に基づいて行われ、必要なすべての“お客様を理解する”または他の同様の検査を遵守していることを確信するために、代理人の要求に応じて、代理人に(自分のための)合理的な要求の文書および他の証拠を迅速に提供または提供させるべきである。

(c)

親会社は，十日以上の作業日前に代理人(代理人は直ちに貸金人に通知しなければならない)を書面で通知し，第25条(債務者の変更)に応じて子会社のうちの1つを追加保証人とすることを求める意向を示しなければならない。

(d)

上記(C)の段落に従って任意の通知を出した後、上記追加の保証人の加入が、必要な情報が得られていない場合に代理人または任意の貸手に“お客様を知る”または同様の識別手順を遵守させる場合、親会社は、代理人または任意の貸手の要求に応じて直ちに提供するか、または提供を促進しなければならない。代理人(それ自体または任意の貸手を表す)または任意の貸手(それ自体または任意の潜在的な新しい貸手を表す)の合理的な要求の文書および他のbr証拠は、代理人またはその貸手または任意の潜在的な新しい融資者が を実行し、その付属会社が追加の保証人として本合意に加入することに従って、すべての適用可能な法律および法規の下で必要なすべての“お客様を理解する”または他の同様の検査の結果を遵守するための文書および他のbr証拠である。

22.9

“銀行法”

22.10

ローンの使用状況

(a)

借入者は、第3.1条(目的)に規定する目的に応じて、本プロトコル項の各ローンを使用することしかできない

(b)

借り手：

(i)

その投資または買収目標の業務を十分に調査して、その投資または買収目標が各融資のみを合法的な取引に使用することを確実にすべきである

(Ii)

以下の任意の貿易、商業または他の活動から利益を得るか、または支援するために、本プロトコルで想定される任意のローンまたは他の取引(S)のすべてまたは任意の部分収益を、任意の人が直接または間接的に使用、貸し出し、支払い、出資、または他の方法で提供することを許可または許可してはならない

(Aa)

制限された当事者が、借り手または融資者に適用される制裁に基づいて、このような業務、貿易または活動は不法である；および/または

(Bb)

銃の購入や麻薬とサービスを含む不法貨物貿易に資金を提供する。

22.11

反腐敗法

23

違約事件

23.1

支払いをしない

(a)

行政または技術上のミスで支払うことができなかった

(b)

支払いは満期日から3営業日以内に完了します。

23.2

金融契約

23.3

その他の義務

23.3.1

債務者は、財務文書中のいずれの規定も遵守していない(第23.1条(未払い)にいう規定を除く)。

23.3.2

以下の場合、第23.3.1条または第23.2条(金融契約)項における違約は発生しない：

(a)

規定を遵守しないことは救済でき、代理人が債務者または債務者に規定を遵守していないことを認識してから20営業日以内に救済することができる

(b)

条項22.10(ローンの申請)を遵守しない。

23.3.3

持続可能性条項に違反し、いかなる特別な目的を満たすことができなかった技術移転及び/又は第11.6条(復号化)違反(復号事件の発生を含む)は、本23.3条下の違約事件を構成してはならない。

23.4

事実に反して陳述する

23.4.1

債務者が財務文書中でなされたか、またはなされたとみなされている任意の陳述または陳述、または任意の財務文書の下、または任意の財務文書に関連する任意の他の文書において行われた任意の陳述または陳述を代表する任意の債務者またはその代表は、実行時または証明された任意の重大な態様において不正確または誤ったものである。

23.4.2

不実陳述が以下の事項に関連している場合は，第23.4.1条の違約事件は発生しない：

(a)

第19.16条(融資の適用)又は19.18条(制裁)；又は

(b)

持続可能性条項及び/又は第11.6条(復号化)又は第19.19条(持続可能性)に違反する。

23.5

デフォルトを交差する

23.5.1

債務者または重大な付属会社の任意の財務債務は、満期時または本来適用されていた猶予期間内に支払を受けない。

23.5.2

任意の債務者または任意の重大な付属会社の任意の財務債務は、違約事件(いずれにしても説明)によって、その指定された満期日までに期限が満了するか、または支払わなければならないと宣言されている。

23.5.3

任意の債務者または任意の重大な付属会社の債権者は、違約事件(どうしても説明)が発生したことにより、任意の債務者または任意の重大な付属会社の任意の財務債務の任意の負担をキャンセルまたは一時停止する。

23.5.4

任意の債務者または任意の重大な付属会社の任意の債権者は、任意の債務者または任意の重大な付属会社が違約事件(いずれにしても説明)によって、その指定された満期日前に満了および対処する任意の財務債務を宣言する権利がある。

23.5.5

任意の債務者または任意の主要付属会社が、上記23.5.1~23.5.4条に示された金融債務または金融債務承諾の総額に誠実に適用し、このように計算された他のこのような金融債務が10，000，000ドル未満(またはbr}代理人によって決定された任意の他の通貨で計算された同値通貨)と併せて計算される場合、本条項23.5条下での違約事件は発生しない。

23.6

借金を返す力がない

23.6.1

任意の債務者または任意の重大な付属会社は、満期債務の返済ができないことを認めるか、その任意の債務の返済を一時停止するか、または財務困難のために、その1つまたは複数の債権者との交渉を開始して、その任意の債務の再配置を図る。

23.6.2

どの債務者の資産価値も、その負債(負債および予期された負債を考慮するか)よりも小さい。

23.7

破産手続き

(a)

支払い停止、債務停止、清算、解散、管理または再編成(任意の計画、計画または他の方法によって)任意の債務者または任意の重要な付属会社を一時停止するが、支払能力のある清算または再編は除外する

(b)

債務者または重要な付属会社の任意の債権者との債務立て直し、譲渡または手配；

(c)

債務者または重大な付属会社またはその任意の資産委任清算人(任意の債務者または任意の重要付属会社の清算を除く)、引継ぎ人、管理人、行政引受人、強制管理人、または他の同様の者；

(d)

任意の債務者または任意の重要な付属会社の任意の有形資産に対して任意の保証を強制的に実行するか、または

(e)

どんな管轄区域でも似たような手続きやステップを取っています

(i)

訴訟手続きは開始後30日以内に却下された

(Ii)

いずれの再構成も，エージェントが事前に承認した条項に従って，多数の貸手の指示に従って行われる

(Iii)

任意の債務者または任意の主要付属会社が清算、解散または再編する場合、そのような資産は、任意の他の債務者または主要付属会社に割り当てられるが、当該等の清算、解散または再編の直前に当グループの関連メンバー会社が所有する権益を限度とする。

23.8

債権者手続き

23.9

削減する

23.10

借り手の所有権

23.11

非法性

23.12

否定する

23.13

最終判決は支払われていない

23.14

重大な不利な変化

23.14.1

任意の債務者または本グループ全体の業務、資産、または状況は、本プロトコルの日付から任意の重大な不利な変化が発生し、本プロトコルの下、または本明細書で予期される義務を履行することを妨げる、遅延、遅延、またはbr}を妨げる可能性がある。

23.14.2

持続可能な開発条項および/または第11.6条(復号化)の違反(復号イベントの発生を含む)は、第23.14条に記載された重大な悪影響を構成してはならない。

23.15

速度を増す

23.15.1

以下の23.15.2条に別の規定があるほか、継続的な違約事件が発生したとき及びその後の任意の時間に、代理人は、多数の貸手が指示した場合に、借り手に2営業日の通知を行うことができる

(a)

各貸手のすべての利用可能な承諾をキャンセルし、そのような各利用可能な約束を直ちにキャンセルすべきであり、融資はさらに使用可能な使用を直ちに停止すべきである

(b)

すべてまたは一部のローンを宣言し、計算すべき利息、および財務書類の下で計算されたまたは未払いのすべての他のお金と共に、直ちに満期および支払いをしなければならない。これによれば、これらのローンは、直ちに満期および支払いされなければならない。および/または

(c)

すべてまたは一部のローンが即時支払いであることを宣言し、その時、代理人は多数の貸主の指示に応じて、直ちに要求に応じて支払いを行う。

23.15.2

以下の場合、違約イベントは発生してはならない

(a)

第23.15.1条にいう任意の違約事件は、保証人(親を除く)(違約保証人)に発生する

(b)

親会社は、この違約事件発生後5営業日以内に代理人に通知し、違約保証人の辞任後30日以内に違約事件を救済し、代理人(多数の貸手の指示に従って行動する)の場合には、第25.2条(追加保証人)により当集団の保証人を1名追加することを承認することができることを示した。両親は違約保証人に辞表の提出を促し、代理人の承認を受けた追加保証人は上記30日以内に加入書を提出しなければならない。

24

貸手への変更

24.1

貸手の譲渡と譲渡

(a)

そのいかなる権利を譲渡するか

(b)

より新しい方法で権利と義務を移転し

24.2

譲渡または譲渡の条件

24.2.1

貸手は、その任意の権利または義務を新しい貸手に譲渡または譲渡することしかできず、その新しい貸手が非公共貸手であることを前提としている。

24.2.2

貸手の譲渡または譲渡は、別の貸手または貸手の付属会社に譲渡または譲渡されない限り、または違約事件が発生して継続している場合には、借り手の同意を得なければならない。

24.2.3

借り手と代理人が別の合意を持たない限り、既存の貸手は、その部分的約束または本プロトコルの下での権利および義務の最低合計金額を5，000，000ドル(または、5，000，000ドル未満である場合、その未償還約束)と譲渡しなければならない。

24.2.4

譲渡または譲渡に対する借入者の同意を無理に拒否または遅延してはならない。借り手は、貸手が要請を出してから10営業日以内に同意を示すとみなされるだろう。

24.2.5

割り当ては以下の場合にのみ有効である

(a)

代理人は、(譲渡契約または他の方法であっても)新しい融資者が元の融資者である場合に他の融資者に対して負担するのと同じ義務を負う(代理人が満足した形態および実質的な内容であっても)新しい融資者の書面確認を受ける

(b)

代理人は、新しい貸手に譲渡することに関連するすべての“お客様を知る”または任意の人に関連する他の検査を履行し、代理人は、既存の貸手および新しい貸手に直ちに通知しなければならない。

24.2.6

譲渡は，第24.5条(譲渡手続き)に規定されている手続きを遵守して初めて発効する.

24.2.7

もし：

(a)

融資者は、財務書類の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡するか、またはその融資事務室を変更する

(b)

譲渡、譲渡又は変更が発生した日の場合、債務者は、第13条(税収総額及び賠償)又は第14.1条(追加費用)に基づいて、新たな貸手又は新規貸主に金を支払う義務がある

24.2.8

各新しい貸手は、関連する譲渡証明書または譲渡協定に署名し、疑問を生じないように、代理人が本協定に従って譲渡または譲渡が発効する日または前に、必要な貸手または貸手を代表して、必要な貸手または貸金人の承認された任意の修正または免除に署名する権利があることを確認し、その決定の制約の程度は、既存の貸手が依然として貸手である場合に制限される程度と同じである。

24.3

譲渡·譲渡またはアコーディオン応募料

24.4

既存の貸手の責任を制限する

24.4.1

明確な逆の約束がない限り、既存の貸手は何の陳述や保証もせず、新しい貸手に対して以下の責任を負わない

(a)

財務文書または任意の他の文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性；

(b)

債務者の経済状況は

(c)

いかなる債務者が財務書類又はその他の文書に規定された義務を履行し、遵守するか

(d)

任意の財務文書または任意の他の文書または任意の他の文書に関連する任意の陳述(書面または口頭陳述にかかわらず)の正確性

24.4.2

各新しい融資者は、既存の融資者および他の融資先に確認する

(a)

各債務者およびその関連エンティティが本プロトコルに参加することに関連する財務状況および事務に対して独自の独立した調査および評価を行い、既存の融資者が任意の財務文書について提供するいかなる情報にも完全に依存しないようにすること；

(b)

財務文書または任意の 約束に従って有効であり、いかなる金額も支払われていないか、または支払われていない可能性があるが、各債務者およびその関連エンティティの信頼性は独立して評価され続けるであろう。

24.4.3

どんな財務文書のいかなる条項も既存の貸手を要求しない：

(a)

第24条に従って譲渡又は譲渡された任意の権利及び義務の再譲渡を受ける新規貸金人；又は

(b)

いかなる債務者が財務文書に規定された義務または他の理由によって直接的または間接的に受けた任意の損失を履行しないことを支持する。

24.5

移管手続き

24.5.1

第24.2条(譲渡又は譲渡条件)に記載されている条件を満たす場合、代理人が既存の貸主及び新たな貸手から交付された記入された譲渡証明書を署名した場合、譲渡は以下の24.5.3条の規定により発効する。以下の24.5.2条に該当する規定の下で、エージェントは、本合意条項に適合し、本合意条項に従って交付された記入された譲渡証明書を受け取った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当該譲渡証明書に署名しなければならない。

24.5.2

エージェントは、すべての適用された法律法規の下で新しい貸手への譲渡に関連するすべての必要な“お客様を理解する”または他の同様のチェックを遵守したことを確認した後にのみ、既存の貸手および新しい貸手によって交付された譲渡証明書に署名する義務がある。

24.5.3

第24.12条(比例決済利息)に該当することを前提として、譲渡日：

(a)

譲渡証明書では、既存の貸手は、財務文書の下でのその権利および義務を更新された方法で譲渡することを求め、各債務者および既存の融資者は、財務文書下での互いのさらなる義務を免除し、財務文書下のそれぞれの権利(すなわち、解除された権利および義務)をキャンセルしなければならない

(b)

各債務者および新規融資者は、債務者および新規融資者が当該債務者および既存の融資者の代わりに、解除された権利および義務とは異なる権利および義務を負担および/または取得した場合にのみ、互いに義務を負うことに対応し、および/または解除された権利および義務とは異なる権利を獲得することに対応する

(c)

代理人、各持続可能な開発コーディネーター、新しい貸手、および他の貸手との間で、新しい貸手が元の貸手であり、譲渡によって獲得または負担される権利および/または義務があるように、同じ権利および義務を獲得し、負担することができ、この範囲内で、代理人、各持続可能な開発コーディネーター、および既存の貸手は、財務文書下で互いの間のさらなる義務を免除される

24.6

譲渡手続き

24.6.1

第24.2条(譲渡又は譲渡の条件)に記載された条件を満たす場合、代理人が既存の貸手及び新しい貸手によって交付された他の方法で完了した譲渡協定に署名した場合、譲渡は以下の24.6.3段落 に従って行うことができる。以下24.6.2段落に別の規定がある以外に、代理人は、表面的に本合意条項に適合し、本合意条項に従って交付された合意された譲渡協定を受け取った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当該譲渡協定に署名しなければならない。

24.6.2

エージェントは、すべての適用された法律および法規の下で新しい貸手への譲渡に関連するすべての必要な“お客様を理解する”または他の同様のチェックを遵守したことを確信した後にのみ、既存の貸手および新しい貸手からそれに渡される譲渡協定に署名する義務がある。

24.6.3

第24.12条(比例決済利息)に該当することを前提として、譲渡日：

(a)

既存の貸手は、譲渡契約において譲渡の対象となる財務文書項目の下で明示された権利を新しい貸手に絶対的に譲渡する

(b)

既存の融資者は、各債務者及び他の融資先によりその債務(関連債務)を解除し、譲渡協定において債務解除の対象として明示する

(c)

新しい貸手は“貸手”の側となり、関連義務と同等の義務の制約を受ける。

24.6.4

貸主は、財務書類項目の下にある権利を譲渡するために、第24.6条に規定する手続以外の手続を利用することができる(ただし、関連債務者の同意を得ていないか、又は第24.5条(譲渡手続)に基づいていない限り、当該債務者を獲得して貸手が当該債務者の債務又は新規貸手に対して同等の債務を負担する義務を解除するが、これらの債務が第24.2条(譲渡又は譲渡の条件)に規定する条件を満たすことが条件である。

24.7

借り手に譲渡証明書、譲渡契約またはアコーディオン書き込み確認コピーを提出する

24.8

機密情報

24.9

秘密情報の開示

(a)

どのような関連会社および関連基金およびその任意の高級管理者、取締役、従業員、専門顧問、監査役、パートナー、保険仲介人、本項(A)に従って秘匿情報を取得した者が書面で秘匿情報の性質を通知され、そのような秘匿情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性がある場合、保険者および代表は、金融側が適切な秘密情報とみなすべきであるが、受信者が機密情報の専門的義務または機密情報機密要求の制約を有している場合には、そのように通知する必要はない

(b)

誰にでも

(i)

1つまたは複数の財務文書下のすべてまたは任意の権利および/または義務と、その人の任意の関連会社、関連基金、代表および専門顧問、保険仲介人および保険会社と、譲渡または譲渡(または譲渡可能な譲渡または譲渡)と、

(Ii)

直接または間接的に、1つまたは複数の財務文書および/または1つまたは複数の義務者およびその人の任意の関連会社、関連基金、代表および専門顧問、保険仲介人および保険会社に関連する任意の二次参加、または1つまたは複数の財務文書および/または1つまたは複数の債務者を参照することによって支払いを行うことができる任意の他の取引；

(Iii)

財務文書に従って送達される通信、通知、情報、またはファイル(26.15条(貸手との関係)に従って指定された誰にも含まれるが、これらに限定されない)を表す任意の融資者または上記(B)(I)または(Ii)段落が適用される者によって指定される

(Iv)

直接または間接投資または他の方法で援助する(または可能な投資または他の方法で援助する)上記(B)(1)または(B)(2)項で示される任意の取引；

(v)

管轄権のある裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制機関または同様の機関が情報の開示を要求または要求する者、任意の関連証券取引所の規則または任意の適用可能な法律または法規；

(Vi)

融資者は、第24.10条(債権者権利上の保証)に従って、誰またはその利益から担保を徴収、譲渡するか、または他の方法で担保を設定する(またはそうすることができる)

(Vii)

任意の訴訟、仲裁、行政または他の調査、法的手続きまたは紛争に関連し、その目的のために情報を開示する必要がある人；

(Viii)

締約国は誰だ

(Ix)

借り手の同意を得る

(Aa)

上記(B)(I)，(B)(Ii)および(B)(Iii)段落については、機密情報の受信者は秘密保持約束を行っているが、受信者が専門顧問であり、機密情報を秘密にする専門義務がある場合には、機密承諾を行う必要はない

(Bb)

上記(B)(Iv)セグメントについては、セキュリティ情報を受信した人は、受信したセキュリティ情報についてセキュリティコミットメントを作成するか、または他の方法でセキュリティ要求によって制約され、そのようなセキュリティ情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があると通知される

(抄送)

上記(B)(V)、(B)(Vi)および(B)(Vii)セグメントについては、機密情報を通知された人は、機密性質を通知され、そのような機密情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があるが、財務者側がこの場合には不可能であると考えている場合、そのような通知は要求されない

(c)

当該財務者又は上記(B)(I)又は(B)(Ii)項に適用される者により指定された者は、財務文書の取引参加に関するサービスを含むが、これらに限定されない1つ以上の財務文書について管理又は決済サービスを提供する。サービス·プロバイダが、本(C)項に示す任意のサービスを提供することを可能にするために開示される必要があるセキュリティ情報は、セキュリティ情報を提供するサービスプロバイダが、基本的にLMA一次セキュリティコミットメントの形態で行政/決済サービスプロバイダとセキュリティプロトコルを締結しているか、または借主が関連する融資先と合意した他のセキュリティコミットメントの形態であることを前提としている

(d)

財務文書および/または義務者に関連する通常の格付け活動において、セキュリティ情報が通知された格付け機関がその秘密特性を有し、これらのセキュリティ情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があるように、開示が必要である可能性のあるセキュリティ情報を任意の格付け機関(その専門コンサルタントを含む)に開示する。

24.10

安全は貸手の権利よりも高い

(a)

FRBまたは中央銀行に対する義務を保証するために、担保、譲渡、または他の保証；

(b)

貸主が基金である場合、貸主が債務又は証券の所有者(又は受託者又は所有者代表)に当該債務又は証券の担保として付与された任意の担保、譲渡又はその他の保証を意味する

(i)

融資者の財務文書の下での任意の義務を解除するか、または貸金者の関連担保、譲渡または保証の受益者を任意の財務文書の当事者とするか、または

(Ii)

債務者に任意の金を支払うことを要求するのではなく、財務文書よりも財務書類よりも高いか、または付与された誰よりも広い権利を要求するか、または付与する権利である。

24.11

登録する

24.12

利子を比例して決算する

24.12.1

代理人が既存の貸手および新しい貸手に利息支払いを“比例”することができることを貸主に通知した場合、(第24.5条(譲渡手続)による任意の譲渡または第24.6条(譲渡手続)による譲渡については、その譲渡日は、通知日後であり、利子期間の最後の日ではない)

(a)

参加に関連する任意の利息または費用は、時間の経過を参照して累算されるべきであることが明示されている場合、既存の融資者に累算され続けるべきであるが、移転日(累積金額)は含まれておらず、現在の利子期間の最後の日に満了し、既存の貸手に対応しなければならない(これ以上累算しない利息)

(b)

既存の貸手が譲渡または譲渡する権利は、計算金額に対応する権利を含まないので、疑問を生じないようにする

(c)

累算金額が支払い可能になった場合、この等累算額は、既存の貸金人に支払われる

(d)

この日に新しい貸手に支払われる金額は、課税金額 を差し引いた後、本条項24.12が適用されていない場合、その日に新しい貸手に支払うべき金額となります。

24.12.2

この条項24.12条では、“利子期間”について言及することは、任意の他の費用を言及することを含むものとして解釈されなければならない。

24.12.3

第24.12条に従って計算されるべき金額の権利を保持するが、約束されていない既存の貸手は、財務文書に従って提出された任意の貸手の同意、放棄、修正、または他の投票要求を承認するために、任意の特定の貸手団体の同意を得たかどうかを決定するために、非貸金者とみなされなければならない。

25

債務者への変更

25.1

債務者の譲渡と譲渡

25.2

追加保証人

25.2.1

第22.8(C)及び22.8(D)条(“お客様のお客様を了解する”検査)を遵守した場合、親会社 は、任意の完全子会社が追加の保証人となることを要求することができる。以下の場合、当該付属会社は追加保証人にならなければならない

(a)

親会社は代理店に記入して署名した入会通知書を提出した

(b)

エージェントは、添付表2の第2の部分(条件事前条件-追加保証人)に列挙された追加保証人に関連するすべての文書および他の証拠を受け取り、各文書および証拠の形式および実質はエージェントを満足させる。

25.2.2

代理人は、信納が(形式および実質的に満足できる)付表2(前提条件--追加保証人)の第2部分に列挙されたすべての文書および他の証拠を受信した後、直ちに親会社および貸金人に通知しなければならない。

25.2.3

多数の貸手は、代理人が上記25.2.2条で述べた通知を出す前に代理人に書面で通知するほか、貸手は代理人を許可する(ただし、代理人は要求しない)

(a)

それが受信した文書および他の証拠が、上記25.2.1(B)条について好ましいかどうかを自ら決定すること；および

(b)

それがそうであると判定された場合，上記25.2.1(B)条で述べた通知を発行する.

25.3

申出の重複

25.4

保証人の辞職

25.4.1

親会社は代理人に辞表を提出し，保証人(親会社または第23.15.2条(加速)により追加保証人として加入しているグループのいずれかのメンバーを除く) に保証人としての参加を停止することを要求することができる。

25.4.2

代理人は辞表を受け取り、親会社と貸金人に辞表を受け取ることを通知し、辞表が継続的に違約していない場合、または辞表を受け取ることによる違約(かつ親会社は代理人を満足させる証拠を提供している(多数の貸主の指示に従って行動する)。

26

代理の役割

26.1

代理人の委任

26.1.1

各金融側は、財務文書項目の下および財務文書に関連する代理人として代理人を指定する。

26.1.2

各他の財務者権限代理人は、財務文書又は財務文書に関連して、代理人に明確に付与された権利、権限、権限及び適宜決定権、並びに任意の他の付随する権利、権力、権限及び適宜決定権を行使する。

26.2

指令

26.2.1

代理人は：

(a)

財務文書に逆の指示が生じない限り、以下の機関が発行する任意の指示に従って、代理人として享受するいかなる権利、権力、権限、または裁量権を行使または行使しないべきである

(i)

関連する財務文書がこれがすべての貸主の決定であることを規定する場合、すべての貸主；

(Ii)

他のすべての場合、多くの貸主；

26.2.2

代理人は、多数の貸主が任意の指示を指示または明確にすることを要求する権利がある(または、関連する財務文書が規定されている場合、これが任意の他の貸手または貸手団体の決定である場合、その貸手または貸手団体によって決定される)、どのような方法でいかなる権利、権力、権力、または適宜決定権を行使または行使しないかを決定するために決定される。代理人は、その要求された任意のそのような指示を受けるまで、または明確にする前に行動しなくてもよい。

26.2.3

関連する財務文書が任意の他の貸主または貸手集団の決定として規定されていない限り、財務文書に逆の指示が生じない限り、多数の貸手が代理人に発行する任意の指示は、任意の他の当事者が発行する任意の相互衝突の指示を凌駕し、すべての融資者に対して拘束力を有するべきである。

26.2.4

代理人は、財務文書に記載されているよりも大きい可能性があり、プリペイドを含むことができる程度であることを要求する任意の賠償および/または保証を受信するまで、任意の融資者または貸手グループの任意の指示に従って行動することを回避して、このような指示を遵守する際に生じる可能性のある任意のコスト、損失、または責任を支払うことができる。

26.2.5

指示がない場合、代理人は、貸手の利益に最も適合すると考えられる方法で行動することができる(または行動しない)。

26.2.6

代理人は、任意の財務文書に関連する任意の法律または仲裁手続きにおいて貸手を代表して行動する権利がない(貸手の同意を事前に得られていない)。

26.3

代理人の職責

26.3.1

財務文書の下での代理人の義務は完全に機械的で行政的だ。

26.3.2

以下26.3.3条に違反することなく、代理人は、任意の他の当事者が代理人に渡した任意の文書の正本又はコピーを直ちに当該当事者に送付しなければならない。

26.3.3

第24.7条(借り手への譲渡証明書の提供、譲渡契約又はアコーディオン増加確認書の写し)に影響を与えることなく、上記第26.3.2条は、いかなる譲渡証明書、いかなる譲渡契約又はアコーディオン追加確認書にも適用されない。

26.3.4

財務文書に別の特別な規定がない限り、エージェントは、他方に転送された任意の文書の十分性、正確性、または完全性を審査または検査する義務がない。

26.3.5

代理人が本プロトコルに関する通知を受けた場合は、違約状況を説明し、記述された状況が違約であることを説明した場合は、直ちに融資側に通知しなければならない。

26.3.6

代理人が本合意に基づいて融資先(代理人や連合コーディネーターを除く)にいかなる元本、利息、承諾費またはその他の費用を支払わないことを知っている場合は、速やかに他の融資先に通知しなければならない。

26.3.7

代理人の職責、義務及び責任は、その一方の財務文書に明示されているそれらの職責、義務及び責任に限定されなければならない(他のいかなる事項も黙示してはならない)。

26.4

管権首席手配人と簿記管理人および受託首席手配人の役割

26.5

政府は持続可能な開発統合責任者を任命した

26.6

持続可能な開発コーディネーターの役割と役割

26.6.1

持続可能な開発コーディネーターは、財務文書に明確に規定されている職責、義務、責任のみを負うべきである(他の内容を黙示してはならない)。

26.6.2

持続可能な開発コーディネーターは、その高度な管理者、従業員、エージェントによって財務文書について行動することができ、持続可能な開発コーディネーターは、：

(a)

このような人々が犯した任意の判断ミスに責任を負う；または

(b)

このような人々の不当な行為、不作為またはミスによって引き起こされたいかなる損失、あるいはいかなる面でも当該などの損失に責任を負うことを監督しなければならない

26.6.3

いずれか一方(持続可能な開発コーディネーター自体の高級職員、従業員または代理人を除く)は、持続可能な開発コーディネーターに対して提起可能な任意のクレームまたはその高級職員、従業員または代理人の任意の財務文書上の任意の役割または非作為について、持続可能な開発コーディネーターの任意の上級職員、従業員または代理人に対して任意の訴訟を提起してはならず、持続可能な開発コーディネーターの任意の上級職員、従業員または代理人は、本条項26.6条に依存することができる。

26.6.4

持続可能な開発コーディネーターは財務側を代表または代表すべきではなく、各財務者は常に単独で本プロトコルの任意の持続可能な側面について自分の独立した評価と分析を行う責任がある。

26.6.5

持続可能な開発コーディネーターは、いかなる持続可能な開発コンプライアンス証明書(任意の重要な業績指標、キーパフォーマンス結果または借り手の任意の計算、またはそれに関連する任意のデータまたは計算を含むが、これらに限定されないが含まれる)または持続可能な利益率調整の計算、審査、監査または評価にいかなる責任もなく、その受信および/または任意の金銭的当事者に提供される任意の文書の十分性、正確性、または完全性を審査または検査する義務もない。

26.6.6

持続可能な開発コーディネーターは、エージェントを介して貸手とすべての取引を行う権利があり、持続可能な開発コーディネーターが貸手に要求する任意の通知または他の通信をエージェントに発行することができる。

26.6.7

いかなる財務文書にもいかなる相反する規定があっても、任意の持続可能な開発コーディネーターが、その職責、義務又は責任を履行し、又は任意の権利、権力、又は適宜決定権を行使する際に、そのような資金の償還を合理的に保証していないと信じる理由がある場合、又はそのようなリスク又は責任に対して十分な賠償又は担保を提供することができない場合、そのコーディネーターは、その職責、義務又は責任又は任意の権利、権力、権力又は適宜決定権を行使する際に自己資金を支出するか、又は任意の財務責任を負わせるか、又は任意の財務責任を負う義務がない。

26.7

受託責任がない

26.7.1

いかなる財務文書のいかなる内容も、代理人又は共同手配者を他の誰の受託者又は受託者としても構成しない。

26.7.2

代理人および共同調整者は、1人当たり、自分の口座のために受信された任意のお金またはその利益要素をいかなる貸主にも説明する義務がない。

26.8

グループとの業務往来

26.9

代理人の権利と裁量権

26.9.1

エージェントは：

(a)

実際、正しく、適切に許可されていると考えられる任意の陳述、通信、通知、またはファイルに依存する

(b)

仮定：

(i)

それは、多数の貸手、任意の貸手、または任意の貸主のグループから受信された任意の指示が、財務文書の条項に従って適切に発行される

(Ii)

それが撤回通知を受けない限り、そのような指示は撤回されていない

(c)

誰にでも依存する証明書：

(i)

その人が知っている任意の事実または状況を合理的に予想することができる；または

(Ii)

その人が特定の取引、取引、手順、行動、またはことを承認するという意味です

26.9.2

エージェントは、(貸手エージェントとして逆の通知を受信しない限り)、仮定することができる

(a)

違約は発生していない(第23.1条(不払い)に従って発生した違約を実際に知っていない限り)

(b)

任意の当事者または任意の貸手団体の任意の権利、権力、権力または裁量権を行使していない；

(c)

借り手が発行する任意の通知または請求(使用要求または選択通知を除く)は、すべての債務者が同意および承知した場合に債務者を代表して提出される。

26.9.3

代理人は、任意の弁護士、会計士、税務コンサルタント、測量士、または他の専門コンサルタントまたは専門家を招いて意見またはサービスを提供し、費用を支払うことができる。

26.9.4

上記第26.9.3条または以下の26.9.5条の一般性を損なうことなく、代理人が合理的に必要と判断した場合、代理人は、任意の弁護士を代理人の独立した弁護士(したがって、貸手が委託した任意の弁護士とは別に)として随時招聘し、そのサービス費用を支払うことができる。

26.9.5

代理人は、任意の弁護士、会計士、税務コンサルタント、測量士、または他の専門顧問または専門家の意見またはサービス(代理人または任意の他の当事者によって取得されてもよい)に依存することができ、そのような依存によって生じるいかなる損害、費用または損失、任意の価値減価、または任意の責任に責任を負うことはない。

26.9.6

代理人はその高級職員、従業員、そして代理人を通じて財務文書について行動することができる。

26.9.7

財務文書に別の明確な規定がない限り、代理人は、本プロトコルに従って代理人として受信されたと合理的に信じている任意の情報を任意の他の当事者に開示することができる。

26.9.8

いかなる財務文書にも他の逆の規定があるにもかかわらず、代理人または任意の共同手配者が、任意の法律または法規に違反したり、受託責任または守秘義務に違反したりする可能性があると合理的に考えている場合、代理人または任意の共同手配者には、何もする義務がないか、または何もしない義務がない。

26.9.9

いかなる財務文書にも逆の規定があっても、代理人がそのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償または担保が合理的に保証されていないと信じる理由がある場合、その代理人は、その職責、義務または責任を履行し、または任意の権利、権力、権力または適宜決定権を行使する際に、その自己資金をかける義務がない、または他の方法で任意の財務責任を招く義務がない。

26.10

書類に対する責任

(a)

代理人、共同手配者、義務者、または任意の他の人が任意の財務文書中、または財務文書または財務文書中で予期される取引または予想、財務文書に関連して締結、締結、または署名する任意の他の合意、手配または文書中で提供される任意の情報(口頭または書面にかかわらず)が十分であるか、正確または完全であるか、または；

(b)

任意の財務文書または任意の他の合意、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性であり、これらの合意、手配または文書は、予期され、根拠または任意の財務文書に関連する場合に締結され、締結され、または署名される

(c)

任意の融資者に提供または提供されるべき情報が非公開情報であるかどうかに関する任意の決定は、適用される法律またはインサイダー取引または他の関連法規との規制または禁止されている可能性がある。

26.11

法的責任を免除する

26.11.1

以下の条項26.11.2を制限することなく(かつ、いかなる財務文書においても代理人の責任を排除または制限する他の規定を損なわない場合)、エージェントは、以下の責任を負わないであろう

(a)

直接的な不注意または故意の不正行為によって引き起こされない限り、任意の財務文書または任意の財務文書に関連するために、いかなる行動も取らないので、誰にも損害、費用または損失、任意の価値減価、または任意の責任が生じる

(b)

財務文書または任意の他の合意、手配または文書に与えられた、またはそれに関連する任意の権利、権限、許可または任意の決定権を行使または行使しないか、または財務文書の不注意または故意の不正行為のためでなければ、または行使しない

(c)

上記(A)および(B)段落の一般性に影響を与えない原則の下で、以下の理由により、誰にも損害、費用または損失、任意の価値減値、または任意の責任(不注意または任意の他のカテゴリの責任を含むが、代理人詐欺に基づくいかなるクレームも含まれない)

(i)

不合理的にその制御範囲内にある任意の行動、イベントまたは状況；または

(Ii)

どの管轄区でも資産を投資したり保有したりする一般的なリスクは

26.11.2

いずれか一方(代理人を除く)は、その代理人に対して提起可能な任意のクレームまたはその上級職員、従業員または代理人の任意の財務文書に関する任意の行為または任意の種類の不作為について、代理人の任意の高級職員、従業員または代理人に対して任意の訴訟を提起してはならず、代理人の任意の高級職員、従業員または代理人は、本条項26.11.2に依存することができるが、第1.4条(第三者権利)および“第3の方法”の規定の制約を受けなければならない。

26.11.3

代理人がこの目的のために代理人が使用する任意の承認決済または受け渡しシステムの規定または操作手順を遵守するために合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての必要なステップを取った場合、代理人は、代理人が支払わなければならない財務文書によって規定される金額であるいかなる遅延(または任意の関連結果)に対しても責任を負わないであろう。

26.11.4

本プロトコルのいずれの条項も、代理人または共同コーディネーターの実行を担当しない

(a)

誰にでも関係のある“あなたを知っている顧客”や他の検査；

(b)

本プロトコルで想定される任意の取引が、任意の融資者または任意の融資者の任意の関連会社に対してどの程度不正に行われる可能性があるかのいかなる検査であっても、

26.11.5

任意の財務文書において代理人の責任を免除または制限する任意の条項を損なうことなく、代理人は、任意の財務文書から生成された、または任意の財務文書に関連する任意の責任に限定されなければならない(代理人が違約した日を参照して決定され、遅くなった場合、違約によって損失が発生した日を参照する)、代理人がいつ知っている任意の損失金額を増加させる特別な場合または状況は参照されない。いずれの場合も、エージェントは、エージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたか否かにかかわらず、利益、営業権、名声、ビジネスチャンス、または節約された任意の損失または特別な、懲罰的、間接的、または後の結果的な損害に責任を負わない。

26.12

貸手による代理人および/または持続可能な開発コーディネーターへの賠償

26.13

代理と持続可能な開発コーディネーターの辞任

26.13.1

代理および/または持続可能な開発コーディネーターの各々は、辞任し、他の融資側および借り手に通知を出し、その関連会社を後継者に任命することができる。

26.13.2

さらに、代理人および/または持続可能な開発コーディネーターは、他の融資者および借り手に30日の通知を与えた後に辞任することができ、この場合、多くの貸手(借り手との協議後)は、後任の代理人または持続可能な開発コーディネーターを委任することができる(場合によっては)。

26.13.3

多数の貸手が辞任通知を出してから20日以内に上記の26.13.2条の規定に従って後継代理人および/または持続可能な開発コーディネーターが指定されていない場合、代理人(借り手との協議後)は、後任の代理人または持続可能な開発コーディネーターを指定することができるが(場合によっては)、その後任の代理人または持続可能な開発コーディネーターは、銀行または金融機関でなければならない。

26.13.4

代理人および/または持続可能な開発コーディネーターが(合理的な行動によって)適用されるように代理人または持続可能な開発コーディネーターを継続するのに適していないと結論付けられた場合、そのエージェントおよび/または持続可能な開発コーディネーター(例えば、適用される)は、第26.13.3条に従って後継エージェントおよび/または持続可能な開発コーディネーターを任命する権利がある(適用する)。エージェントおよび/または持続可能な開発コーディネーター(場合に応じて)は、提案された後継者エージェントまたは持続可能なコーディネーター(適用されるような)がエージェントまたは持続可能なコーディネーターとして本プロトコルに参加するように説得するために必要であると合理的に結論を出すことができ、提案に同意する後継者エージェントおよび/または持続可能なコーディネーター(適用可能性コーディネーター)は、本プロトコル第26条および本プロトコルに関連する 代理人または持続可能な開発コーディネーター(場合に応じて)の権利または義務は、会社の受託者を任命および保護する現行の市場慣行、および借り手と合意された、本プロトコルの下で支払われるべきエージェント費との任意の合理的な改正に適合し、後任のエージェントの通常の料金と一致し、これらの改正は、双方に拘束力を有するであろう。

26.13.5

退職代理人または持続可能な開発コーディネーター(例えば、適用される)は、財務文書下のエージェントまたは持続可能な開発コーディネーター(例えば、適用される)の機能を履行するために合理的に要求される文書および記録を自費で後継エージェントまたは持続可能な開発コーディネーターに提供し、協力を提供しなければならない。借り手は、そのような文書および記録を提供し、そのような協力を提供することによって適切に生成されたすべての費用および支出(法的費用を含む)を、要求された3営業日以内に、退職直前の代理人または持続可能な開発コーディネーター(場合によっては)に返済しなければならない。

26.13.6

代理人の辞任通知は後継者を指定した後にのみ発効する。

26.13.7

持続可能な開発コーディネーターの辞任通知は直ちに施行される。

26.13.8

後継者が任命されると(代理人に対して)またはその辞任(持続可能なコーディネーターについて)退職代理人又は持続可能な開発コーディネーター(例えば、適用される)は、財務文書に関する任意のさらなる義務(上記26.13.5項に規定された義務を除く)が解除されるが、第15.3条(代理人への賠償)及び/又は第15.4条(持続可能な開発コーディネーターへの賠償)(場合に応じて)及び第26条(退職代理人口座の任意の代理費は自己)を有する権利がある。また はその日に支払う).いかなる相続人と他の各当事者との間で享受される権利及び義務は，当該相続人が元の締約国である場合に享受する権利及び義務と同じである。

26.13.9

借り手と協議した後、多くの貸手は、上記26.13.2条の規定に従って辞任することを要求する代理人および/または持続可能な開発コーディネーターに通知することができる(場合によっては)。この場合、代理人および/または持続可能な開発コーディネーターは、適用されるように、上記26.13.2条に従って辞任しなければならない。

26.13.10

代理人は、第26.13.2条に従って辞任しなければならない(そして適用される範囲内で、財務文書項の下で任意のお金を代理人に支払う最も早いFATCA申請日の3ヶ月前の日付 当日または後に、26.13.3条に従って合理的に努力して後継代理人を指定しなければならない)：

(a)

エージェントは、13.9条(FATCA情報)での要求に応答することができず、借り手または貸手は、代理人がFATCA申請日または後にFATCA免除者ではなく(または がもはやではないと信じる理由がある；

(b)

エージェントが第13.9条(FATCA情報)に基づいて提供する情報は、エージェントがFATCA申請日または後にFATCAの免除者ではなくなる(またはもはや)FATCAの免除者ではないことを示す

(c)

代理人は、その申請日または後にFATCA免除者ではなく(またはそうでなくなる)FATCA免除者に通知する

26.14

機密性

26.14.1

財務当事者の代理人として行動する場合、代理人は、その代理部門を介して行動するとみなされ、その部門は、その任意の他の部門または部門から独立した実体とみなされるべきである。

26.14.2

エージェントの別の部門または部門が情報を受信した場合、その情報は、その部門または部門に秘密にされていると見なすことができ、エージェントは、その情報を知っているとみなされてはならない。

26.15

貸手との関係

26.15.1

第24.12条(比例利息決済)に該当する場合、代理人は、開業時(代理人の主要事務所所在地では、時々財務者に通知する)に、その記録に示されている者を貸手と見なし、貸手としてその融資事務室を介して行動することができる

(a)

任意の財務書類に基づいてその日に満了する任意の支払いを取得または負担する権利がある；

(b)

通知、要求、ファイル、または通信を受信し、行動する権利があるか、またはその日に行われたまたは交付された任意の財務文書に基づいて任意の決定または決定を行う権利がある

26.15.2

任意の貸手は、財務文書に基づいてその貸手に発行または発行されたすべての通知、通信、資料、およびファイルを受信することを指定する通知を代理人に発行することができる。この通知は、アドレス、ファックス番号、および(例えば、第31.5条(電子通信)に従って電子メールまたは他の電子通信を可能にする)電子メールアドレスおよび/または任意の他の情報を含み、この方法で情報(および場合によっては、通知すべき部門または役人)を送信することができ、代替アドレス、ファックス番号、電子メールアドレス(またはそのような他の情報)の通知とみなされるべきである。第31.2条(住所)と第31.5条(電子通信)を施行するために，代理人は，その者が当該等の通知，通信，資料及び書類をすべて受信する権利がある者と見なす権利があり，その者が当該貸金人であるかのようになる。

26.16

貸手の資信評価

(a)

グループの各メンバーの財務状況、地位、性質

(b)

任意の財務文書の合法性、有効性、有効性、十分性または実行可能性、ならびに予期される、または任意の財務文書に関連するために締結、締結または署名された任意の他の合意、手配、または文書；

(c)

任意の財務文書、財務文書または予想、財務文書に関連するか、または財務文書に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書による取引、融資者が任意の一方またはそれらのそれぞれの任意の資産に対して追加権を有するかどうか、および請求権の性質および範囲；

(d)

代理人、任意の当事者、または任意の他の者は、任意の財務文書、財務文書または予想、任意の財務文書に関連するか、または関連する任意の財務文書に基づいて、または署名された任意の他の合意、手配または文書によって予期される取引所によって提供される資料の十分性、正確性、および/または完全性を有する。

26.16

代理人が支払うべき金額から差し引く

26.17

間接損害賠償を免除する

27

融資側の業務行為

(a)

いかなる財閥に干渉して適切と思われる方法でその事務(税務またはその他)を手配する権利；

(b)

任意の融資者に、それが入手可能な任意の信用、救済、減免または償還、または任意のクレームの範囲、順序および方法を調査またはクレームする義務があるようにする；または

(c)

任意の財務者は、その事務(税務または他)に関連する任意の情報または税務に関連する任意の計算を開示する義務がある。

28

金融関係者間の共有

28.1

融資先に支払う

(a)

回収融資先は、3営業日以内に受信または回収の詳細を代理人に通知しなければならない

(b)

代理人は、代理人が受領書又は回収金を受領又は回収し、第29条(支払機構)に従って分配された場合、徴収又は回収された金額が、徴収、回収又は分配のために代理人に徴収される税金を考慮することなく、回収融資者が得るべき金額を超えているか否かを判断しなければならない

(c)

第29.4.1条(部分支払い)によれば、償還融資側は、代理人が要求を出してから3営業日以内に、上記受領書又は返送に相当する額(分担金)を代理人に支払い、代理人が決定した償還融資側が保持する可能性のある任意の金をその支払うべきシェアとして減算しなければならない。

28.2

支払いの再分配

28.3

金融党の権利を回収する

28.3.1

代理人が第28.2条(支払いの再分配)に基づいて行う分配では、回収金融側は、再分配において共有される金融側の権利を代行する。

28.3.2

償還融資側が上記第28.3.1条下の権利に依存できない場合、関連債務者は、即時満期及び支払いに相当する分担金に相当する債務を償還融資側に負担しなければならない。

28.4

再分配の逆転

(a)

第28.2条(支払いの再分配)に基づいて、関連する配当金シェアを受信した各融資側は、代理人の要求に応じて、融資先の口座に当該配当金に占めるシェアに占める適切な部分に相当する金額(融資先が支払うべき配当金の利息を償還するために必要な金とともに返済する)と、

(b)

回収された融資側の任意の支払に対する代位権は取り消され、関連債務者は支払された融資側に賠償金額の責任を負う。

28.5

例外的状況

28.5.1

融資先が本条項に基づいていかなる金を支払った後も，関連する債務者に有効かつ強制的に執行可能なクレームを提起しない場合は，第28条は適用されない。

28.5.2

返済融資側には、法的または仲裁手続きを提起したために、追加融資側と任意の金額を共有する義務はない

(a)

法律や仲裁手続きを他の金融側に通知した

(b)

もう1つの融資側は、これらの法律手続きまたは仲裁手続きに参加する機会があるが、通知を受けた後に合理的で実行可能な場合にはできるだけ早くそうすることもなく、単独の法的手続きや仲裁手続きもとらない。

29

支払メカニズム

29.1

代理に支払う金

29.1.1

債務者または貸手が財務伝票に従って支払いを要求する各日において、債務者または貸手は、期限満了日の価値および代理人によって指定された決済取引時に通常使用される資金を代理人に提供しなければならない：(I)ドル建ての融資である場合、ニューヨークである；および(Ii)ユーロ建ての融資である場合、加盟国またはロンドンに参加する。

29.1.2

代理人が指定した銀行は、その通貨が存在する国の主要金融センターの口座(またはユーロについては、加盟国の主要金融センターまたはロンドンの主要金融センター)に金を支払わなければならない。

29.1.3

その他の手配

29.2

代理で配る

29.3

債務者への分配

29.4

返金と前払い資金

29.4.1

他方の財務文書に基づいて代理人に金を支払う場合、代理人は、それが実際にこの金を受信したと満足できるまで、その支払い(または関連する交換契約を締結または履行する)を他方に支払う義務がない。

29.4.2

以下29.4.3条が適用されない限り、代理人が他方に金を支払い、代理人が実際にその金を受け取っていないことが証明された場合、代理人は、その金(または任意の関連交換契約の収益)を支払う側は、その金を支払いの日から代理人が受信した日までの利息を代理人に返還することを要求しなければならず、その利息は、その資金コストを反映するために代理人によって計算される。

29.4.3

もし代理人が貸手の資金を受け取る前に借り手の口座に資金を提供することを望んでいることを貸主に通知した場合、代理人はそうする範囲内であるが、その当時借主に支払われた金について貸手から資金を受け取っていなかったことが証明されている

(a)

代理人は、借り手にその貸手の身分を通知し、借り手はそれを代理人に返却することを要求しなければならない

(b)

これらの資金を提供すべき借主、またはその借主がそうしていない場合、(代理人によって証明された)額を代理人に支払うことを要求しなければならず、その額は、代理人がその借主から資金を受け取る前にこの金を支払うことによって生じた任意の資金コストを賠償するであろう。

29.5

部分支払い

29.5.1

代理人が受け取った支払いが債務者が財務文書項目の下でその時点で満了して対処したすべての金額を返済するのに不十分である場合、代理人は、財務文書項目の下での債務にこの金額を以下の順序で使用しなければならない

(a)

第一に、財務文書に基づいて、代理店の任意の未払い費用、コスト、および支出を比例的に支払う

(b)

第二に、本プロトコルの下で満期になったが支払われていない任意の支払利息、手数料、または手数料を比例的に支払う

(c)

第三に、本契約項の下で満了したが支払われていないいかなる元金を比例的に支払うこと

(d)

第四に、財務書類に基づいて期限が満了したが支払われていない他の任意の金額を比例的に支払う。

29.5.2

多数の貸手が指示したように、代理人は、上記29.5.1(B)~29.5.1(D)条に規定された順序を変更しなければならない。

29.5.3

上記29.5.1と29.5.2条は債務者のいかなる流用も凌駕することになる。

29.6

債務者は相殺してはならない

29.7

営業日数

29.7.1

非営業日に支払われるべき支払は、同月の次の営業日(ある場合)又は前の営業日(ない場合)に支払わなければならない。

29.7.2

本合意項のいずれかの元金又は未払い金の満期日のいずれかの延期期間は、元本又は未払い金に対して元本又は未払い金の支払金利に応じて利息を支払わなければならない。

29.8

口座貨幣種

29.8.1

ドルは、次の条項29.8.2~29.8.5に別途規定されているほか、財務文書項目の下で債務者によって支払われるべき任意の金額の課金通貨および支払通貨である。

29.8.2

ローン又は未払い金又は一部のローン又は未払い金を償還するには、当該ローン又は未払い金が満期日に計算された通貨で支払わなければならない。

29.8.3

各利息の支払いは、利息が発生した場合に利息を支払わなければならない金額の金種で支払わなければならない。

29.8.4

費用、支出、または税金に関するすべての支払いは、そのような費用、支出または税金を発生させる通貨で支払わなければならない。

29.8.5

ユーロ以外の通貨で支払われなければならないいかなる金額も、その別の通貨で支払われなければならない。

29.9

貨幣両替

29.9.1

法律が別に禁止されていない限り、任意の国の中央銀行が1つ以上の通貨または通貨単位がその国の合法的な通貨であることを同時に認める場合：

(a)

財務文書中の当該国の通貨への任意の言及および財務文書項目の下で生成された任意の債務は、代理人が指定した当該国の通貨または通貨単位(借り手と協議した後)、またはその国の通貨または通貨単位で支払うべきである

(b)

1つの通貨または通貨単位から別の通貨または通貨単位への任意の換算は、中央銀行がその通貨または通貨単位を別の通貨または通貨単位に換算するために認められる公式為替レートに従って、代理人によって(合理的に行動する)上または下に四捨五入しなければならない。

29.9.2

ある国/地域の通貨が変化した場合、本協定は、関連市場が公認されている任意の慣行および市場慣行に適合し、他の面で通貨の変化を反映するために、代理人(合理的に行動し、借り手と協議した後)に指定された必要な範囲内で修正する。

29.10

支払いシステムの中断など。

(a)

代理人は、借り手と協議して、その時点で必要とされるローンの運営または管理の変更を借主と合意することができる

(b)

エージェントは、上記(A)の段落で説明した変更について借り手と交渉する義務はなく、この場合には不可能であると考えられ、いずれの場合も、そのような変更に同意する義務はない

(c)

エージェントは、上記(A)の段落で説明した任意の変更について財務当事者と交渉することができるが、エージェントが の場合には不可能であると考えている場合には、そうする義務はない

(d)

代理人および借り手が合意した任意のこのような変更(中断イベントが発生したことが最終的に決定されたか否かにかかわらず)は、第35条(改正および免除)の規定があるにもかかわらず、財務文書条項の修正(または状況に応じて放棄)として、双方に拘束力を持たなければならない

(e)

代理人は、本条項29.10に従っていかなる行動もとることができなかったことによって、誰にも損害、費用または損失、任意の価値減価または任意の責任(不注意、重大な不注意、または任意の他のカテゴリを含む責任を含むが、代理人の詐欺行為によって提起されたいかなるクレームも含まない)に責任を負わない；および

29.11

過払い金額

29.11.1

代理人が他方に金を支払い，代理人がその金が誤りであることを当事者に通知した場合，代理人はその金を支払う側は，その金を代理人に返還することを要求しなければならない。

29.11.2

いずれもそうではない

(a)

どちらか一方の代理人に対する義務

(b)

エージェントの救済策は

29.11.3

一方の代理人が支払う誤った支払いに関連するすべての支払い(第29.11条または他の条項に従って)は、計算および支払い時に相殺または逆請求をしてはならない(いかなる相殺または逆請求もしてはならない)。

29.11.4

本プロトコルにおいて，誤払いとは，エージェントが他方に支払った金であり，エージェントがその金が誤っていると自ら判断する である.

30

相殺する

31

通達

31.1

書面によるコミュニケーション

31.2

住所.住所

(a)

借り手の場合、以下の署名者ページにその名前を明記する

(b)

各貸主、各持続可能な開発コーディネーター、または任意の他の義務者について、締約国になる日または前に書面で代理人に通知し、

(c)

エージェントの場合，以下の署名者ページでその名前を識別するエージェント，

31.3

配達する

31.3.1

1人が財務文書または財務文書に関連して他の人に作成または交付する任意の通信または文書のみが有効である：

(a)

ファックスで受信された場合、明確な形態で受信される；または

(b)

手紙で関連住所に送ったり、郵送後の5営業日以内に前払いして、その住所に送った封筒に入れたり、

(c)

受信時にSWIFTを通過する場合；

31.3.2

エージェントに発行または交付される任意の通信またはファイルは，エージェントが実際に受信し，以下のエージェントが署名した部門または役人(またはエージェントがそのために指定した任意の代替部門または役人)の注意を明示した場合にのみ有効である.

31.3.3

債務者または債務者からのすべての通知は、代理人を介して発行されなければならない。

31.3.4

この条項第31条に従って借主になされた又は交付された任意の通信又は書類は、各債務者に行われたか又は交付されたとみなされる。

31.4

住所、ファックス番号、SWIFT番号通知

31.5

電子通信

31.5.1

財務文書または財務文書に関連して一方の方向によって他方によってまたは配信される任意の通信または文書は、両方の場合、電子メールまたは他の電子方式 (安全なウェブサイトに郵送される方法を含む)を介して行うことができる

(a)

電子メールアドレスおよび/またはこの方法で情報を送信するために必要な他の任意の情報を書面で通知するステップと、

(b)

5営業日以上の通知の前に、そのアドレスまたはそれが提供する任意の他のそのような情報の任意の変更を相手に通知する。

31.5.2

以上31.5.1条に規定する債務者と融資先との間のいずれかのこのような電子通信又は交付は、双方が許容可能な通信又は交付形態であることに同意した場合にのみ行うことができる。

31.5.3

一方の方向の他方によって発行または交付される31.5.1条に規定する任意のそのような電子通信または文書は、実際に受信(または提供)が読み取り可能な形態である場合にのみ有効であり、一方の方向エージェントが発行または交付する任意の電子通信または文書である場合には、代理人がその目的のために指定された方法でアドレスを記入する場合にのみ有効である。

31.5.4

上記31.5.3条によれば、午後5：00以降に発効する任意の電子通信又はファイル。本協定については，手紙や書類の送付または提供に関する方の住所は翌日発効とする.

31.5.5

送信または受信されている通信または配信されているファイルに対する財務ファイルの任意の言及は、本条項31.5に従って で提供される通信またはファイルを含むと解釈されるべきである。

31.6

英語の言語

31.6.1

任意の財務文書の下、または任意の財務文書に関連する任意の通知は英語でなければならない。

31.6.2

任意の財務伝票または任意の財務伝票に関連して提供される他のすべての伝票に基づいて：

(a)

英語？英語

(b)

英語バージョンでなく、かつ代理店が要求する場合は、認証された英語訳を添付してください。この場合は、文書が憲法文書、法定文書または他の公式文書でない限り、英語訳を基準としなければなりません。

31.6.3

上記のいずれかの条項がヘブライ語に翻訳され、英語とヘブライ語バージョンの間で何らかの衝突が発生した場合、英語バージョンを基準とする。しかしながら、管轄権のある任意の裁判所が、このようなヘブライ語訳を基準とすべきであると考えている場合、解釈を支援するために、その英語バージョンを参照しなければならない。

32

計算と証明書

32.1

勘定.勘定

32.2

証明書と裁定

32.3

日数慣行と利息計算

32.3.1

財務書類に基づいて計算される任意の利息、手数料、手数料は一日ごとに累積され、任意のこのような利息、手数料、手数料の金額を計算します

(a)

実際に経過した日数と年360日を基準とする(または市場に関する慣例が異なる場合は、その市場慣行に従う)

(b)

ただし、以下32.3.2条の規定の制限を受けなければならず、四捨五入しない。

32.3.2

債務者は、財務書類に基づいて支払うか、支払う必要がある任意の累算利息、手数料又は費用の総額に基づいて、小数点以下の2桁まで四捨五入しなければならない。

33

部分的に無効

34

救済措置と免除

35

改正と免除

35.1

必要な同意

35.1.1

第35.2条(すべての貸主事項)および第35.3条(その他の例外)に適合することを前提として、財務文書の任意の条項は、多数の貸手および債務者の同意を得た場合にのみ修正または放棄することができ、そのような修正または放棄は、各当事者に対して拘束力を有する。

35.1.2

代理人は、任意の融資者を代表して、本条項第35条で許可された任意の改正または免除を完了することができる。

35.1.3

第24.12条(比例決済利息)の第24.12.3条は、本第35条に適用される。

35.2

すべての貸方事務

35.2.1

第35.4条(参照金利の変更)の規定の下で、変更の効力を有する任意の財務文書の任意の条項の改訂又は免除、又は以下に関連する条項：

(a)

第1条(定義)における多数の貸主の定義又は持続可能性の規定

(b)

持続可能な開発条項は

(c)

財務文書項目の任意の金額の支払日を延長する(延期選択に基づくものを除く)

(d)

保証金を下げたり、元金、利息、手数料、手数料を下げたりする金額

(e)

財務文書項目の任意の金額の支払金種の変化

(f)

第2.2条(コミットメントの増加)に加えて、任意のコミットメントの増加、任意の利用可能期間の延長(延期選択によるbrを除く)、またはキャンセルコミットメントの割合で関連するローン下での貸主の承諾の任意の要件を減少させる

(g)

第25条(債務者変更)に従って借り手又は保証人を変更しない

(h)

すべての貸主に同意を要求するいかなる条項も明確にする

(i)

第2.3条(融資者の権利及び義務)、第5.1条(交付使用請求)、第8.1条(非法性)、第23.9条(制限)、第23.10条(借主の所有権)、第24条(貸手の変更)、第25条(債務者の変更)、第28条(融資者間の共有)、第35条、第41条(適用法)又は第42条(司法管轄権)；

35.2.2

第19.16(C)条(融資の適用)、第19.18条(制裁)、又は第22.10条(融資の適用)又は第1.1条(定義)で使用される、又はこれらの条項に関連する任意の定義用語の改訂又は免除は、各貸主の同意を得ずに実施してはならない。

35.3

その他の例外

35.4

参考為替レートを変更する

35.4.1

第35.3条(その他の例外)に加えて、融資のために選択可能な通貨の任意の公表為替レートに関連する公表された為替レート置換イベントが発生した場合、以下のいずれかの修正または免除に関する

(a)

公表された為替レートの代わりに、通貨に対して代替基準レートを使用することを規定することと；

(a)

任意の財務文書の任意の規定を代替参照為替レートの使用と一致させる

(b)

(代替基準金利を本プロトコルの目的のために使用することを可能にするために必要な任意の対応する変化を含む)本プロトコルの下での利息計算のために代替基準金利を使用することを可能にする

(c)

この代替基準率に適した市場慣行が実行される

(d)

代替基準金利のための適切な予備(および市場混乱)を規定するための準備；または

(e)

合理的で実行可能な範囲内で、代替基準金利の適用によって締結方向別の締約国から移行する任意の経済的価値を低減または除去するために価格設定を調整する(関連指名機関が任意の調整または計算調整の方法を正式に指定、指名または推薦した場合、その指定、指名または提案に基づいて調整を決定しなければならない)

35.4.2

任意の貸手が、上記35.4.1項で説明した修正または免除要求に応答することができない場合、任意の貸手が、要求を提出した10営業日以内(または借り手および代理人が同意する可能性のある任意の要求のより長い期間)内に、上記の35.4.1項で説明した修正または免除要求に応答できない場合：

(a)

任意の関連する総承諾額のパーセンテージが申請を承認するために得られたかどうかを決定する際に、その承諾額は、総承諾額を計算する際に含まれるべきではない

(b)

この要求を承認するために特定の貸手グループの同意が得られたかどうかを決定するために、貸手としての地位を考慮すべきではない。

35.4.3

この第35.4条には：

(a)

隔夜金利

(b)

任意の見積ベース期間の主要期限金利；または

(c)

一個のエフアールです。

(a)

多くの貸手と債務者は、公表金利を決定する方法、公式、または他の手段に重大な変化が生じたと考えている

(A)

この公表比率管理人またはその主管は、管理人が債務を返済することができないことを公開する；または

(B)

情報は、裁判所、仲裁庭、取引所、規制機関または同様の行政、監督機関または司法機関の任意の命令、法令、通知、請願書またはファイル(いずれにしても説明)で発行され、その公表金利を合理的に確認する管理人は債務を返済することができない

(Ii)

公表為替レートの管理者は、公表為替レートを永久的または無期限に提供することを停止または停止しており、後継者が公表為替レートを提供し続けることはないと公表している

(Iii)

公表比率管理人の主管は、公表比率が永久的または無期限に終了されるか、または終了することを開示する

(Iv)

公表レートの管理者またはその主管者は、公表されたレートをもはや使用しないことを宣言すること；または

(v)

任意のユーロまたはドルオファーの主要期限金利の場合、主要期限金利管理人の監視者は、見積期限の主要期限金利がもはや指定された未来の日付からは、測定しようとしている基礎市場または経済現実をもはや代表的ではなく、代表的な を回復しないことを宣言する情報 を発行する(監視者によって決定される)；または

(c)

公表金利の管理人(または公表された金利の構成要素である金利の管理人)が決定され、公表された金利は、その減少の提出または他の緊急または予備政策または手配に基づいて で計算され、：

(i)

この決定をもたらす場合(S)またはイベント(S)は、多くの貸主および債務者から見て一時的ではない

(Ii)

公表された為替レートは、そのような政策または手配に従って計算され、計算期限は週に1回以上である

(d)

多くの貸主や債務者は，公表された金利は本プロトコル項の金利計算には適用されなくなると考えている。

(a)

正式に指定されました。公表された税率の代替者として以下のように指名または推薦される

(i)

為替レートを公表する管理人(参照為替レートによって測定された市場または経済現実が公表為替レートによって測定された為替レートと同じであることを前提とする)；または

(Ii)

関連する指名機関でも

(b)

多くの貸主および債務者は、国際的または国内銀団ローン市場において、金利を公表する適切な継承者として一般的に受け入れられていると考えている

(c)

多くの貸主と債務者から見れば、金利を公表する適切な継承者である。

36

財務側が黙認する

36.1

違約貸金人の権利を取り消す

36.1.1

契約違反貸主が多数の貸主を決定する際に抽出されていない約束があるか、または総約束の任意の所与の割合(合意を含む疑問を免除するための)が得られているかどうかが、財務文書下の任意の同意、免除、修正、または他の投票要求を承認する限り、違約貸主の約束は、その抽出されていない約束金額を減算する。

36.1.2

この条項36.1条の場合、代理人は、以下の貸手を違約貸主と仮定することができる

(a)

契約違反融資者の任意の貸手になったことが代理人に通知された

(b)

任意の貸手が、“責任を失った貸主”定義(A)、(B)または(C)段落に示される任意のイベントまたは状況が発生したことを知っている

36.2

貸金人を取り換える

36.2.1

(エージェントが被害を受けたエージェントでない限り)エージェント(合理的な行動)は受け入れられる，

36.2.2

第36.2条の規定によれば、違約貸金者の任意の権利及び義務の移転は、次の条件の制約を受けなければならない

(a)

借り手は代理人を交換する権利がない

(b)

代理人と違約ローンは一人当たり借り手に代替融資者を探す義務がない

(c)

譲渡は，以上の36.2.1条に示した通知から5日以内に行わなければならない

(d)

いずれの場合も、違約貸金者は、財務文書に従って受け取った任意の費用を代替貸金人に支払うか、または違約貸金者に返金することを要求されてはならない。

36.3.2

信託口座貸手残高のすべての計算すべき利息は、その信託口座の受益者それぞれの当然の権利に比例して恵まれる。

36.3.3

本条項第36.3条に従って支払う側は、財務文書項下の関連支払義務を解除され、信託口座貸方の金額についていかなる信用リスクも負担しない。

36.3.4

本合意に基づいて後任代理人を指定した後、本条項第36.3条に従って支払いの当事者は、財務文書に基づいて分配するために、金銭(任意の利息とともに)を後任代理人に渡すために、信託口座が存在する銀行にすべての必要な指示を出さなければならない。

36.4

被害を受けたエージェントを交換する

36.4.1

代理人が損傷代理人である場合、借り手と協議した後、多数の貸主は、30日前(または多数の貸主が同意する可能性のある任意の短い通知)を前に代理人を交換することができる。

36.4.2

この条項第36.4条に基づいて代理人を交換し，後任代理人を指定する決定は，通知で指定された日に発効する。

36.4.3

第36.4条の規定を除き，第26.13条(代理人及び持続可能な開発コーディネーターの辞任)の規定は，第36.4条に基づいて代理人を交換する者のいずれかに適用される。

36.5

他機関事務

36.6

エージェントが損傷した場合の通信

37

融資金利のセキュリティ

37.1

秘密と開示

37.1.1

代理人及び各義務者は、第37.1.2条及び第37.1.3条の許容範囲を除いて、各資金金利について秘密にすることに同意し、誰にも開示しない。

37.1.2

エージェントは開示するかもしれません

(a)

第9.4条(金利通知)に従って借り手に支払う任意の資金金利；

(b)

サービス提供者がbrなどのサービスを提供するために必要な程度を提供することを可能にするために、1つまたは複数の財務文書について行政サービスを提供する者の任意の助成率を委任することは、情報を受け入れるサービス提供者が、行政/決済サービス提供者の使用のためにLMAの主要な秘密約束の形態で署名されているか、または代理人が融資者との同意に関する他の秘密承諾形態であることを前提としている。

37.1.3

代理人とすべての債務者は任意の資金金利を開示することができる

(a)

その任意の付属会社およびその任意の官僚、取締役、従業員、専門顧問、監査役、パートナーおよび代表は、本項(A)に従って資金率を取得した誰かが機密性の性質を書面で通知され、そのような要求がない限り、受給者に資金率を秘密にする専門的な義務があるかどうか、または他の方法でその資金率に関連する秘密要件を遵守するかどうかを通知することができない限り、価格敏感な情報である可能性がある

(b)

管轄権のある裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制機関または同様の機関が情報開示を要求または要求する任意の人、または任意の適用された法律または法規に従って、融資金利を取得する人が書面で機密性を通知される場合、その情報は、代理人または関連義務者(場合によっては)がそのような通知を要求しない限り、価格敏感な情報である可能性がある。この場合、そうすることは不可能である

(c)

任意の訴訟、仲裁、行政または他の調査、法的手続き、または論争に関連する情報の開示を要求された者であって、その助成率を与えられた人が、その秘密性を書面で通知され、その情報が価格敏感な情報である可能性があるが、代理人または関係義務者が(状況に応じて)この場合にそうすることが現実的ではないと考えている場合、そのような通知を要求しない場合、および

(d)

融資者に関する同意を得た人は誰でも。

37.2

関連義務

37.2.1

代理人および各義務者は、各融資金利が、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む適用法の規制または禁止されている可能性がある価格敏感情報であるか、または、代理人および各義務者がいかなる融資金利も不正目的に使用しないことを約束することを認める。

37.2.2

代理人および各債務者は、(法律および法規によって許容される範囲内で)貸手に関する通知を同意する

(a)

第37.1.3条(B)段落(秘密および開示)に従って行われる任意の開示の場合であるが、その監督または規制機能の通常のプロセスで行われるいかなる人にも示される開示は除外される

(b)

どんな情報が開示されたことを認識した時、37条に違反する。

38

自分を救う

38.1

定義する

(a)

BRRD第55条が実施または随時実施されている欧州経済圏加盟国の場合、EU自己救済立法別表に記載されている関連実施法律または条例が時々実施される

(b)

連合王国について、イギリスの自己救済立法；

(c)

上述した欧州経済圏加盟国および連合王国以外の任意の国については、任意の類似した法律または法規は、その法律または法規に記載されている任意の減記および変換権力を契約上認めることを時々要求する。

(a)

EU自立立法別表に時々記載されている任意の自己救済立法については、EU自己救済立法別表に記載されている自己救済立法に関連する権力がある

(b)

イギリスの自己救済立法の場合、自己救済立法によれば、銀行または投資会社または他の金融機関またはその付属機関によって発行された株式をキャンセル、譲渡または希釈し、その人の責任形態、またはその責任を生成する任意の契約または文書を廃止、減少、修正または変更し、その責任の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換することができる。任意の権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の責任またはイギリスの自己救済立法によって付与された任意の権力の義務を一時停止することが規定されている。そして

(c)

他にも適用される自立法について言えば：

(i)

銀行、投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の付属会社の人が発行した株式を廃止、譲渡または希釈し、その人の負債または負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更し、負債の全部または一部をその人または他の人の株式、証券または債務の任意の権力に変換する。任意の権利が契約または文書によって行使されたように、またはそのような法的責任に関連するか、またはそのような権力に付属する任意の法的責任または自己救済法によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消すことができるように、当該契約または文書が効力を有することを規定する。そして

(Ii)

この自己救済法に基づいて、似たようなまたは似たような権力がある。

38.2

自助契約承認

(a)

このような責任に関連した任意の自己救済行動は

(i)

これらの債務の全部または一部について満期になった元金または未清算金(累算すべきが未払いの利息を含む)を減額すること

(Ii)

そのような負債のすべてまたは一部を、それに発行または付与可能な株式または他の所有権ツールに変換することと；

(Iii)

どのような責任の撤廃も

(b)

そのような債務に関する任意の自己救済訴訟を実施するために、任意の財務文書の任意の条項に必要な変更を行う。

39

QFCs

39.1

定義する

(a)

この用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節で定義および解釈された“実体をカバーする”である

(b)

“担保銀行”という言葉は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(c)

“米国連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節の定義および解釈によれば、この用語はFSIをカバーする。

39.2

サポートされているQFCの確認について

39.2.1

財務文書が保証または他の方法でQFCの任意のプロトコルまたはツールをサポートする(そのようなサポート、QFC Creditサポート、およびそのような各QFC、サポートされたQFC)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに基づいて公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意する。米国特別決議制度)は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援について、サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、カバーされている側)が米国特別決議制度下で訴訟を受ける場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務を有する。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに任意のそのような権益、義務および財産権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはbr}QFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じになる。

39.2.2

保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、支持されたQFCおよび財務文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、金融文書の下で支持されているQFCに適用される可能性があり、または保護者が行使する可能性のある任意のQFCクレジットを支持する違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の程度を超えない。

39.2.3

前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

40

同業

41

管治法

42

法を執行する

42.1

英国裁判所の司法管轄権

42.1.1

イングランド裁判所は、本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の論争(本プロトコルの存在、有効性または終了に関する論争を含む)、または本プロトコルによって生成されるか、または本プロトコルに関連する任意の非契約義務(係争)を解決するための排他的管轄権を有する。

42.1.2

双方はイングランド裁判所が紛争解決の最適かつ便利な裁判所であることに同意したため、どちらも逆の論点を提起しない。

42.2

法律手続き書類の送達

(a)

取消不能地委は、クリーブランドTS 13 4 UZ Saltburn-by-Sea，LoftusのBoulby mineに位置するクリーブランドカリウム肥料株式会社をその代理人とし、任意の財務文書に関連する任意の法律手続についてイギリス裁判所で法的手続文書の送達を行う

(b)

プロセスエージェントが義務者に関する行為をプロセスに通知していないことに同意することは，関連プロセスを無効にしない.