添付ファイル2.1

取引所法令第12条に基づいて登録された証券説明

ICLは、2023年12月31日現在、改正された1934年の証券取引法第12節に基づいて以下の証券シリーズを登録している

クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株、1株当たり額面1.00新シェケル	ICL	ニューヨーク証券取引所

ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，ICLが2023年12月31日までの年次報告表 20-Fに与える意味を持つ.

普通株

以下の株式の記述とわが社規約の規定は要約であり、2014年9月12日に米国証券取引委員会に提出された“会社規約”全文を参照して、米国証券取引委員会に提出したF-1表登録説明書の添付ファイル1.2(文書番号333-198711、改訂された)として保持されている。

私たちはイスラエルの有限責任会社であり、私たちの事務は、私たちの組織規約の大綱と組織定款細則の条項、および適用されるイスラエルの法律(会社法を含む)の条項によって管轄されています。

私たちのイスラエル会社の登録所の電話番号は520027830です。当社の趣旨は“定款”第二節と“定款”第三節を参照されたい。それらは、採掘、製造、生産、貿易、輸送、販売および鉱石、鉱物および様々な物質または化合物(下流製品または関連製品を含む)の任意の活動を含む、私たち単独または他人と任意の合法的な活動に従事することを許可し、これらの分野の会社または企業において株式または他の権利を保有することを含む。しかも、私たちの定款は私たちが価値のある事業に合理的な金額を寄付することを許可する。私たちの登録事務所はイスラエルテルアビブ市アラハ街23番ミレニアムビルにあります。郵便番号：61070です。

取締役会

“会社法”及び当社の組織定款によると、当社の取締役会は、当社が“会社法”又は当社の組織定款細則に基づいて行使可能なすべての権力及び取られたすべての行動を行使することができ、“会社法”又は当社の組織定款に基づいて、当社の借入を承認する権限を含む別の法人団体が行使又は採用する必要はない。私たちの取締役は年齢制限を受けず、一定数の私たちの株式を保有できなかったために、私たちの取締役会に在籍する資格を取り消されることもありません。

私たちの普通株

配当金と清算権

イスラエルの会社法によると、配当金を発表するには取締役会決議が必要であり、株主の承認を必要としない会社の定款が別途規定されていない限り。私たちの会社規約は株主に配当分配を承認することを要求せず、配当分配は私たちの取締役会が決定できることを規定しています。

“会社法”によると、分配金額は、会社の最終審査または監査の財務諸表に基づいて最近2年以内に発生した利益剰余金またはbr}利益のうち大きい部分(以前に割り当てられた配当金金額を減算し、収益から減算しない場合)に限られ、当該財務諸表に関連する期間が終了して分配日の6ヶ月前を超えないことを前提としている。もし私たちがこのような基準を満たしていなければ、私たちは裁判所の承認を受けた場合にのみ配当金を分配することができる。すべての場合、私たちは、私たちの取締役会または裁判所が合理的な理由がないと思って、配当金の支払いが満期の既存かつ予見可能な義務を履行することを阻止することを心配している場合にのみ、配当金の分配を許可されます。

将来的に優先権または特別権利株式所有者の権利を享受することが許可される可能性のある規則の下で、当社の普通株式所有者は、すでに納付したか、またはそのような普通株の支払い時の額面入金列に従って十分な金額を支払う権利があり、これについて支払ういかなるプレミアムも考慮する必要はなく、発表された配当金の支払いに比例して参加する権利がある。

私たちの清算の場合、私たちの普通株式の所有者は、未納または当該普通株の額面で入金された金額に基づいて、余剰資産中の残りの負債を比例的に享受する権利がありますが、将来発行可能な任意の種類の株式に付与された権利に制限されなければなりません。当該普通株について支払ういかなるプレミアムも計上する必要はありません。

イスラエルの法律によると、普通株式保有者は自由に配当金と清算分配を非イスラエル通貨に両替することができ、私たちがこのような金額についてイスラエル所得税を源泉徴収したことを前提としている。特定の報告書義務は適用されるかもしれない。第5570−2010号“イスラエル銀行法”によると、特殊な場合には、随時政府行動により通貨規制措置を実施することができる。

投票権

私たちの普通株の所有者は、br株主投票に提出されたすべての事項で1株当たり普通株に投票する権利があるが、特別国有株の任意の特殊な権利または将来許可される可能性のある任意の種類の株式に制限されている。役員選挙では累積投票は許されません。

定足数

我々の定款によると、株主総会に必要な定足数は、少なくとも2人の株主が自ら又は代表を委任して出席し、投票権を付与した既発行株式の50%以上を共有している。指定された会議時間の30分以内に定足数に達していない場合、会議は、次の週の同じ日、同じ時間および場所に延期されるか、または取締役会が株主への通知で指定された任意の他の日時、時間または場所に延期される。続会指定時間から30分以内に上記所定の定足数に達しなかった場合、2人の親身または委任代表が出席して少なくとも3分の1の発行済み株式を保有する株主である構成定足数となる。

株主総会と決議

当社の取締役会長および副議長(あれば)は、各株主総会の議長として会議を主宰する権利がある。もし会長や副会長や彼/彼女が会議時間がずれた後15分以内に会議に出席しなかった場合、あるいは彼ら二人とも会議を主宰したくない場合、会議に出席した株主は一人の株主を選出して会議を主宰しなければならない。株主総会で引き分けになれば、会長は追加の一票または決定的な一票を投じる権利がある。

会議に出席した株主の簡単な多数は、当社の定款又は法律が別途要求されない限り、当社の定款のいかなる改正も含めて株主決議を承認するのに十分である。特定の行動は特別な国有持株者の同意を必要とする。以下の特殊国家共有を参照してください。

私たちは毎年毎年一回株主総会を開催することを要求されて、前回の年会日の後15ヶ月に遅れて開催してはいけません。年次株主総会を除くすべての会議を特別会議と呼ぶ.私たちの取締役会は、それが適切だと思うときに、その決定された時間と場所で特別会議を開催することができる。また、“会社法”は、以下の場合、上場企業取締役会は特別会議を開催しなければならないと規定している

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会社の役員の二人または四分の一の現取締役会のメンバー

1人以上の株主は、合計：(I)会社流通株の5%と会社の投票権の1%、または(Ii)会社の投票権の5%を保有する。

会社法は、任意の株主総会で通知または投票する権利のある株主を決定することを可能にするために、我々の取締役会が記録的な日付を決定することを可能にする。会社法の規定によるとイスラエル国外の取引所に上場する会社としては、記録日が会議日の40日を超えずに会議日の4日以上とすることができ、議事日程上の事項の種類に応じて、株主総会の通知は、会議の前に少なくとも21日または35日前に株主に提供しなければならない。

株主権利の改正

“会社法”によれば，あるカテゴリ株式に付随する権利は，そのカテゴリ投票権の多数を持つ当該カテゴリ株主の承認によって変更することができる.当社の定款における株主総会に関する規定は、ある種類の株主の任意の特別会議にも適用される。

優先購入権

私たちの普通株は何の優先購入権も付いていません。

非イスラエル住民への制限

非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権或いは投票権は、私たちの組織規約の大綱、私たちの組織定款或いはイスラエルの法律のいかなる制限を受けないが、イスラエルが戦争状態にあったか、あるいはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権及び特別な国有株条項の監督管理されている譲渡とは除く。

特殊国有株

イスラエル列国はICLが譲渡できない特別国家株式を保有し、国家の重大な利益を維持している。われわれの定款の中で特別国有株に添付されている権利に関するいかなる規定のいかなる変更も、イスラエル国民の同意を得なければならない。特別国有株はその保有者に次の権利を付与する。

特別国有持株者の同意なしに、当社の重大資産の売却または譲渡、またはそのような資産に付与された任意の他の権利は、一回の取引においても一連の取引においても、無効でなければならない。特殊国有株保有者このような物質資産の譲渡には、我々の定款で定義され、以下に説明する“国の重大な利益”のうちの1つを損なう可能性があると考えられる場合にのみ、そのような物質資産の譲渡に反対する権利がある。自主清算、合併、再編にも制限を加え、わが社定款に挙げられているいくつかの例外は含まれていません。

また、特別な国有株保有者の同意を得ず、いかなる買収或いは自社発行済み株の14%以上を保有している取引も無効である。また、当社が発行した株式の25%以上(25%への増資を含む)は、特別国有持株者の同意なしに無効であり、過去に特別国保有者が同意した持株比率が25%未満であっても同様である。私たちの定款は、特別国有株式保有者の承認を得る必要がある株式を意図的に買収する者に従う必要がある手続を規定しています。株式の質権は株式買収とみなされている。いずれの株主総会で投票するかの条件として、当社の各利害関係者は、発行済み株式を5%以上保有する株主を含めて、株式保有による投票権が特別国有株式保有者の承認または承認を必要としないことを書面で証明しなければならない。

上記事項以外に、特別国有株保有者に当社の50%以上の取締役を直接又は間接委任する権利、能力又は実際の潜在力を付与する株式の所有権は、特別国有株保有者の同意を得なければならないが、当該等の同意を得ていない限り、当該等委任は無効である。

会社定款の規定によると、特別国有株の保有者は私たちから情報を得る権利がある。我々の“定款”はまた、特別国有株の保有者は、“会社定款”に規定されている権利を行使する際にのみこれらの情報を使用して、国の重大な利益を保護することを規定している。

私たちの会社規約はまた、特別な国有持株者の利益のために、当社取締役会が報告日の3ヶ月以内に承認したすべての資産関連取引、株式所有権のいかなる変化、および会社の株主がその間に署名した任意の投票協定を定期的に報告する義務があると規定している。

以下は私たちの定款の中で特別な国有株のために定義された“国家の重大な利益”である

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当社及びその付属会社の死海工程有限会社、Rotem Amfert Negev Ltd.，死海臭素有限会社、臭素化合物有限会社及びTami(I.M.I.)を保留するために研究開発研究所有限会社はイスラエルの会社で、その業務と管理センターはすべてイスラエルにある。

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イスラエルで投資、研究と開発成果を最大限に実行することを含む鉱物と自然資源の制御をモニタリングし、それを有効に開発と利用する。

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敵対実体又はイスラエル諸国の外交·安全利益を損なう可能性のある実体が当社又は上記イスラエル子会社の影響力のある職を買収することを防止する。

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当社又は前述のイスラエル子会社又は当該会社の管理職の影響力のある職の買収を防止し、このような買収又は管理が重大な利益衝突をもたらす可能性がある場合には、上記重大な利益のいずれかを損なう可能性が高い。

しかも、私たちの本部と私たちの業務活動の持続的な管理と統制はイスラエルに設置されなければならない。私たちの取締役会の大多数の会員たちはイスラエルの市民たちと住民でなければならない。全体的に、私たちの取締役会会議はイスラエルで開催される予定だ。

上記の権利を除いて、特別国有株は所有者にいかなる投票権またはbr株権も付与しない。

イスラエル国民はまた、以下のICL子会社に特別国家株式：死海工事を保有している有限会社、死海臭素有限会社、Rotem Amfert Negev 有限会社、臭素化合物有限会社、Tami(I.M.I.)研究開発所有限会社と死海マグネシウム業。当該等付属会社の会社定款によれば、当該等株式に付与される権利は、実質的に上記br権利と類似している。特別国有株権利に関する完全な規定は著者らの会社定款とこのような子会社の会社定款に掲載され、公衆の閲覧に供する。

逆買収条項

合併する

“会社法”は、イスラエルの法律で規定されているいくつかの要求に適合しない限り、双方の取締役会の承認を経て合併を許可する株主総会では，各株式の多数票，および対象会社ごとの株式の多数票により，提案された合併を採決する.合併会社取締役会が合併により、既存の会社が合併実体の義務を履行できないという合理的な懸念があると判断した場合、取締役会は合併を承認することができない。

“会社法”によると、我々の会社定款によると、法定合併は株主総会で会議に出席する多数決権で自らまたは代表の承認を依頼し、合併について採決することができる。他の合併会社または他の合併実体制御方式の25%以上の株式を保有する合併会社が株主投票を行う目的については、裁判所が別の裁決がない限り、株主総会でその事項を議決した株式の多数(棄権を含まない)が合併他方以外のbr側が保有している場合、合併は承認されない。または他の25%以上の投票権または委任権を持つ任意の他の個人またはエンティティ、または彼らの親族または彼らのいずれかによって支配されている会社を含む、彼らの任意の人を代表して、合併に反対票を投じる。しかし、合併が会社持株株主との合併に関連している場合、または持株株主が合併に個人利益がある場合、合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同じ特別多数の承認を得なければならない

取引が上記の規定の各カテゴリの単独で特定の株主の投票を承認または排除していない場合、裁判所が合併が公平で合理的であると考え、合併会社の推定値と株主に提出された対価格を考慮して、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。また、私たちの定款は、合併は私たちの特別国有株保有者の承認を得なければならないと規定している。

会社法によると、合併会社は提案中の合併を債権者に通知しなければならない。合併側のいかなる債権者も裁判所に合併の延期または阻止を命令することを求めることができ、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併によって生き残った会社が合併当事者のすべての義務を履行できなくなると結論すれば、合併を延期または阻止することができる。

また、各当事者がイスラエル会社登録所に合併提案を提出した日から少なくとも50日以内、および合併当事者株主が合併を承認した日から30日以内に合併を完了することができる。

また、手配計画に基づいて、裁判所の命令によって合併を行うことができる。

特別入札割引

会社法では、会社の25%の投票権を持っている人がいない限り(ただし例外がある場合を除く)、上場企業の株式の買収は特別買収要約で行わなければならないと規定されている。同様に、会社法では、上場企業の株式の買収は買収要約で行わなければならないと規定されており、買収の結果、購入者が当該会社の投票権の45%を超える保有者となる場合には、すでに個人が同社の45%を超える投票権を保有している場合がある特定の例外的な状況によって制限される。買収株式が株主承認を得た会社私募の場合に行われる場合には、入札要約は不要であり、私募の目的は、会社の25%以上の投票権を所有していない場合には、取得者に少なくとも25%の投票権を与えることであるか、または会社の45%の投票権を所有していない場合には、取得者に45%の投票権を与えることである。または(Ii)は、その会社の25%または45%の投票権を持つ所有者によって発行される(状況に応じて)。

特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。特別買収要約は、一般に、以下の場合にのみ達成される：(I)要人は、会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する(要人は、株主がいくら株式を提出しても、会社流通株の投票権の5%を超える投票権を購入する必要はない)。(Ii)要約に提出された株式数は、その保有者が要約に反対する株式数を超えている(買い手、その持株株主、会社の25%以上の投票権を有する者、または受け入れ要約中に個人的利益を有する者、またはそのような者を代表する任意の親族、およびそのようなエンティティを含む)。

特別要約が受け入れられた場合，要約に応答していない株主や反対する株主は，設定された要約の最終日から4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れたとみなされる.

特別買収要約が受け入れられた場合、要約が提出された場合、購入者又は任意の制御要約の個人又は実体及び買収者又は当該制御者又は実体と共同で制御する任意の個人又は実体は、買収対象会社の株式について後続の要約買収を提出することができず、かつ、要約が提出された日から1年以内に対象会社と合併してはならない。購入者又は当該個人又は実体が最初の特別要約において当該要約又は合併を実施することを承諾しない限り。

全面入札見積

会社法の規定によると、イスラエルの上場企業の株式を買収したい人は、そのため、対象会社の90%以上の投票権または発行済み株式(またはそのいずれか)を保有する場合には、買収要約を提出しなければならない会社の全株主に，会社の発行済み流通株(または適用される種別)を購入する費用を支払う.(A)要約を受け付けない株主が会社(または適用種別)の発行済み株式と発行済み株の5%以下を保有し，かつ半数以上が要約に個人権益を持たない株主が要約を受け取るか，(B)要約を受け付けない株主が会社(または適用種別)の既発行株と発行済み株を保有しているものが2%未満である場合，法律の規定により，買収側が購入を申し出たすべての株式を買収側に譲渡する.全面的な買収要約の完了に成功した後、当該買収要約の被要人である任意の株主は、当該株主が買収要約を受け入れるか否かにかかわらず、当該買収要約を受信してから6ヶ月以内に裁判所に要求を提出して、買収要約の価格が公正価値を下回るか否か、及び公正価値が裁判所が裁定したbr}に従って支払うべきかどうかを決定することができる。しかし，ある条件では，要人は要約条項に含めることができ，要約を受けた要人は上述したようにイスラエル裁判所に請願する権利はない.すべての買収要約が上記のいずれかの代替案に沿って受け入れられていない場合、買収者は、買収要約を受けた株主から買収して、保有する会社の株式を90%を超える投票権または会社(または適用種別)の発行および発行された株式の90%以上に増加させることができない。

税法

イスラエルの税務考慮は、彼らの居住国がイスラエルと税金条約がなく、これらの株主のイスラエル税を免除したので、潜在的な取引が私たちまたは私たちの株主に魅力を持たないかもしれない。例えば、イスラエル税法は米国税法のように免税された株式取引所を認めていない。合併については、イスラエル税法は場合によっては納税を延期することを許可しているが、延期は取引の日から2年間の保有期間を含む多くの条件の満足に依存し、その間に合併会社の株式の売却と処分を制限している。また、ある株式交換取引については、繰延納税の期限は限られており、実際に株式を売却していなくても、繰延納税は対応となる。

株主義務

“会社法”によると、株主は会社や他の株主を好意的かつ慣用的な方法で扱い、会社での権力の乱用を避ける義務がある。株主総会で以下の事項について採決を行う場合には、他の事項に加えて、本義務を適用する

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会社定款修正案

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会社の法定配当金を増やす

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合併すること

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イスラエルの法律に基づいて株主の承認を必要とする関係者の取引.

しかも、特定の株主たちは会社に公正な義務を持っている。これらの株主は、任意の持株株主、株主投票結果を決定する権利があることを知っている任意の株主、および取締役または会社役員または会社に関連する他の権力を任命または阻止する権利を有する任意の株主を含む。“会社法”はこの公平義務の実質的な内容を定義しておらず，ただ規定されており，公平行動義務に違反した場合には，一般的に利用可能な違約救済策も適用される。