EX-99.1

別紙99.1

Coinbaseは、2030年満期の 0.25% 転換社債の11億ドルのアップサイジング・オファリングの価格を発表しました

2024年3月13日

リモート・ファースト・カンパニー/ニューメキシコ州サンタフェ-(BUSINESS WIRE) Coinbase Global, Inc. (Coinbase) (Nasdaq: COIN) は本日、証券法に基づいて公布された規則144Aに従い、適格な機関投資家であると合理的に信じられる個人への私募募による2030年満期の転換社債（債券）の元本総額11億ドルの価格を発表しました 1933年、改正されました（証券法）。このオファリングの元本総額は、以前に発表されたオファリング規模の10億ドルから増加しました。Coinbaseはまた、紙幣の最初の購入者に、超過割当分をカバーするためだけに、に最大1億6,500万ドルの元本の紙幣を追加購入できる30日間のオプションを与えました。最初の購入者への紙幣の売却は、慣習的な成約条件に従い、2024年3月18日に決済される予定です。は、最初の購入者の割引や手数料、および推定提供額を差し引いた後、約10.8億ドル（または最初の購入者が追加の紙幣を全額購入するオプションを行使した場合は約12億4,000万ドル）の純収入がCoinbaseに支払われると予想されますコインベースが支払う費用。

Coinbaseは、オファリングからの純収入を、市場の状況に応じて、時々、満期時に返済したり、満期前に買い戻したり、償還したりするために、市場の状況に応じて、未払いの2026年満期転換シニアノート0.50％、2028年満期シニアノート3.375％、2031年満期シニアノート3.625％とを、運転資本や資本支出を含むその他の一般的な企業目的に使用する予定です。と、上限付きの通話取引の費用を支払います。最初の購入者がオプションを行使して追加紙幣を購入した場合、コインベースは、そのような追加紙幣の売却による純収入の一部を、追加のキャップ付きコール取引に充てる予定です。Coinbaseは、純収入の一部を、Coinbaseが随時特定する可能性のある他の会社、製品、またはテクノロジーへの投資や買収に使用することもあります。

紙幣はコインベースの優先無担保債になります。紙幣には年間 0.25% の利息がかかり、2024年10月1日から毎年4月1日と10月1日に半年ごとに延滞して支払われます。以前に買い戻し、償還、または転換しない限り、紙幣は2030年4月1日に失効します。コインベースは、2027年4月1日より前に紙幣を引き換えることはできません。Coinbaseは、2027年4月1日以降、および満期直前の予定取引日20日またはそれ以前に、コインベースの選択により、手形の全部または一部を償還することができます（一定の制限があります）。Coinbaseが関連する償還通知を送信する日の直前の取引日に終了する30日連続の取引日、および (2)コインベースが通知を送る日の直前の取引日に、償還される手形の元本金額の 100% に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた額が償還価格になります（ただし除きます）。紙幣にはシンキングファンドは用意されていません。つまり、Coinbaseは紙幣を定期的に引き換えたり、償却したりする必要はありません。限定的な例外はありますが、債券の保有者は、（紙幣を管理する契約で定義されているとおり）根本的な変更が発生した場合に、元本金額の 100% に未払利息と未払利息を加えた購入価格で、コインベースに手形の全部または一部を現金で買い戻すよう要求する権利があります。

手形は、手形の元本1,000ドルあたり、コインベースのクラスA普通株式2.9981株の初期転換レートで転換可能です（クラスA普通株式の1株あたり約333.54ドルの初期転換価格に相当）。これは、ナスダックのコインベースクラスA普通株式の1株あたり251.73ドルという最後に報告された売却価格に対して約32.5％の転換プレミアムに相当します 2024年3月13日のグローバル・セレクト・マーケット）。

2029年10月1日の直前の営業日の営業終了前に、指定された条件が満たされ、特定の期間に限り、手形はノートホルダーの希望により転換可能になります。2029年10月1日以降、満期日の前の第2予定取引日の営業終了まで、これらの条件にかかわらず、手形はいつでも手形保有者のオプションで転換可能です。紙幣の転換は、コインベースの選挙時に、現金、CoinbasesクラスA普通株式、またはそれらの組み合わせで決済されます。

紙幣の価格設定に関連して、コインベースは特定の初期購入者またはその関連会社および/または他の金融機関（オプションの取引相手）と個人的に交渉したキャップコール取引を締結しました。上限付きコール取引は、慣習的な調整を条件として、最初に手形の基礎となる CoinbasesクラスA普通株式の株式数を対象としています。キャップ付きコール取引は通常、紙幣の転換時にコインベースのクラスA普通株式への希薄化の可能性を減らしたり、場合によっては転換紙幣の元本を超えてコインベースが行う必要のある潜在的な現金支払いを相殺したりすることが予想されます。そのような減額および/または相殺には上限が適用されます。上限付き通話取引の上限価格はで、当初は1株あたり約503.46ドルです。これは、2024年3月13日に最後に報告されたコインベースのクラスA普通株式の売却価格である1株あたり251.73ドルを 100% 上回ります。上限付き通話取引の条件に基づく特定の調整の対象となります。

コインベースは、キャップド・コール取引の初期ヘッジを確立するにあたり、オプション取引相手またはそれぞれの関連会社は、コインベースのクラスA普通株式に関するさまざまなデリバティブ取引を締結したり、手形の価格設定と同時に、またはその直後にコインベースのクラスA普通株式の株式を購入したりすることを期待していると知らされています。この活動により、CoinbasesのクラスA普通株または当時の債券の市場価格が上昇（または下落の規模が縮小）する可能性があります。さらに、コインベースは、オプション取引相手またはそれぞれの関連会社が、コインベースのクラスA普通株式に関するさまざまなデリバティブを締結または解除、および/または CoinbasesクラスA普通株式またはその他のコインベースの有価証券を、手形の価格設定後、また手形の満期前に随時、流通市場取引で購入または売却することにより、ヘッジポジションを変更する可能性があることを通知されています（キャップコール取引またはそれ以降の、関連する評価期間中にそうする可能性が高いです紙幣の早期換金、ファンダメンタルチェンジによる買戻し日、償還日、またはコインベースが手形を償却するその他の日にコインベースが手形を買い戻すこと（いずれの場合も、コインベースがキャップコール取引の関連部分を終了するオプションを行使した場合）。この活動は、Coinbase クラスA普通株式または手形の市場価格の上昇または下落を引き起こしたり、回避したりする可能性もあり、それが手形保有者の手形の転換能力に影響を与える可能性があります。また、手形の転換に関連する観察期間中に活動が発生した場合は、クラスA普通株式の株数（ある場合）と、紙幣保有者が転換時に受け取る対価の価値に影響を与える可能性がありますメモの。

紙幣は、証券法に基づいて公布された規則144Aに従い、私募覚書によって、資格のある機関投資家であると合理的に信じられる人にのみ提供および販売されました。手形や手形の転換時に発行される可能性のあるCoinbase クラスA普通株式の株式は、もしあれば、証券法または他の法域の証券法に基づいて登録されておらず、登録される予定もありません。登録されていない限り、そのような登録要件の該当する免除がある場合を除き、米国でで提供または販売することはできません。

この発表は、債券の転換時に発行される可能性のあるクラスA普通株式のいずれかの手形または株式の売却の申し出でも、勧誘でもありません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が違法である法域での申し出、勧誘、または売却を構成するものではありません。

コインベースについて

暗号通貨は、人々が経済に公平に参加できるようにすることで経済的自由を生み出します。コインベース（NASDAQ：COIN）は、10億人以上の人々の経済的自由を高めることを使命としています。私たちは、人々や機関が取引、ステーキング、保管、支出、迅速かつ無料の国際送金など、暗号資産に簡単に関わることができる信頼できるプラットフォームを提供することで、100年前の金融システムを更新しています。また、オンチェーン活動のための重要なインフラストラクチャを提供し、オンチェーンは新しいオンラインであるという私たちのビジョンを共有するビルダーをサポートしています。そして、crypto コミュニティとともに、暗号通貨の利点を世界中で利用できるようにするための責任あるルールを提唱しています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このプレスリリースには、とりわけ、オファリングの完了、キャップコール取引の締結による潜在的な影響、およびオファリングからの収益の予想される使用に関する記述を含む、将来の見通しに関する記述が含まれています。「できる」、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「する」、または同様の表現を含む記述は、将来の見通しに関する記述を構成します。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成されています。これらの記述には、実際の結果が大きく異なる原因となるリスクと不確実性が含まれます。これには、コインベースがオファリングを完了するかどうか、現在の市況、オファリングの純収入の予想される使用量（市場の状況やその他の理由により、米国または国際の一般的な経済、業界、政治情勢の影響によって変化する可能性がありますが、これらに限定されません）、そして上限付きの通話取引が有効になるかどうか。前述のリスクと不確実性のリストは説明用ですが、すべてを網羅しているわけではありません。コインベースの事業と財務結果に影響を与える可能性のあるその他の潜在的な要因については、証券取引委員会（SEC）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-KのCoinbases年次レポートと、SECに提出されたコインベースのその他の提出書類に記載されているリスク要因を確認してください。法律で義務付けられている場合を除き、コインベースは、本リリース日以降にこれらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、またそのつもりもありません。

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