別紙99.1

転換社債購入契約

この転換社債購入契約（この「契約」）は、日付が []は、ケイマン諸島の免除企業であるMicroCloud Hologram Inc.（以下「当社」）と、本書の署名ページに記載されている購入者（後継者および譲受人を含む、「購入者」）との間で締結されます。

A. 当社と購入者は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）およびそれに基づいて米国証券取引委員会によって公布された規則および規制によって認められた証券登録の免除に基づいて、本契約を締結および履行しています。

b. 購入者は購入を希望し、当社は、本契約に定められた条件に従い、本契約に定められた条件に従い、本書に添付されている形式の特定の転換約束手形を、元の元本である米ドルで発行および売却したいと考えています。[](「メモ」)。ノートは、ノートに記載されている条件と制限および条件に従い、各会社の額面価格が0.001米ドルの普通株式（「株式」）に転換できるものとします。

c. 本契約、手形、および本契約に基づいて、または本契約に関連していずれかの当事者に送付されるその他すべての証明書、文書、合意、決議、および文書は、随時修正される可能性があるため、本書では総称して「取引書類」と呼びます。

d. 本契約では、「転換株式」とは、手形の一部または全部を転換する際に発行可能なすべての株式を意味し、「証券」とは、手形および転換株式を意味します。

さて、そこで、上記のリサイタルやその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認されたことを踏まえ、当社と購入者は以下のとおり合意します。

1。有価証券の購入と売却。

1.1。有価証券の購入。会社は購入者に発行して販売し、各購入者は会社から紙幣を購入するものとします。これと引き換えに、購入者は手形の元の元本と同じ金額の購入価格（「購入価格」）を会社に支払うものとします。

1.2。支払い方法。締切日（以下に定義）に、購入者は手形の引き渡し時にすぐに利用可能な資金を電信送金で会社に支払うものとします。

1.3。締切日。以下の第5条および第6条に定められた条件を満たす（または書面による権利放棄する）ことを条件として、本契約に基づく手形の発行および売却日（「締切日」）は、本契約の日付または相互に合意した別の日付から30日以内とします。本契約で予定されている取引の終了（「成約」）は、署名済みの.pdf文書を電子メールで交換して締切日に行われるものとしますが、いかなる目的においても、中華人民共和国深センにある当社の主要幹部事務所で行われたものとみなされます。

2。購入者の表明と保証。購入者は、本書の日付および締切日の時点で、次のことを当社に表明し、保証します（ただし、その特定の日付の時点で正確である場合を除きます）。

(a) 組織、権限。購入者は、本契約で意図されている取引を締結および完了し、本契約で意図されている取引を締結および完了し、本契約に基づく義務を履行し、その他の方法で本契約に基づく義務を履行する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限を有する設立または設立の管轄の法律に基づいて有効に存在し、かつ良好な状態にある個人または団体です。本契約の締結と引き渡し、および購入者による本契約で検討されている取引の履行は、該当する場合、購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、購入者によって正式に締結され、購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合は除きます。および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）特定のものの入手可能性に関する法律によって制限される履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(b) 購入者のステータス。購入者に有価証券が提供された時点では、購入者は有価証券を提供されていましたが、本書の日付および締切日には、(i) 1933年法の規則501 (a) で定義されている「認定投資家」、または (ii) 1933年法の規則144A (a) で定義されている「適格機関投資家」のいずれかになります。米国人（規則Sで定義されているとおり）ではない場合、購入者（i）は、転換株式を表す、または証明する証明書に、規則Sの規定、1933年法に基づく登録、または利用可能な登録免除に基づく場合を除き、転換株式の提供、売却、または譲渡を制限する慣習的な制限事項が含まれていることを認めます。転換株式の購入者によるすべてのオファーと売却は、有効な登録に従って行われるものとします1933年法、または1933年法（iii）の免除または登録要件の対象とならない取引に基づく声明は、有価証券の購入の申し出が米国外の購入者に対して行われ、購入者はオファーの時点で購入者であり、購入者は売却の時点で現在米国外にあり、（iv）以下を行っていないことを表していますまたは米国での有価証券購入の一方的な申し出を指示した、（v）はディストリビューターではない（このような用語は規則902（k）と902（d）で定義されています。それぞれ、規則S）、（vi）は自分の口座で有価証券を購入し、米国人の口座や利益のためではなく、（vii）は有価証券の唯一の受益者であり、米国での購入者との売却を事前に手配しておらず、（viii）規則Sに含まれる条件と要件に精通し、理解しています。具体的には、購入者は次のことを理解しています有価証券の売却について請求された免除の法的根拠は、売却の場合には存在しませんが、規制Sの技術的遵守は、1933年法の登録規定を回避する計画または計画の一部です。

(c) 購入者の経験。購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の有価証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。購入者は有価証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(d) 制限付証券。購入者は、1933年法に基づく有効な登録がない場合、有価証券は（i）当社に、または（ii）1933年法に基づく登録の免除に従ってのみ、提供、売却、またはその他の方法で譲渡できることを認めます。

(e) 情報へのアクセス。購入者は、1933年法および改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）に基づいて当社が提出した取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）、および当社が提出したすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書を、そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、その別紙および組み込まれている文書を含めて確認する機会があったことを認めますそこを参照して、（i）必要と思われる質問をしたり、回答を受け取ったりする機会が与えられています。有価証券の提供の条件と有価証券への投資のメリットとリスク、（ii）投資を評価するのに十分な会社とその財政状態、経営成績、業績、事業、不動産、経営陣および見通しに関する情報へのアクセス、（iii）情報提供に必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会について、会社の代表者が説明します敬意を払った投資決定投資へ。

(f) 一般的な勧誘。新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで放映されたり、私たちの知る限り、その他の一般的な勧誘や広告で有価証券に関する広告、記事、通知、その他の連絡があったとしても、購入者が有価証券を購入しているわけではありません。

3。会社の表明と保証。当社は、購入者に対し、締切日の時点で以下のことを表明し、保証します。

(a) 組織と資格。当社は、ケイマン諸島の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。当社の各子会社は、その組織の管轄区域の法律に基づいて正式に設立または組織され、有効に存在し、（優遇の概念を認める法域に関して）良好な状態にあります。当社とその子会社はそれぞれ、自社の資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。また、会社が所有、リース、運営している不動産や、実施する事業の性質により、そのような資格やライセンスが必要となる各法域で、あらゆる重要な点で事業を行うための正式な資格または許可を受けています。

(b) 認可、執行、有効性。会社には、取引書類を執行して引き渡し、それに基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。手形や転換株式の発行を含む、会社による取引書類の実行、引き渡し、履行は、会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。当社が当事者である各取引文書は、当社が正式に締結および引き渡し、購入者およびその他の当事者による適切な承認、実行、引き渡しを前提として、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編によって制限される場合を除き、会社の条件に従って法的かつ有効かつ拘束力のある義務となります、債権者の権利の行使に一般的に影響するモラトリアムおよびその他の一般適用法。

(c) 転換株式の発行。転換株式は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料です。

(d) 時価総額。発行済みおよび発行済みの普通株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われていて査定はできません。適用される米国およびその他の該当する証券法に従って発行され、先制権、再販権、または先制拒否権を侵害して発行されたものではありません。

(e) コンフリクトはありません。当社による取引書類の実行、引き渡し、履行は、(i) 覚書および条項の違反につながったり、(ii) 契約の解除、修正、促進、取り消しの権利と相反したり、債務不履行（または通知または時間の経過により、あるいはその両方がデフォルトになる場合）になったり、他の人に譲渡されたりすることはありません会社が当事者であるか、または（iii）会社に適用される法律に違反している、または違反しているその財産またはその資産は、上記（ii）および（iii）の条項の場合を除き、個別または全体として、当社が当事者である取引書類に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないような紛争、不履行、権利または侵害に対して拘束されます。

(f) 申請、同意、承認。当社は、適用される連邦証券法および中国の法律に基づいて行うことが義務付けられている提出を除き、会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物から同意、放棄、許可または命令を得たり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。

(g) 追加の表明はありません。当社は、取引書類またはその条件に従って当社が購入者に送付した証明書に明示的に記載されている場合を除き、いかなる事項についても表明または保証を行いません。

3。会社規約。購入者が会社の有価証券を有益に所有している限り、本債券に基づく会社の債務のすべてが支払われ、全額または以下に具体的に定められた期間内に履行されるまで、会社は常に以下の規約を遵守します。（i）会社は、1934年法の第13条または第15条（d）に従ってSECに提出する必要のあるすべての報告書を該当する期限に適時に提出し、すべてを引き受けます。会社に関する最新の公開情報が十分であることを保証するために、その管理下にある合理的な行動を、必要に応じて行います1933年法の規則144に従い、一般に公開されており、1934年法またはそれに基づく規則や規制で解約が許可されている場合でも、1934年法に基づく報告の提出が義務付けられている発行者としての地位を終了することはありません。（ii）普通株式は、ニューヨーク証券取引所またはナスダックで取引するために上場または上場されるものとします。（iii）会社の普通株式の取引は、一時停止、停止、凍結されません。凍結されたり、ゼロビッドになったり、その他の方法で会社の主要取引市場での取引を停止したりします。（iv）締切日からノートが発行されてから5日後まで完全に満足した場合、当社は購入者の事前の書面による同意なしに制限付発行（以下に定義）を行いません。その同意は、購入者の単独かつ絶対的な裁量で付与または差し控えられます。（v）当社は、事業に必要と思われる資本を調達できますが、当社は、いかなる契約も締結せず、何らかの方法で制限したり、何らかの方法で制限したりする契約、条件、または義務に同意しないものとします。会社を禁止します：（a）購入者または購入者の関連会社と変動金利取引を行うこと、または（b）普通株式、優先株式、新株予約権、転換社債、その他の負債証券、またはその他の会社証券を購入者または購入者の関連会社に発行することから。(vi) 2023年6月30日までに、当社はフォームF-3の登録届出書にフォーム424B目論見書補足書を提出し、$を登録します[]本手形に基づいて購入者が転換するための転換株式（注記で定義されているとおり）（または会社と購入者の間で合意された金額）

4。会社の売却義務の条件。本契約に基づく当社のクロージング時に有価証券を発行して購入者に売却する義務は、締切日またはそれ以前に、以下の各条件が満たされることを条件としています。

4.1。購入者は本契約を締結し、それを会社に引き渡したものとみなされます。

4.2。購入者は、上記のセクション1.2に従って購入価格を会社に引き渡したものとみなされます。

5。購入者の購入義務の条件。本契約に基づく購入者のクロージング時に有価証券を購入する義務は、締切日またはそれ以前に、以下の各条件を満たすことを条件とします。ただし、購入者はいつでも独自の裁量でこれらの条件を放棄することができます。

5.1。当社は、本契約と手形を締結し、購入者に引き渡したものとする。

5.2。当社は、本書または本書で当社が実行する必要のあるその他すべての取引書類の完全に記入されたコピーを購入者に引き渡したものとします。

6。雑多。

6.1。解約。本契約は、2024年1月30日以前にクロージングが完了していない場合、購入者に書面で通知することにより、当社が本契約を終了することができます。

6.2。準拠法、紛争解決。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、専らそれに従って解釈されるものとし、本契約に基づく当事者の権利と義務に管轄区域の法律が適用されるような法の選択に関する規則は適用されません。会社と購入者は、本契約の存在、有効性、解釈、履行、違反または終了を含む、本契約に起因または関連して生じる紛争、論争、相違または請求、または本契約に起因または関連する非契約上の義務に関する紛争（それぞれ「紛争」）を解決するために誠意を持って交渉することに同意します。

6.3。対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。対応品は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名、たとえばwww.docusign.comなど）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的で有効かつ有効であるとみなされます。

6.4。見出し。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部を構成したり、本契約の解釈に影響を与えたりするものではありません。

6.5。分離可能性。本契約のいずれかの条項が、適用される法令または法の支配の下で無効または執行不能である場合、その条項は矛盾する可能性がある範囲で機能しないと見なされ、そのような法令または法の支配に準拠するように修正されたものとみなされます。いずれかの法律の下で無効または執行不能であることが判明する可能性のある本契約の条項は、本契約の他の条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。

6.6。完全合意。本契約は、他の取引文書とともに、本契約および本契約の対象となる事項に関する当事者の完全な理解を含んでおり、本契約または本契約に特に記載されている場合を除き、会社も購入者もそのような事項に関して表明、保証、契約、または約束を行いません。誤解を避けるために記すと、取引文書で検討されている取引（総称して「事前契約」）に関連する、会社と購入者またはその関連会社との間で締結された可能性のある、会社と購入者またはその関連会社との間で締結された可能性のある以前の契約書またはその他の文書はすべて無効であり、取引文書によって完全に置き換えられたものとみなされます。以前の契約に定められた条件と取引書類の条件との間に矛盾がある場合は、取引文書が優先されるものとします。

6.7。改正。本契約のいかなる条項も、両当事者が署名した書面による場合を除き、放棄または修正することはできません。

6.8。通知。本契約で義務付けられている、または許可されている通知は（本書に別段の定めがない限り）書面で行われ、（i）書面による受領とは対照的に個人による引き渡しで配達された場合は、下記の執行役員またはその後継者に電子メールで送付された場合、またはファクシミリ（送信が成功したことを確認して送付当事者が保管する）、（ii）配達日のいずれか早い方または米国郵政公社では、入金後、郵便料金を前払いしてから3営業日目です証明付き郵便、または（iii）宅配便による配達日または郵送後3営業日のいずれか早い方に、配送費用と手数料を前払いします。いずれの場合も、他の当事者（または、本契約の他の当事者に同様に行われる5暦日前に書面で通知することにより、当該当事者が指定する他の住所）に宛てて配送料と手数料を前払いします。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。「営業日」とは、土曜日、日曜日、または適用法により銀行が北京、ケイマン諸島、香港、ニューヨークで閉鎖を義務付けられている、または許可されている日以外の日を指します。

6.9。後継者と譲受人。本契約、または本契約に基づいて購入者の利益となる、または本契約に基づいて購入者が履行する分離可能な権利および義務のいずれかを、購入者は会社の同意を得ることなく、その関連会社を含む第三者に全部または一部を譲渡することができます。会社は、購入者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡したり、本契約に基づく義務を委任したりすることはできません。

6.10。サバイバル。会社の表明と保証、および本契約に定められた契約と契約は、購入者によって、または購入者に代わって行われたデューデリジェンス調査にかかわらず、本契約に基づく成約後も存続するものとします。当社は、本契約または本契約に基づく当社の契約および義務のいずれかに定められた表明、保証、誓約のいずれかの違反または違反の疑いにより生じた損失または損害について、購入者およびそのすべての役員、取締役、従業員、弁護士、代理人を補償し、無害にすることに同意します。これには、費用の現状の前払いも含まれます。起こった。

6.11。さらなる保証。各当事者は、本契約の意図を実行し、目的を達成し、本契約で意図された取引を完了するために相手方が合理的に要求できるその他のすべての行為や事柄を行い、実行するか、実行させるものとし、他のすべての契約、証明書、文書、および文書を実行して引き渡すものとします。

6.12。購入者の権利と救済措置は累積的です。本契約および取引文書で付与されるすべての権利、救済、権限は累積的であり、他の権利または救済を排除するものではなく、本契約またはその他の取引文書で特に付与されているか、法律、衡法、または法令によって存在しているかにかかわらず、購入者が持つ可能性のある他のすべての権利、権限、および救済に追加されるものとし、そのような権利および救済措置はすべて随時行使される場合があります。購入者が都合が良いと思う頻度で、順番に。

6.13。手数料と経費。取引書類に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の交渉、準備、執行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。

6.14。第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人の利益を目的としており、他者の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他者によって施行することもできません。

6.15。権利放棄。本契約のいずれの条項の放棄も、権利放棄を認める当事者が署名した書面による場合を除き、有効ではありません。条項の放棄または禁止行為への同意は、類似の有無にかかわらず、他の規定の放棄または他の禁止行為への同意とはみなされません。権利放棄または同意は、書面で特に定められている場合を除き、継続的な放棄または同意とはみなされず、将来的に権利放棄または同意を提供することを当事者に約束するものでもありません。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままにしました。署名ページはその後に続きます]

その証として、署名した購入者と会社は、上記の最初の日付をもって、本契約を正式に締結させました。

[フォローする署名ページ]

[転換社債購入契約書への署名ページ]

展示物 A