米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-8

登録ステートメント

アンダー

1933年の証券法

パランティア・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

パランティア・テクノロジーズ

17番街1200番街、15階

コロラド州デンバー80202

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

2020年の株式インセンティブプラン

(プランのフルタイトル)

アレクサンダー・C・カープ

最高経営責任者

パランティア・テクノロジーズ

17番街1200番街、15階

コロラド州デンバー80202

(サービスの代理人の名前と住所)

(720) 358-3679 

(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)

コピー先:

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

このフォームS-8の登録届出書（この「登録届出書」）は、2020年の株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）に基づいて発行可能なパランティア・テクノロジーズ.（以下「登録者」）のクラスA普通株の追加株式を登録しています。2020年プランに基づいて発行可能な登録者のクラスA普通株式の数は、2022年1月1日から始まる各会計年度の初日に、（i）2億5000万株、（ii）直前の会計年度の最終日現在の登録者の普通株式の発行済み株式の5％（5％）、および（iii）の最低額に等しい金額だけ毎年増加することがあります。）2020年プラン管理者が決定したより少ない株式数。

この登録届出書には、登録者のクラスA普通株式が合計110,006,385株登録されています。これらはすべて、2024年1月1日に2020年プランに基づいて発行可能になりました。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIの項目1と項目2で指定されている情報は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428の規定およびフォームS-8のパートIの紹介文に従って、この登録届出書から省略されています。フォームS-8のパートIで指定されている情報を含む書類は、証券法に基づく規則428（b）（1）に規定されているように、本登録届出書の対象となる株式給付制度の参加者に送付されます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

登録者は、以前に証券取引委員会（「委員会」）に提出された以下の書類を参照の上、この登録届出書に組み込んでいます。

(1) 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）に従って2024年2月20日に委員会に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの登録者の年次報告書（「年次報告書」）。

(2) 年次報告書の対象となる会計年度末以降に、取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者が委員会に提出したその他すべての報告書（これらの書類のうち、委員会の規則に従って提出されたが提出されなかったと見なされる部分を除く）。そして

(3) 取引法のセクション12 (b) に従って2020年9月21日に委員会に提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-39540）の登録届出書に含まれる登録者のクラスA普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

この登録届出書の日付以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出したすべての書類で、本登録届出書の効力発生後の修正が提出される前に、提示されたすべての有価証券が売却された、または売却されずに残っているすべての有価証券の登録が取り消されたことを示すすべての書類は、参照により本登録届出書に組み込まれ、本登録届の一部とみなされますそのような書類の提出日から。ただし、その書類または情報は提出されたものと委員会の規則に従って提出されなかったものは、参照によってこの登録届出書に組み込まれているとはみなされません。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法の第145条は、企業の取締役会が役員、取締役、およびその他の企業代理人に補償を与えることを許可し、裁判所が補償を与えることを許可しています。

登録者の修正および改訂された法人設立証明書には、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、登録者の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、登録者またはその株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負いません。

•登録者またはその株主に対する忠誠義務の違反。

•誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為

•デラウェア州一般会社法の第174条に規定されているように、配当金の違法な支払い、違法な株式の買い戻し、または償還。または

•不適切な個人的利益を得たすべての取引。

これらの規定の修正または廃止は、その修正または廃止以前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、登録者の取締役の個人的責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、登録者の修正および改訂された付則では、登録者は、法律で認められる最大限の範囲で、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の当事者であった人、または登録者の取締役または役員の一人であったこと、または登録者の要求に応じて勤務していたことを理由に当事者になる恐れのある人物を補償することを規定しています。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役または役員として。登録者の修正および改訂された付則では、登録者は、登録者の従業員または代理人であったか、登録者の従業員または代理人であったか、登録者の要請により従業員または代理人として勤務していたという事実を理由に、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の当事者となる恐れのある人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定しています。別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または他の企業の。登録者の改正および改訂された付則では、登録者は、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、または取締役または役員に代わって発生した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、登録者は当社の各取締役および執行役員と補償契約を締結しているか、締結する予定です。この契約は、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償規定よりも広い場合があります。これらの補償契約では、登録者は、とりわけ、その地位または勤続によって生じる可能性のある責任について、取締役および執行役員を補償する必要があります。これらの補償契約では、登録者は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを調査または弁護するために取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いする必要があります。登録者は、これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

登録者の修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された付則、および登録者が取締役および執行役員と締結した、または締結する予定の補償契約に含まれる責任の制限および補償条項は、株主が受託者責任の違反を理由に登録者の取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば登録者や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、登録者の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。さらに、登録者がこれらの補償条項で義務付けられているように、取締役および執行役員に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

登録者は、保険契約の制限を条件として、受託者責任違反またはその他の取締役または執行役員としての不正行為を理由とする請求、公的証券問題に関する請求、および登録者がこれらの取締役および経営幹部に支払う可能性のある支払いに関して登録者の取締役および執行役員に補償を提供する保険契約を結んでいます。補償義務に基づく役員、または法律上の理由による役員。

登録者の一部の非従業員取締役は、雇用主との関係を通じて、登録者の取締役会のメンバーとしての立場で発生した特定の負債に対して保険または補償を受ける場合があります。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または登録者を管理する者に許可されている限り、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことを知らされています。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

アイテム 9.事業。

A. 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更となる事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大額の20％以下の変化にしかならない場合です。別紙107に添付されている「出願手数料の計算表」に記載されている募集価格の総額有効な登録届出書へ。そして

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重要な変更を含めること。

ただし、(A) (1) (i) および (A) (1) (ii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、本登録届出書に参照により組み込まれている、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各修正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものは、発効後の修正により登録から削除されます。

b. 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、登録届出書に参照により組み込まれている証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供はその最初の善意的な提供とみなされます。

C. 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り、支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

 

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月20日にコロラド州デンバー市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

 

委任状

これらのプレゼントですべての人を知り、以下に署名された各人が、アレクサンダー・C・カープ、スティーブン・コーエン、デビッド・グレイザー、そしてそれぞれを、その個人の真の合法的な弁護士であり、完全な代理権を持つ代理人として、あらゆる立場でそのような個人の代理人に任命し、フォームS-8のこの登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、提出することそのすべての展示品とそれに関連するその他の書類については、証券取引委員会にも同じです、実際には、代理人および代理人に、代理人および代理人に、それに関連して必要かつ必要なすべての行為および事柄を実行し、実行するための完全な権限と権限を付与します。これにより、当該弁護士、代理人および代理人、または個人の代理人が実際に合法的に行う、または本契約により行うことを許可するすべてのことを承認および確認しますの。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、次の人物が記載された役職と日付で署名しています。