Palantir Technologies Inc.報酬回収政策(2023年10月12日採択)政策目的と概要Palantir Technologies Inc.‘S(以下、“会社”と略す)取締役会報酬、指名·管理委員会(以下、“委員会”)は、“報酬回収政策”(以下、“政策”)という政策を採択した。本政策は、会計再記述(本明細書で定義するような)が発生した場合に、ある役員報酬を合理的かつ迅速に取り戻すことを規定することを目的としている。この政策は上述したように承認され、1934年の“証券取引法”(改正された“取引法”)第10 D条、“取引法”第10 D-1条、および当社証券が現在上場している国家証券取引所(以下、“取引所”と呼ぶ)の上場基準を満たすことを目的としている。本政策の解釈は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または取引所が提供する任意の解釈指導を含む、取引法第10 D条、取引法規則10 D-1の要求、および取引所の上場基準に適合しなければならない。保険契約者本保険契約者は、すべての“保険証書管理者”に対して拘束力を有し、強制的に実行することができ、取引所法案規則16 a-1(F)(“第16条管理者”)に基づいて、または取締役会によって当社の“管理者”に指定された個人毎、及び当該等の管理者のすべての受益者、相続人、遺言執行者、管理人及びその他の法定代表者を指す。会社が要求または委員会に指示した場合、各保証幹部は署名を要求され、会社に確認書を返し、その保証幹部が条項に制約され、政策を遵守することを確認する。このような確認を要求、指導、または得ることができなかったことは、本政策の適用性または実行可能性に影響を与えない。本政策の引受幹部への適用は適宜決定するものではなく、以下で明確に規定する限られた範囲内で適用されない限り、かつ適用時に本政策で明確に規定されていないいかなる条件も考慮せず、保証幹部に過ちがあるか否かを含む。政策の管理は、取締役会が別途決定しない限り、委員会は、(A)政策の管理、(B)政策の解釈、及び(C)政策管理の必要、適切又は望ましい決定をすべて重要な面で監督しなければならない。委員会のすべての決定は最終的で拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるだろう。法律を適用するいかなる制限の下で、委員会は、本保険証の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員が、本保険証書の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員に任意の必要または適切な行動を許可することができる(当該高級職員または従業員に関する本保険書の下の任意の追討を除く)。会社が証券表97.1の任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、会社が会社の財務諸表の会計再記述を作成することを要求する場合、この政策を適用した会計再記述が必要となる

法律によれば、以前に印刷された財務諸表の中で以前に印刷された財務諸表に重大な影響を与えるエラーまたは重大な誤報を引き起こす任意の必要な会計再記述(“会計再記述”)が含まれており、エラーが当期に訂正された場合、または当期に是正されなかった場合(“会計再記述”)、委員会は、政策規定に従って保証幹部にどのような賠償を取り戻す必要があるかを決定しなければならない(もしあれば)。本政策がカバーする報酬は、2023年10月2日(“発効日”)以降に受信された報酬に適用される：(A)第16条の従業員サービス開始後、(B)インセンティブに基づく報酬を得るために、指定された業績期間内の任意の期間に16条の人員を務め、(C)会社が国家証券取引所に上場している証券がある場合、および(D)保証期間(“資格に適合したインセンティブ報酬を取り戻す”)に適用される。インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。疑問を免れるために、当社が本保険料を追徴する権利が失効するまで、本保険証書によって追徴される可能性のある賠償は何も稼げませんので、いかなる適用された非税法によりも、当社は何の補償も受けません。疑問を回避するために、ここでは、説明的および非排他性に基づいて、財務報告措置を満たすことによって決定されたボーナスプールから支払われるボーナスではなく、1つまたは複数の主観的基準および/または規定された雇用期限が満たされたときにのみ支払われるボーナス、1つまたは複数の戦略的措置または操作措置を満たすときにのみ得られる非持分インセンティブ計画報酬、1つまたは複数の主観的基準および/または規定された雇用期間を満たすときにのみ支払われるインセンティブに属さない報酬が明確に指摘される。任意の財務報告指標の業績目標を達成することに依存せず、帰属は、指定された雇用期間(例えば、時間ベースの帰属持分報酬)の完了および/または1つまたは複数の非財務報告指標の達成にのみ依存する持分報酬。“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に記載する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれる必要もない。本政策によれば、奨励報酬の支払い、帰属、決済、または発行がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内にインセンティブに基づく報酬を“受信”しなければならない。疑問を生じないために、本政策は、発効日までに財務報告措置を達成するための奨励的報酬には適用されない。“カバー期間”とは、会計再記述決定日の直前の3つの完全な会計年度を意味する。また、取引所法令第10 D-1条、取引所上場基準及び任意の適用指針に基づいて、期間をカバーすることは、会社の会計年度の変化によるいくつかの過渡期を含むことができる。その会社が超過賠償の義務を取り戻すことは、再記載された財務諸表を提出するかどうかにかかっていない。“会計再記載決定日”とは、次の日付の中で最も早く発生した日付を意味する：(A)取締役会、取締役会委員会、またはその行動を許可した1人または複数の会社上級管理者(取締役会が行動をとる必要がない場合、結論を出すか、または合理的に会社が準備する必要があると結論を出すべきである)の日

会計再記述；または(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な認可機関が、会社に会計再記載の日付を作成するように指示する。超過報酬の回収および返済会計が重記されている場合、回収されなければならないインセンティブベースの報酬とは、回収資格に適合するインセンティブベースの報酬の金額を指し、この金額は、再記述された金額に基づいて回収資格に適合するインセンティブベースの報酬が決定された場合に受信すべき金額を超えている(このような報酬は、支払われた税金を考慮せずに計算される、すなわち“超過報酬”であり、上場基準では“インセンティブベースの報酬を誤って付与する”と呼ばれる)。株価または株主総報酬に基づく報酬の超過補償金額を決定するためには、会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、その金額は、株価または株主総報酬に及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、会社は、合理的な推定値の決定ファイルを保存し、そのようなファイルを取引所に提供しなければならない。当社は合理的かつ迅速に当該等付補償を取り戻す必要があり、ここでは保険引き受け幹部に合理的かつ迅速に当社に多額の補償を支払うことを要求しなければならない。法律の適用の規定の下で、当社は保証行政者に、当該等の超過補償を追及するために、当社又は委員会が適切と思われる他の方式又は方法を組み合わせて当社に関連金を直接返済することを要求することができる(当該等の決定は、引受行政者毎に同じ決定を行う必要はない)。これらの手段は、(A)以前に支払われた現金報酬の返済を要求すること、(B)帰属、行使、決済、販売、譲渡、または任意の持分報酬を他の方法で処理する際に達成される任意の収益を取り戻すことを求めること、(C)当社または当社の任意の連属会社から、役員に支払うべき任意の未支払いまたは将来の報酬のうち、取り戻すべき金額を相殺することを求めること、(D)支払われていない既存または未帰属持分報酬をキャンセルすること、および/または(E)委員会が決定した法的に許容される任意の他の救済および回収行動を含むことができるが、これらに限定されない。超過補償の返済は保証行政者が支払わなければならない。いかなる保証行政者も(合法または非合法にかかわらず)超過補償は以前は適用法によって稼いだと信じていたが、そのため、回収の制限を受けなかった。本保険証書中のいかなる条項も、当社又はその関連会社が契約、適用法律又は法規又はその他の規定によって享受する任意の他の権利又は救済措置を制限するとみなされてはならない。本政策の有限例外当社は、限られた程度で取引所法令第10 D-1(B)(1)(Iv)条および取引所上場基準の条件を満たさない限り、本政策に基づいて多重補償を回収しなければならない。委員会は、追加補償を追討することは不可能であると判断している

政策における他の重要な情報本政策は、2002年サバンズ-オキシリー法案第304条が会社の最高経営責任者および最高経営責任者の要件に適用される可能性があること、および任意の他の適用される法律、法規要件、規則、または任意の既存の会社の政策または合意に基づいて賠償に関する条項の追加である。当社のいかなる組織文書(当社の改正および再記載された会社定款を含むが、いかなる会社の政策または任意の契約(いかなる賠償協定に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)の条項にもかかわらず、当社または当社のいかなる関連会社も、いかなる超過補償の損失についていかなる保証幹部に賠償または立て替えを提供することはない。当社や当社のどの関連会社も、潜在的な回収義務をカバーする保険証書のために保険料を支払ったり精算したりしません。もし当社が本政策に基づいて従業員ではなくなった保証幹部に多額の賠償金を追及することを要求された場合、当社は、その人が署名する可能性のあるいかなるクレーム解除または離職協定の条項にかかわらず、適用される法律を遵守するために回収を求める権利がある。委員会または取締役会は、本政策を時々検討して修正し、修正し、免除し、終了することができる。本政策の任意の改正は、終了を含み、適用される法律法規に基づいて法律顧問と協議しなければならない。本政策の任意の条項または任意のそのような条項の任意の態様での適用が、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本政策に影響を与えない任意の他の条項またはそのような条項が別のカバーされた行政部門に適用され、無効、不法または実行不可能な条項は、任意の条項または申請が強制的に実行されることができるように、必要最小限に修正されたとみなされるであろう