米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の の

報告日（ が最初に報告された日付）：2024年2月29日

ユナイテッド航空ホールディングス株式会社

ユナイテッド 航空株式会社

(憲章に に指定されている登録者の正確な名前)

(872) 825-4000

(872) 825-4000

登録者の電話番号 番号（エリアコードを含む）

(前回の報告以降 変更された場合、以前の名前または以前の住所。)

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興の 成長企業か、1934年の証券 取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興の 成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合、 登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準 に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。o

本当です

2024年2月29日、ユナイテッド航空株式会社 （以下「ユナイテッド」）の親会社であるユナイテッド航空ホールディングス株式会社（以下「当社」）の取締役会 （以下「取締役会」）は、以前はユナイテッド航空のアシスタントコントローラーを務めていたブリジット・ボケマイヤーを、2024年3月1日付けで当社の副社長、 コントローラー兼最高会計責任者に任命しました。(「発効日」)。

47歳のボケマイヤーさんは、2023年10月からユナイテッド航空の アシスタントコントローラーを務めています。彼女は以前、2019年10月から2023年10月までユナイテッドの財務報告および企業 会計担当マネージングディレクターを務め、2017年1月から2019年9月までユナイテッドのマネージングディレクター兼収益会計変革プログラム全体 マネージャーを務めました。ボケマイヤーさんは、19年以上会社に雇用されています。

ボケマイヤーさんは、取締役、執行役員、または当社が会社の取締役または執行役員に指名または選んだ人物、 と家族関係はありません。また、ボケマイヤー氏と会社の間には、規制 S-Kの項目404（a）に基づいて報告する必要のある取引はありません。

Bokemeierさんは、当社の 報酬プログラムに参加しています。このプログラムには、 社の役員退職金制度を含む、同様の立場にある会社の役員に適用される福利厚生制度やプログラムが含まれます。2024年2月29日、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」） は、ボケマイヤー氏の任命に関連する報酬調整を承認しました。これには、年間基本給、基本給の70％に相当する短期 目標インセンティブ機会、基本給の90％に相当する長期目標インセンティブ機会、 2024年の年間長期インセンティブ付与に有効な、 が含まれます。ボケマイヤーさんの2024年の短期目標インセンティブ機会は、発効日より前に有効だった基本給と短期目標インセンティブ機会、および発効日以降の新しい基本給と短期目標インセンティブ機会に基づいて、 日割り計算されます。

さらに、2024年2月29日、取締役会の 報酬委員会は、Bokemeier さんに対するプロモーション・エクイティ・アワード（「プロモーション・アワード」）の発効日に、総目標額191,131ドルを付与することを承認しました。プロモーションアワードは、50％が時間ベースの 制限付株式ユニットの形で、50％は業績ベースの制限付株式ユニットという形で授与されました。これは、ボケマイヤー氏の任命に関連して の長期インセンティブの機会から、彼女がアシスタントコントローラーを務めていた間のプロモーション前の助成金の目標総額を差し引いたことを反映したものでした。

2024年2月29日、クリストファー・T. ケニーは、発効日をもって、会社のコントローラー兼最高会計責任者を辞任することを会社に通知しました。 ケニー氏は、ボケマイヤー氏への職務の移管を支援するために、2024年6月3日まで特定のサービスを引き続き当社に提供します。ケニー氏がコントローラーおよび主任経理責任者としての職務を辞めたのは、会社の運営、 の方針または慣行に関連する事項について、ケニー氏が会社と意見の相違があったからではありません。

署名

1934年の 証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に 権限を与えられた署名者に署名させました。

日付：2024年3月4日