付録A
Pixelworks，Inc
2006年の株式インセンティブ計画の改訂と再記述
1.計画の目的
2.定義します。本稿で用いたように，以下の定義を適用すべきである
2.1.管理人“は、取締役会又はその指定に従って(4.1)節に基づいて本計画を管理する任意の委員会を指す
2.2。“奨励”とは、本計画の下のオプション、特別行政区又は売却株式を付与することを意味する
2.3.“奨励協定”とは、会社と被贈与者との間の書面協定を意味し、個人報酬の条項及び条件を証明する。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。
２．４．“取締役会”とは、会社の取締役会を指す
2.5.“税法”は改正された1986年の国内税法を指す
２．６．“委員会”とは，本計画4.1節に基づいて取締役会が任命した委員会をいう
2.7.“普通株”とは会社の普通株のことです
2.8。“会社”とは、Pixelworks，Inc.，オレゴン州の会社のことです
2.9。“コンサルタント”系とは、当社又は任意の親会社又は付属会社に招聘されてコンサルティングサービスを提供し、当該等のコンサルティングサービス及び当社の任意の取締役により報酬を受けた任意の非従業員を指し、当該等のサービスについて補償されるか否かにかかわらず
2.10.従業員またはコンサルタントの連続識別情報は、従業員またはコンサルタントのサービスが中断または終了していないことを意味するべきである。以下の場合、従業員またはコンサルタントの連続的な識別は、中断とみなされてはならない：(I)任意の病気休暇、軍休、または会社によって承認された任意の他の欠勤休暇；ただし、株式オプションを奨励する目的で、任意のこのような休暇の期間が90日を超えない場合、またはそのような休暇が満了した後に再就職が契約または法規によって保証され、さらに、そのような休暇の91日目(契約または法規が再就職を保証しない)場合、被保険者のインセンティブ株式オプションは、自動的に非適格株式オプションに変換されなければならない。又は(Ii)当社所在地間又は当社とその親会社、子会社又は相続人との間の譲渡
2.11.“役員”系とは取締役会のメンバーを指す
2.12.障害“は、規則(22)(E)(3)節で定義された完全および恒久的障害を意味する
2.13.“従業員”とは、高級社員及び取締役を含む、当社又は任意の親会社又は付属会社に雇われた任意の者を意味する。会社が支払う役員費用や役員やコンサルタントサービスは、会社の“雇用”を構成するのに十分ではない
2.14。“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す
2.15。“公平市価”とは、任意の日に、以下のように決定される株式価値を意味する
2.15.1.普通株が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ナスダック国家市場またはナスダック証券市場のナスダック小皿市場を含むがこれらに限定されないが、公平な時価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他の出所によって報告されているように、その取引所またはシステムで報告されている日の終値(または報告販売がない場合、終値)であると判断された場合、通常株がその証券取引所または市場システムで取引されている日ではないと判断された日である場合、公平日は公平日であることを前提とする
時価の決定は、決定の日前の普通株式取引の最後の日、または管理人がその全権をもって適宜決定する他の適切な日でなければならない
2.15.2証券取引業者が定期的に普通株を見積することが認められているが、販売価格が報告されていない場合、公平な市価は、信頼できる他のソースによって報告された確定日株式の最高入札と最低価格との間の平均値であるべきであるが、確定日が普通株のこのような見積もりの日でない場合、公平な市価が決定される日は、決定日前に普通株がそのような見積もりの最後の日、または全権管理人によって適宜決定される他の適切な日でなければならない
2.15.3.普通株が既定の市場に欠けている場合、株式の公平な市価は管理人が善意に基づいて決定しなければならない
2.16.“贈与者”とは、本契約に従って報酬を受けた従業員又は顧問、又はその従業員又は顧問の合法的な相続人又は法定代表者を意味する
2.17.“奨励的株式オプション”とは、本準則(422)節に規定する奨励的株式オプションに適合するオプションを意味する
2.18。“非適格株式オプション”とは、本準則422節に規定する奨励的株式オプションに適合しないオプションを意味する
2.19.“付与通知”とは、個人報酬の特定の条項及び条件を証明する書面通知をいう。付与通知は奨励協定の一部だ
2.20。“上級職員”とは，取引所法案第(16)節及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう
2.21。オプションとは、本計画に従って付与された奨励的株式オプションまたは非限定的株式オプションを意味する
2.22。“オプション株”とは、オプションまたは株式付加価値権を有する株をいう
2.23。“親会社”は、本規則424(E)節で定義された“親会社”を指し、現在も今後も存在する
2.24。“業績基準”とは、署長が、1つまたは複数の類似会社の業績または公表された指数に対して、絶対値または1つまたは複数の類似会社の業績または公表された指数に対して、1つまたは複数の業績期間について適宜決定される式または基準を意味する：(1)営業収入、営業キャッシュフローおよび営業費用、(2)利息、税金、減価償却および償却前の収益の控除、(3)収益、(4)キャッシュフロー、(5)市場シェア、(6)売上、(7)収入、(8)税引前利益、(9)費用。(十)販売コスト、(Xi)利益/損失または利益率、(十二)運営資金、(十三)資本、株式または資産収益率、(十四)1株当たり収益、(十五)経済増加値、(十六)株価、(十五)市収益率、(十二)債務又は債務対株式比、(十九)売掛金、(十九)査定、(十一)現金、(十二)資産、(二十三)流動資金、(Xxv)知的財産権(例えば、特許)、(Xxvi)製品開発、(Xxvii)規制活動、(Xxviii)製造、生産または在庫、(Xxix)合併および買収または剥離、(Xxx)融資、(Xxxi)株主総リターン、および/または(Xxii)署長が選択した任意の他の業績要因。業績基準は全社範囲内で確立することができ、1つ以上の業務部門、部門、または子会社に対して制定することもできる。パフォーマンス期間中のパフォーマンス基準を作成する際に、管理人は、会社または任意の子会社の再編、非持続的経営、他の異常または非日常的プロジェクトに関連する費用またはコスト、および会計変更の累積影響を含むが、これらに限定されない米国公認会計原則によって決定された任意またはすべての“非常プロジェクト”を排除することができる。管理人も、会社の異常或いは非日常的な事件、適用税法又は会計原則の変化又は管理人が決定する可能性のある他の要素を確認した後、その公平と思われる方法で任意の業績期間の業績基準を調整することができる。
2.25。“業績期間”とは、署長が業績基準に適合する報酬を獲得する程度を決定するために選択された業績を評価する期間を指す。
2.26。“計画”とは、2006年に改訂され、再編成された株式激励計画を意味する
2.27。規則16 b-3“とは、本計画に対して裁量権を行使する際に有効である取引法規16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する
2.28。本計画下の株式売却については、“売却”または“売却”は、8.2節に規定する任意の形態で株式を売却することと、対価のために過去または将来のサービスの形態で株式を付与することとを含むものとする。明確にするために、“売却”株式または“販売”株式は、時間の経過、1つまたは複数のイベント発生、業績基準または他の条件の満たされた場合、または上記の場合の任意の組み合わせにかかわらず、株式ボーナス、制限株式、株式単位、業績株、業績単位、または同様の株式取得権利を付与することを含むが、これらに限定されない
2.29。“株式”とは、本計画第11節に基づいて調整された普通株式分をいう
2.30。“株式付加価値権”又は“株式付加価値権”とは、株式付加価値権を行使する1株当たり自社から金を受け取る権利であり、その金額は、株式行使日の株式公平市価が、株式獲得特別行政区が付与された当日の公平市価よりも高い額に等しい。この等金は行使日に公平な時価で推定された株式のみで支払われる
2.31。“付属会社”は、規則424(F)節で定義された“付属会社”を指し、現在も今後も存在する
3.本計画により制限された株式
３．１．以下(3.2)節および本計画第(11)節の条文の規定の下で，本計画により奨励可能な最高株式総数は27，433，333株である.(本計画における全株式限度額は、2008年6月に3株1株分割を実施した後に提出されたものである。)これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、または普通株を再獲得することができる。この計画により付与された任意の“全額奨励”に基づいて発行される株式については、当該計画の前記株式限度額、すなわち当該奨励に関連する株式1株につき1.33株を計上しなければならない。(例えば、計画に従って100株の普通株の株式配当が付与された場合、133株は、その奨励に関連する株式限度額から差し引かれる。)この目的のために、“全額報酬”とは、本計画下の任意の非オプションまたは特別行政区の報酬を意味する
３．２．株式購入権または特別行政区の売却または行使によって発行された任意の株式が、任意の理由で再買収、ログアウトまたは没収された場合、これらの株式は、計画が終了しない限り、今後、本計画による引受権または特別引き出し権の付与および/または販売のために使用されることができる。いずれかの再買収、ログアウトまたは没収された株式が最初にインセンティブ株式オプションを行使する際に発行された場合、一旦再買収、ログアウトまたは没収されると、当該株式等は、下記(3.3)節に規定する制限を適用して発行されたものとみなされてはならない
３．３．本節第3項には、他の規定があるにもかかわらず、本計画第11.1節の調整規定を満たした場合、奨励的株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は27，433，333株である。
4.計画の管理
4.1。プログラムです
４．１．複数の管理委員会。規則16 b-3が許可されている場合、この計画は、取締役、非取締役の上級職員、および役員でも高級職員でもない従業員に関連する異なる委員会によって管理されてもよい
4.1.2。役員と上級職員の管理については，第16(B)節の規定に適合する。取引所法案第16(B)節に規定する上級管理者又は取締役に同時に制限された従業員の報酬付与については、当該計画は、(A)取締役会が当該計画を管理し、取締役会が規則16 b−3に基づいて計画を管理する規則を遵守することができる場合、又は(B)取締役会が当該計画を管理する委員会を指定することができる場合は、当該委員会の構成は、規則16 b−3に基づいて適宜計画とする計画を管理する規則(あれば)を遵守すべきである。任命されると、委員会は、取締役会が別の指示があるまで、その指定された身分で在任し続けなければならない。取締役会は時々委員会の規模や追加メンバーの委任、メンバーの更迭(理由の有無にかかわらず)や新メンバーの交換、空席の穴埋め(原因にかかわらず)、委員会のすべてのメンバーの更迭およびその後の直接管理計画を増やすことができ、すべて規則(ある場合)の許容範囲に適合し、規則第16 B-3条に基づいて適宜計画となる計画を制限する必要がある。取引法第16条の制約を受けた個人については，本計画下の取引は，規則第16 b−3条のすべての適用条件を遵守することを目的とする。管理人の計画又は行動のいずれかの規定が遵守されていない場合は，法律で許容される範囲内及び管理者が適切と認める範囲内では，その規定は無効とみなされる
4.1.3。他人に関係する行政管理。当社の取締役でも当社の高級管理者でもない従業員又は顧問に奨励を与えることについては、この計画は取締役会又は取締役会が指定した委員会で管理すべきであり、当該委員会の構成は適用される会社法及び証券法及び規則の下で株式オプション計画の管理に関する法律規定に適合しなければならない。任命されると、委員会は、取締役会が別の指示があるまで、その指定された身分で在任しなければならない。取締役会は委員会の規模を増やすことができ、追加メンバーの委任、メンバーの更迭(理由の有無にかかわらず)および新メンバーの交換、空席の穴埋め(どのような理由でも)、委員会のすべてのメンバーの更迭およびその後の直接管理計画は、国家会社法および証券法および規則における株式オプション計画の管理に関する法律規定によって許容される範囲に適合しなければならない
4.2.管理人の権力。本計画の規定に適合する場合、委員会については、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある
4.2.1。賞や非典を授与します
4.2.2。本契約の下の株式の売却を許可すること
４．２．３．関連資料を検討した後、株式の公平な市価を決定する
4.2.4。付与されるオプションまたは売却予定株式の1株当たりの行権/買収価格を決定し、その実行権/買収価格は本計画8.1節で決定する
4.2.5。どの従業員またはコンサルタントを付与するか、およびオプションまたは特別行政区を付与する時間、および各オプションまたは特別行政区に代表される株式の数を決定すること；
4.2.6。誰に株式を売却するか、株式を売却する時間、数量を決定する
4.2.7。この計画を管理し説明します
4.2.8。本計画に関連する規則制度の作成、修正、廃止；
4.2.9。付与された各オプションまたは特別行政区の条項および規定(完全に同じである必要はない)を決定し、所有者の同意を得た場合、各オプションまたは特別行政区を修正または修正する
4.2.10。各株式売却の条項および規定(完全に同じである必要はない)を決定し、その購入者の同意を得て、各販売を修正または修正する
4.2.11。任意のオプションの行使日を加速すること
4.2.12。本計画に従って販売される株式またはオプションまたは付与された特別引出権に適用される帰属制限(引受者または株式購入者の同意)の加速化；
4.2.13。管理人によって以前に付与または許可された引受権、特別行政区、または株式の売却を完了するために、任意の者が当社を代表して署名するために必要な任意の文書を発行する
4.2.14。本計画に従って発行される株式に適用される譲渡または帰属制限、買い戻し権利または他の制限を決定すること
4.2.15。ケースベースでは、雇用終了時の行使または帰属権利に関する異なる条項および条件が決定されるが、引受権または特別行政区が株式を付与または売却する場合に限定される
4.2.16。この計画に基づいて使用されることを承認する表；および
4.2.17。この計画の管理に必要または適切な他のすべての決定を下す
本協定には、当社の取引(株式配当金、株式分割、非常に現金配当金、資本再編、合併、合併、分割、分割、合併または交換を含むがこれらに限定されない)が含まれていない限り、株主の承認がなければ、未償還オプションまたはSARSの行使価格を低下させるために修正されてはならないし、現金、他の奨励またはオプションまたは行使価格を元のオプションまたはSARSの行使価格よりも低いSARSと交換するために未償還オプションまたはSARSを廃止することはできない
４．３．管理人の決定の効力。行政長官のすべての決定、決定、解釈は最終決定であり、すべての譲受人と本計画に従って売却された任意の株式の任意の他の所有者に対して拘束力を有する
5.資格
5.1.資格に合った人。賞は従業員とコンサルタントだけに与えられる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。賞を授与された従業員又はコンサルタントは、彼又は彼女に他の資格があれば、追加の賞を授与することができる
5.2.ISO規制。当社、任意の親会社又は付属会社が任意の例年(当社又は任意の親会社又は付属会社のすべての計画に基づいて)に初めて行使された受授人が株式購入持分規程を奨励する株式公平時価の合計が100，000ドルを超える場合、この等の超過購入持分は非限定購入持分とみなさなければならない。本節(5.2)節については、奨励株式オプションは付与された順に考慮すべきであり、株式の公平時価は付与時に決定されるべきである
５．３．5.2節の制限.本計画5.2節は，インセンティブプロトコルによって証明されたオプションにのみ適用され，そのオプションがインセンティブ株式オプションの資格に適合すべきである会社と保証人の意図を明らかにしている.本計画5.2節は，報酬プロトコルによって証明されたいかなるオプションにも適用されず，会社と保証人の意図，すなわちそのオプションが非限定株式オプションであるべきであることを明らかにしている
５．４．雇用を続ける権利はない。本計画は、任意の被保険者が会社と雇用又はコンサルティング関係を継続するいかなる権利も与えてはならず、理由の有無にかかわらず、いかなる方法でその権利又は会社がその雇用又はコンサルティング関係を随時終了する権利にも干渉してはならない
５．５．他の制限。以下の制限は、従業員にオプションまたはSARSを付与するために適用される
5.5.1。当社の任意の財政年度内に、いかなる従業員も250，000株を超える株式を購入する引受権又は特別引出権を付与することができない
5.5.2。その最初の仕事については、従業員は購入株式または特別引き出し権を付与することができ、最大250，000株の株式を得ることができるが、上記5.5.1節で述べた限度額には計上しない
5.5.3。上記の制限は、第11節で述べた会社資本の任意の変化に応じて比例的に調整されなければならない
6.計画期間。本計画は、本計画第17節で述べたように、取締役会が通過するか、または当社の株主の承認を受けた早い時期に発効する予定です。その有効期間は、本計画第13条の規定により早期に終了しない限り、10(10)年である。しかしながら、会社株主が3.1節に基づいて発行可能な株式数を増加させることを承認した場合、その増加は、増加した株式数について新たな計画を採用したとみなされ、その増加の日から10(10)年以内に発行することができる。
7.オプション期間およびSARS。各選択権及び特別行政区の期限は、付与通知に明記されなければならないが、いずれの場合も、任意の選択権又は特別行政区の期限は、付与日から6(6)年を超えてはならない。しかしながら、奨励株式オプションを付与された承認者が、奨励株式オプションを付与した日に、自社又は任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式投票権10%(10%)以上に相当する株式を有する場合、奨励株式オプションの期限は、授出日から5(5)年又は授出通知に規定されるより短い期限となる
8.行使/購入価格および相対価格
８．１．価格を行使·購入する。オプションの行使又は特別引出権又は株式の売却に応じて発行される株式の1株当たりの行使/購入価格は、管理人が決定した価格でなければならないが、以下の条件の制限を受けなければならない
8.1.1。株式オプションを奨励する場合
(1)当該奨励的株式購入権を付与する際に当社又は任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式投票権を10%(10%)を超える従業員に付与し、1株当たりの行使価格は、当日公平市価を授受する100パーセント(110%)でなければならない
(2)任意の他の従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、付与日公平時価の少なくとも100%(100%)でなければならない
8.1.2。非合弁格購入株権、特別行政区または販売については、1株当たりの行使/購入価格は、少なくとも当日の公平な市価の授出または販売の100%(100%)でなければならない
8.2.考えてみます。オプションの行使又は売却により発行された株式の対価は、支払方法を含めて、管理人が決定しなければならない。奨励的株式オプションであれば、管理人は付与時に受け入れ可能な対価格形式を決定しなければならない。このような考えには
8.2.1。現金
8.2.2。検査する
8.2.3。この切符
8.2.4。以下の株式を当社に譲渡する
(1)オプション行使により取得した株式に属する場合は，譲渡日に引受人が6ヶ月を超える，および
(二)譲渡日の公正時価は、株式買収予定の行権総価格に相当する
8.2.5。そして、普通株式が取引法第12(B)または12(G)節に従って登録されている限り、適切に実行された行権通知および撤回不可能な指示をブローカーに渡し、行使価格の支払いに必要な販売または融資収益を迅速に会社に交付することを要求する
8.2.6。株式発行の他の対価格及び支払方法は、適用される会社法及び証券法及び規則に規定されている株式オプション計画及び株式発行に関する法律の要求が許容される範囲内である
8.2.7。上記の支払い方法の任意の組み合わせ
譲渡された全株式の公平時価または放棄された全株式の数がオプションの総行権価格を下回る場合、差額は現金または小切手で補わなければならない。本節8.2節の前述の規定があるにもかかわらず、売却によって発行される株式の対価は、上記8.2.5節で述べた対価を全部または部分的に含むことはできない
9.選択権または特別行政区を行使します
９．１．本協定により付与された任意のオプション又はSARは、管理者が決定した時間及び条件の下で行使しなければならず、当社及び/又は引受人の業績基準、及び計画条項が許可する時間及び条件を含む
オプションまたは特別行政区は株式の一部によって行使されてはならない。特別行政区の行使が断片的な株式の発行につながる場合は、発行された株式を最も近い全体の株式に四捨五入しなければならない
引受人が株式購入又は特別行政区の条項に基づいて自社に株式購入権又は特別行政区を行使する書面通知を発行した場合、当社が株式購入に係る株式の全数支払いを受けた場合、当該株式購入又は特別行政区は行使されたとみなされる。署名によって許可された全額支払いは、“入札プロトコル”および“計画”第8.2節で許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプションの行使又は特別行政区の授権者は、満期金額通知(ある場合)を受けた後、代表株式の証明書の交付前又は同時に、適用される連邦、州及び地方源泉徴収額の要求を満たすために必要な金額を当社に支払わなければならない。保証人はまた、その時点で有効であり、管理人によって適用が決定された任意の株式譲渡協定の正式な署名の写しを提供しなければならない。当該株式等の株式発行(当社の帳簿上の適切な記載又は当社が正式に許可された譲渡代理証明のような)を証明する前に、購入権又は特別行政区を行使しても、その株式に代表される株式については、投票権がないか、配当金を徴収するか又は任意の他の株主権利が存在する。本計画第11節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない。第三条別の規定を除き、特区が引受権又は引受権を行使した後、本計画の目的及び引受権又は特区によって発行された株式数は、行使後に発行された株式数に応じて、その後発行可能な株式数を差し引かなければならない
9.2.被贈与者が従業員又は顧問の連続的な身分として終了した場合(被贈与者が死亡又は障害を有する場合を除く)であれば、被贈与者は、その選択権又は捜索権を行使することができるが、管理者が決定した期間内に限定され、被贈与者が終了日に権利行使を有する範囲に限定される(ただし、いずれの場合も遅れてはならない
授出通知に記載されている選択権または特別行政区に関する期限が満了した場合)。奨励的株式オプションである場合、管理人は、オプションを付与する時間帯を決定しなければならない(いずれの場合も終了日から3(3)ヶ月を超えてはならない)。終了の日に、授権者がその全オプションまたは特別行政区を行使する権利がない場合、管理者が別に明確な規定がない限り、オプションまたは特別行政区の行使不可能部分は終了日に終了し、その部分に含まれる株式は計画に復元されるべきである。終了後，引受人が管理人が指定した時間内にそのオプションまたはSARの残りの部分を行使しなかった場合，そのオプションまたはSARの当該部分は終了すべきであり，その部分に含まれる株式はその計画に復元されるべきである
9.3.行動能力のないテナント。承継者の連続する従業員又は顧問身分が承継者の障害により終了した場合、承継者は、終了した日から12(12)ヶ月以内に随時その選択権又は特別行政区を行使することができるが、授与者は、終了日に当該等の権利を行使する権利があることに限定される(ただし、いずれの場合も、授権書に記載されている選択権又は特別行政区の期限満了後に遅れてはならない)。終了の日に、授権者がその全オプションまたは特別行政区を行使する権利がない場合、管理者が別に明確な規定がない限り、オプションまたは特別行政区の行使不可能部分は終了日に終了し、その部分に含まれる株式は計画に復元されるべきである。承認者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションまたは特区の残りの部分を行使しない場合、オプションまたは特区の部分は終了し、その部分に含まれる株式は計画に復元されるべきである
9.4。グランティの死。受授者が死亡した場合、受授者は、死後12(12)ヶ月以内に(ただし、いずれの場合も、通知に掲載された当該等引受権又は特別行政区の期限満了後に遅れてはならない)、受授者の遺産又は遺産又は遺産を寄贈又は継承方式で選択権又は特別行政区を行使する権利を取得した者は、当該選択権又は特別行政区を行使することができるが、受授者が死去した当日に当該選択権又は特別行政区を行使する権利があることに限定される。授権者が死亡した場合、承継者がその全オプションまたは特別行政区を行使する権利がない場合、管理人が別に明確な規定がない限り、オプションまたは特別行政区の行使不可能部分は終了日に終了し、その部分に含まれる株式は計画に復元されなければならない。相続人の遺産または遺贈または相続によって選択権または特別行政区を行使する権利を取得した者が亡くなった後、本協定で規定された時間内に選択権または特別行政区の残りの部分が行使されていない場合、その部分選択権または特別行政区は終了し、その部分に含まれる株式は計画に復元されるべきである
9.5.ルール16 b-3。取引所法案第16(B)節の制約を受けた者に付与されるオプション又はSARS及び株式販売は，規則第16 b−3条に適合しなければならず，当該規則に基づいて必要とされる可能性のある他の条件又は制限を含み，資格があれば取引計画について取引を計画して取引所法案第16条の規定を最大限免除しなければならない
10.決裁の譲渡不可性。“奨励協定”に別途明確な規定がない限り、遺言又は相続法及び分配法以外の任意の方法で売却、質権、譲渡、譲渡又は処分奨励を行うことはできず、被贈与者が生きている間は受贈者によってのみ行使することができ、又は行為能力を喪失した場合にはその法定保護者又は法定代理人によって行使されてはならない
11.資本化または合併の変化に応じて調整する
11.1。大文字の変化。会社の株主が任意の要求行動をとる場合、各未完了報酬に含まれる普通株式数と、本計画に従って発行されたが奨励が付与されていない、または奨励廃止または満了後に計画を返送する普通株式数と、各未完了報酬に含まれる普通株1株当たりの価格は、普通株分割、逆株式分割、株式配当、合併または再分類に応じて比例的に調整されなければならない。または、会社の対価格を受信していない場合、普通株式発行済株式数を増加または減少させること。しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。この調整は署長が行うべきであり，署長のこの点での決定は最終的で拘束力があり，決定的でなければならない.本細則が明文で規定している以外に、当社は任意のカテゴリの株式または任意の種類の株に変換可能な証券を発行し、そのために奨励すべき株式数や価格を調整することに影響を与えないか、またはそれによって奨励すべき株式数または価格を調整することはできない
11.2。解散や清算。会社が解散または清算を提案された場合、管理人に別段の規定がない限り、各未完了の裁決は、その提案の行動が完了する前に直ちに終了する。この等の場合、管理人は、その全権適宜決定権を行使する際に、任意の奨励が取締役会が指定した日に終了することを宣言することができ、株式購入及び特別行政区に属する場合は、他の方法で当該購入持分又は特別行政区の株式を行使することができないことを含む、引受人の権利を付与して、当該株式購入又は特別行政区の規定の全部又は任意の部分に対する引受権又は特別行政区を行使することができる
11.3.合併や資産売却。授権書に別段の規定がある場合を除き、当該会社の全部又は実質的な所有資産を売却しようとする場合、又は当社が他の法団と合併又は合併して別の法団に合併した場合、各未払いの奨励金は、当該相続人法団又は当該相続人法団の親会社又は付属会社が負担しなければならない。又は当該相続人法団の親会社又は付属会社が代行し、管理人がその全権適宜決定権を行使しなければならず、オプション及び特別行政区の場合、引受人毎に譲受人のオプション又は特別引出権を行使して、オプション又は特別引出権の全部又は一部の引受権又は特別引出権を行使することを決定する。選択権や特別行政区がそうでなければ行使できない株式を含む。管理人が資産を合併または売却することを決定した場合、負担または代替の代わりに特定の選択権または特別行政区を行使することができ、管理人は、その選択権または特別行政区が通知日から30(30)日以内に、または管理人が通知において指定されたより短い期間内に行使することができ、選択権または特別行政区は、その期間の満了時に終了することを通知しなければならない。本項の場合、資産合併又は売却後、オプション又は特別行政区に権利が与えられた場合、資産合併又は売却直前に当該オプション又は特別行政区に制限された各オプション株について、普通株式保有者が合併又は資産売却時に取引発効日に保有する各株式について徴収される対価(株式、現金又は他の証券又は財産)は、負担又は置換とみなされるべきである(選択対価が保有者に提供された場合、流通株保有者の大部分のために選択された対価タイプ)。しかし、合併または資産売却によって徴収される代価が相続法団またはその親会社のすべての普通株でない場合、管理人は相続法団の同意を得て、引受権または特別行政区を行使する際に徴収する対価を規定することができ、引受権または特別行政区の規定の制限を受けた1株当たりの引受株式については、法団またはその親会社の唯一の普通株を継承するために、その公平な市価は、普通株式所有者が合併または資産を売却する際に受け取る1株当たりの代価とほぼ等しい。このような実質的に同等の対価価値の決定は署長によって行われなければならず、その決定は決定的で拘束力があるべきである
12.授賞の時間。すべての目的に関して、裁決書を付与する日は、署長がその裁決書を付与する決定を行う日(または署長が裁決書を付与する際に決定された後の日付)でなければならない。決定に関する通知は，授権書が付与された日から一定期間内に各引受人に交付しなければならない
13.計画の改訂と終了
13.1.修正と終了。取締役会は時々取締役会が適切だと思う点で本計画を修正または終了することができる
13.2.株主が承認する。当社は、規則第16 B-3条又は第422節(又は任意の後続規則又は法規又は他の適用法律、規則又は規則、普通株の上場又はオファーを含む任意の取引所又は見積システムの要求)を遵守するために必要かつ適切な範囲内で、任意の計画改正に対する株主の承認を取得しなければならない。必要があれば、当該等の株主承認は、適用法律、規則又は条例に規定されている方法及び程度で取得しなければならない
13.3.修正または終了の効力。本計画のいずれかのこのような修正または終了は、付与された報酬に影響を与えてはならず、このような報酬は、本計画が修正または終了されていないように、承認者と管理人の双方に別の合意がない限り、書面で承認者および管理人によって署名されなければならない
14.株式を発行する条件。株式購入、特別行政区又は売却事項を行使するために株式を発行してはならない。当該等の株式購入権を行使しない限り、特別行政区又は売却完了及びそれに基づいて株式の発行及び交付に関するすべての関連法律条文に適合しなければならない。一九三三年証券法(改正された)、適用された州証券法、取引所法令、同法に基づいて公布された規則及び規則、並びに株式のその際に上場することができる任意の証券取引所(ナスダックを含む)の規定を含むが、当該等の遵守について更に当社の代表弁護士の承認を得なければならない
15.株式保有。本計画期間中、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します
16.会社の法的責任
16.1.許可を得ることができません。当社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも許可を得ることができない場合(当社の大弁護士は、その許可が合法的に任意の株式を発行及び売却するために必要であると考えている)、当社が当該株式を発行又は売却できなかったために負うべきいかなる責任も免除され、当該等の株式は必要な許可を得ていない
株式購入権又は特別行政区又は株式の売却の条件として、当社は、当該等の株式購入又は特別行政区又はそれに株式を売却している者に、株式を行使又は売却する際に陳述及び保証を行うことを要求することができ、当該株式は投資目的でのみ購入するが、現在、当該等の株式を売却又は分配する意向はなく、当社の代表弁護士は、上記のいずれの関連法律条文も当該等の陳述を要求していると考えている
16.2.分配済み株式を超える株式を付与する。付与奨励が、以前に本計画に従って発行され、その際に本計画に基づいて付与された奨励を受けなければならない株式総数を生じ、付与日が本計画に基づいて発行可能な株式数を超え、株主の追加承認を必要としない場合は、当該奨励は、計画(13)節に基づいて株主が当該計画によって制限された株式数を十分に増加させる改訂の承認を行わない限り、当該追加株式を無効とする
17.株主承認。計画の継続は，計画が可決された日前または後12(12)ヶ月以内に会社株主の承認を得なければならない。この株主承認は適用される連邦と州法律によって要求される方法と程度で得られなければならない
18.税金を前納します。任意の報酬の行使、帰属または支払い時、または規則422節の保有期間要求を満たす前に、奨励株式オプションの行使によって得られた普通株式が処分された場合、または任意の報酬に関連する任意の他の税金控除事件の場合、会社またはその付属会社は、選択する権利がある
(A)少なくとも支払会社又はその付属会社が、その奨励活動又は支払いについて源泉徴収された任意の税項の最低額を要求される可能性があることを規定する引受人(又は受授者の遺産代理人又は受益者は、どのような状況に応じて定めるか)を規定する
(B)引受人(又は引受人の遺産代理人又は受益者に現金で対応する任意の場合に応じて)の現金金から、当社又はその付属会社が当該奨励事件又は支払について源泉徴収した最低税を差し引くことができるが、追加源泉徴収が当社に不利な会計処理を受けない場合は、この限りではない
本計画に従って普通株を交付するために源泉徴収税が必要な場合、管理者は、(付与時または後に)被贈与者権利を要求または付与することを自ら決定することができ、管理者が決定可能な規則および条件に基づいて、会社が適切な数の株式を(または他の方法で再取得する)ことによって適切な数の株式を交付(または再獲得)し、公平な市価または許可された無現金行使手続きに従って一致した方法で評価することを選択することができる。行使、帰属または支払いの際に適用される最低控除義務を履行するために必要である。いずれの場合も、控除された株式は、法律で定められた源泉徴収税を適用するために必要な最低株式総数を超えてはならない
19.計画が適用されていません。本計画に基づいて支払われるべき報酬は、株式又は当社の一般資産から支払われなければならず、特別又は個別の準備金、基金又は預金を設けて、当該等の報酬の支払いを保証してはならない。授権者、受益者、または他の者は、本契約項下の任意の奨励のために、当社またはその付属会社の任意の基金または任意の特定資産(普通株式を含む。他に明文で規定されていない限り)に対して、任意の権利、所有権または権益を所有してはならない。本計画(又は任意の関連文書)の規定、又は本計画の策定又は採択、又は本計画の規定によるいかなる行動も、当社又はその付属会社と任意の引受者、受益者又は他の者との間に任意の形態の信託又は信託関係を確立してはならず、任意の形態の信託又は受託関係を確立するものと解釈されてはならない。被贈与者、受益者又は他の者が、本契約項のいずれかの裁決によって金銭を受け取る権利を獲得した場合、その権利は、当社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない
20.持分特権。管理人が別の明確な許可を持っていない限り、譲受人は、実際に参加者を交付し、それによって記録されている普通株式の任意の株式所有権特権を有する権利がない。11.1節の明示的な要求または管理人が別の明確な規定を有していない限り、その交付日よりも前の記録日の配当金または他の株主権利は調整されない
二十一管理法；分割可能性；タイトル。本計画、賞、受賞を証明するすべての文書、および他のすべての関連文書は、オレゴン州の法律によって管轄され、オレゴン州の法律に基づいて解釈されなければなりません。管轄権のある裁判所が任意の条項が無効で実行不可能であると判断した場合、本計画の残りの条項は引き続き有効でなければならない。参考のため，本計画の各章と小節には見出しと説明がついている.このようなタイトルは、本計画またはその任意の規定の解釈または解釈と任意の実質的または関連性を有するとみなされてはならない
22.企業行動制限はない。本計画、奨励協定、および本協定に従って付与された報酬の存在は、取締役会または当社の株主に任意の方法で制限、影響または制限してはならない：(A)当社または任意の付属会社の資本構造または業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変化、(B)当社または任意の付属会社の所有権の任意の合併、合併、合併または変更、(C)当社または任意の付属会社の株式(またはその権利)の前またはその株式(またはその権利)に影響を与える任意の債券、債権証、資本、優先株または優先株の発行、(D)当社または任意の付属会社の任意の解散または清算、(E)当社または任意の付属会社の資産または業務の全部または一部の売却または譲渡、または(F)当社または任意の付属会社の任意の他の会社の行為または法的手続。任意の参加者、受益者、または任意の他の者は、そのような行動のために、任意の裁決または裁決合意に基づいて、任意の取締役会メンバーまたは管理人、または当社または当社または任意の付属会社の任意の従業員、上級者または代理人に任意の申立を行ってはならない
二十三上級管理職の株式留保要求。本計画によると、当社の主要行政総裁、主要財務総監又は首席営業官である参加者に報酬を提供する奨励協定によると、参加者は、奨励に関する株式(参加者が支払うべき適用所得税及び雇用税を支払うために抑留又は処分された株式を差し引く)を継続し、12(12)ヶ月間、参加者に株式を発行した日から、又は株式が制限株式である場合は、当該株式が帰属した日から12(12)ヶ月以内でなければならない。(I)参加者が当社に雇用されたことを終了した後、(Ii)参加者が取締役会が参加者に採用され、適用される可能性のある株式所有権指針に適合した場合、または(Iii)第11.3節(合併または資産売却に関連する)に記載されたイベントまたは当社の売却に関連する同様のイベントが発生した場合、この保有期間規定は適用されない。