エキジビション1.1

株式分配契約

2024年3月13日

レイモンド ジェームス・アンド・アソシエイツ社 880 カリヨン・パークウェイ
フロリダ州セントピーターズバーグ 33716

ご列席の皆様:

デラウェア州 社のアプライドオプトエレクトロニクス株式会社（」会社」）は、レイモンド ジェームズアンドアソシエイツ社との合意（この「契約」）を確認します。（「レイモンド・ジェームス」または「エージェント」）、次のとおり：

1。 の発行と株式の売却。当社は、本契約の期間中、随時、本契約に定められた条件に従い、代理人として行動するレイモンド・ジェームズを通じて、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「株式」）の総総収入 を最大2,500万ドルまで発行および売却できることに同意します。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に基づいて発行および売却される株式の数に関する本第1条に定められた制限 の遵守は、 会社が単独で責任を負うことに同意します。レイモンド・ジェームズを通じた株式の発行および売却は、当社が提出し、証券取引委員会（以下「委員会」）によって有効と宣言された登録届出書（以下に定義） に従って行われます。ただし、 本契約のいかなる内容も、当社が株式の提供、売却、または発行のために登録届出書を使用することを要求するものと解釈されないものとします。 当社は、Raymond Jamesが本契約 に従って元本ベースで株式を購入する義務を負わないことに同意します。ただし、当該売却の条件を含む別の書面による契約で別段の合意がある場合を除きます。

当社は、改正された1933年の証券法の規定 およびそれに基づく規則および規制（総称して「証券 法」）に従い、フォームS-3（ファイル番号333-269132）の登録届出書を委員会に提出しました。これには、当社が随時発行する株式を含む特定の証券に関する基本目論見書 が含まれます。また、1934年の証券取引法（改正版）の規定に従って当社が提出した、または提出する予定の書類を参考までに組み込んでいます、 とその下の規則と規制（総称して「取引法」）。当社は、当該登録届出書の一部として を含む基本目論見書の株式に特化した目論見書 補足（「目論見書補足」）を作成しました。当社は、レイモンド・ジェームズが使用できるように、株式に関する登録届出書の一部に含まれている、修正後の基本目論見書 のコピーをレイモンド・ジェームズに提供します。文脈上別段の定めがある場合を除き、その登録届出書は、その一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書を含め、 、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会にその後提出された、または規則430に従ってそのような 登録届出書の一部とみなされる目論見書（下記 と定義）に含まれる、または参照により組み込まれた情報を含む、または規則430に従ってその 登録届出書の一部と見なされる情報を含みます証券法におけるBを、ここでは「登録届出書」と呼びます。 登録届出書に含まれる基本目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）は、目論見書補足によって補足される場合があります。そのような目論見書および/または目論見書補足は、証券法に基づく規則424（b）に従って当社 が最近委員会に提出した形式で、発行者の自由記述目論見書（以下 と定義されています）とともに）株式に関するものは、「目論見書」と呼ばれます。ここで使われているように、「発行者の自由書き 目論見書」は証券法の規則433に定められた意味を持ち、「自由書込み目論見書」 は証券法の規則405に定められた意味を持ちます。本書における登録届出書、目論見書 またはその修正または補足への言及は、そこに参照により組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされます。また、本書での「修正」、「修正」、「補足」という用語への記述 の登録届出書または目論見書への言及は、本書の実行後に提出された書類を指し、それを含むものとみなされますコミッション は、参照によりそこに組み込まれているとみなされます。本契約における (i) 登録届出書、目論見書、 、または前述のいずれかの修正または補足への言及には、電子的 データ収集、分析および検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出されたそのコピーがすべて含まれるものとし、（ii）目論見書には、募集に関連して使用するために提供された「電子 目論見書」が含まれているものとみなされます本契約のセクション7（x）で検討されている株式の。

2。プレースメント。 当社が本契約に基づく株式の発行および売却（それぞれ「プレースメント」）を希望するたびに、株式の売却を希望する のパラメータを記載した電子メール通知（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法）でRaymond Jamesに通知します。これには、少なくとも発行する株式の数（「プレースメント株式」）が含まれていなければなりません。 売却が要求されている期間、1取引日（下記のセクション3で定義されているとおり）に売却できる株式数の制限、それを下回ると販売できない最低価格（「プレースメント通知」）、 には、最低販売パラメータを記載したフォームが別表1として添付されています。配置通知は、添付のスケジュール2に記載されている会社のいずれかの個人から 発行され（当該別表に記載されている会社の から他の各個人へのコピーを添えて）、スケジュール2に記載されているRaymond Jamesの各個人宛てに送信されるものとします。 当該スケジュール2は随時修正される可能性があるためです。配属通知は、（i）セクション4に定められた通知要件に従って、理由の如何を問わず、独自の裁量により そこに含まれる条件への同意を拒否し、レイモンド・ジェームスが1営業日以内に会社に通知し、（ii）プレースメント株式の全額が売却された場合を除き、レイモンド ジェームスが受領し、迅速に確認した時点で有効となります。(iii) セクション4に記載されている通知要件 に従い、会社はプレースメントを一時停止、キャンセル、または終了します通知、(iv) 当社は、前日付のプレースメント通知よりも優先するパラメータで プレースメント通知を後で発行するか、(v) 本契約が第13条の規定に基づき 終了されました。

プレースメント株式の売却に関連して当社 がレイモンド・ジェームズに支払う報酬額は、本契約に従って売却されたプレースメント 株の売却による総収入の2％とします。いかなる状況においても、当社は、当社の取締役会または正式に権限を与えられた委員会によって随時承認され、レイモンド・ジェームズに書面で通知された最低価格よりも低い価格で、プレースメントシェア の募集または売却を要求してはなりません。また、当社は、 の数または総売上高または純売上高がそれを超えるプレースメント株式の募集または売却を要求してはなりません場合によっては、発行および販売が許可される総額または純売上高の数値、総売上高または純販売価格は、随時承認されます本契約に基づき、いずれの場合も、当社の取締役会または の正式に権限を与えられた委員会によって、ナスダック・グローバル・マーケット（ 「取引所」）への上場（ 「取引所」）への上場が承認された株式数、または登録届出書で発行可能な株式の数または金額を超えています。 は、弊社もレイモンド・ジェームズも のプレースメントまたはプレースメント株式に関していかなる義務も負わないことを明示的に認め、同意します。ただし、会社がレイモンド・ジェームズにプレースメント通知を送付し、その受領はレイモンド・ジェームズによって速やかに によって確認され、その受領はレイモンド・ジェームズによって速やかに され、その通知は、そこおよび本書に明記されている条件に基づいてのみ行われます。本契約の 条件とプレースメント通知の条件の間に矛盾がある場合は、プレースメント通知の条件が優先されます。

3。レイモンド・ジェームスによるプレースメント株式の の売却。ここに定める条件に従い、当社がレイモンド・ジェームズに プレースメント通知を発行し、その受領はレイモンド・ジェームズによって速やかに確認されます。また、そこに記載されているプレースメント株式 の売却が本契約の条件に従って拒否、停止、キャンセル、またはその他の方法で終了された場合を除き、レイモンド ジェームズは、プレースメント通知で指定された期間、次のプレースメント通知を使用します通常の の取引および販売慣行、および適用される州法および連邦法に沿った商業的に合理的な取り組み、 そのようなプレースメント株式を指定された金額まで売却すること、それ以外の場合は、当該プレースメント通知の条件に従って売却すること、および取引所の規則。レイモンド・ジェームズは、本契約に基づいてプレースメント株式を売却した 取引日の初日（以下に定義）までに、その日に売却されたプレースメント株式の数、当該プレースメント株式が売却された 価格、当該売却による総収入、当社がレイモンド ジェームズに支払う報酬を記載した書面による確認書を当社に提出します。そのような売却に関するセクション2、および会社に支払われる純収入（以下に定義）に、そのような販売から受け取る総収入からレイモンド・ジェームズが行った控除（セクション5（a）に記載）の項目化 。 プレースメント通知に別段の定めがない限り、レイモンド・ジェームズは、証券法第415条で定義されている「市場で」オファリングであると法律で認められている方法で、プレースメント株式を売却することができます。これには、取引所、その他の既存の普通株式取引市場、またはマーケットメーカーへの直接の売却が含まれますが、これらに限定されません。 社の事前の同意を得て、また、プレースメント通知の条件に従い、レイモンド・ジェームスは私的交渉による取引でプレースメント株式を売却することもできます。 当社とRaymond Jamesは、本契約に基づくプレースメント株式の売却の大部分は、私的に交渉された取引ではなく、 一般に公開されることを表明しています。当社は、(i) Raymond Jamesがプレースメント株式の売却に成功するという保証はなく、(ii) Raymond Jamesが通常の取引および売却と一致する商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、何らかの理由でプレースメント株式を売却しない場合、Raymond Jamesは 会社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認め、同意します。このセクション3の で義務付けられているプレースメントシェアを売却する慣行。本書の目的上、「取引日」とは、普通株式が取引所で 取引される任意の日を指します。

4。販売の一時停止 。

a) 会社またはRaymond Jamesは、相手方当事者に書面で通知する場合（スケジュール2に記載されている相手方の各個人 への電子メール通信を含め、通知の送信先となる個人のいずれかがそのような通信の受領を実際に確認した場合、自動返信以外で）または電話（検証可能なファクシミリ送信または電子メールによって直ちに確認されます）で通知することができます別表2）に記載されている相手方の各個人に を送り、プレースメント株式の売却をすべて停止します。 ただし、提供された、 そのような停止は、かかる通知の受領前に、本契約に基づいて売却されたプレースメント株式に関するいずれかの当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。各当事者は、別表2に記載されている個人のいずれかに送信されない限り、本セクション4に基づく通知が他方に対して有効ではないことに同意します。そのような別表は随時修正される可能性があるためです。

b) 本契約の他の規定にかかわらず、当社は、プレースメントシェア のオファーまたは売却を行わず、またレイモンド・ジェームズへの書面（ スケジュール2に記載されているレイモンド・ジェームスの各個人への電子メール通信を含む）による通知により、通知の送付先の個人がそのような通信の受領を実際に確認した場合に限ります。 以外は（自動返信で）、電話で（検証可能なファクシミリ送信または電子メールでそれぞれへの連絡ですぐに確認できる）別表2）に記載されているレイモンド・ジェームスの個人 は、いずれかのプレースメント株式の募集または売却に関する指示を取り消すものとし、レイモンド・ジェームズが速やかに受領した通知が送達されると、レイモンド・ジェームズは、当社がそのような重要な非公開情報を保有している期間中および当該通知に記載されている期間中は、プレースメント 株の提供または売却を行わないものとします。

5。決済。

a) プレースメント株式の決済 。該当するプレースメント通知に別段の定めがない限り、 のプレースメント株式の売却決済は、 売却が行われた日（それぞれ「決済日」）に続く2番目（2番目）（またはレギュラーウェイ取引の業界慣行の場合はそれより早い日）に行われます。売却されたプレースメント株式の受領から 決済日に当社に引き渡される収益額（「純収入」）は、レイモンド・ジェームズが当該プレースメント株式の売却により受け取った 売却価格の合計額を、本書のセクション2に従って当社が支払うべき当該売却に対するレイモンド・ジェームズの報酬 を差し引いたものと等しくなります。本書のセクション7 (h)（費用）および（iii） に関連して課されるすべての取引手数料に従って、本契約に基づく Raymond Jamesに支払うべき金額です会社を管轄する政府機関または自主規制機関（それぞれ「政府機関」、総称して「政府機関」）による販売。

b) プレースメントシェアの引き渡し 各決済日またはそれ以前に、当社は、レイモンド・ジェームスまたはその被指名人の口座に入金して、売却中のプレースメント株式を電子的に 譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させます（提供されたRaymond James は、預託信託会社で カストディアンシステムでの入出金、または両当事者が相互に合意したその他の引き渡し手段を通じて、当該被指名人について、預託信託会社に書面で通知したものとし、 は、いかなる場合においても、自由に取引、譲渡可能、かつ引き渡し可能な形で登録株式であるものとします。各決済日に、Raymond James は、決済日またはそれ以前に、関連する純収入を同日資金で当社が指定した口座に送金します。 当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が決済日にプレースメントシェア を引き渡す義務を怠った場合、以下のセクション10（a）（補償 および拠出）に記載されている権利と義務に加えて、いかなる場合でも制限されない場合、Raymond Jamesがいかなる損失、請求、損害、または費用（合理的な法的措置を含む）に対しても無害であることに同意します会社による当該不履行に起因または関連して発生し、 にかかわらず、実際にかつ合理的に発生した手数料 および経費）会社による債務不履行は、そのような不履行がない限り が受ける資格があったはずの手数料、割引、またはその他の報酬をRaymond Jamesに支払います。

c) 他のエージェントはいません。当社は、株式の売却の申し出、株式の購入の申し出の勧誘、または株式 の売却は、レイモンド・ジェームスまたはレイモンド・ジェームスを通じてのみ行われ、いかなる場合も、 の他の代理人またはブローカーを通じて同日に株式を提供または売却しないことに同意します。

6。会社の表明、 保証。当社は、各適用時点（セクション23（a）で で定義されているとおり）において、レイモンド・ジェームズに次のことを表明し、保証し、同意します。

a) の登録要件への準拠。登録届出書は、証券法に基づいて委員会によって有効と宣言されました。 登録届出書の有効性を停止するストップオーダーは有効ではなく、そのような目的のために、または証券法のセクション8Aに従って 手続きが開始されたり、保留中だったり、会社の知る限り、 委員会によって脅迫されたりしていません。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用に適用されるすべての要件を満たしています。

提出された目論見書は、すべての重要な 点で証券法に準拠しており、（証券法に基づく規則S-Tで許可されている場合を除き）株式の募集に関連して使用するためにレイモンド・ジェームズに送付された各暫定目論見書 および目論見書は、EDGARに従って委員会に提出された電子的に 送信されたその写しと同一でした。登録届出書とその効力発生後の修正、 証券法の の規則430B (f) (2) に従ってレイモンド・ジェームズに関してそれぞれ発効日と見なされた 、および各決済日に、証券法のすべての重要な点で証券法を遵守し、遵守します。また、重要な事実に関する虚偽の陳述を含んだり、記載を省略したりすることはありませんそこに記載する必要がある重要な事実、または誤解を招かないように記述するために が必要です。取引法に基づいて委員会に提出された時点で、目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされた文書 は、すべての重要な点で 取引法の要件に準拠していました。目論見書（目論見書の包装紙を含む）は、その日付の時点で、およびそれ以降のすべての時点で、各代表日（セクション7（n）で定義されている）を含む には、 の重要事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、 の状況に照らして、その中の記述を行うために必要な重要事実の記載が含まれていなかったり、今後も含めません誤解を招くことなく作られました。直前の3つの文に記載されている表明および保証は、登録届出書またはその効力発生後の修正、目論見書、またはそれらの補足に含まれる記述または省略には適用されません。レイモンド・ジェームスが 書面で会社に提供した情報に基づいて、その中で明示的に使用するためにレイモンド・ジェームズが 書面で当社に提供した情報に依拠し、それに従って作成されました。Raymond Jamesが会社に提供した唯一の情報は、次の情報であることを理解し、同意しています以下のセクション10 (b) で説明されています。目論見書に記載する必要のある、または登録届出書の別紙として提出する必要のある契約書やその他の書類 で、必要に応じて記載または提出されていないものはありません。

当社は、証券法に基づく規則164、405、433に基づく株式の募集に関連する「不適格発行者」 ではありません。証券法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出を義務付けられている自由記述目論見書 は、証券法の要件に従って委員会 に提出されているか、提出される予定です。証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出した、または 提出が義務付けられている各自由記述目論見書、または 会社によって、またはその代理で作成された、または当社が使用または参照した各自由記述目論見書は、証券法に基づく規則433の要件をすべての重要な点で遵守するか、今後遵守する予定です。これには、委員会への適時提出または必要に応じて留保と凡例などが含まれます。自由記述目論見書は、発行日現在、および各適用時期の には、次のような情報は含まれていませんでした。今後も含まれません登録届出書または目論見書（参照により組み込まれた文書を含む）に含まれる情報で、 が置き換えられたり変更されたりしていない、 と相反する、または矛盾する恐れがある。最初の使用前にレイモンド ジェームズに提供された、本書の別表3で特定されている自由執筆目論見書がある場合を除き、当社は自由執筆目論見書を使用または参照したことはなく、レイモンド・ジェームズの事前の同意なしに を使用または参照することもありません。

b）レイモンド・ジェームズに提供された 資料を提供しています。当社は、登録届出書の完全なコピー、その各 修正、ならびにその一部として提出された各意見、同意、専門家の証明書、および登録届出書、その各修正（別紙なし）、修正または補足された目論見書、およびレイモンド・ジェームズが を検討して書面で同意した自由記述目論見書の確認済みのコピーをレイモンド・ジェームスに提出しました、レイモンド・ジェームスが合理的に要求したような数量と場所で。

c）会社による提供資料の配布 。当社は、Raymond Jamesによる本契約に基づくすべてのプレースメント株式の売却が完了する前に、目論見書、Raymond Jamesが書面で審査し同意した自由記述目論見書、または登録 声明以外の 株式の募集および売却に関連する募集資料を配布しておらず、今後も配布しません。

d) 契約。本契約は正式に承認、実行、履行されており、会社の有効かつ拘束力のある契約です。 は、その条件に従って当社に対して執行可能です。ただし、本契約に基づく補償および拠出の権利が適用法によって制限される場合や、破産、破産、再編、モラトリアム、その他同様の行為によって本契約の執行が制限される場合を除きます } 債権者の権利と救済に関する法律、または一般的な衡法の原則に関連する法律、または一般的な衡法の原則に関連する法律衡平法か法律か。

e) 株式の認可 。株式は本契約に従って発行および売却が正式に承認されており、当社が発行および引き渡し、本契約に従って支払いを行うと、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。株式の発行 および売却には、株式の購読または購入に関する先制権、第一拒否権、またはその他の同様の権利は適用されません。

f) 該当する登録またはその他の同様の権利はありません。登録届出書に基づいて売却用に登録された、または本契約で検討されている募集に含まれる株式 または負債証券を所有する登録またはその他の同様の権利を有する者はいません。

g) 重大な不利な変更はありません。登録届出書と目論見書に別段の定めがある場合を除き、登録届出書と目論見書に情報が記載されているそれぞれの 日付以降に、（i）状態、財務またはその他の状況、 、または不動産、事業、経営成績または見通しにおいて、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるような重大な不利な変化はありませんでした。または会社とその の通常の業務過程における取引から生じないもの子会社は1つの事業体とみなされます（このような変更は「重大な不利な変更」と呼ばれます）。 （ii）1つの事業体と見なされる当社とその子会社は、間接的、直接的、偶発的を問わず、通常の事業過程にはない重大な責任または義務を負っておらず、通常の 事業過程にはない重要な取引または契約を締結していません。そして（iii）) 当社が によって申告、支払い、または行った配当金またはその他の種類の分配はありません（通常の四半期ごとの現金配当を除く）。または、あらゆる種類の資本金に対して当社または他の子会社、その子会社 に支払われる配当、または当社またはその子会社によるあらゆる種類の資本金の買戻しまたは償還。

h) 独立した 会計士。Grant Thornton LLPは、登録届出 および目論見書で参照により設立された当社およびその子会社の財務諸表（本契約 で使用されている用語には関連する注記が含まれます）に関して意見を表明したGrant Thornton LLPは、証券法 および証券取引法、およびそれに基づいて適用される公開規則と規制で義務付けられているように、当社に関する独立した登録公認会計事務所です。

i) 財務諸表の の作成。当社およびその子会社の財務諸表は、登録届出書と目論見書に参照として含まれ、参照により組み込まれています。すべての重要な点において、記載された日付における当社 とその子会社の連結財政状態、および指定された期間の経営成績とキャッシュフローが公正に示されています。このような 財務諸表は、関連する注記に と明記されている場合を除き、GAAP（セクション23（b）で定義されている）に従って作成されています。当社およびその子会社のその他の財務諸表または補足スケジュールは、登録届出書または目論見書に参照により含めたり、組み込んだりする必要はありません。目論見書 および「非GAAP財務指標」（この用語は委員会の規則および規制 で定義されています）に関する登録届出書に含まれるすべての開示は、該当する の範囲で、取引法の規則Gおよび証券法に基づく規則S-Kの項目10に準拠しています。登録公認会計士事務所との提携を停止または禁止された人、またはPCAOBが公布した規則5300に基づく制裁措置に従わなかった人は、登録届出書で参照できるように、会社およびその子会社 の財務諸表、補足スケジュール、またはその他の財務データの作成に参加したり、その他の方法で支援したり、監査したりした人はいません。目論見書（前述の記述は、会社が が実際に知っている場合にのみ行われることが合意されています当社（ またはその子会社）の取締役、役員、従業員以外の人物に関する独立した調査はありません。登録 声明と目論見書に参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている必要な情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って に従って作成されています。

j) 会社の 会計システム。当社とその各子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、 （ii）取引がGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する 説明責任を維持するために必要に応じて記録されること、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されることについて、 に十分な内部会計管理システムを維持しています。; (iv) 記録された資産に対するアカウンタビリティを比較します既存の資産を妥当な間隔で扱い、相違点がある場合は適切な措置が取られます。(v) 登録届出書と目論見書に参照により組み込まれている拡張ビジネス報告言語（「XBRL」） のインタラクティブデータは、すべての重要な 点で求められている情報を公正に表示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されます。

k) 会社設立 と会社とその子会社の良好な状態。当社とその子会社はそれぞれ、正式に設立または組織化されており（場合によっては）、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または信託として、その設立または組織の管轄の法律の下で有効であり、（企業またはその他）がその資産を所有、リース、運営し、記載されているとおりに事業を行う権限と権限（企業またはその他）を持っています。目論見書に。会社の場合は、 は本契約に基づく義務を締結し、履行します。各会社および各子会社は、外国法人、 パートナーシップ、有限責任会社、または信託（該当する場合）として取引を行うための正式な資格を持っており、財産の所有またはリース、または事業運営の理由を問わず、 がそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあります。ただし、 がそのような資格を持ち、良好な状態になければ、個別に、または集計すると、重大な不利な変化になります。各子会社の発行済みおよび発行済み資本ストックまたはその他の株式または所有権の はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払い済みで査定はできません。また、目論見書に記載されている場合を除き、直接または子会社を通じて当社が所有しており、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権、抵当権、抵当権、抵当権、抵当権、不利請求は一切ありません。当社は、(i) 2023年12月31日に終了した会計年度の当社の 年次報告書のフォーム10-K年次報告書の別紙21.1に記載されている子会社、および (ii) 別紙21.1から除外されているその他の法人、協会またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。ただし、そのような省略された事業体がまとめて単一の子会社と見なされる場合、取引法に基づく規則S-X（「規則S-X」）の規則1-02（w）の意味における「重要な子会社」 にはなりません。

l) 時価総額 とその他の資本金に関する事項。当社の授与、発行済み、発行済みの資本金は、目論見書 に記載されているとおりです（目論見書に記載されているその後の発行、ある場合、目論見書 に記載されている従業員福利厚生制度に基づく場合、またはいずれの場合でも目論見書に記載されている未払いのオプションの行使または制限付株式ユニットの権利確定を行う場合を除きます）。また、出願前に本契約に従って売却された株式以外の フォーム10-Kの会社の次回の年次報告書、またはフォーム10-Qの四半期報告書（ ）。株式は、すべての重要な点で目論見書に記載されている説明に準拠しています。 の発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、発行されており、全額支払われており、査定はできません。発行済みの 株はいずれも、会社の 証券を購読または購入する先制権、先制権、またはその他の同様の権利を侵害して発行されたものではありません。承認済みまたは未払いのオプション、ワラント、先制権、先制拒絶権、その他の 購入権、または当社 またはその子会社の資本金に転換可能または交換または行使可能な株式または債務証券はありません。ただし、目論見書に開示されているものを除き、また、 従業員福利厚生制度に基づくその後の発行の場合は除きます。目論見書に記載されています。目論見書に記載されている会社のストックオプション、ストックボーナス、その他の の株式プランまたは取り決め、およびそれらに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利の説明は、そのようなプラン、取り決め、オプション、権利に関して表示する必要のある情報をあらゆる重要な点で正確かつ公正に示しています。

m) リスティングを交換してください。株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、発行通知を条件として、 取引所への上場が承認されています。当社は、証券取引法に基づく株式の登録の終了または取引所からの株式の上場廃止を目的とした、またはその効果があると合理的に予想される措置を講じていません。また、委員会または取引所がそのような登録または上場の終了を検討しているという通知も受けていません。

n) 法律や既存の文書に違反しないこと。追加の承認や承認は必要ありません。当社もその子会社 も、(i) その憲章または付則、パートナーシップ契約または運営契約、または同様の組織文書（該当する場合）、（B）適用される連邦、州、地方、外国の法律、規制、または規則（個別に、または全体として、重大な不利な変更にならない場合を除く）、または（C）該当する規則に違反または違反していませんまたは自主規制機関 またはその他の非政府規制機関の規制（の規則や規制を含みますが、これらに限定されません取引所）または（ii）の（ii）インデンチャー、住宅ローン、ローンまたはクレジット契約、手形、契約、手形、契約、 フランチャイズ、リース、または当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはそれらのいずれかが拘束される可能性のあるその他の証券、 （信用契約、契約、質権、証券を含むがこれらに限定されない）に基づくあらゆる重要な点でのデフォルト（「デフォルト」）当社（またはその子会社）の負債を証明、保証、担保する契約、またはその他の文書または契約 、または会社の資産または資産のいずれか 上記の 条項 (i) (C) および (ii) の場合を除き、個別または全体として が重大な不利な変更にならないような違反、違反、または債務不履行については、当社またはその子会社（それぞれ「既存の証券」）の対象となります。当社による本契約の締結、履行、履行、本契約および目論見書で検討されている取引 の完了、および株式の発行と売却（i）は、先取特権、手数料 または権利行使に基づく債務返済誘発事象（以下に定義）の違反、債務不履行、債務返済誘発事象（以下に定義）と矛盾したり、先取特権、手数料 または権利行使の誘発要因と矛盾したり、これらを構成したりすることはありません。既存文書に従って当社またはその子会社の資産または資産に損害を与えるか、既存文書に対して他の 当事者の同意を必要とし、（ii）その結果、当社または子会社に適用される連邦、州、地方、または外国の法律、規制 または規則、行政または裁判所の命令、または自主規制機関またはその他の非政府規制機関 の規則または規制（取引所の規則や規制を含むがこれに限定されない）の規則または規制、 （紛争、違反、債務不履行、債務返済の引き金となるイベントまたは違反は除きます）に違反します個別に、または 全体で、重大な不利な変化にはなりません。

当社による本契約の締結、履行、履行、および本契約および目論見書で検討されている取引の完了には、裁判所またはその他の政府または規制当局または機関からの同意、承認、承認、またはその他の命令 、または登録または提出は必要ありません。ただし、当社が取得または行い、該当する州の証券法に基づいて完全に効力がある場合を除きます証券 またはブルースカイ法、および取引所から。ここで使われている「債務返済誘発事象」とは、手形、社債、その他の債務証拠 の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に、 の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与えるあらゆる事象または条件を指します当社またはその子会社による債務。

o) 重要な訴訟や手続きはありません。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社、 (ii) 当社またはその子会社の役員、取締役、または所有またはリースしている財産を対象とする法的または政府による 訴訟、訴訟、訴訟または手続きは、(i) 当社の知る限りでは、(i) 当社またはその子会社の役員、取締役、または所有またはリースされている財産を対象とする訴訟または手続きはありません (iii) 環境問題または差別問題に関するもので、そのような場合には (A) そのような訴訟、訴訟、または訴訟が決定される可能性が十分にある場合当社、その子会社、その役員または取締役にとって不利な点、および (B) そのような行動、訴訟、または手続きが不利であると判断された場合、重大な不利な変化をもたらすか、本契約で検討されている取引の完了に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。当社 またはその子会社の従業員との重大な労働争議は存在せず、また、当社の知る限り、重大な不利な変化につながると合理的に予想される、脅迫されたり差し迫ったりすることはありません。

p) 知的な 財産権。当社とその子会社は、現在のように事業を遂行するために合理的に必要な、十分な商標、商号、特許権、著作権、ドメイン 名、ライセンス、承認、企業秘密、およびその他の同様の権利（総称して「知的財産権」） を所有または保有しています。当社もその子会社も、主張されている他者の知的財産権の侵害または紛争に関する通知を受け取っていません。その結果、重大な 不利な変化が起こると合理的に予想されます。当社またはその子会社が採用している技術はいずれも、当社、その子会社、またはその またはその子会社の役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して、または他人の権利を侵害して取得されたり、使用したりしていません。ただし、そのような違反は例外です。個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。

q) すべての 必要な許可など。当社と各子会社は、それぞれの 事業を遂行するために必要な、適切な州、地方、連邦、または外国の規制機関または機関によって発行された有効かつ最新の証明書、許可、ライセンス または許可証を保有しています。ただし、所有または所有していない場合、重大な有害な 変更をもたらすことはなく、合理的に予想されないものも除きます。当社も子会社も、 または非-の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取りました不利な決定、判決、または認定の対象となる場合、単独または全体として、重大な不利な変更につながると合理的に予想される証明書、承認、ライセンス、または許可の遵守。

r) タイトル をプロパティに。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、当社とその各子会社は、上記のセクション6（i）で言及されている財務諸表（または目論見書の他の部分）に所有されていると反映されているすべての不動産、動産、およびその他の資産について、いずれの場合も、担保権、住宅ローン、 先取特権、債権、不利益、不利益、不利な権利は一切ありませんクレームやその他の欠陥。ただし、当社または当該子会社による のそのような資産の使用に重大な不利な変更がない場合や、その結果生じる場合を除きます。 当社または子会社がリースして保有する不動産、改良、設備、および動産は、有効かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、会社 またはそのような子会社によるそのような不動産、改良、設備、または動産の使用を重要ではなく、実質的に妨げないような例外があります。

s) サーベンス・オクスリー法の の遵守当社とその子会社、および当社の知る限り、 会社とその子会社の役員および取締役は、その立場上、決済日および該当する時期において、すべての重要な点において、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそこで公布された規則および規制 の規定を遵守するか、その規定を実施します。

t) 税法 法の遵守。当社とその子会社は、必要な連邦、州、および外国の所得税およびフランチャイズ税申告 （特定の州または地方の納税申告書を除き、個別またはまとめて提出しなくても重大な不利な変更にはならない）を提出し、それらのいずれかが支払う必要のあるすべての税金を支払いました。また、支払期日が到来している場合は、関連または同様の 査定、罰金または罰金を支払う必要がありますそれらのいずれかに課されます。ただし、現在誠意を持って争われている査定、罰金、罰金、罰金、または罰則を除き、または支払われていない場合は例外です、重大な不利な変化が起こることは合理的に予想されません。当社は、当社またはその子会社の納税義務が最終的に決定されていないすべての期間について、すべての連邦税、州税、外国所得税、フランチャイズ税について、上記のセクション6（i）で言及されている該当する財務諸表に適切な請求額、 未払金および準備金を計上しています。

u) 会社 「投資会社」ではありません。当社は、目論見書の「収益の使用」に記載されているように、株式の支払いの受領後も、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」 ではありませんし、今後もそうなることはありません。

v) 保険。 当社とその子会社はそれぞれ、事業にとって十分であると合理的に判断した のようなリスクをカバーする金額と控除額で保険をかけられています。当社または子会社が、 (i) 当該契約の期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または (ii) 現在行っている事業を遂行するために必要または適切な場合で、重大な 変化をもたらさない費用で、類似の 機関から同等の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

w) 価格の安定化または操作なし、規制Mの遵守、普通株式は「活発に取引されている証券」です。ただし、その規則の (c) (1) 項により、取引法に基づく規則Mの規則101の要件から を除きます。当社 もその子会社のいずれも、株式の売却または再販を容易にするために、株式の価格の安定化または操作を引き起こすように意図された、またはそうなると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません。当社は、Raymond Jamesが取引法 に基づく規則M（「規則M」）に従って、取引所の株式で受動的な市場取引を行う可能性があることを認識しています。当社は、本契約が有効である間、取引法で認められる範囲で、レイモンド・ジェームズが自分の口座で普通株式を購入および売却する可能性があることをRaymond Jamesが当社 に通知したことを認め、同意します。 提供された当社は、レイモンド・ジェームスによるそのような購入 または販売を承認または同意したとはみなされないものとします。

x) 関連する 当事者取引。当社、その子会社 、または登録届出書および目論見書に記載する必要のあるその他の人物が関与する取引関係または関連当事者取引は、すべての重要な点で必須と記載されていません 。当社もその子会社も、 取引法のセクション13（k）で許可されている信用供与を除き、当社および/または当該子会社の取締役または執行役員（または同等の ）に対して、個人ローンという形での信用の延長または維持、信用供与の手配、または信用延長の更新を行っていません。

y) 統計 と市場関連データ。当社は、登録届出書の発効日時点で、登録届出書と目論見書に含まれる統計、業界 、および市場関連のデータは信頼性が高く正確であると考えています。

z) 違法な寄付やその他の支払いはありません。当社、その子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の 従業員または代理人は、法律または登録届出書および 目論見書で開示が義務付けられている性格に違反して、連邦政府、州または外国公職の 職員または候補者に寄付またはその他の支払いを行っていません。

aa) 開示管理 と手続き、財務報告に関する内部統制の不備または変更。当社は、取引法の 要件に準拠した 開示管理および手続き（証券取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、維持しています。これは、取引法に基づいて提出または提出する報告書において、 の連結子会社を含む当社が開示する必要のある情報が記録、処理、要約されることを保証するように設計されていますそして、委員会の規則とフォームで指定された期間内に を報告しました。これには、次のような管理や手続きも含まれます は、必要な開示についてタイムリーに決定できるように、そのような情報を蓄積し、必要に応じて会社の経営陣に伝達するようにしてください。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理 と手続きの有効性を評価し、そのような開示管理と手続きは有効であると結論付けました。 登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、財務報告に関する会社の内部統制 には重大な弱点はありません（是正されたかどうかにかかわらず）。当社の独立監査人および当社の 取締役会の監査委員会には、(i) 財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥と重大な弱点について、会社の財務データを記録、処理、要約、および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があるすべての重大な欠陥と重大な弱点、および (ii) 重大であるかどうかにかかわらず、経営陣または他の従業員が関与する不正行為について知らされています財務報告に関する会社の内部統制における重要な の役割。2023年12月31日以降、 会社の財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありません。

bb) 環境法の遵守。単独または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、 (i) 当社もその子会社も、汚染または人間の健康、環境（周囲の空気、地表水、地下水、 地表または地下を含むがこれらに限定されない）の汚染または保護に関する連邦、州、地方、または外国の法律または規制に違反していません地層）または野生生物。化学物質、汚染物質の放出または放出の恐れのある法規制を含みますが、これらに限定されません。汚染物質、廃棄物、有害物質、有害物質、石油または石油製品（総称して 「危険物」）、または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、 輸送または取り扱い（総称して「環境法」）、（ii）当社と その子会社にはすべての許可、権限があります該当する環境法で義務付けられていて、それぞれ要件を 遵守している、または（iii）保留中または会社の知る限りでは脅威にさらされているものがない行政、規制 または司法訴訟、訴訟、要求、要求書、請求、先取特権、違反または違反の通知、当社またはその子会社に対する環境法に関連する調査または手続き 。

cc) ERISAコンプライアンス。 登録届出書および目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社の知る限り、当社とその 子会社、および「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法、およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称して「ERISA」）で定義されている）、または が会社によって設立または を管理している彼らの「ERISA関連会社」（以下に定義するとおり）はERISAに準拠しています。ただし、 は、個別または全体として合理的にそうではありません重大な不利な変化が起こると予想されます。「ERISA関連会社」 とは、当社または子会社に関して、本規範のセクション414 (b)、(c)、(m) または (o) に記載されている組織グループのメンバーで、会社またはその子会社が加盟しているものを指します。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員年金給付制度」（ERISAで定義されているとおり）に関して、「報告対象事象」（ERISAで定義されているとおり）は発生しておらず、発生すると合理的に予想されることもありません。当社、その子会社、またはERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員年金給付制度」は、そのような「従業員年金給付制度」が 終了された場合、「未積立給付負債」（ERISAで定義されているとおり）は一切発生しません。当社、その子会社 またはそのERISA関連会社のいずれも、「従業員年金給付制度」の終了または撤回に関して、(i) ERISAのタイトルIVに基づく、「従業員年金給付制度」の終了または撤回について、または (ii) コードのセクション412、4971、4975、または (iii) セクション4980Bに基づく責任を負っていない、または負うことを合理的に予想していませんそのようなセクションに従わなかった結果として生じたコード。個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、会社、その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている各「従業員年金給付制度」は、 のセクション401（a）に基づく資格を得ることを目的としています。この規範は非常に適格であり、会社の知る限り、行動によるものであれ、行動によるものであれ、何も起こっていません行動を起こさないと、 そのような資格が失われます。

dd) ブローカー。 登録届出書および目論見書に別段の開示がある場合を除き、本契約で 対象となる取引の結果として、仲介手数料、ファインダー手数料、その他の手数料または手数料を当社から受け取る権利を有するブローカー、ファインダーまたはその他の当事者は存在しません。

ee) 海外腐敗行為防止法重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、当社もその 子会社も、当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社またはその子会社の に代わって行動するその他の人物は、直接的または間接的に、 の違反につながった、または引き起こす可能性のある行動を認識または講じていません改正された1977年の海外腐敗行為防止法、およびそれに基づく規則と規制（「FCPA」） またはその他の該当する贈収賄防止法について、金銭の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認、または その他の財産、贈与、贈与の約束、または「外国公務員」（FCPAで定義されているような）または外国への価値のあるものの贈与の承認を促進するために、郵便物または州際通商の手段または手段または手段または手段を不正に使用することを含みますが、これらに限定されません FCPAの 、および当社とその子会社、および会社を知っていれば、会社の関連会社はFCPAに準拠してそれぞれの事業を行ってきました 。

ff) マネーロンダリング 法。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の適用される 財務記録管理および報告要件、該当するすべての法域のマネーロンダリング規程、その下の規則および規制、および関連または同様の適用規則、 規制またはガイドラインを発行、管理、または施行してきており、これまでもこれからも行われてきました任意の政府機関（総称して「マネーロンダリング 法」）によるもので、訴訟なし、訴訟、またはマネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人 による、またはそれらの仲裁人 による手続きは保留中か、会社の知る限り、 の脅威にさらされています。

(g) OFAC。 当社もその子会社、また当社の知る限り取締役、役員、代理人、従業員、関連会社 、または当社またはその子会社を代表して行動する人物も、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象にはなりません。また、当社は直接的または間接的に行いません このオファリングの収益を使ったり、子会社、合弁パートナー 、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりします、OFACが現在実施している米国の制裁措置の対象となっている個人の活動に資金を提供するため、またはそのような資金提供の時点でOFACが管理する米国の制裁の対象となっている国または地域での個人との活動または取引に資金を提供するためです。

hh) サイバーセキュリティ。 (A) 当社は、当社またはその子会社、または が使用、処理、保存する、当社またはその子会社の情報技術 およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベースに対する現在の（または将来起こると合理的に予想される）セキュリティ 侵害、不正アクセスまたは開示、またはその他の侵害について認識していません。そのようなセキュリティ侵害、不正な アクセスまたは開示を除き、当社またはその子会社（総称して「ITシステムとデータ」）を代表して、または当社またはその子会社のITシステムおよびデータに対するその他の侵害で、個別または全体として重大な不利な変化が生じるとは合理的に 予想されず、（B）当社とその子会社は、使用するITシステムおよびデータの完全性、運用、冗長性 およびセキュリティを維持および保護するために設計された、合理的な管理、ポリシー、手順、および技術的保護手段を実施しています会社が提案した運営方法に関連して。会社の の知る限り、当社とその子会社は現在、すべての適用法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決と 命令、およびITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ 、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からのそのようなITシステムとデータの保護に関する契約上の義務を実質的に遵守しています。 は、障害が発生した場合を除きます。コンプライアンスに準拠していれば、個別に、または全体として、重大な不利な変化は起こりません。

ii) 正確な の開示。目論見書の「資本ストックの説明」というキャプションの下に記載されている記述は、そこで議論されている法的事項、合意、文書、または手続きを要約したものであり、そのような法的事項、 契約、文書、または手続きをあらゆる重要な点で正確に要約したものであり、目論見書に 記載したり、別紙として提出したりする必要のある契約や文書はありません必要に応じて記載または提出されていない登録届出書に。当社またはその子会社の役員が署名し、レイモンド・ジェームスまたはレイモンド・ジェームスの弁護士に提出した証明書 は、対象となる事項に関する当社がレイモンド・ジェームズに対して表明および保証したものとみなされます。当社は、 Raymond Jamesと、本書の第7条に従って提出される意見については、当社の弁護士、およびRaymond Jamesの弁護士 が、前述の表明の正確性と真実性に依拠することを認め、かかる信頼に同意します。

7。会社の規約 。同社はさらに、レイモンド・ジェームスと次のことを約束し、同意します。

a) 登録 ステートメントの修正、証券法の遵守。本契約の締結日以降、および証券法に基づいてレイモンド・ジェームズがプレースメント株式に に関連する目論見書を提出する必要がある期間（証券法に基づく規則172に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、（i）コメントまたは追加または補足情報の要求を受け取ったことをレイモンド・ジェームズに書面 で速やかに通知するものとしますから、委員会。（ii） Raymond Jamesには、提出日時を書面で速やかに伝えてください登録届出書の事後修正、または自由記述目論見書または目論見書の補足。（iii）登録届出書の効力発生後の修正が有効になることを、日時 を書面でレイモンド・ジェームズに速やかに通知します。（iv）委員会が登録届出書の有効性を停止する停止命令を発行したことをレイモンド・ジェームズに書面で速やかに通知するか、その発効後の修正 、目論見書または任意の命令の修正または補足自由記述目論見書 または目論見書の使用を防止または一時停止すること、または株式が取引対象として上場されている証券取引所 から株式を削除、一時停止、または終了する手続き、またはそれらの目的のために、または証券のセクション8Aに従って手続き を脅迫または開始することを防止または一時停止すること法; (v) Raymond Jamesの要求に応じて、登録届出書の修正または補足を作成し、委員会に提出してください。またはRaymond Jamesによるプレースメント株式の分配に関連して、Raymond Jamesの合理的な意見の弁護士として必要または推奨される可能性のある目論見書（ただし、提供された、レイモンド・ジェームズがそのような要求をしなかったからといって、本契約に基づく義務や責任が当社から免除されたり、本 契約において当社が行った表明および保証に頼るレイモンド・ジェームズの権利に影響したりすることはありません）。（vi）提出時に、提出時に参照により に組み込まれるとみなされる書類の写しをレイモンド・ジェームズに提出してください登録届出書または目論見書。ただし、EDGAR経由で入手できる書類は除きます。委員会 が第 (iv) 項に記載されているストップオーダーをいつでも出す場合、当社は、可能な限り早い時期にそのような注文の の解除を実現するよう合理的な努力をします。さらに、当社は、該当する場合は証券法に基づく規則424（b）、 規則433および規則430Bの規定を遵守することに同意し、かかる規則424（b）または規則433に基づいて当社が提出した 申告が適時に行われていることを確認するために合理的な努力を払います。

b) 登録届出書と目論見書の の送付。当社は、登録届出書（その別紙を含む）、目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）、および登録届出書または目論見書のすべての修正および補足について、レイモンド・ジェームズとその弁護士に、登録届出書または目論見書のすべての修正および補足について、レイモンド・ジェームズとその弁護士に無料で提供するものとします。株式は証券 法（委員会に提出されたすべての書類を含む）に基づいて引き渡す必要がありますその期間中（参照により法人化されたと見なされる場合）、 では、各ケースで合理的に実行できる限り早く、レイモンド・ジェームズの要請に応じて、プレースメント株式の売却が行われる可能性のある各 取引所または市場に目論見書のコピーを提出します。 ただし、提供されたレイモンド・ジェームスや 一般市民がEDGARで入手できる限り、会社は文書（目論見書以外）をレイモンド・ジェームスに提出するよう要求されないものとします。

c) Raymond Jamesによる修正案と補足案のレビュー。登録届出書または目論見書を修正または補足する前に、 当社は、提出または使用の予定時刻の妥当な時間前に、レイモンド・ジェームズに当該修正案または補足案のコピーを提出するものとし、当社は、レイモンド・ジェームズの同意なしに、そのような修正案または補足 を提出または使用しないものとします（不合理にしないでください）保留または延期）、証券法に基づく規則424（b）に規定されている該当する 期間内に委員会に目論見書を提出することそのような規則に従って提出する必要があります。

d) 無料の 執筆目論見書。当社は、提出または使用の予定時点 の妥当な時間前に、発行者の自由記述目論見書または修正案または補足のコピーを審査のためにレイモンド・ジェームズに提供するものとし、発行者が提案する自由記述目論見書 の写しを、当社によって、または当社に代わって作成、使用、または照会されるものとし、当社は、発行者が提案する自由書面 を提出、使用、または参照しないものとします Raymond Jamesの同意なしでの修正や補足（不当に差し控えたり、延期したりしないでください）。 会社は、Raymond Jamesが合理的に要求できる限り多くの、または会社に代わって作成された、または会社に代わって作成された、または会社が使用する 自由記述目論見書を、EDGAR経由で入手できる書類を除き、Raymond Jamesに無料で提供するものとします。プレースメント株式の売却 に関連して証券法（規則173（d）に基づくものを含むがこれに限定されない）により目論見書 の提出が義務付けられているときに、 が作成した、または会社に代わって作成した、会社が使用した、または紹介した自由書式の目論見書が、に含まれる情報と矛盾したり、矛盾したりする出来事または進展が発生した場合登録 声明、または登録届出書と合わせると、次のような虚偽の陳述が含まれている、または含まれる可能性があります重要事実または が、その記述を行うために必要な重要事実を省略、またはその後に続く の状況に照らして、誤解を招くことのないように、当社は、そのような矛盾を排除または是正するため、または修正または補足された自由記述目論見書内の記述に不一致が含まれないように、そのような自由記述目論見書を速やかに修正または補足するものとします重要事実の真の陳述 か、その中で述べるのに必要な重要事実を述べるのを省きます。その後の状況で が蔓延していて、場合によっては誤解を招くことはありません。 ただし、提供されています、そのようなフリーライティング目論見書を修正または補足する前に、当社は、提案された の提出または使用の時期の妥当な時間前に、そのような修正または補足されたフリーライティング目論見書のコピーを審査のためにRaymond Jamesに提出するものとし、当社は、レイモンドなしでそのような修正または補足されたフリーライティング目論見書を提出、使用、または参照しないものとしますジェームズの同意（不当に を差し控えたり、遅らせたりしないでください）。

e) 目論見書の送付 、その後の変更。プレースメント株式の保留中の売却に関して、レイモンド・ジェームズが証券法に基づいてプレースメント株式に関する目論見書を提出することを義務付けられている期間（証券法の第172条に従ってそのような 要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、随時施行されている証券法によって課せられた要件をすべての重要な点において遵守します。、そしてそれぞれの期日 日またはそれ以前に、すべての報告と決定的な代理人または情報を提出すること第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）または取引法または取引法に基づくその他の規定に従って、 に従って当社が委員会に提出する必要のある声明。その期間中に何らかの事象が発生するか、その結果として目論見書を修正または補足する必要がある場合、目論見書に重要な事実の虚偽の記述が含まれないように、または目論見書に重要な事実の記述を行うために必要な重要事実の記載を省略しないように、または当時存在していた状況、誤解を招くものではない状況、またはレイモンドの弁護士の意見では、目論見書に重要な事実の記述を 含めないようにする必要がありますジェームス、そうでなければ、証券法を含む適用法を遵守するために を修正するか、目論見書を補足する必要がある場合、会社は当該期間中にプレースメント株式の募集を停止するようレイモンド・ジェームズ に速やかに通知し、当社は（セクション7（c）および7（d）に従い）、 は目論見書 の修正または補足事項を速やかに作成し、委員会に提出し、自己負担でレイモンド・ジェームズに提出することに同意します。これにより、修正または補足された目論見書の記述にUNUNは含まれません重要事実の真の記述、または を省略して、そこに記述するために必要な重要事実を、その時点で存在する状況に照らして、誤解を招く または、修正または補足された目論見書が証券法を含む適用法に準拠するようにするためです。Raymond Jamesがそのような修正または補足に同意したり、提供したりしても、第7条 (c) または (d) に基づく会社の義務 を放棄したことにはなりません。

f) プレースメントシェアの を上場。プレースメント株式の保留中の売却に関して、証券法に基づいてレイモンド ジェームズがプレースメント株式に関する目論見書を提出する必要がある期間（証券法に基づく規則172に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は商業的に合理的な努力を払って、プレースメント株式を 取引所に上場させます。

g) 収益 ステートメント。可能な限り早く、ただしいかなる場合も、登録届出書 の発効日（証券法の規則158（c）で定義されている日付）の発効日から15か月以内に、当社は、証券法のセクション11（a）およびそれに基づく委員会の規則と 規制に準拠した損益計算書（監査は不要）を証券 保有者に一般に公開します。。

h) 経費。 当社は、本契約に基づく義務の履行および本契約で検討されている取引に関連して に関連して発生したすべての費用、手数料、費用を支払うことに同意します。これには、(i) プレースメント株式の発行と 引き渡しに関連するすべての費用（すべての印刷および彫刻費用を含む）、（ii）登録機関および移管 代理人のすべての手数料および経費が含まれますが、これらに限定されませんプレースメントシェア。（iii）プレースメント株式の発行と売却 に関連して必要なすべての発行税、譲渡税、その他の印紙税レイモンド・ジェームスへ。（iv）会社の弁護士、独立公認会計士または公認会計士 公認会計士、その他の顧問のすべての費用と経費、（v）登録届出書（財務諸表、展示、スケジュール、同意、専門家の証明書 を含む）、目論見書、任意の自由執筆目論見書の作成、印刷、提出、 の発送および配布に関連して発生するすべての費用と経費会社によって、またはその代理人が作成、使用、または会社に紹介したもの、およびそれらの のすべての修正と補足、および本契約。(vi) カナダの州証券法、ブルースカイ法、または州証券 法に基づく募集株式の全部または一部の適格または登録（または資格または登録の免除の取得）に関連して 会社またはレイモンド・ジェームズが負担したすべての出願手数料、弁護士費用および経費、および経費、およびレイモンド・ジェームズから請求された場合はそして、「ブルースカイ・サーベイ」または覚書と「カナダの ラッパー」、およびそれらの補足物を印刷して、レイモンド・ジェームズにそのような資格について助言し、登録と免除、(vii) FINRAによるプレースメント株式の募集と分配へのレイモンド・ジェームズの審査および参加の承認に付随する ファイリング手数料、およびレイモンド・ジェームスの弁護士の合理的な手数料と経費。ただし、これおよび上記 (vi) 項に関連するレイモンド・ジェームスの弁護士の手数料は合計10,000ドルを超えないようにしてください。（viii）プレースメント株式を取引所に含めることに関連する の手数料と費用、（ix）その他すべての手数料、費用、経費登録届出書のパートIIの項目14で言及されている の性質、および（x）総募集価格 が1,000万ドル以上の株式が、2024年12月31日（または が当社が本契約を終了するより早い日（「決定日」）までに本契約に基づいて募集および売却されなかった場合、会社はレイモンド ジェームズにすべての金額を払い戻すものとします。ここで検討されている取引に関連して、 Raymond Jamesへの弁護士の妥当な手数料や支払いを含む、妥当な自己負担費のうち契約（「経費」）; 提供された 当社 は、本第7 (h) (x) 条に基づき、総額30,000ドルを超える費用をレイモンド・ジェームズに払い戻す義務を負わないということです。 経費は、決定日から5営業日以内に会社が支払う必要があります。本書の第7条（h）、第10条および第11条に規定されている場合を除き、Raymond Jamesは、弁護士の手数料や の支払いを含む費用を自分で支払うものとします。

i) 収益の を使います。当社は、目論見書の「収益の使用」というキャプションの下にある の記述に従って、本契約に基づいて売却する株式の売却による純収入を充当します。

j) その他の販売の 通知。本契約に基づくプレースメント通知の保留中、当社は、普通株式（本契約の規定に従って提供されるプレースメント株式を除く）または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な有価証券の売却、売却、売却オプションの付与、またはその他の処分 を申し出る前に、合理的に可能な限り速やかにレイモンド・ジェームズに書面による通知 を提供するものとしますまたは普通株式を購入または取得するあらゆる権利。 提供された、 は、(i) 普通株式、普通株式を購入するオプションまたは普通株を購入するオプションまたは普通株式 の発行、付与、売却、目論見書に記載されているストックオプション、株式ボーナス、その他の株式または代償 プランまたは取り決めに従って発行可能な普通株式 の発行、付与、売却、(ii) 買収、合併、または目論見書に記載されている資産の売却 または購入、または (iii) 配当金の再投資に基づく普通株式の発行または売却 プランは、その実施が事前にレイモンド・ジェームズに開示されていれば、当社が随時採用する可能性があります。

k) の状況の変化。当社は、本契約に従ってレイモンド・ジェームズに提供された意見、証明書、手紙、またはその他の文書に関する重要な点を変更または影響する可能性のある情報または事実について、通知を受け取った後、またはその知識を得た後、レイモンド・ジェームズに可能な限り速やかに、合理的に可能な限り速やかにレイモンド・ジェームズに通知します。

l) Due デリジェンス協力。当社は、ここで検討されている取引に関連して、Raymond James、 またはその代理人および弁護士が行う、商業的に合理的なデューディリジェンスレビューに協力します。これには、Raymond Jamesが合理的に（i）を要求する場合があるため、通常の営業時間内および会社の主な オフィスでの情報の提供、書類の提供、上級役員の提供が含まれますが、これらに限定されません。本契約の 条件に従って最初の株式が売却された日付、および (ii) 各契約の前に代表日。当社は、適切な役員を配置し、 に各代表日の前にレイモンド・ジェームスとその弁護士との電話に参加させます（ 会社の事業および財務状況に関する質問に最高財務責任者が回答できるようにすることを含みますが、これに限定されません）。 Raymond Jamesが合理的に要求する場合には、そのような電話は代理人のデューデリジェンスを更新することを目的とするものとします ここで検討されている取引に関連する会社のレビュー。本第7 (l) 項 の前文に記載されている義務は、 が反対の通知が提供されるまで、本契約に基づいて株式を売却するつもりはないという旨を書面でRaymond Jamesに送付した後に停止されるものとします（この期間、「停止期間」）。 当社が本契約に基づいて株式の売却を再開する意向であるという通知をレイモンド・ジェームズに送付した後、本第7 (l) 条の 条項が再び有効になります。

m) プレースメントシェアのプレースメントに関連する の提出書類が必要です。当社は、証券法で義務付けられている日付またはそれ以前に、（i）証券法に基づく規則424（b）の該当する段落に基づいて委員会に補足目書を提出して開示するか、（ii）フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書 （該当する場合）の数を開示することに同意します本契約に基づいてレイモンド・ジェームズを通じて売却された株式、会社への純収入、 以下に基づく株式の売却に関して当社が支払った報酬該当期間の契約、および証券法を遵守するために必要であると当社が合理的に考えるプレースメント株式に関するその他の 情報。当社 は、当該取引所または市場の規則または規制の要求に応じて、当該販売が行われた各取引所または市場に、当該目論見書補足（もしあれば）のコピーを必要な数だけ引き渡すことに同意します。

n) 表現 日付; 証明書。本契約の条件に従って最初の株式が売却された日またはそれ以前、および (A) 毎回、当社は (i) がプレースメント株式に関する目論見書を提出するか、登録届出書または プレースメント株式に関する目論見書 (本契約の セクション7 (m) に従って提出された目論見書を事後修正または補足します (本契約の セクション7 (m) に従って提出された目論見書を除く)、ステッカー、または補足ですが、登録届出書または目論見書への参照 による書類の組み込みはできませんプレースメント株式に関する、（ii）証券取引法に基づくフォーム10-K に年次報告書を提出する、（iii）証券取引法に基づくフォーム10-Qに四半期報告書を提出する、または（iv）修正された財務情報を含む報告書 をフォーム8-Kに提出する（決算発表以外）、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に に従って情報を「提供」すること、および取引法に基づく当社（または、その子会社）のテナントの財務情報を含むフォーム8-Kのレポート、および（B）（i）一時停止後の販売再開時の本契約のセクション4に従って、または（ii）当社が本契約のセクション7（l）に従い、合理的に要求されたとおりに、停止期間 の後に販売を再開する予定であるという通知をレイモンド・ジェームズに送付したとき（A）（i）から（iv）までの条項で言及されている1つ以上の書類の提出日、および言及されている停止後の任意の再開日（B）（i）および（B）（ii）項は を「代表日」とします）。当社は、レイモンド・ジェームズに、別紙7（n）として添付されている形式で、証明書をレイモンド・ジェームズに提出するものとします。レイモンド・ジェームスの希望に応じて、任意の代表日の取引所取引日は3日です。 本第7 (n) 条に基づく証明書の提出要件は、出願通知が保留されていない 時点の代表日については免除されます。この権利放棄は、当社が本契約に基づく 派遣通知を交付した日（当該暦四半期については代表日とみなされます）と次の代表日 のいずれか早い方まで継続するものとします。 ただし、提供された、そのような権利放棄は、会社がフォーム10-Kで年次報告書 を提出する代表日には適用されないものとします。 ただし、さらに、本第7（n）条に基づく当社の義務は、いかなる停止期間中も延期され、当該停止期間の終了時に再開されるものとします。上記にかかわらず、 社が代理権放棄に基づいてプレースメント株式を売却することを決定し、 が本第7 (n) 条に基づく証明書をレイモンドに提供しなかった場合、 がプレースメント通知を送る前、またはレイモンド・ジェームズ がプレースメント株式を売却する前に、当社はレイモンド・ジェームズに別紙として添付された形式で証明書を提供するものとします 7 (n), はプレースメント通知の日付。

o) 会社の弁護士の法的 意見。本契約 の条件に従って最初の株式が売却された日またはそれ以前、および当社が権利放棄が適用されない別紙7 (n) として添付された形式で証明書 を交付する義務がある各表示日から3取引日以内に、当社はレイモンド ジェームズにヘイニーの意見書を提出させるものとします Raymond Jamesとその弁護士は、形式と内容においてRaymond Jamesに満足のいくその他の弁護士で、意見が述べられた日付を記入しましたは、別紙7 (o) (1) として添付されている のフォームとほぼ同じで、必要に応じて修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するように修正して、提出する必要があります。 ただし、提供されたは、その後の代理日にかかる意見の代わりに、弁護士がレイモンド ジェームズに手紙（「信頼書簡」）を提出することができます。これは、レイモンド・ジェームスが本第7（o）条に基づいて提出された以前の意見を、その書簡の日付が付けられた場合と同じ範囲で信頼できるという趣旨の手紙（「信頼書簡」）を提出することができます（ただし、そのような以前の 意見の陳述は、登録届出書に関連するものとみなされ、当該代表日に修正または補足された目論見書)。 本第7 (o) 条に基づく会社の義務は、いかなる停止期間中も延期され、当該停止期間の終了時に 再開されるものとします。

p) コンフォート レター。本契約の条件に従って最初の株式が売却された日またはそれ以前、および当社が本書に 別紙7 (n) として添付された形式で権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各表示日から3取引日以内に、会社は (a) Grant Thornton LLP、独立公開または認証を取得させるものとします 会社の公認会計士が、レイモンド・ジェームズに、手紙が届いた日付を記載したレイモンド ジェームズ宛の手紙を形式と内容で提出します。Raymond Jamesにとっては満足です。（i）会計基準更新第634号（または 後継者速報）に従って送付された、会計士から引受人への「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書と情報が含まれており、登録届出書である目論見書に含まれる監査済みおよび未監査の財務諸表、および会社 およびその子会社の特定の財務情報に関するものです。、および各自由執筆目論見書（ある場合）、そして、 に関しては、本書の日付が記載された各手紙のみ、目論見書、および（ii) 自分が (A) 証券法や証券取引法、およびそれに基づいて公開されている該当する規則や規制 で義務付けられている独立公認会計士または 公認会計士であることを確認する（「コンフォートレター」：、最初のレター、「イニシャルコンフォートレター」） と（b）Grant Thornton LLPは、イニシャルコンフォートレターに含まれるはずの情報でイニシャルコンフォートレターを更新します } コンフォートレターがその日に提出され、修正された登録届出書と目論見書に関連して必要に応じて修正されていれば とその手紙の日付に補足されています。本第7条（p）に基づく会社の義務は、 任意の一時停止期間中に延期され、当該停止期間の終了時に再開されるものとします。

q) 保険。 当社とその子会社は、同様の業界で同様の事業に従事する企業にとって商業的に合理的かつ慣習的な金額とリスクをカバーする保険を維持するか、維持させるものとします。

r) フィンラ。 当社は、金融業界 規制当局株式会社（「FINRA」）規則5110（b）（7）（C）（i）に基づく「ベテラン発行者」としての地位を維持するために商業的に合理的な努力をします。 がそのような地位を維持できない場合、当社は速やかにレイモンド・ジェームズにそのことを通知し、レイモンド・ジェームスと協力して、本契約に基づく株式の募集に関連して必要となる可能性のあるすべての書類をFINRAに提出します。

s) 証券 法と取引法。当社は、随時施行されている証券法および証券取引法によって課せられるすべての要件を遵守するために、商業的に合理的な努力を払います。ただし、本契約の規定および目論見書で検討されているプレースメント株式の売却または取引の継続を可能にするために必要な限り、以下に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類の提出を含みます取引法で定められている方法および期間内に、取引法のセクション13、14、または15に。

t) の販売オファーはありません。当社とレイモンド・ジェームスが本書のプリンシパルまたは代理人として事前に 書面で承認した自由記述目論見書（証券法に基づく規則405で定義されているとおり）を除き、レイモンド・ジェームズも当社（その立場にあるレイモンド・ジェームズ以外の代理人および代表者を含む）も、直接的または間接的に、 を使用、承認、承認したり、無料のものを紹介したりすることはありません。レイモンド・ジェームスが本契約に基づいて本人または代理人として売却する株式に関する目論見書を書いています。

u) 自由執筆目論見書の の提出. 当社は、レイモンド・ジェームズまたは当社が、証券法に基づく規則433（d）に従って、レイモンド・ジェームズによって、またはレイモンド・ジェームスに代わって 作成された自由記述目論見書を、そうでなければ提出する必要がなかったであろう自由記述目論見書を委員会に提出することを要求されるような行動をとらないものとします。

v) ブルー スカイコンプライアンス。当社は、レイモンド・ジェームズおよびレイモンド・ジェームスの弁護士と協力して、レイモンド・ジェームスが指定した法域の州証券法、ブルースカイ法、またはカナダの州証券法 に基づく 売却の資格または登録（または適用免除の取得）を行うものとし、そのような法律を遵守し、そのような資格、登録 および免除を継続するものとします。株式の分配に必要です。当社は、外国 法人としての資格を取得したり、現在 資格がない法域や外国法人として課税対象となる法域で一般的な手続きの対象となるような措置を講じる必要はありません。当社は、いずれかの法域での提供、売却、取引を目的とする株式の資格または登録（または関連する免除）の停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅威について、レイモンド・ジェームズに速やかに通知します。また、そのような資格、 の登録または免除を一時停止する命令が発行された場合、当社は、合理的な努力を払うものとします。できるだけ早くその撤回を依頼してください。

w) エージェントを転送。当社は、自己の費用負担で、株式の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

x) 社は、インターネットからダウンロードできる形式で目論見書のコピーを提供します。当社は、本契約の発効日から1営業日以内に、レイモンド・ジェームズが株式の募集および売却に関連して使用する「電子目論見書」を 作成し、自社の費用負担でレイモンド・ジェームズに送付するものとします。本書で使用されている「電子目論見書」という用語は、次の各条件を満たす目論見書の一形態およびその修正または補足を意味します。 (i) Raymond Jamesが満足できる電子形式でエンコードし、Raymond Jamesが株式の申込者および購入者に電子的に送信することができます。(ii) 以下を開示するものとします。紙の目論見書と同じ情報ですが、グラフィックや画像素材を電子的に配布できない場合を除きます。その場合、そのようなグラフィックや画像素材は電子目論見書の は、必要に応じて、公正で正確な説明またはそのような資料の表記に置き換えてください。 と（iii）は、レイモンド・ジェームスが満足できる紙形式または電子形式にするか、紙形式または電子形式に変換できる必要があります。これにより、 投資家は、投資家（{br以外}）に手数料を払うことなく、将来いつでも目論見書を保存し、いつでもアクセスできるようになります。インターネット全体への加入とオンライン利用に請求される料金）。

y）今後 はレイモンド・ジェームズに報告します。株式の募集および売却に関連して目論見書の提出が必要な限り、 は、フロリダ州33716州セントピーターズバーグのカリヨン・パークウェイ880番地にあるレイモンド・ジェームズに、注意：企業顧問、ECM部門： （i）の提出後できるだけ早く、各委任勧誘状のコピー、フォーム10-Kの年次報告書、四半期ごとに提出します。フォーム10-Qの報告書 、フォーム8-Kの最新報告書、または当社が委員会、FINRA、または任意の証券取引所に提出したその他の報告書。 と（ii）入手でき次第、任意のコピー通常、資本金の保有者に郵送される会社の報告または通信。 ただし、いずれの場合も、当社は、委員会に提出され、EDGARで公開されている範囲で、本セクションで要求される前述の書類を に提出したものとみなされます。

z) 登録届出書の の更新。本契約の日付は、 登録届出書の最初の発効日（「更新日」）から3年以内です。更新日の直前に本契約が終了しておらず、株式の売却に関連して証券法または取引法 に基づいてレイモンド・ジェームズが目論見書を提出または提供する必要がある場合、当社は、更新日の前に、新しいシェルフ 登録届出書、または該当する場合はそれに関連する自動棚登録届出書を提出します株式、そして、そのような登録 明細書が自動棚登録届出書でない場合は、それを商業的に使用しますそのような登録届出書を に更新日から180日以内に有効と宣言させる努力をし、 が当該有価証券に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに当該株式の公募および売却を継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての合理的な措置を講じます。 本書の「登録届出書」への言及には、場合によっては、そのような新しい棚登録届出書または自動棚登録 明細書が含まれるものとします。

8。レイモンド・ジェームスの契約 。レイモンド・ジェームズは、証券法に基づく規則433 (d) に従って、レイモンド・ジェームスの によって、またはレイモンド・ジェームズの に代わって作成された自由記述の目論見書を が委員会に提出することを要求されるような行動をとらないことを会社と約束します。そうでなければ、レイモンド・ジェームスの行動のため以外は、当社が提出する必要はありません。

9。レイモンド・ジェームスの義務に関する条件 。プレースメントに関する本契約に基づくレイモンド・ジェームズの義務は、本契約の第6条に定める当社側の表明および保証の継続的な正確性、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行すること、レイモンド・ジェームズが合理的な判断において満足できるデューデリジェンスレビュー を完了することを条件とします。以下の追加条件のそれぞれにご満足いただけるように（またはRaymond Jamesが独自の裁量で権利を放棄した場合）

a) 登録 声明が有効です。登録届出書は有効であり、(i) 以前のすべてのプレースメント通知に従って発行されたプレースメントシェア のすべての売却、および (ii) プレースメント 通知によって発行される予定のすべてのプレースメント株式の売却に使用できるものとします。

b) 重要な通知はありません。以下のいずれの事由も発生しておらず、継続しているものとします。(i) いずれかの管轄区域での売却を目的とするプレースメント株式の資格停止または資格の免除、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知 の当社による受領。(ii) 当社またはその子会社による、追加情報の要求の受領登録 声明の発効期間中の委員会またはその他の政府機関、回答これには、登録届出書または目論見書の発効後の修正または補足が必要になります。 および (iii) 登録届出書、目論見書、または参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれていると見なされる 重要な文書に記載されている重要な記述を、重要な点において真実ではないものにするような事象、または登録届出書、関連する目論見書、またはそのような文書に変更を加える必要がある場合、登録届出書の場合、 には虚偽は一切含まれません重要な事実の記述、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記述を省略して、誤解を招かないようにするために必要な 、目論見書の場合、重要な 事実についての虚偽の記述を含めたり、その の状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしてはなりません誤解を招くことなく作られました。

c) の虚偽表示や重大な省略はありません。登録届出書と目論見書、およびそれらの修正または補足には、 重要な事実に関する虚偽の記述を含めないでください。また、そこに記載する必要がある、または の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略してはなりません。

d) マテリアル の変更。登録届出書と目論見書で検討されている場合や、委員会に提出された会社の報告書に開示されている場合を除き、(i) レイモンド・ジェームスの判断に重大な不利な変更や (ii) 格下げは発生していないものとし、また、意図的または潜在的な格下げや、可能性のある変更の検討についても、 が可能性の方向を示さないものについては通知されていません「全国的に認められた統計」による当社またはその子会社 の有価証券の格付けの変更格付け機関」という用語は、 取引法のセクション3（a）（62）で定義されています。

e) 会社 弁護士の法的意見。Raymond Jamesは、Haynes and Boone LLP、および該当する場合はそのような他の弁護士 から意見を受け取っているものとし、いずれの場合も、第7（o）条に従って当該意見の提出が義務付けられている日またはそれ以前に、第7（o）条に従って提出する必要があります。

f) 代理人の弁護士の意見 。レイモンド・ジェームズは、本契約の条件に従って最初の株式が売却された日またはそれ以前、および当社が権利放棄が適用されない別紙9（f）として添付された 形式で証明書を添付する義務がある各代表日から 3取引日以内に、Mayer Brown LLP、 または他の弁護士から受領したものとするレイモンド・ジェームスの場合、 レイモンド・ジェームスが要求する可能性のある事項に関して、意見を提出する必要のある日付が記載されたそのような意見または意見、および会社は、弁護士がそのような事項を伝えることを可能にする目的で、 の要求に応じてそのような書類をそのような弁護士に提供しているものとします。 ただし、提供された、本第9（f）条に基づくMayer Brown LLPの義務は、いかなる停止期間中も 延期され、当該停止期間の終了時に再開されるものとします。

g) コンフォート レター。レイモンド・ジェームズは、セクション7（p）に従って送付が義務付けられているコンフォートレターを、セクション7（p）に従って当該レターの送付が義務付けられている日に またはそれ以前に受け取ったものとします。

h) 代表 証明書。Raymond Jamesは、セクション7（n）に従って提出が義務付けられている証明書を、セクション7（n）に従って証明書の送付が義務付けられている日またはそれ以前に、 を受け取っているはずです。

i）ストップオーダーなし です。FINRAからの異議はありません。登録届出書の効力を停止する停止命令または登録届出書の事後に発効する 修正は発効せず、そのような目的のために、または 証券法のセクション8Aに基づく手続きが開始されたり、委員会から脅迫されたりすることはありません。FINRAは、登録届の公平性と合理性に異議を唱えないものとします引受条件と取り決め。

j) サスペンションはありません。株式の取引は取引所で停止されていないはずです。

k) その他の 材料。会社がセクション7（n）に従って証明書の提出を求められる各日に、レイモンド・ジェームスとレイモンド・ジェームズの 弁護士は、本書で検討されている株式の発行と売却を引き継ぐため、または表明の の正確性を証明するために、合理的に要求できる情報、文書、意見を受け取っているものとしますと保証、またはここに含まれるいずれかの条件や合意の充足、および関連して会社がとったすべての手続き 本契約で検討されている株式の発行と売却、および本契約で検討されている他の取引に関連して、レイモンド・ジェームスおよびレイモンド・ジェームスの弁護士にとって、形式と内容は満足のいくものとなります。

l) 証券 法の申告が行われました。証券法に基づく規則424で義務付けられている委員会へのすべての提出は、本契約に基づく配置通知の 発行前に提出されたものとみなされます。これは、規則424で定められた当該提出に規定された適用期間内に行われたものとします。

m) リスティングの承認 。(i) プレースメント株式は、発行通知 のみを条件として取引所への上場が承認されているか、(ii) 当社がプレースメント通知の発行時または発行前に、プレースメント株式の取引所への上場申請を提出したかのどちらかです。

n) 活発に取引されている セキュリティ。普通株式は「活発に取引されている証券」であり、同規則のサブセクション (c) (1) により、取引法に基づく規則 Mの規則101の要件から免除されます。

o) 終了イベントはありません。レイモンド・ジェームスが セクション13に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生していないはずです。

10。補償。

a) レイモンド・ジェームズの の補償 下記の段落の制限に従い、当社は、レイモンド・ジェームズ、 の役員、取締役、従業員、代理人、および証券 法または取引法の意味の範囲内でレイモンド・ジェームズを支配する各人（もしあれば）を、被った損失、請求、損害、賠償または費用（「損失」または「損失」）に対して補償し、無害にすることに同意します。証券法、証券取引法、その他の連邦法または州法に基づき、レイモンド・ジェームスまたはそのような役員、取締役、従業員、代理人、または支配者が対象となる可能性があるまたは規制、慣習法またはその他（下記第10 (d) 項の対象となる 訴訟の和解を含む）。ただし、当該損失（または以下で検討されている訴訟）が、登録届出書、 または登録届出に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から が生じた場合、または（i）登録届出書、 またはその修正事項に基づく、証券法上の規則430Bに従ってその一部と見なされる情報、または 記載が必要な重要な事実の省略または脱落の疑いを含むその中の、またはその中の記述 が誤解を招くようなものにならないようにすること、または (ii) 証券 法または目論見書（またはそれらの修正または補足）の規則433（d）に従って会社が使用し、言及または提出した、または提出する必要のある目論見書または自由書き に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述に）、またはそこでの記述を行うために必要な 重要な事実の省略または省略の申し立て、それらの記述が行われた状況に照らして誤解を招くことはありません。また、 Raymond Jamesおよびそのような役員、取締役、従業員、代理人、または支配者に、あらゆる経費（合理的な調査費用 およびRaymond Jamesが選んだ弁護士の手数料と支払いを含む）を払い戻すこと。そのような費用は、Raymond Jamesまたはそのような役員、取締役、従業員、代理人、または調査に関連して支配者が合理的に負担するためです 、弁護したり、和解したり、 を妥協したり、そのような損失や行為を支払ったりすること。 提供された, ただし、前述の補償契約は、登録届出書で使用するためにレイモンド・ジェームズによって、またはレイモンド・ジェームズに明示的に に提供された書面による情報に従い、虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または の省略の疑いから、またはそれらに基づいて生じる範囲に限定されるものとします、そのような自由に書ける目論見書または目論見書（またはその修正または補足）は、そのような情報のみが提供されると理解され、同意されています当社へのレイモンド・ジェームスは、以下の (b) 項の に記載されている情報で構成されています。この第10（a）条に定める補償契約は、会社が負う可能性のある負債 に追加されるものとします。

b）会社、その取締役および役員に対する の補償。レイモンド・ジェームズは、会社、各取締役、 登録届出書に署名した各役員、および 証券法または取引法の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を、証券法に基づいて当社、またはそのような取締役、役員、支配者 が被る可能性のある損失について、証券法に基づいて補償し、無害にすることに同意します。、取引法、その他の連邦法または州法または規制、または一般的な 法またはその他（訴訟の和解を含む）以下のセクション10（d）に従い、かかる損失（または以下で検討されているように、それに関する訴訟 ）が、（i）登録届出書に含まれる重要な事実の 虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述、またはその修正（その一部と見なされる情報を含む）から生じた、またはそれらに基づく場合、（i）の規則430Bに従い、 証券法、またはそこに と記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の省略または省略の申し立て、または（ii）真実ではないもの証券法または目論見書（またはその改正または補足）の規則433（d）に従って会社が使用した、言及または提出した、または提出が義務付けられている 重要事実の または自由記述目論見書に含まれる 重要事実の陳述または虚偽の申請、または必要な重要事実の の省略または脱落の疑いに関する陳述または虚偽の陳述そこに記載されている記述を、その際の の状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、提供された書面による情報に基づいて述べることレイモンド・ジェームズに代わって、または が明示的に会社に使用し、また、すべての費用（合理的な調査費用および会社が選んだ弁護士の費用と支払いを含む）を当社、またはそのような取締役、役員、または支配者 に払い戻すこと は、そのような費用が当社、またはそのような取締役、役員、または支配者が合理的に負担するため、 そのような損失または訴訟の調査、 の弁護、和解、妥協、または支払いに関係する人。当社は、Raymond Jamesが、証券法または目論見書の規則433（d）または目論見書（またはそれらの 修正または補足）に従って当社が提出した、または提出する必要のある登録届出書、目論見書、自由記述目論見書 で使用するために明示的に当社に提供した唯一の情報は、以下に記載されている声明であることを認めます株式の募集に関する2024年3月13日付けの目論見書補足の「分配計画」 というキャプションの下の8番目の段落。本セクション10（b）に に記載されている補償契約は、レイモンド・ジェームスが負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

c) 通知 およびその他の補償手続き。本第10条に基づく被補償当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、本第10条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、 は補償当事者にその開始を書面で通知しますが、補償当事者に通知を怠っても安心しません は、拠出について、または本第10条の に含まれる補償契約に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のあるあらゆる責任から、あるいはその範囲でそのような失敗のおおよその結果として、偏見があるわけではありません。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者が補償当事者からの補償を求めている、または求めるつもりである場合、補償する 当事者は、被補償者に送付された書面による通知により、他のすべての補償当事者と共同で参加する権利があり、選択する範囲で、同様に に通知されます被補償当事者から前述の通知を受け取った直後に、 被補償当事者に合理的に満足のいく弁護士とともに弁護を引き受けること。 提供された, ただし、そのような訴訟の 被告に被告が被補償当事者と補償当事者の両方を含み、被補償当事者は、そのような訴訟の弁護を行う際に補償当事者と被補償当事者の立場との間に矛盾が生じる可能性がある、または法的抗弁が可能である可能性があると合理的に 結論付けたものとします補償当事者、被補償当事者、または被補償当事者が利用できるものと異なる、または追加の 当事者は、別の弁護士を選ぶ権利を有します そのような法的抗弁を引き受け、その他の方法でそのような補償を受ける当事者に代わってそのような訴訟の弁護に参加すること。被補償当事者から当該被補償当事者への当該被補償者への通知を 受領して、当該訴訟の抗弁と被補償当事者による承認を引き受けた場合、補償当事者は、被補償者によってその後発生する法的費用またはその他の費用について、本第10条に基づき、被補償当事者に対して責任を負わないものとします。（i）被補償者が前の文の但し書きに従って別の弁護士を雇った場合を除き、その弁護に関連する当事者 ただし、補償当事者は、当該訴訟の当事者である被補償当事者を代表する複数の個別の弁護士 （および現地の弁護士）の費用および費用について責任を負わないことを理解しました。被補償当事者のどの弁護士（ の現地弁護士と一緒に）は、レイモンド・ジェームズ（被補償者の弁護士の場合）によって選ばれるものとします。上記のセクション10（a）で に指名された当事者）または当社（上記のセクション10（b）で言及された被補償当事者の弁護士の場合）、 （ii）補償者当事者は、訴訟開始の通知後妥当な期間内に、被補償当事者を代表する被補償当事者に満足できる弁護士を雇ってはなりません。または（iii）補償当事者が、補償当事者の費用負担で被補償当事者の弁護士の雇用を書面で承認してはなりません。いずれの場合も、弁護士の手数料と経費 補償を受ける当事者の費用を負担し、発生した時点で支払われるものとします。セクション10（a）またはセクション10（b）で検討されている中間償還支払い で、払い戻しのリクエスト から30日以内に補償対象者に支払われなかった場合、その請求日からウォールストリートジャーナルが随時発表する基本貸出金利に基づいて決定される金利で、毎日複利利息がかかるものとします。

d) 決済。 本第10条に基づく補償当事者は、書面による の同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、当該和解による損失、請求、損害、責任、または費用について、被補償当事者に を補償することに同意しますまたは判断。補償する 当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された訴訟、または手続きにおいて、和解、妥協、または 判決の提出について和解、妥協、または同意を行わないものとします。ただし、以下の場合を除きます。そのような和解、妥協、または同意には、被補償者を、そのような訴訟、訴訟の対象となる請求に対するすべての責任から無条件に解放することが含まれます。手続き中 には、被補償者による、または被補償者に代わっての過失、過失、または不作為についての陳述や承認は含まれません。

11。貢献。 第10条に規定されている補償が、何らかの理由で、そこで言及されている損失、請求、損害、負債、または費用に関して被補償当事者に 無害であると判断された場合、各補償当事者 は、結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき総額に拠出するものとします。そこで言及されている損失、請求、損害、 の負債または費用のうち、 が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で（i）、一方では会社、もう一方ではレイモンド・ジェームズは、本契約に基づく株式の募集から、または (ii) 上記 (i) 項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合で、 一方、mond Jamesは、そのような損失、請求、損害、負債、または 経費につながった陳述または不作為に関連するものその他の関連する公平性に関する考慮事項。一方では当社、他方では本契約に基づく株式の募集に関連して Raymond Jamesが受け取る相対的利益は、本契約に基づく株式の募集による純収入総額（費用を差し引く前）、およびRaymond Jamesが受け取った報酬総額とそれぞれの割合と同じとみなされます。一方では、 とRaymond Jamesの相対的な過失は、とりわけ、そのような重要な事実に関する虚偽または虚偽であるとされる の記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、会社（ ）、他方ではRaymond Jamesから提供された情報に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。そして、両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような発言や省略を修正または防止する機会 。

上記の損失の の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、セクション10（c）に定める制限に従い、訴訟または請求の調査または弁護に関連して当該当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の 手数料または費用が含まれるとみなされます。本第11条に基づいて拠出金の請求を行う場合は、訴訟開始の通知に関してセクション10（c）に記載されている の規定が適用されるものとします。 ただし、提供すると、補償目的でセクション10（c）に基づいて通知された の訴訟については、追加の通知は必要ないということです。

当社とレイモンド・ジェームズは、本第11条に基づく拠出金が比例配分または本第11条で言及されている衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。本第11条の の規定にかかわらず、レイモンド・ジェームズは、一般に分配されたプレースメント株式に関連して が受け取った報酬を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の の意味の範囲内）は、そのような不正な の不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第11条の目的上、レイモンド・ジェームスの各役員、従業員、代理人、および証券法または取引法の意味の範囲内でレイモンド・ジェームズを支配する各人（存在する場合）は、レイモンド ジェームズ、会社の各取締役、登録届出書に署名した会社の各役員、および以下の意味の範囲内で会社を支配する各人（存在する場合）と同じ拠出権を有するものとします。証券法と証券取引法には、 会社と同じ拠出権があります。

12。引き渡し後も存続するための表明 と補償.本契約に定められた当社とレイモンド・ジェームスのそれぞれの補償、拠出金、償還契約、表明 および保証は、レイモンド・ジェームスまたは当社、その役員または取締役、または支配者（場合によっては）による、またはこれらに代わって行われた 調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有しますこれとは反対の場合でも、本契約に基づいて売却されたプレースメント 株式の引き渡しと支払い、および本契約の終了後も存続します契約。

13。本契約の終了 。

a) Raymond Jamesは、(i) 当社の普通株式の取引が委員会または取引所によって停止または制限された場合、 、またはナスダック株式市場またはニューヨーク証券取引所での一般的な証券取引が停止または実質的に停止された場合、いつでもプレースメント 通知に従って義務を終了する権利を有します。br} 限定価格、最低価格、最高価格は、通常、委員会またはFINRAによってそのような証券取引所のいずれかで設定されているものとします。 (ii) a一般的な銀行業務モラトリアムは、連邦当局またはニューヨーク州当局のいずれかによって宣言されている必要があります。または（iii）国内または国際的な敵対行為や危機や災害、米国や国際金融市場の変化、または米国 州または国際的な政治、金融、経済に大きな変化が見込まれる実質的な変化や進展が 発生しているものとします。レイモンド・ジェームスの判断のような条件は重要で不利であり、実行不可能になります。または有価証券売却契約を執行するために、目論見書または に記載されている方法および条件でプレースメント株式を販売することはお勧めできません。（iv）レイモンド・ジェームスの判断では、重大な不利な 変更があったものとみなされます。または（v）当社またはその子会社のいずれかが、ストライキ、火災、洪水、地震、事故、またはその他の災害により損失を被ったことになりますレイモンド・ジェームスの判断にあるような性格は、当社およびその子会社の事業および運営 の運営を著しく妨げる可能性がありますそのような損失に保険がかけられているかどうかにかかわらず、全体としてとらえます。本第13条 (a) に基づく解約 は、(a) 当社側ではレイモンド・ジェームスに対して一切の責任を負わないものとします。ただし、 当社は、本書の第7 (h) 条に従ってレイモンド・ジェームズ の費用を当社に、または (c) 本契約の当事者の費用を他の当事者に払い戻す義務があります。第10条と第11条の規定は は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

b) 会社は、本契約の日付以降、いつでも独自の裁量により本契約を終了する権利を有します。このような の解約は、本契約のセクション7（h）、セクション10、 セクション11、セクション18、およびセクション19の規定は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

c) Raymond Jamesは、本契約の日付以降、いつでも独自の裁量により本契約を終了する権利を有します。このような解約 は、本契約のセクション7（h）、セクション10、セクション11、 セクション18、およびセクション19の規定が、そのような終了にかかわらず完全に効力を有することを除き、他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。

d) 本第13条に従って が早期に終了しない限り、本契約は、本契約に定める条件に従い、レイモンド・ジェームズを通じて の全株式を発行および売却した時点で自動的に終了するものとします。 提供された本契約のセクション7（h）、 セクション10、セクション11、セクション18、およびセクション19の規定は、そのような の終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

e) この 契約は、上記の第13条 (a)、(b)、(c)、または (d) に従って終了されない限り、または両当事者間の相互合意により 解除されない限り、引き続き完全に効力を有します。 ただし、提供された、セクション7（h）、セクション10、セクション11、セクション18、およびセクション19が引き続き完全に有効であり、 が有効であることを条件として、相互の合意によるそのような終了は、いずれの場合も とみなされるものとします。

f) 本契約の 終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。 ただし、提供されたそのような の解約は、レイモンド・ジェームスまたは当社、場合によっては がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないということです。このような解約がプレースメント株式の売却の決済日より前に行われる場合、当該プレースメントシェア は本契約の規定に従って決済されるものとします。

14。通知。 本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、郵送、手渡し、またはコピーして、以下のように本書の当事者に確認されるものとします。

レイモンド・ジェームスに：

レイモンド ジェームス・アンド・アソシエイツ社 880 カリヨン・パークウェイ
フロリダ州セントピーターズバーグ 33716
電子メール:GEIBLegal@raymondjames.com
担当者：ブラッド・コール、グローバル株式担当ゼネラルカウンセル

コピーを次の宛先に添付してください（通知にはなりません）。

メイヤー・ブラウン法律事務所
1221アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク、ニューヨーク 10020-1001
ファクシミリ:(212) 849-5767
注意:アンナ・T・ピネド

会社への場合:

アプライド・オプトエレクトロニクス (株)
13139ジェス・ピートル・ブールバード
テキサス州シュガーランド 77478
ファクシミリ:(281) 966-6988
注意:デビッド・C・クオ

コピーを次の宛先に添付してください（通知にはなりません）。

ヘインズ・アンド・ブーン、LLP
1221 マッキニーストリート、スイート 4000
テキサス州ヒューストン、77010-2007年
ファクシミリ：(713) 236-5659
注意:フランク・ウー

この契約当事者はいずれも、他の当事者に書面で通知することにより、通信の を受け取る住所を変更することができます。そのような通知またはその他の通信は、(i) 東部標準時の午後 4 時 30 分、営業日 (下記に定義) の午後 4 時 30 分、またはその日が次の営業日でない場合は、(ii) 翌営業日に、(ii) 期日配達後の翌営業日に が個人で送付されたか、検証可能なファクシミリ送信（原本付き）で送付されたものとみなされます。全国的に認められた夜間宅配便、および（iii）米国郵便（証明付きまたは書留郵便）、返信用領収書が必要、送料、 で入金された場合は営業日に実際に受け取ります前払い)。本契約の目的上、」Business Day」とは、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業している任意の日を指します。

15。後継者 と譲受人。本契約は、当社、Raymond Jamesおよびそれぞれの後継者、 許可された譲受人、および本契約の第10条で言及されている関連会社、支配者、役員、取締役、従業員、代理人の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。 本契約に含まれるいずれかの当事者への言及には、その当事者の承継人および許可された譲受人が含まれるものとみなされます。 本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者またはそれぞれの 後継者以外の当事者に付与することを意図したものではなく、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することが許可されています。ただし、本契約に明示的に 規定されている場合を除きます。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません 。 ただし、提供された、レイモンド・ジェームスは、会社の同意を得ることなく、本契約に基づく権利と義務をレイモンド ジェームスの関連会社に譲渡する可能性があるということです。

16。株式分割の調整 。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連の数値が、株式に関して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して に調整されることを認め、同意します。

17。 契約全体、改正、分離可能性。本契約（本契約に添付されているすべてのスケジュールと別紙、および本契約に従って発行され、レイモンド・ジェームズによって拒否されたものではない）は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する 以前の書面または口頭によるすべての合意、了解、交渉に優先します。 本契約は、本契約の当事者全員による書面による場合を除き、修正または修正することはできません。また、条件が有益となるはずの各当事者が書面で放棄しない限り、本契約の条件（明示または の暗示）を放棄することはできません。本書に含まれる条項の1つまたは複数の 、または何らかの状況におけるその適用が、管轄裁判所によって に書かれているとおり、無効、違法、または執行不能と判断された場合、そのような規定は、有効、合法的かつ法的強制力がある限り、可能な限り最大の効力を有するものとし、本書の残りの条件および規定はそのような無効、違法、または 法的強制力のない条件または規定が本書に含まれていないかのように解釈されるが、その条項を有効にする範囲に限られるおよび本契約の残りの条項は、本契約に反映されている両当事者の意図に従うものとします。

18。適用される 法、管轄権への同意。本契約は、ニューヨーク州で締結され、履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州 の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約または本契約に基づく に起因または根拠となる法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク市のマンハッタン区にある にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起することができます。いずれの場合も、ニューヨーク市のマンハッタン区 に所在するニューヨーク州の裁判所（総称して「特定裁判所」）、および各当事者は、取消不能な形で の専属管轄権に服します（いずれかの判決の執行に関して提起された手続きを除く）そのような裁判所、そのような訴訟、訴訟または手続きにおける当該裁判権（ は非独占的）がその裁判所に帰属します。上記の当事者の住所に、手続き、召喚状、通知、または書類を郵送することは、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きにおいて有効な手続きとなります。両当事者は、特定裁判所における訴訟、訴訟、またはその他の手続き の裁判地設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、そのような裁判所で提起された訴訟、 訴訟、またはその他の手続が不都合な場に持ち込まれたという申し立てを当該裁判所に申し立てたり主張したりしないことに取消不能かつ無条件で放棄し、同意します。

19。陪審裁判の の放棄。当社とレイモンド・ジェームスはそれぞれ、本契約または本契約で企図されている取引に基づく、または本契約から生じる、 に関して陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

20。受託関係の の不在。当社は、次のことを認め、同意します。

a) Raymond Jamesは、株式の売却に関連する代理人としての役割を果たすためだけに雇用されており、Raymond Jamesが他の事項について会社に助言したかどうか、または助言しているかどうかに関係なく、本契約で検討されている取引に関して、当社とRaymond Jamesとの間に受託者、諮問、または代理関係 は形成されていません。

b) 社は、本契約で の対象となる取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができます。

c) 社は、Raymond Jamesおよびその関連会社が、当社とは異なる利益 を伴う可能性のある幅広い取引を行っており、Raymond Jamesは受託者、顧問、または代理店関係により、そのような利益や取引を会社 に開示する義務はないことを知らされました。そして

d) 社は、受託者責任の違反または の受託者責任違反の疑いを理由に、法律で認められる最大限の範囲で、レイモンド・ジェームズに対するいかなる請求も放棄し、レイモンド・ジェームズは、かかる受託者責任の請求に関して、当社または以下を主張する者に対して、（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負わないことに同意します の株主、パートナー、従業員、または債権者を含む、会社に代わって、または会社に対して行われる受託者責任の請求。

21。対応する。 本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、 はすべて一緒になって1つの同一の文書を構成するものとします。一方の当事者が締結した契約書を他方の当事者に引き渡すには、ファクシミリまたは電子 送信を使用できます。

22。米国特別決議制度の承認

a) では、レイモンド・ジェームズが対象法人（以下に定義）が米国の特別解決制度 （以下に定義）に基づく手続きの対象となった場合、本契約のレイモンド・ジェームズからの移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利害と義務は、譲渡が米国の特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。 そのような利益と義務は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。

b) では、レイモンド・ジェームズがレイモンド・ジェームズの対象事業体またはBHC法の関連会社（以下に定義）が米国の特別解決制度に基づく手続き の対象となった場合、レイモンド・ジェームスに対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、米国の特別決議制度の下で行使できるデフォルト権よりも大きな範囲では行使できません。 本契約が米国または米国の州の法律に準拠していたら。

本第22条では、(A)「BHC 法アフィリエイト」という用語は、12 U.S.C. § 1841 (k) で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。(B)「対象法人」とは、以下のいずれかを意味します。(i) という用語は、12 C.F. で定義され、それに従って解釈されます。R. § 252.82 (b); (ii)「対象銀行」という用語 は12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または (iii)「対象金融機関」は、12 C.F.R. § 382.2 (b); (C) で定義され、それに従って解釈されます。「デフォルト権」は、該当する場合は12 C.F.R. § 252.81、47.2または382.1に従って解釈されるものとします。(D)「米国 特別解決制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリートのタイトルIIのそれぞれを指します。改革・消費者保護法とそれに基づいて公布された規制。

23。定義。 本契約で使用されている以下の用語には、以下に定めるそれぞれの意味があります。

a)「適用日 時間」とは、本契約の日付、各代表日、発行通知が行われた日、本契約に基づいてプレースメント株式が売却される日付 と各決済日、または当社とレイモンド・ジェームスが合意したその他の時間を指します。

b)「GAAP」 とは、一貫して適用される、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

本契約の各当事者は、 が本書の規定（第10条の補償条項および第11条の拠出規定を含みますが、これらに限定されません）に関する交渉の際に適切な弁護士の代理を務めた洗練されたビジネスパーソンであることを認め、当該規定について十分な情報を得ています。さらに、本契約の各当事者は、証券法で義務付けられているように、登録届出書、各自由記述目論見書および目論見書（およびそれらの改正 およびその補足）で適切な開示が行われていることを保証するために、本書の第10条および第11条の規定が、会社、その業務、および事業を調査する当事者の能力に照らしてリスクを公平に配分していることを認めます取引法。

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上記で当社とレイモンド・ジェームスの間の了解 が正しく記載されている場合は、その旨を下の欄に明記してください。この書簡が 会社とレイモンド・ジェームスの間の拘束力のある合意を構成します。