添付ファイル 10.3

配給代理プロトコル

2024年3月8日

ラデンブルクThalmann&Co.Inc.

五番街640号、4階

ニューヨーク、郵便番号：10019

女性たち、さんたち：

本契約の条項と条件によると、デラウェア州にある知能バイオソリューションズ(以下、“当社”と略す)は、合計10，116，165.15ドルの当社未登録証券の売却に同意しており、当社の普通株の株式(“株式”)、1株当たり0.01ドルの (“普通株”)、第1シリーズ予備融資普通株引受権証(“事前出資のbr}承認株式証”)を含むが、H-1シリーズ普通株引受権証による普通株株式購入(“H-1株式承認証”) 及びH-2シリーズ普通株引受権証による普通株株式購入(“H-2株式承認証”は、事前資金承認株式証及びH-1株式承認証、“株式承認証”、及び株式と合称して“証券”) を配給代理 ラデンブルク·タルマン株式会社(“配給代理”)とともに直接異なる投資家(それぞれ“投資家”及び総称して“投資家”)に販売する。配給エージェントは，他のbr仲介人やトレーダーを保持し，それを代表して今回の発行に関するサブエージェントや選定トレーダーを担当することができる(定義は後述).大文字の 当社と各投資家との間で本プロトコルの日付または前後に締結された特定の証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)で定義されている、本プロトコルで使用され、他の定義されていない用語は、購入プロトコルにおける当該 の用語の意味を有するべきである。

社はエージェントを配置するプロトコルと以下のように確認した

第 節1.エージェントを配置するプロトコルを担当する

(A) 本プロトコルに記載されている当社の陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルのすべての条項及び条件の規定の下で、配給エージェントが自社の証券の発売及び販売の独占販売エージェントのために、発売(“発売”)の条項は、市場状況及び当社、配給エージェント及び潜在投資家間の交渉に依存する。配給エージェントは合理的な最大努力で行動し、会社は期待発売中に証券またはその任意の部分の販売に成功することを保証しないことに同意し、認めている。いずれの場合も、配給エージェントまたはその任意の“関連会社”(以下のように定義される) は、その自身のアカウントのために任意の証券を販売または購入する義務がなく、または他の方法で任意の融資を提供する。配給エージェント は，依頼者としてではなく，会社のエージェントとしてのみとすべきである.配給代理は任意の購入証券の予想要約について当社を制約する権利はないが，当社は証券購入の要約 を受け取る権利があり，そのような任意の要約を全部または部分的に拒否することができる.本合意条項と条件を満たした場合、購入価格の支払いと証券の受け渡しは、1回または複数回の成約時に行わなければならない(“成約”と毎回成約の日 はいずれも“成約日”)である。提供されたサービスに対する補償として、会社は、各締め切りに以下の費用および支出を配置エージェントに支払わなければならない

(I) は当社の発売終了時に証券を売却して得られた総収益8.0%の現金費用に相当し、 は投資銀行協定(定義は後述)の条項に従って複数の投資家に減額しなければならない。

(Ii) は、当社が発売終了時に証券を売却して得られた毛収入1.0%の管理費に相当する。

(Iii) 配給エージェント又はその指定者に発行された当該等数の普通株式引受権証(“配給代理権証”)， は、成約毎に発売株式及び予備資本権証総数5.0%に相当する普通株株式 を購入する。配給代理権証の条項は投資家に発行されたH-2株式証とほぼ同じ であり、行使価格が1株発行価格の125%であり、有効期限が発行から5年である点で異なる。

(Iv) は、当社が現金で任意のH-1株式承認証及びH-2株式承認証を行使して受信した総収益の9.0%の現金費用に相当し、 は、当社が当該等収益を受けてから2営業日以内に配給代理に支払わなければならない。

(V) 当社も配給代理の支出(領収書/領収書をサポートするとともに)を精算することに同意し、金額は最高145，000ドルに達し、発売終了後すぐに支払います。

(B) 配給エージェントの独占採用期限は、最初に2022年2月26日に改訂されたある投資銀行協定(“投資銀行協定”)第2節で規定される。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定の満了又は終了後、本協定に含まれる守秘、賠償及び出資に関する条項及び賠償条項に含まれる当社義務、及び当社が実際に稼いだ費用及び当協定第1節により実際に発生·精算可能な費用を支払う義務は、引き続き有効となる。本プロトコルは、配給エージェントまたはその関連会社が、投資銀行、財務コンサルティング、または会社以外の者(以下以下参照)と任意の他の業務関係を確立する能力を制限する能力として、調査、分析、投資、または投資銀行に従事することを制限するものと解釈してはならない。ここで使用される“個人”とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または未登録の協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または任意の種類の他のエンティティを意味し、(Ii)“関連会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の個人(Br)を意味し、1933年“証券法”(改正された“証券法”)405条の下で使用および解釈される。

第 節2.会社の陳述、保証、チノ。当社は、以下の株式承認証とキノを配給代理に提供し、本契約の日から締め切りまで、以下のようにします

(A) 許可；実行.当社は、本プロトコルで予想される取引を締結及び完了するために必要な会社権力と権限を有し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社が本契約に署名及び交付し、これに予定されている取引を完了することは、当社が必要な行動をとるすべての正式な許可を得ており、当社、当社取締役会(“取締役会”)又は当社株主は、必要な承認を得る以外、これについて何も行動する必要はありません。本協定は当社が正式に署名し、本契約の条項に従って交付された場合、 は、当社がその条項によって当社に対して強制的に強制実行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、 (I)は一般衡平原則と適用される破産、資本不相殺、再編、執行猶予、その他の影響債権者権利一般強制執行に関する法的制限を受け、(Ii)特定の履行、強制執行救済又は他の衡平法救済措置に関する法的制限、及び(Iii)適用法的制限を受ける賠償及び出資条項の制限 を除く。

(B) は衝突しない.当社は、本契約及びその所期の取引、br}証券の発行及び販売及びその一方としての期待取引の完了に署名、交付及び履行することはなく、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反、又は(Ii)違約(又は通知又は期限又は両方を兼ねている場合に違約となる)と衝突又は違約を構成することもない。会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させるか、または他人に終了、改訂、加速またはキャンセル(通知、時間経過、または両方を兼有することなく)任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解を与える任意の権利、または(Iii)必要な承認を必要とする。会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または政府当局の他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)と衝突したり、違反を招いたり、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限；第(Ii)および(Iii)項の各々でない限り、実質的な悪影響は生じないか、または合理的に予想されることは不可能である。

(C) 証明書.会社の上級職員によって署名され、設置エージェントまたは配置代理弁護士に交付された証明書は、その中でその事項について配置エージェントへの会社の陳述および保証とみなされるべきである。

(D) 信頼.当社は、配置エージェントが上記の陳述と保証の正確性と真正性に依存することを認め、この依存に同意する。

(E) FINRA依存関係.当社の上級管理者、取締役、または当社の知る限り、当社の5%(5%)以上の株式を保有するどのFINRAメンバー会社も、発売に参加しているFINRAメンバー会社とは関連していません。

(F) は引用により法団として成立する陳述，保証，チェーノである.購入プロトコルにおいて投資家になされた各陳述、保証、およびチェーノ(任意の関連開示スケジュールと共に)は、本明細書に組み込まれて参照 として組み込まれ、ここで販売エージェントに行われ、販売エージェントを受益者とする。

第 節3.納品と支払い。各取引は、文書および署名を交換することによって(または配給エージェントおよび会社が合意した他の場所で)遠隔的に行われなければならない。本契約条項及び条件を満たす場合には、当該成約日に販売された証券の各成約支払い時に、連邦基金電信為替方式で当該等の証券を受け渡しする際に購入価格を支払わなければならず、当該等証券は、販売代理(br}が少なくとも購入前の営業日に要求可能な名称又は名称及び額面に登録されなければならない。

会計時にとるすべての 操作は同時に発生すると見なすべきである.

第 節4.会社のチノと合意当社はまた、設置エージェントと以下の契約と合意を締結した

(A)表D；青空コンプライアンス。当社は，ルールDの要求に応じて証券に関するフォームDをタイムリーに提出することに同意し，配給エージェントの要求に応じてフォームDのコピーを提供する.当社は，米国各州で適用される証券や“青空”法律に基づいて免除を受けたり，投資家への証券売却資格を取得したりするために必要な行動をとり，配給エージェントの要求に応じてそのような行動の証拠を提供すべきである。

(B) エージェントを転送する.会社は自費で普通株の登録と譲渡代理を維持する。

(C) その他のファイル.当社は配給代理或いは投資家が発売完了に必要或いは適切であると考えた時に任意の引受、購入或いはその他の慣用協定を締結し、すべての合意の形式及び実質は配給エージェント及び投資家が合理的にbr}を受け入れることである。当社は、配給エージェントは、発売中に投資家と締結した任意の当該等の購入、引受又は他の合意に記載された陳述、保証及び適用契約に依存することができ、販売エージェント毎に当該等の陳述及び保証及び契約を適用する第三者受益者であることに同意する。

(D) 価格を操作してはならない.当社は、直接的または間接的に、当社の任意の証券価格を安定的または操作することを意図した、または構成されているか、または合理的な予想を構成することを目的としたいかなる行動も取らない。

(E) 確認.当社は、配給エージェントが当社に提供するいかなる提案も完全に会社取締役会の利益と使用のためであり、配給エージェントが事前に書面で同意しておらず、使用、複製、伝播、引用または引用してはならないことを認めている。

(F) 発売公告。当社は確認し同意し、配給代理は取引完了後に今回の発売に参加することを公にすることができる。

(G)他人に依存する.同社は、自分の法律顧問や会計士に依存して法律や会計アドバイスを提供することを確認した。

(H) 検討事項.本契約を締結することにより、配給エージェントは、会社に有利または継続的な研究カバー範囲に対するいかなる承諾も明示的または暗黙的な方法で提供されることはなく、会社は、明示的にも黙示しても、配給エージェントが今回発行された配給エージェントとして販売エージェント提供会社の有利または任意の研究カバー範囲を条件として選択することを認め、同意する。FINRAルール2711(E)によれば、双方は、エージェントが企業に有利な研究、特定の格付けまたは特定の価格目標を直接または間接的に提供していないか、または研究、格付けまたは価格目標を変更することを脅しているか、またはトラフィックまたは補償を得るための誘因を提供していないことを認めて同意する。

第(Br)節：エージェントを配置する義務条件.本プロトコル項の下でのエージェントの配置義務は、本プロトコル第2節で述べた当社側の陳述と保証の正確性を条件とし、本プロトコルの発効日と各締め切り前に、当社が当該期日及び締め切りに本プロトコルの下での契約及びその他の義務をタイムリーに履行するか否か、及び以下の各条件を遵守することを含む

(A) 社プログラム.本契約及び証券の販売及び交付に関連するすべての会社の訴訟及びその他の法律事項は、配給代理弁護士が合理的に満足する方法で完成又は解決しなければならない。当該弁護士は、当該弁護士が本条項5に記載された事項を伝達することができるように、その合理的な要求の文書及び情報を取得しなければならない。

(B) に実質的な悪影響はなかった.本協定の署名及び交付後、各締め切りまでに、配給代理が会社と協議した後の唯一の判断に基づいて、いかなる重大な悪影響も発生してはならない。

(C)会社弁護士の意見。配置エージェントは，締め切りごとに会社の法律顧問から支持意見を受け取るべきであり，日付は締め切り，受信者は配置エージェントであり，その形式と実質は配置エージェントを満足させる.

(D)“上級乗組員証明書”。配給エージェントは、各締め切りに、会社の最高経営責任者および最高財務官によって署名された日付のbr}の会社証明書を受信し、証明書の署名者が本プロトコルおよび取引ファイルを審査したことを示し、 はさらに、以下のことを示す

(I) 会社の本契約における陳述および保証は、まるで、会社が締め切り当日および締め切り時に行われた陳述および保証のように、 であり、会社がすべての合意を遵守し、会社側が締め切り前またはbr}前に履行または満たすすべての条件を満たすように、真実で正しい

(Ii) 米国の任意の証券委員会、証券監督管理機関、または証券取引所は、当社の証券または任意の他の証券の流通停止または一時停止の効力を有する命令を発行しておらず、また、このような行動を検討しているか、または当社の知る限り、米国の任意の証券委員会、証券監督機関、または証券取引所は、このような行動を検討している

(Iii) は、米国証券取引委員会報告および取引文書にそれぞれ情報を提供する日以降、発生していない： (A)いかなる重大な悪影響、(B)正常な業務中に達成された取引を除いて、当社およびその子会社全体にとって大きな意味を有する任意の取引；(C)当社または任意の子会社に対して全体として発生する任意の直接的または重大な債務brを有するが、正常な業務過程で発生する債務を除く。(D)株主の任意の重大な変動(未償還持分または株式承認証の行使による変動を除く)、または当社または任意の付属会社の未償還債務、(E)当社のbr}配当金について宣言、支払いまたは発行された任意の配当または割り当て、または(F)当社または任意の付属会社の財産が重大な悪影響を受けるか、または損害を受けるであろうか(保険を加入するか否かにかかわらず)。

(E)証券取引所に上場する。普通株は“取引法”に基づいて登録され、取引市場に上場すべきであり、会社は“取引法”に規定されている普通株登録を終了または終了することを目的とした行動を取ってはならないし、または普通株を取引市場から取得したり、取引を一時停止したりしてはならず、br社は任意の示唆委員会または取引市場が登録または上場の終了を検討しているという情報を受信してはならない。

(F) 他のファイル.各成約日または前に、配給エージェントおよび配給エージェントの弁護士は、本プロトコルで想定される証券の発行および販売を伝達することができるように、または本プロトコルにおける任意の陳述および保証の正確性を証明するか、または本プロトコルに記載された任意の条件またはプロトコルの満足状況を証明することができるように、彼らが合理的に必要とする可能性のある情報およびファイルを受信しなければならない。

第5項に規定するいずれかの条件が満たされていない場合は、配置代理は、締め切り当日又はそれまでの任意の時間に会社に本契約を終了することを通知することができ、第6項(費用支払い)、第7項(賠償及び出資)、第8項(交付後の申出及び賠償)は常に有効でなければならない以外は、いずれも他の者に対していかなる責任も負わない。

第 節6.料金を支払います。当社は、(I)証券の発行、交付および資格に関するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)普通株式登録および譲渡代理のすべての費用および費用、(Iii)証券の発行および販売に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税を含む、当社が本契約項目の義務および進行しようとする取引に関連するすべてのコスト、費用および支出を支払うことに同意する。(Iv)会社弁護士、独立公的会計士、または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出；(V)会社または配給代理が、国家証券または青空法律または任意の他の国の証券法律に基づいて発売および販売されたすべてまたは一部の証券の資格または登録(または資格または登録免除を得る)によって引き起こされたすべての届出費用、合理的な弁護士費および支出、および配給代理が要求されたときに、“青空調査”、“国際青空調査”またはその他のメモおよびその任意の副刊を作成して印刷し、販売代理に資格、登録および免除に関する提案を提供すること。(Vi)FINRAが証券発行および流通に参加することを審査および承認することに関連する届出費用、(Vii)株式および株式承認証株を取引市場に含むことに関連する費用および支出、(Viii)会社および配給代理の従業員の“ロードショー”上の出張および宿泊に関連するすべてのコストおよび支出(ある場合)、および(Ix)会社の今回の発行に関連するすべての他の費用、コストおよび支出；ただし，本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，会社の配置エージェントに対する費用や支出の精算は第1(A)(V)節で規定された費用上限を遵守しなければならない.

第(Br)節7.賠償と貢献。当社は、“投資銀行協定”添付ファイル Aの規定に基づいて配給エージェントを賠償することに同意し、この協定は、参照により本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる。

第 節8.交付後の申出と賠償.当社または当社を制御する任意の者、当社の高級管理者、および本契約に記載されている、または本プロトコルに基づいて作成された配給エージェントの各賠償、合意、陳述、保証、およびその他のbr声明は、配給エージェント、当社またはその任意のパートナー、上級社員または取締役または任意の制御者(どの場合に依存するか)、またはその代表による任意の調査にかかわらず、本プロトコルに従って販売される証券の交付および支払いおよび本契約の任意の終了後も有効である。配給代理又は会社、その役員又は高級管理者又は制御会社のいずれかの相続人は、本契約に含まれる賠償、支払い及びbr精算協定のメリットを享受する権利がある。

第 節9.通知.本契約項の下のすべての通信は書面で行われ、郵送、直接配信、または電子メールで本契約当事者に送信されなければなりません。確認方式は以下の通りです

が配置エージェントに送信されたら：

ラデンブルクThalmann&Co.Inc.

五番街640号、4階

ニューヨーク、郵便番号：10019

注意： 総法律顧問

もし が会社にくれたら：

142西57^{これは…。}通り、11階

ニューヨーク、郵便番号：10019

メール： Spiro.sakiris@ibs.com

注意： Spiro Sakiris

を用いて:

フォックス·シーフ有限責任会社じゃないですか

ワシントンD.C.西北K街1717号、郵便番号：20006

メール：ralph.demartino@afslawa.comとjohnathan.duncan@afslawa.com

注意：ラルフ·デ·マティノとジョナサン·C·ダンカン

本契約のどちらでも書面で他の方に通知して通信を受信するアドレスを変更することができます。

第 節10.後継者.本プロトコルは、本プロトコルの双方の利益に適用され、拘束力があり、本プロトコル第7節に記載された従業員、上級職員、取締役および制御者、およびそれらのそれぞれの相続人および遺産代理人 および他の誰に対しても、本プロトコル項のいずれの権利または義務も有していない。

第 節11.部分実行不可能である.本プロトコルのいかなる章、段落、または規定の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の章、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、有効および実行可能にするために必要な微小な変更が行われたとみなされるべきである(および はわずかな変更のみ)。

第 節12.法律規定を適用する.本プロトコルはニューヨーク市で締結と交付されるべきであり、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引はすべてニューヨーク州国内法の効力、解釈、解釈、効力とその他のすべての方面の管轄を受けており、その法律原則の衝突を考慮しない。配給代理および当社：(I)本契約および/または行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きに同意することは、ニューヨーク県最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所のみで提起されなければならない、(Ii)そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟の場所またはその後に提起される可能性のあるいかなる反対意見を放棄し、(Iii)ニューヨーク州最高裁判所の管轄権に撤回できない。アメリカニューヨーク南区地域裁判所で審理されている任意の訴訟、訴訟、または手続き。配置エージェントおよび会社はまた、任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて送達される可能性のある任意およびすべての法的手続き文書を受け入れて確認することに同意し、ニューヨーク最高裁、ニューヨーク県またはニューヨーク南区米国地域裁判所、および会社の住所に書留郵便で会社に法的手続き文書を送達することに同意し、様々な点で、任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて有効な法的手続き文書を会社に送達するとみなされるべきである。どのような訴訟，訴訟または訴訟においても，設置代理人の住所に書留郵便で配置代理人に法的手続き文書を送り，各方面で設置代理人に法的手続き文書を効率的に送達したと見なすべきである.本契約には、当社が同意し、配給エージェントまたはその関連会社、ならびにbr配給エージェント、その関連会社および制御配給エージェントまたはその任意の関連会社の各他の人(ある場合)のそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、代理および代表に同意しているにもかかわらず、本プロトコルについて当社が説明した約束および取引、または本明細書で説明した約束および取引に対していかなるbr責任(直接的または間接的、契約または侵害または他の責任にかかわらず)を負わないが、損失、クレーム、クレーム、およびその他の責任については、いかなる逆の規定もある。最終的に、このような個人または実体の意図的な不当行為または深刻な不注意による損害または責任を司法によって判定される。いずれか一方が本プロトコルの任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟の勝訴側は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟によって生じる費用を調査、準備、起訴するために他方によって補償されなければならない。

第(Br)節13.総則

(A) 本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルの対象に関連するすべての同期口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりになる。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、投資銀行協定は引き続き有効でなければならず、その中の条項は引き続き有効であるべきであり、その条項を含むが、その中の第4(B)項および第5条に限定されないが、投資銀行協定の条項が本協定の条項と衝突した場合は、本協定の条項を基準とすることができる。 本協定は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならない。本文書と本文書の署名が同一文書上にあるように同じ効力を持つ.本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示または黙示)が本プロトコルの受益者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルのいかなる条項も放棄することはできない。本プロトコルの各節のタイトルは双方の利用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

(B) 当社は、証券発売において、(I)配給代理が距離を置いており、当社又は任意の他の人の代理人ではなく、当社又は他の人の信頼責任を負うこともないこと、(Ii)配給代理は自社等の責任及び本合意に記載された義務のみを有していること、及び(Iii)配給エージェントは当社とは異なる権益を有する可能性があることを認めている。会社は，法律の適用が許容される範囲内で，適用法律の許容範囲内で，証券発行に関する受託責任違反の疑いで配給代理に対して可能ないかなるクレームも放棄する。

上記の内容が私たちの合意に対するご理解に合致した場合は、以下で署名してください。本文書とそのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のある合意になります。

上記の最初の書き込みの日付から発効する前述の配給エージェントプロトコルを確認して受け取る.