EXhibit 10.1

証券購入契約

本証券購入プロトコル(本“プロトコル”)の日付は2024年3月8日であり、知的バイオソリューションズ社、デラウェア州の会社(“当社”)と本プロトコル署名ページ上で決定された各買い手(その後継者と譲渡者、1人の“買い手”および総称して“買い手”を含む)によって署名される。

したがって， は，本プロトコルに記載されている条項と条件を遵守した場合，証券法第4(A)(2)節(定義は後述)， とその公布されたルール506により，当社は買手ごとおよび買手ごとに本プロトコルでより全面的に記述された自社証券を発行·販売したいと考えている.

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のターム は，本1.1節で規定した意味を持つ

“取得 人”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味するしかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されているとみなされるべきではなく、または法的に閉鎖され続けることを要求されてはならない。その日、ニューヨーク市商業銀行の電子振込システム(電信為替を含む)が顧客に開放されている限り、許可されているとみなされてはならない、または法的要求によって閉鎖され続けてはならない。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日”とは、すべての取引文書が適用取引先によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務と、(Ii)会社が証券を交付する義務とが満たされているか、または免除されているすべての条件を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.01ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“会社弁護士”とは、ArentFox Schiff LLPのことで、事務所はワシントンD.C.20006号K街北西1717号に位置する。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9：01午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、(Ii)本プロトコルが真夜中(br}(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)は、エージェントが別の指示が配置されていない限り、本契約日 に前倒しされる。

“発効日”とは、(A)初期登録声明が証監会によって発効が宣言され、 (B)すべての株式および引受権証が規則144に従って販売されたか、または規則144に従って販売可能であり、規則144に準拠して要求された現在の公開情報を要求することなく、数量または販売方式の制限がなく、(C)締め切り1周年後、株式または株式所有者が会社の関連会社ではないことを前提とした日付の中で最も早い日を意味する。又は(D)すべての株式及び株式承認証株式は、証券法第4(A)(1)条下の免除登録によって販売することができ、数量又は売却方式の制限がなく、かつ、会社弁護士が当該等所有者に当該等株式及び株式承認証株式所有者が当該免除に基づいて当該意見を転売する形態及び実質的に当該等所有者が合理的に受け入れることができる有効な書面無保留意見を提出することができる。

EGS“ はEllenoff Grossman&Schole LLPを意味し、事務所はニューヨーク州ニューヨークアメリカ大通り1345号に位置し、郵便番号：10105-0302。

“ホストエージェント”とは，大陸株式譲渡·信託会社のことであり，そのオフィスは道富銀行1号，30階，New York，NY 10004に位置する.

“ホストプロトコル”とは，本プロトコルが署名された日までに，会社，ホストエージェントと配置エージェントの間で締結されたホストプロトコルであり，このプロトコルにより，買い手は引受金額をホストエージェントに預け，本プロトコルの下での取引 に適用すべきである.

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“免除発行”とは、取締役会の多数の非従業員メンバー又は会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーがこの目的のために正式に採択した任意の持分計画に基づいて、会社従業員、顧問、高級社員又は取締役に普通株式、制限株式単位又はオプションを発行することをいう(“株式計画”)。コンサルタントに発行されるこのような証券が“制限証券”であり(定義は第144条参照)，かつ，本プロトコル第4.11(A)節の禁止期間内に，これに関する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権を持たず，かつコンサルタントに発行する場合，ClearThink発行(以下のように定義する)とC 2 C発行(以下のように定義する)は毎年合計100，000株の普通株を超えてはならない.(B)本プロトコルに従って行われる取引に関連する引受権証、および配給代理に承認証を行使する際の任意の証券、(C)本プロトコル項の下で発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行される証券、および/または発行された普通株および未発行の普通株に交換または交換可能な他の証券は、本合意の日から改訂されておらず、当該証券の数を増加させるため、または行使価格を低下させるために改正されていない限り、(D)2024年2月29日の特定コンサルティングプロトコル(“C 2 Cプロトコル”)によりC 2 C Advisors Inc.に発行された普通株式(“C 2 C 発行”)に基づいて、 このような証券が“制限証券”(定義第144条参照)として発行され，登録権 要求を持たない限り，本稿4.11(A)節 禁止期間内にこれに関する任意の登録声明の提出を許可し，(E)2024年2月29日の特定投資家関係と会社発展相談プロトコル(“ClearThinkプロトコル”)によりClearThink Capital LLCに普通株(“ClearThink発行”)を発行し， 当該等証券が“制限された証券”(定義第144条参照)として発行され、かつ、本プロトコル第4.11(A)節の禁止期間内に、当該等証券がこれに関する登録声明の任意の登録権利の提出を要求又は許可していない場合、 及び(F)当社の利害関係取締役が承認していない買収又は戦略取引によって発行された証券の多くは、ただし、この等証券は“制限された証券”(定義第144条参照)であり、登録権利はなく、 は、本条例第(Br)4.11(A)節の禁止期間内に、当該証券は、これに関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可することができず、当該証券は、自身又はその付属会社、運営会社又は自社業務と協働する業務における資産所有者brにのみ発行することができ、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならない。しかし、会社が証券を発行する主な目的は、資本を調達すること、または主業務が投資証券である実体に証券を発行することである。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

FDA“ は，3.1(Kk)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

FDA製品“は、3.1(JJ)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“FDCA” は，3.1(Kk)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Bb)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例 除去日”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権”とは、留置権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“1株当たりの買い取り価格”は4.55ドルに等しく、本契約日後に発生した逆方向株式分割、株式配当、株式組合せと普通株の他の類似取引の調整を受け、前提は各 シリーズの株式承認証の買収価格は1株当たりの購入価格から0.01ドルを引くことである。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

“Placement エージェント”とは，ラデンブルク·タルマン社を指す.

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“公共情報障害”は，4.2(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“公共情報故障賠償”は、4.2(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録権利協定”とは、当社と買い手との間の登録権利協定を意味し、日付は本契約日または約日付であり、 は本プロトコル添付ファイルAの形態で締結される。

“登録声明”とは、“登録権協定”に記載されている要求に適合し、株式及び株式承認証購入者の転売をカバーする登録声明をいう。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

規則144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、時々 を修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、この規則と実質的に同じである。

ルール424“とは、証券法に基づいて証監会が時々 を修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効果を有する任意の類似ルールまたは条例 を意味する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“H-1シリーズ株式承認証”は総称して本プロトコル第2.2(A)節に添付ファイルB-1の形式で終値時に買い手に渡されたH-1シリーズ普通株式引受権証と総称され、このH-1シリーズ株式承認証は直ちに行使することができ、使用期間は証監会が発効を宣言した日から18ヶ月、H-1シリーズ株式証関連株式を登録する登録声明 に等しい。

“シリーズH-2マイルストーン事件”は、会社がFDAが510 Kスマート指紋薬物スクリーニングシステムを許可することを発表した発生を意味する。

“H-2シリーズ株式承認証”とは、本プロトコル第2.2(A)節に終値時に添付ファイルB-2の形式で買い手に渡されたH-2シリーズ普通株式承認証であり、このH-2シリーズ株式承認証は直ちに行使できるべきであり、使用期間は5(5)年である。しかし、当社がH-2シリーズのマイルストーン事件を発表した後、この行使期間はこの公告が発表された日から20日まで短縮されるべきだ。

“シリーズ権証”は、本プロトコル第2.2(A)節に従って終値時に買い手に交付される第1シリーズの事前資金一般株式承認株式証と総称され、この一連の権利証は、直ちに行使することができ、事前計画資金権証が添付ファイルB−3の形態ですべて行使されるまで、いつでも行使することができる。

“第1弾株式証株式”とは、第1回株式承認証の行使に基づいて発行された普通株をいう。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り 販売“とは、取引法SHOルール200に従って定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)。

“引受金額”とは、各買い手にとって、本プロトコル署名ページ上の買い手の名前の下およびタイトル“引受金額”の横で指定された本プロトコルによって購入された株式および承認証に必要な総金額を、ドルおよび即時に利用可能な資金で表す(適用される場合、買い手が第1シリーズの株式承認証を行使する本店の使用価格を減算する場合、その金額は、第1シリーズの株式承認証を行使する際に現金で支払うべきである)。

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用されるように、当社が本契約日後に設立または買収した任意の直接的または間接的な付属会社も含むものとする。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、ピンク公開市場、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、株式承認証、登録権プロトコル、ホストプロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，大陸証券譲渡·信託会社であり，その事務所は道富銀行1号，30階，New York，NY 10004， およびその任意の後続譲渡エージェントに位置する.

可変為替レート取引“は、4.11(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“VWAP” は、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積 ，普通株がその日(または以前に最も近い日)に取引市場における日出来高加重平均価格 である場合、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる場合(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)のいずれかの日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQB創業ボード市場(“OTCQB”)またはOTCQX最適市場(“OTCQX”)が取引市場でない場合、普通株式がその日(または以前に最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(場合によっては)の出来高加重平均価格であり、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていなかった場合、通常株の価格 がその後取引市場で運営されるピンク公開市場(“ピンク市場”)報告である場合、会社(またはその価格報告機能を継承する類似の組織または機関)、このように報告された普通株の最新の1株当たり入札は、 または(D)他のすべての場合において、善意のために独立評価士によって選択され、その時点で返済されず、会社のために合理的に受け入れられた多数の証券の購入者によって好意的に選択された普通株の公平な市場価値であり、費用 は、会社によって支払われなければならない。

“株式承認証” は総称してH-1シリーズ、H-2シリーズとIシリーズ株式承認証と呼ばれる。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

二番目です。

を購入して販売する

2.1終値。期日までに、本協定に規定された条項に基づいて、本協定の双方が本協定に署名し、交付するとともに、当社は、それぞれ10，116，165.15ドルに達する株式および引受権証をそれぞれおよび非共同販売および購入することに同意する。しかしながら、買い手が自ら決定した場合(買い手の関連会社、および買い手または買い手の任意の関連会社と共にグループとして行動する誰か)が、利益を得る所有権制限を超える株式を所有するか、または買い手が株式を購入する代わりに他の方法で購入することを選択することができる場合、買い手は、株式の代わりに一連の{br>を購入することを選択して、同じ総購入価格を生成することができる。購入方向当社が支払った当該等 シリーズI承認持分証の総行使価格を差し引く。“実益所有権限度額”は、取引日証券発行発効直後に発行された普通株数の4.99% (または買い手が成約を選択した場合、9.99%)でなければならない。各買い手は，買い手が本プロトコル署名ページで述べた引受金額に等しい即時利用可能資金を電信為替またはBr保証小切手を介してホストエージェントに交付し，会社は各買い手にそれぞれの株式と引受権証(第2.2(A)節で決定したbr})を交付しなければならず，会社と各買い手は取引終了時に2.2節に規定する他の項目を交付しなければならない.2.2節と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，結案ファイルを電子転送することで遠隔で結審を行うべきである.

2.2配信。

(A) 締め切りまたは前に、会社は各買い手に次のものを渡すか手配しなければなりません

(I)本契約は、会社によって正式に署名される

(Ii) 会社弁護士の法律意見、その形式と実質内容は配置エージェントを合理的に満足させる；

(Iii) 譲渡エージェントに発行された株式に関する証拠 を迅速に交付することを指示する譲渡エージェントへの撤回不可能な指示コピーであって、当該証拠は、当該買い手の引受金額を1株当たりの購入価格で割ったものに等しい(当該買い手の第1系列の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株式数を減算する)、当該譲渡エージェントによって当該買い手の名義にDRS簿記形式で登録され、当該買い手の名義に登録され、当該証拠は、買い手を合理的に満足させるべきである

(Iv) 買い手名義で登録されたH-1シリーズ株式承認証は、当該買い手株式と第1シリーズ承認株式証の合計に最大相当する100%の普通株を購入し、行使価格は4.55ドルであるが、調整することができる

(V) 買い手名義で登録されたH-2シリーズ株式承認証は、当該買い手株式と第1シリーズ承認株式証の合計に最大相当する100%の普通株を購入し、行使価格は4.55ドルであるが、調整することができる

(Vi) 2.1節の第Iシリーズ株式承認証による買い手毎に、その買い手名義に登録されている第Iシリーズ株式承認証は、最も多くの数の普通株を購入することができ、その数は、その買い手が第Iシリーズ株式承認証の引受金額に適用される部分 を1株当たりの購入価格から0.01ドル引いたことに等しく、行使価格は0.01ドルに等しく、調整することができる

(Vii)br社は、会社のクレジットを使用し、最高経営責任者またはCEOによって署名されたホスト契約に従って各買い手に会社の送金指示およびホストアカウントの送金指示を提供しなければならない

(Viii) 当社が正式に署名した登録権協定。

(B) 締め切りまたは前に、各買い手は、以下の内容を会社またはホストエージェント(場合に応じて)に交付または手配しなければならない：

(I) 本プロトコルは買い手によって正式に署名される；

(Ii) は、ホストプロトコルで指定されたアカウントに電気的に送金することにより、買い手が本契約調印ページに規定された引受金額をホストエージェントに支払う

(Iii) 買い手が正式に署名した登録権協定.

2.3シャットダウン条件。

(A) 当社の本合意項の下での結審に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、重要性に制限されていることを陳述または保証する範囲内で、すべての態様) (その中の特定の日まででない限り、それらはすべての重要な態様で正確でなければならない(または、重要性に制限された範囲内で、すべての態様を陳述または保証する)

(Ii) 各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii) 買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B) 買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りが行われたとき、すべての重要な態様の正確性(またはすべての態様が重大または重大な悪影響によって制限される範囲内であることを陳述または保証する)である(この場合に限り、その日までの陳述または保証は、すべての重要な態様で正確であるか、またはその日の範囲内で、すべての態様において重大または重大な悪影響の制限を受けることを保証する)

(Ii) 会社は、締め切りまたは前に履行されるすべての義務、チノ、および合意が履行されるべきであることを要求する

(Iii) 社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv) は、本協定が発効した日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V) は、本プロトコルの発行日から締め切りまで、普通株の取引が証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならないか、またはサービスによって報告された取引の証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、それぞれの場合、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

三番目です。

と保証を述べる

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述に限定されなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A) の子会社。当社のすべての直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。付表3.1(A)に記載されている者を除いて、当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに有効に発行され、しかもすでに十分な配当金を納め、評価する必要がなく、しかも優先的に証券を購入或いは購入する類似の権利がない。会社 に子会社がない場合、取引文書には子会社またはそのいずれかに言及されている他のすべての内容は考慮されない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，その財産及び資産の所有及び所有及び使用，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内に良好な外国会社又は他の実体の地位を有しており、各司法管区内で、その従事する業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、上記の資格又は良好な信用を備えていなければ(Br)はいかなる取引文書の正当性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)は経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼすことはないか又は合理的に予想されない可能性がある：(I)いかなる取引文書の正当性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすか、(Ii)経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼすことがない(I)当社およびその付属会社の将来性または状況(財務またはその他) 全体的に、または(Iii)当社が任意の取引文書の下でその義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(任意の(I)、(Ii)または(Iii)項、“重大な悪影響”)、およびそのような司法管轄区域において、撤回、制限または削減または撤回、制限、またはそのような権限および許可または資格を削減する訴訟を提起することはない。

(C) 許可；実行.当社は、必要な会社の権限及び権限を有しており、本契約及びその他の各取引文書が所期の取引を締結及び完了し、その他の各取引文書の義務を他の方法で履行する。当社が本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付及び行う予定の取引を完了することは、当社がすべて必要な行動を取って正式に許可されており、当社、取締役会又は当社株主の本合意及び本協定項の下の株主は、本協定及び本協定及び本合意下の他の取引文書に関する更なる行動をとる必要はないが、本プロトコル及び本合意に規定されている承認に関する行動を除く。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社が正式に署名した(又は交付時に当社が正式に署名した)、本協定及び本協定の条項に従って交付される場合には、当社がその条項に基づいて自社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、brは一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受け、強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(D) 衝突はない.当社は、本契約及びその他の取引文書を一方のbrとして署名、交付及び履行し、証券の発行及び販売及び本協定で行われる取引の完了を行うことができないので、(I)会社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反し、又は(Ii)と違約(又は通知又は期限又は両者が併有する場合に違約となる場合)と衝突又は違約を構成することもない。当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または他人に任意の終了、改訂、希薄化または同様の調整を与える権利を与えることをもたらし、(通知、時間経過または両方を伴うことなく)当社または任意の子会社の任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限、またはその制約または影響を受ける任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法律および法規を含む)、 またはその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限；ただし、第(Ii)項および第(Iii)項で実質的な悪影響が生じないことが生じないか、または合理的に予想される場合を除く。

(E) 届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付及び履行することについていかなる同意、放棄、許可又は命令を得る必要はなく、任意の裁判所又は他の連邦、州、地方又は他の政府機関又は他のbr個人に任意の通知を行うか、又はそれに任意の届出又は登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条の要求による届出、(Ii)登録権協定に基づいて委員会に提出された届出、(br}(Iii)各適用取引市場に発行及び/又は申請(S)証券及び株式承認証の上場の発行及び/又は申請(S)は、所定の時間及び方式で証券及び株式承認証上で取引を行うために、及び(Iv)証監会に表Dを提出し、適用する州証券法の規定により提出しなければならない書類(総称して“必要承認”と呼ぶ)を証監会に提出する。

(F)証券の発行。当該等の証券は正式に許可されており、適用される取引文書に基づいて発行及び支払いが行われた場合、当該等の証券は、適時及び有効発行、全額支払い及び評価を必要としない、無料及び当社が適用するすべての留置権の影響を受けない(取引文書に規定される譲渡制限を除く)。取引文書の条項に基づいて株式承認証株を発行する場合、株式承認株は、有効に発行され、全額支払い及び評価不能、無料、及び取引文書に規定された譲渡制限を受けない以外の会社に適用されるすべての留置権が発行される。当社は、その正式に許可された株式から、本プロトコル及び株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高株式数を予約した。

(G) 大文字である.当社の本契約日の資本総額は別表3.1(G)に掲載されています。付表3.1(G)に記載されていることを除いて、当社は最近取引法に基づいて定期報告を提出して以来、C 2 CプロトコルおよびClearThinkプロトコル(どの普通株が発行中であるか)に基づいて、当社の株式計画下の従業員株式オプションを行使する以外は、いかなる株式も発行していない。当社の株式計画及び転換及び/又は行使により最近取引所法案に提出された定期報告日までに発行された普通株等価物により従業員に普通株 を発行する。誰でも、優先購入権、優先購入権、参加権、または取引文書に参加する任意の同様の取引を持っていない。 は、表3.1(G)に添付されていることを除いて、返済されていない引受権、催促または任意の性質の承諾、行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換可能であるか、または任意の普通株または任意の付属会社の株式または契約、br}を購入または買収することができる任意の人に承諾する権利を有さない。当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の普通株式または普通株式等価物または任意の付属会社の株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行しなければならない。証券の発行及び売却は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる人(買い手を除く)にも普通株又はその他の証券を発行する義務を負わせない。当社または任意の付属会社は、未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格を調整することができるいかなる準備もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含む未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社がbr社またはそのような付属会社の証券を償還することを義務または可能にすることを承諾、了解または手配していない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意 や類似の計画や合意はありません。当社のすべての発行済み株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価できず、そしてすでにすべての連邦と州証券法に従って発行され、しかもこのなどの発行された株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社の株式には株主合意、採決プロトコルや他の類似プロトコルはありませんが、当社は当該等の株式の一方であり、あるいは当社の知る限り、当社の任意の株主間や間には当該等の合意はありません。

(H) 米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に従って、本文書の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)を含む、証券法及び“取引法”に基づいて当社に提出することを要求するすべての報告書、スケジュール、表、報告書、及びその他の文書を提出している(これらの材料は、その中の証拠物及び参照によって組み込まれた文書を含む)。ここで総称して を“米国証券取引委員会報告”と呼ぶか、またはそのような届出時間の有効な延期が受信され、そのような任意の延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要件に適合しており(状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中の重大な事実を陳述することを見落として、陳述の状況に応じて誤った陳述を行うことができない。当社は発行者 が証券法第144(I)条に拘束されたことは決してありません。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び法規に適合している。この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則 に従って関連期間内に一致して適用(“GAAP”)作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定がない限り、しかも監査されていない財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、そして各重大な方面に当社及びその合併付属会社がその日までの財務状況及び当時までの期間の経営業績及び現金流量を記載しなければならないが、もし監査されていない報告書に属する場合は、正常、非重大、年末監査調整。

(I) 大きな変化；開示されていないイベント、負債、または発展。最近の監査された財務諸表が“米国証券取引委員会”の報告に入った日から、付表3.1(I)に記載されている以外に、(I)重大な悪影響をもたらすことができるまたは合理的に予想される事件、発生または発展は発生していないか、または発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(又はbr)を生じていないが、以下を除く：(A)通常業務中に発生した貿易対応金及び計上支出は、過去の慣例 に適合し、(B)公認会計原則に従って当社の財務諸表に反映される必要がない、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主にいかなる配当金を割り当てるか、又はその株主に現金又は他の財産を割り当てることを宣言していない、又は購入していない。当社は、その株式中の任意のbr株式を購入または償還するために任意の合意を締結しており、(V)当社はいかなる高級社員、取締役または連合会社に任意の株式証券を発行していないが、brに基づいて既存会社の株式計画に基づいて発行されているものを除く。当社は委員会にいかなる秘密情報処理の請求もしていません。 本プロトコルで予想される証券発行又は付表3.1(I)で述べたほか、当社又はその子会社又はそのそれぞれの業務、将来性、物件、運営、このような陳述がなされたか、または行われたとみなされる場合、証券法の適用によって当社が開示しなければならない資産または財務状態に基づいて、この陳述を行う日までに少なくとも1つの取引日が開示されていない。

(J) 訴訟。添付表3.1(J)に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、訴訟または調査を行うか、または当社に知られている限り、当社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの財産に対するいかなる訴訟、訴訟、照会、違反通知または調査(総称して“行動”と呼ぶ)は存在しない。付表3.1(J)、(I) に記載された任意の行動は、任意の取引文書または証券の正当性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えないか、または(Ii)不利な決定があれば、 が重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的に予想される可能性がある。当社、その任意の子会社、取締役又はその上級管理者は、連邦又は州証券法の規定に違反する責任又は受託責任クレームに違反するいかなる訴訟の対象でもない又はかつては、連邦又は州証券法の規定に違反する責任又は受託責任クレームに違反するいかなる訴訟の対象でもない。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社役員に対して、懸案や調査を行う予定はありません。委員会は、取引法又は証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令又はその他の命令を発行していない。

(K) 労働関係.付表3.1(K)に記載されている者を除いて、当社はいかなる労使紛争もなく、あるいは当社の知っている限り、当社のどの従業員も労使紛争や労使紛争が発生しようとしていないが、これは重大な悪影響を招く可能性がある。当社またはその付属会社のどの従業員も、その従業員と当社またはその付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社またはその任意の付属会社も集団交渉協定の一方ではなく、当社およびその付属会社はその従業員との良好な関係を信じている。当社の知る限り、添付表3.1(K)に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社は、いかなる行政者またはその付属会社も、現在、任意の雇用契約、秘密、開示または専用資料協定または競業禁止協定に違反する任意の重大な条項、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約も予期していないが、このような行政者の採用を継続することは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの問題についていかなる責任も負わせない。当社とその子会社は，雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関するすべての米国連邦，州，地方と外国の法律や法規を遵守しているが，遵守できなかった場合を除く 単独または集計が合理的に期待できないことは重大な悪影響を及ぼす。

(L) コンプライアンス.当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、いかなる事件も発生していない、すなわち通知または時間の経過または両方が同時に発生することにより当社またはその下の任意の付属会社が違約する事件は発生していない)、当社または任意の付属会社は、任意の契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受信しない。(Br)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、税金、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない融資または信用協定または任意の他の合意または文書。(Ii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州、および地方法律を含むが、これらに限定されないが、任意の政府当局のいかなる法規、規則、条例または法規に違反しているか、またはこれらに限定されない。製品の品質と安全および雇用および労働事項は、すべての場合に重大な悪影響をもたらすことができないか、または合理的に予想できない限り、重要な悪影響を及ぼす。

(M) 環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出、放出または脅威の放出、化学物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii) は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法律に要求しており、 および(Iii)は、そのようなライセンス、ライセンス、または承認された任意の条項および条件を遵守しており、各条項(I)、(Ii)および (Iii)において、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

(N) 規制ライセンス。当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国の監督管理機関によって発行された米国証券取引委員会がそれぞれの業務を展開するために必要なすべての証明書、許可およびライセンスを有しており、これらのライセンスを有することが合理的に予想できない場合には重大な悪影響(“重大なライセンス”)をもたらすことができない限り、当社または任意の子会社は、任意の重要なライセンスの撤回または変更に関する訴訟通知を受けていない。

(O)資産所有権。当社及びその子会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ市場価値を有する所有権 を有し、その所有する自社及びその子会社の業務に重大な意味を有するすべての個人財産に対して良好かつ市場価値を有する所有権を有しており、 はいずれの場合もすべての留置権の影響を受けないが、(I)留置権はこのような財産の価値に実質的な影響を与えず、当社及びその子会社のこのような財産の使用に実質的な干渉を与えることもなく、(Ii)連邦、州又は他の税項の支払に対する留置権を与えることもない。公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社及び付属会社が借約により保有している任意の不動産及び施設 は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P) 知的財産権.会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商業名、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、ならびに使用に必要または要求される同様の権利を所有または使用する権利を所有または使用する権利を有しており、そうしないと重大な悪影響を及ぼす(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。添付表3.1(P)に記載されている を除いて、本協定の締結日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、任意の知的財産権が満期になったか、終了または放棄されたか、または満了、終了または放棄される予定であるという通知(書面またはその他の形態) を受信していない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の付属会社は、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知または他の通知 を受けておらず、 が実質的な悪影響を与えないか、または合理的に予期できない限り、実質的な悪影響を与えない。当社の知る限り、このようなすべての知的財産権は強制的に実行可能であり、他の人のいかなる知的財産権に対する侵害も存在しない。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護するために合理的なセキュリティ対策をとっているが，これができなかった場合には，その個別や全体が大きな悪影響を与えないことを合理的に期待することはできない.

(Q) 保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は、当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、取締役及び高級管理者の引受金額は、当社が慎重であると考えられる金額を含む。当社または任意のbr付属会社は、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社が既存の保険 を更新することができない、あるいはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似の保険証書を取得して、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

(R) 付属会社と従業員との取引。添付表3.1(R)に記載されていることを除いて、当社または任意の付属会社の任意の高級社員または取締役、および当社に知られている限り、当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級社員および取締役サービスを除く)のいずれかではなく、任意の契約、契約または他の手配を含み、このような契約、合意または他の手配は、当該会社にサービスを提供するか、または当該会社または付属会社と不動産または個人財産を賃貸することを規定している。任意の役員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の役員、取締役またはそのような任意の従業員が重大な権益を有するか、または取締役、受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに金を借入または貸し出すことが規定されているか、またはそのようなエンティティへの支払いを他の方法で要求し、場合によっては、(I)提供されたサービスの賃金または顧問料を支払うことを除いて、(Ii)当社が発生した支出を代表するbrおよび(Iii)他の従業員の福祉を償還する。当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含みます。

(S)“サバンズ-オキシリー法案”；内部会計制御。付表3.1(S)に記載されていることを除いて、(I)当社およびその子会社 は、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用要件を遵守し、委員会がこの法案に基づいて公布された本文書の日付および締め切りに基づいて発効する任意およびすべての適用規則および条例；(Ii)当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(A)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、 (B)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて取引を記録することができ、(C)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(D) 記録された資産責任と既存資産とを合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。(Iii)当社および付属会社は、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されたように、当社および付属会社のために開示制御およびプログラムを設立し、取引法に基づいて提出または提出された報告において開示すべき資料が、委員会規則および表によって指定された時間内に記録、処理、まとめおよび報告されることを確実にするために、このような開示制御およびプログラムを設計した。及び(Iv)当社の 監査員は、当社及びその付属会社の開示制御及びプログラムの有効性を評価しており、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれる期間が終了するまでである(この日、すなわち“評価 日付”)当社は、“取引所法案”に基づいて最新に提出された定期報告において、評価日までの評価に基づいて、開示制御とプログラムの有効性に関する認証 上級管理者の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(“証券取引所法案”の定義参照)は、重大な影響や合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制の変動に重大な影響を与える可能性はない。

(T) ある費用.当社は、販売代理の費用を支払わなければならないほか、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行、銀行または他の人にブローカーまたは人探し費用または手数料を支払うことはありません。任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームについては、買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する義務を負わない。

(U) 私募。3.2節で規定した買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社はここで買手に証券を提供·売却するには証券法による登録 を行う必要はない.以下の証券の発行及び売却は取引市場の規則に違反しない。

(V)投資会社。当社は、本証券の付属会社でもなく、証券支払いを受けた後、 は改正された“1940年投資会社法”が指す“投資会社”の付属会社にはなりません。当社の経営方式は“投資会社”にはならず、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(W) 登録権.各買い手を除いて、別表3.1(W)で述べたように、任意の人は、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(X) のリストと保守要求.普通株式は、証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社は、委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。付表3.1(X)に記載されている者を除いて、当社は本通達日前12ヶ月以内にいかなる普通株が上場またはオファーを受けた売買市場からの 通知を受けておらず、当社が当該等の売買市場の上場又は維持規定を遵守できなかったことを示している。当社は現在、本合意項の下で証券の売却が発効したことを信じている理由もなく、予見可能な将来、当該等の上場及び 維持規定をすべて遵守し続けることはない。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています。

(Y) 接収保護の適用.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む) または当社の会社登録証明書(または同様の定款文書)または会社登録が所在する国の法律において、買い手および当社が取引文書の下でその義務を履行し、その権利を行使するために、買い手および当社がその権利を履行するために、または買い手に適用可能な他の同様の反買収条項 を適用するために、すべての必要な行動をとっている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Z) 開示.取引書類が行う取引の重大な条項及び条件を除いて、当社又は当社を代表して行動する任意の他の者は、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に、重大な非公開資料を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる資料も提供していないことを確認する。当社は を理解し、買い手が当社の証券取引を行う際に前述の陳述に依存することを確認した。当社または当社を代表して買い手に提供される当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および行われる取引に関するすべての 開示(本合意の開示スケジュールを含む)は、真実で間違いなく、 は、その中で行われた陳述 が誤っていないように、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れについても含まれていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリース は、全体として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述 も含まれておらず、その中で陳述または陳述のために陳述しなければならない重大な事実を陳述または陳述するために必要な重大な事実は含まれておらず、それらがどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤解性を持たない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを確認し、同意する。

(Aa) は統合製品がありません。買い手の陳述と担保の正確性が3.2節に記載されていると仮定すると、 当社およびその任意の関連会社、または当社またはその代表を代表して行動する誰もが、任意の要約または任意の証券の売却を直接または間接的に提出していない場合、または任意の証券を購入する任意の要約を求め、今回の証券要約と当社の以前の要約との統合を招く可能性がある場合、 は、以下の目的で、(I)証券法は、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求する。または(I)自社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認条項。

(Bb) 支払能力。当社の決算日までの総合財務状況によると、当社が本契約項の下で証券を売却して得られた金を受け取った後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が当社の既存債務及びその他の負債(既知のbr又は有負債を含む)の満了時に支払わなければならない金額を超える。(Ii)当社の資産は、当社が経営している業務の特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給を考慮した現在及び進行予定の業務を継続するための不合理な小資本を構成しておらず、(Iii)現金のすべての期待用途を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローは、当社が全資産を清算した後に得られる収益を含む。支払いが必要な場合には、債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期償還能力を超える債務 を発生させるつもりはありません(その債務の支払時間と金額を考慮して)。当社は、締め切りから1年以内に任意の司法管区の破産又は再編法律に基づいて再編又は清算を申請すると信じさせるいかなる事実や状況も承知していません。別表3.1(Bb)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入金または50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿金を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、それが会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、裏書き譲渡手形によって保存または受託または通常の業務中に同様の取引を行うことができる保証を除く。及び(Z)公認会計原則に基づいて資本化しなければならないリース契約により満了した50，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。当社またはどの付属会社もいかなる債務も滞納していません。

(Cc) 納税状態.個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項に加えて、会社およびその子会社のそれぞれ(I)は、管轄区域で要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、(Ii) 申告書は、支払うべきすべての税金および他の政府の評価および費用を表示または決定している。そして(Iii)これらの申告、報告、または適用期間後の期間内のすべての重大な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。任意の司法管轄区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金額にも税金が未納ではないと主張しているが、当社または任意の付属会社の高級者もどのような申告をすべきかの根拠を知らない。

(Dd) 一般募集なし.当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる形の一般募集または一般広告でもいかなる証券も発売または販売していません。当社は、購入者と証券法第501条に規定する他の“認可投資家”にのみ証券を売却する。

(Ee) 外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意のbr代理人または他の人(I)は、国内外の政治活動に関連する不法なbr寄付、プレゼント、娯楽または他の不法支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を不正に支払う。(Iii)当社またはいかなる付属会社(または当社が当社を代表して行動する者が行うことを知っている者による)の法律違反、または(Iv)いかなる重大な点でも“反海外腐敗防止法”のいかなる条文にも違反するいかなる出資も全面的に開示することができない。

(Ff) 会計士。当社の会計士事務所は開示別表の付表3.1(Ff)に記載されています。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引法で規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は が当社の2024年6月30日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を述べる。

(Gg) は会計士や弁護士と分かれていない.当社と当社が以前または現在採用していた会計士や弁護士との間には現在、重大な相違はありません。あるいは当社は任意の形式の相違が生じることを合理的に予想していますが、当社はその会計士や弁護士のいかなる費用についても重大な相違はありません。このような費用は、当社がいかなる取引文書に規定されているいかなる責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。

(Hh) 買い手の証券購入の確認.当社は、取引書類および進行予定の取引については、各購入者 が公平な購入者としてのみ行動することを確認して同意している。当社はさらに、取引書類及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似したbr身分)を担当しておらず、任意の買い手又はそのそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行しようとする取引について提供する任意の意見 は、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定について，当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ii) 買手の取引活動を確認する.本契約または本プロトコルの他の部分には、いかなる相反する規定もあるが、当社は、(I)当社は、いかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券の購入または売却に同意することも、または当社が発行する証券に基づく“派生”証券、または保有証券の任意の特定の期限、(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場または他の取引を含むことを理解し、確認する。しかし、今回または将来の私募取引終了前または後の空売り または“デリバティブ”取引は、当社の公開取引証券の市場価格に負の影響を与える可能性があり、(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“デリバティブ”取引中の任意の買い手および取引相手は、現在、 普通株式に“空を作る”ヘッドを持っている可能性があり、(Iv)各買い手は、任意の“デリバティブ”取引中の任意の公平な取引相手 と何らかの関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手 が、証券未償還期間内の異なる時間にヘッジ活動に従事することができるが、これらに限定されるものではないが、証券に関する引渡し可能な株式の価値を決定する期間、および(Z)当該等のヘッジ活動(ある場合)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、承認する。当社は上記のヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(JJ) M法規を遵守する.当社は、その知る限り、(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、または当社の任意の証券価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかしたために支払うことに同意する任意の補償を支払うことができるが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)項の場合は、配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償 を支払う。

(KK) FDA。改正された“連邦食品、薬物および化粧品法”およびそれらの関連法規(FDCA)に基づいて、会社またはその任意の子会社によって製造、包装、ラベル付け、試験、流通、販売および/またはマーケティングされた米国食品医薬品局(FDA)によって管轄されている各製品(各このような製品は“FDA製品”である)について、FDA製品は、FDCAおよび同様の法律の下ですべての適用要件に従って製造、包装、ラベル、試験、流通、販売および/またはマーケティングを行う。登録、調査性使用、上場前の承認、許可或いは申請審査、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床実践、製品発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告保存に関連する規則と法規であるが、該当しない場合は除外する 。当社またはその任意の子会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティから任意の通知、警告状、または他の通信 を受信しておらず、これらの通知、警告状または他の通信(I)は、以下の使用、流通、製造または包装、テスト、販売、登録または承認に異議を唱えている：(I)当社またはその任意の子会社の係属中、完了したか、または当社に知られている脅威または行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)。または任意のFDA製品のラベルおよび宣伝、(Ii)任意のFDA製品の承認の撤回、リコール、一時停止または差し押さえの要求、またはFDA製品に関連する広告または販売促進材料の撤回または命令、(Iii)会社またはその任意の子会社の任意の臨床調査に臨床的保留を適用し、(Iv)会社またはその任意の子会社の任意の施設での生産を禁止し、(V)会社またはその任意の子会社との恒久的禁止を達成することを提案する同意法令、または(Vi)他の方法では、当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または法規に違反していることを指し、これらの行為は、個別または全体にかかわらず、大きな悪影響を及ぼす。付表3.1(Kk)に記載されていることを除いて、会社の不動産、業務および運営は、FDAのすべての適用された法律、規則、および法規に従ってすべての実質的な側面で行われてきている。 FDAは、米国でのマーケティング、販売、許可、または当社が開発、生産またはマーケティングを予定している任意の製品の使用を禁止することを当社FDAに通知していない。FDAも、当社が開発または開発しようとしている任意の製品のマーケティングを許可または承認していない

(Ll) 株式オプション計画.当社は当社の株式購入計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等株式購入当日の普通株の公平な市価を考慮することに等しい。 社の株式オプション計画により付与された株式オプションはまださかのぼっていない.当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を発表又は公開する前に、株式オプションの付与を行うか、又は知っている場合には、株式オプションの付与を調整することなく、ない、ない、又はない、又は何の会社もない政策又はやり方で株式オプションを付与する。

(Mm) ネットワークセキュリティ.(I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれのbr}顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害、および(Y)当社およびその子会社は通知を受けておらず、 任意の合理的な予想が原因、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害を知らない、および(Y)当社およびその子会社は通知を受けていない。そのITシステムとデータに対する任意のセキュリティホールや他の害。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関するもの、およびこのようなITシステムおよびデータを無許可使用、アクセス、流用または修正から保護することができるが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないものを除外する。(Iii) 当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(Nn) データプライバシー法を守る.付表3.1(Nn)で述べたことを除いて、(I)当社およびその付属会社は、過去3(3)の年内に、“EU一般データ保護条例”(“GDPR”) (EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むが、これらに限定されないすべての適用される州、連邦および外国データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を遵守してきた。(Ii)当社及びその付属会社は、データのプライバシー及び安全、収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析に関する政策及びプログラム(以下、“政策”と呼ぶ)の遵守を確保するために、合理的な設計の適切なステップを策定し、遵守し、遵守し、 ；(Iii)当社はプライバシー法の要求に基づいて、その顧客、従業員、サプライヤー及び第三者代表にその適用される政策 を正確に通知する。および(Iv)に適用される政策は，会社が当時その標的に関するプライバシー実践に対して正確かつ十分な通知を提供し，プライバシー法が要求した会社当時のプライバシー実践 の重大な見落としは含まれていない.個人データとは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された連邦貿易委員会法により“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報、(3)GDPRで定義される“個人データ”を意味する。(4)自然人またはそのbrまたはその家族の識別を可能にする任意の他の情報、または他人の健康または性配向に関連する任意の識別可能なデータの収集または分析を可能にする任意の他の情報。(I)任意のポリシーに作成または含まれるこのような開示には、不正確、誤解性、または詐欺性は存在せず、(br}はいかなるプライバシー法に違反しており、(Ii)取引文書の署名、交付および履行は、いかなるプライバシー法または政策違反を招くこともない。当社または付属会社(I)当社の知る限り、当社または付属会社が任意のプライバシー法に従って任意の実際または潜在的な責任を負うこと、または当社または付属会社が実際にまたは任意のプライバシー法に違反する可能性があることに関する書面通知を受けていない；(Ii)任意のプライバシー法の任意の規制要件または要求に基づいて、現在、任意の調査、救済、または他の是正行動の全部または一部を行っているか、または支払うことができる。または(Iii)は、任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関が、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、br法令または合意のいずれかの一方である。

(Oo) 外国資産規制事務室。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役、当社またはその任意の付属会社の任意の幹部、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(PP) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社はこのような証明を提供すべきである。

(QQ) 銀行ホールディングス会社法。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂後の1956年の“銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略称する)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”と略称する)の監督管理を受けない。当社およびその任意の付属会社または連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(Rr) マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件にいつでも適合し、マネーロンダリング法及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)に適用され、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管部門又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法についていかなる行動を取っていないか、又はいかなる訴訟又は訴訟を提起していないかは、当社又は任意の子会社に知られており、これらの訴訟又は訴訟は脅かされている。

(Ss) 失格イベントなし.証券法に基づいて規則506に従って発行および販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、または当社が本契約項の下で発売される他の役員、当社の20%以上の未償還および議決権持分証券を保有する任意の実益所有者、および販売時に当社に関連する任意の身分で当社に関連する任意の発起人(証券法第405条に定義されているように) (各開始者は1人当たり“発行者カバー者”であり、合計して、発行者 は、証券法規506(D)(1)(I)~(Viii) に記載された任意の“不良行為者”失格(“失格イベント”)を受けるが、ルール506(D)(2) または(D)(3)に含まれる失格イベントは除く。当社は、発行者保証人が資格を取り消されたかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を取っている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、このルールに従って提供される任意の開示されたコピーを購入者に提供している。

(Tt) 他の被保険者.配給代理を除いて、当社はいかなる人(発行者保証者を除く) が支払いを受けたか、または支払い(直接または間接)が任意の証券の売却に関するバイヤー誘致の報酬金を獲得したことを知らない。

(Uu) 失格イベント通知。当社は，締め切り までに買い手と配給エージェントに書面で通知する：(I)任意の発行者保証者に関する任意の失格イベント，および(Ii)任意の発行者保証者に関する失格イベントとなる.

3.2買い手の陳述と保証。一人の買い手はここで当社に以下のように保証し、ここで会社に次のように保証します

(A)組織；権力機関。当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引及びその他の方法で本協定及び本協定項の下での義務を履行する。買い手は、取引文書に署名して交付し、取引文書が予期する取引を履行し、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)をとる正式な許可を得た。一方である各取引文書は買い手によって正式に署名され、買い手が本契約条項に従って交付された場合、 は買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、以下の場合を除く： (I)は一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般適用法律の制限を受け、一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、(Ii)は特定の履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済、並びに(Iii)賠償及び出資条項は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(B) 自分のアカウント。この買い手は、そのような証券が“制限された証券”であることを理解し、“証券法”または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、 は、自分の口座のために元金としてその証券を買収することであり、当該証券またはその任意の部分を流通または転売するためではなく、“証券法”または任意の適用される州証券法に違反することを目的としている。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反した場合に、任意のそのような証券を流通することは意図されておらず、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通または販売する他の誰とも直接的または間接的な手配または了解を達成することはない(本声明および保証 は、買い手が“登録声明”または適用された連邦および州証券法に基づいて証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C) 買い手身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、本文書の日付まで、任意の株式承認証を行使する各 日に、証券法規501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)または(A)(13)によって定義された“承認投資家”である。

(D)その買手の経験.この買い手(単独あるいはその代表にかかわらず)は業務及び財務方面の知識、経験及び経験を備えており、期待される投資証券の利点とリスクを評価することができ、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E) 一般的に意見を求める.買い手の知る限り、そのような買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたはラジオで再生されているか、または任意のセミナーで、またはそれによって知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告のために証券を購入しているわけではない。

(F) 情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件および証券への投資の利点およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、会社代表の回答を得る機会があることを認め、(Ii)会社およびその財務状況、運営、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii) は、当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得できる追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、この投資について賢明な投資決定を行うために必要である。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスは必要または必要ではないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(G) ある取引と秘密.本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から、当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した期間内に、その買い手は、空売りを含む、または買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もなく、空売りを含む当社証券の購入または売却の取引を直接または間接的に実行する。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが異なる部分の買い手資産を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本合意の当事者または買い手代表以外の者は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むが、これらに限定されず、買い手は、本取引に関連するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述した規定にもかかわらず、疑問を生じないために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関するいかなる陳述または担保を構成しないか、または任意の行動を排除する。

会社は、3.2節に含まれる陳述は、買い手の権利を修正、修正または影響してはならない、すなわち、本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証、または任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証 または本プロトコルの予期される取引の完了に依存することを確認し、同意する。上述したように、疑問を生じないように、本プロトコルに記載されている任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

四番目です。

当事者の他の 合意

4.1譲渡制限。

(A) 州と連邦証券法を遵守した場合にのみ証券を処分することができる.当社は、譲渡人が当社又は買い手の連属会社又は4.1(B)節で述べた質権に関連する任意の証券 を当社又は買い手の共同経営会社に証券を譲渡することを要求し、譲渡人が当社に譲渡者が選定され、当社に合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、この意見の形式及び実質は合理的に当社を満足させるべきであり、この譲渡は証券法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がないことを旨としている。譲渡条件として、いずれかのこのような譲受人は、本協定及び登録権協定の条項の制約を受け、本協定及び登録権協定の下で買い手の権利及び義務を有することに書面で同意しなければならない。

(B) 買い手は、4.1節の要求に従って、任意の証券上で以下のフォーマットで図の例を印刷することに同意する：

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によると、本証券は、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要求又は適用される州証券法に基づいて、証券を発行又は売却してはならない。本証券は、登録仲買所に開設されたボナ基金保証金口座、または金融機関に提供される他のbr融資に担保することができ、当該金融機関は、証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”、またはそのような証券によって保証される他の融資である。

当社は、登録ブローカーと締結した誠実な保証金協定質権に基づいて、または一部または全部の証券の保証権益を証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”金融機関に時々付与することができ、この等の手配の条項に規定されているように、当該購入者は質権者または担保証券を質権者または担保側に譲渡することができることを確認し、同意することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証側、あるいは質人の法律顧問の法的意見を必要としない。また，このような質権は 通知を必要としない.買い手が適切な費用を支払うことにより、当社は、証券質権者又は担保を受ける側が合理的に要求することができる証券質権又は譲渡に関する合理的な文書(例えば、証券は登録権協定に従って登録しなければならない)を含む合理的な書類に署名及び交付する(定義は登録権協定を参照)。

(C) 記帳株式及び株式及び株式承認証を証明する証明書(適用する)は、いずれの図例(本規約第4.1(B)節に記載のbr図例を含む)を含むべきではなく、(I)このような証券の転売に関する登録宣言(登録宣言を含む)が証券法により発効した場合、(Ii)規則144に基づいて当該株式又は株式承認証を売却した後(現金なしで株式証を行使するとする)、(Iii)等の株式又は株式承認証は、規則144に基づいて有資格販売(現金なし 行使株式証を仮定する)、当社が規則第144条を遵守して当該等株式及び株式承認株式に関する現行公開資料を要求せず、数量又は売却方式制限がなく、又は(Iv)証券法の適用要求(br}委員会スタッフが発表した司法解釈及び声明を含む)、 は当該等の説明を必要としない。譲渡エージェントが要求した場合，会社はその弁護士に速やかに譲渡エージェントまたは買い手に法的意見を出すように促し，本契約項の下の説明を削除するか，あるいは買い手が要求した場合は，ただちに法的意見を出さなければならない.株式承認証の全部または任意の部分 が有効な登録声明が引受権証株式の転売を含む場合に行使される場合、または当該株式または株式承認証株式が規則144に従って販売されることができ、会社が当時規則144条に適合して要求されていた現在の公開情報 (現金なしで株式証を行使すると仮定する)である場合、又は株式又は株式承認証株式を規則第144条に従って売却することができ、brが規則第144条に規定する当該等株式又は株式承認証株式に関する現行公開資料を遵守することを要求する必要がない場合、又は、証券法の適用規定(司法解釈及び証監会職員が発表した声明を含む)に他の要求がない場合は、当該等株式証株式の発行にはいかなる伝説も付随していない。当社は、本第4.1(C)条にこのような図例の時間を必要としないことに同意し、当社は、(I)両(2)の取引日と(Ii)買い手が自社又は譲渡エージェントに代表株又は株式承認証の株式又は株式承認証(場合により定める)を交付した後の2(2)取引日と(Ii)構成標準決算期間(定義は後述)の取引日(当該日は“図例除去日”)とを同意する。買い手には、その株式を代表する証明書を交付または手配し、この証明書は、すべての制限および他の伝説の制限を受けない。当社は、本節4で規定した譲渡制限を拡大するために、その記録に書き込みや譲渡エージェントに指示を出してはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に基づいて、買い手の主要仲介人の口座を預託会社システムの貸手に記入することにより、本条項下の有価証券証明書 を買い手に譲渡しなければならない。本文で用いたように、“標準決算期” は会社一級取引市場における普通株の標準決算期間を指し、いくつかの取引日を単位として、株式或いは株式承認証(どのような状況に応じて)が交付された日に発効し、制限的な図例が添付されている。

(D) 買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて，会社は買い手に現金を支払わなければならない：(I)4.1(C)節の規定に従い，1，000ドルあたりの株式または株式承認証(この証券 が譲渡エージェントに提出された日の普通株に基づくVWAP)について，罰金ではなく，一部の違約金を買い手に支払う.各取引日10ドル(図例を削除した日の後に5(5)個の取引日が各取引日20ドルに増加) 図例日を除去した後の各取引日 は、証明書が図例なしに交付されるまで、および(Ii)当社が図例日を除去する前に買い手に証券を表す証明書を発行および交付(または手配)できなかった場合、(br}は制限および他の図例の制限を受けず、(B)図例の日付を除去した後に購入(または交付)する。公開市場取引(br}または他の)普通株交付は、買い手が普通株数 普通株の全部または一部を売却することを満たす。または、その買い手が会社から取得することを予想している普通株式数の全部または任意の部分に相当する普通株式を販売するかは、限定的な説明はなく、その後、買い手がこのように購入した普通株の総買付価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)に相当する超過額(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む。(ある場合)(“購入価格”) ×(A)当社は、除名日前に当該買い手に交付された株式又は株式証明株式数を乗算しなければならない(B)当該購入方向自社交付適用株式又は承認株式証株式(どの場合に属するかに依存する) 日から本条(Ii)項に基づいて当該等株式又は承認株式証株式を支払う(所属状況に応じて決定される) 日までのいずれかの取引日普通株の最低終値。

(E) 個々の買い手(他の買い手と連名ではない)は、証券法の登録要求(任意の適用される目論見書交付要求を含む)または 免除規定に従って任意の証券を売却し、登録声明に基づいて証券を売却する場合は、その中で規定された流通計画に従って売却することに同意し、本4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することは、当該理解に対する当社の依存に基づくものであることを認める。

4.2情報の提供；公共情報。

(A)(I)買い手が証券を所有していないか又は(Ii)株式承認証が満了するまで、当社は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて普通株式を登録し、速やかに提出(又は延期され、適用猶予期間内に提出する)を維持することを承諾した。当社は、当条例の期日後に取引所法令に基づいて提出されたすべての報告を必要とし、たとえ当社が当時取引所法令の報告の要求を受けていなくても、規定の限りである。

(B) 会社(I)が何らかの理由で第144(C)又は(Ii)条に規定する現行公開情報要求 当社が第144(I)(1)条に記載の発行者又は将来発行者となっていた場合は、本合意が発効した日から6(6)ヶ月以内のいずれかの時間であり、当社がルール144(C)(1)(1)を遵守することなくすべての証券を販売することを要求することなく、又はルール144(C)(1)(1)の制限を受けない場合には、 がその期間内のいずれの時間であっても、また、会社 がルール144(I)(2)に規定されている任意の条件(“公共情報ミス”)を満たすことができない場合、会社は、買い手がとることができる他の救済措置を除いて、会社は罰金として、その証券売却能力にこのような遅延や低下が生じるため、一部の違約金として現金を支払うべきである。このような買い手証券の公共情報が故障した日の総引受金額の2%(2.0%)に相当する現金金額と， ごとに30番目(30)^{これは…。})日(比例計算では、合計30日未満)、(A)当該等公共情報が故障修復される日及び(B)当該等公共情報が第144条に従って株式及び株式承認証株式を譲渡する必要がなくなるまでの時間(早い者を基準とする)。買手が本4.2(B)節所有権によって獲得した支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報無効化費は、(I)公共情報無効化費が発生したカレンダー月の最終日と(Ii)第3(3)日の早い日に支払われなければならない^研究開発)公共情報の支払い失敗をもたらすイベントまたは障害が発生した後の営業日内に治癒される。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、このような公共情報故障金(br}は、全額支払いまで毎月1.5%の金利で利息を計算しなければならない(一部の月は比例して計算される)。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行された法令および/または禁止救済を含むが、限定されないが、法的または平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある。

4.3統合。当社は、証券法に基づいて証券の売却を登録するか、又は任意の取引市場の規則及び法規について証券の要約又は売却と組み合わせて、当該等の他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないように、証券法に基づいて証券の売却又はその他の方法で任意の証券 (定義は証券法第2節参照)と証券の要約又は売却について交渉してはならない。

4.4証券法の開示；公示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重大な条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に取引書類を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日からおよび発表された後、当社 は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人を含むが、配給エージェントを含むが、限定されないが、取引文書が予期する取引について任意の買い手 にすべての重大、非公開情報を公開開示したことを買い手に示す。さらに、当社は、プレスリリースの日から、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、br}代理人、従業員、関連会社または代理人(限定されないが、販売エージェントを含むが、これらに限定されない)と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間の任意の書面または口頭協定下の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了すべきであり、これ以上の効力または効力を有さないことを確認し、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際には前述の条約を遵守しなければならないことを理解し、確認している。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に、互いに協議しなければならない。 は、当社の事前に同意されておらず、当社およびいかなる買い手も、いかなる買い手のプレスリリースについても、そのようなプレスリリースまたは他の方法で任意のこのような公開声明を発表することができないか、または各買い手の事前同意を得ずに、当社の任意のプレスリリース に対して任意のそのようなプレスリリースを発行してはならず、このような開示が法的要求でない限り、無理に拒否または同意を延期してはならない。この場合、開示者は、その開示宣言または通信の事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が事前にbr書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、任意の買い手の名前を開示することができない、またはその買い手の名前を、証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の公開取得可能な届出文書に含まれてはならないが、(A)連邦証券法は、(I)登録権協定と予期される任意の登録声明、(Ii)最終取引文書を証監会に提出すること、および(Iii)ナスダックに会社イベント通知表および関連補足文書(例えば)を提出することを要求する場合を除く。(B)法律 又は取引市場法規が開示を要求する範囲内で、この場合、当社は、本条(B)項で許可された開示の事前通知を買い手に提供し、その開示について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または当社の同意を得た任意の他の者は、いかなる買い手も、当社が有効またはその後に採択した任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸 (権利協定による任意の割り当てを含む)、または同様の逆買収計画または手配された“買収者” について任意の申立を提出または実行することはなく、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされるであろう。

4.6非公開情報。4.4節に開示された取引書類に基づいて行われる取引の重大な条項及び条件を除いて、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、買い手又はその代理人又は弁護士に、重大な非公開情報を構成するいかなる情報を構成又は合理的に信じ、その前に買い手が当該等の 情報を受信することに書面で同意しない限り、当社と書面でこれらの情報を秘密にすることに同意しない。当社は、一人の 買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要で非公開の情報を提供する場合、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、関連会社または代理人に対して、販売エージェントを含むが限定されないが、秘密責任を負っていないか、または会社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの上級社員、取締役、従業員、従業員、またはそれらのそれぞれの高級社員、役員、従業員、またはそれらの任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、従業員、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、およびそれらのそれぞれの高級社員、従業員、従業員、関連会社または代理人に対して約束し、同意する。関連会社やエージェントは，配給エージェントを含むが限定されず，このような材料，非公開情報に基づいて取引を行ってはならず，買手が適用法律を遵守し続けることを前提としている.任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、その通知を交付すると同時に、テーブル8-Kの最新報告に基づいて、その通知を証監会に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約 を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の使用。付表4.7で述べたことを除いて、当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金用途に使用しなければならず、これらの収益を使用してはならない：(A)自社債務の任意の部分の償還(当社の正常業務過程における貿易対応金および従来のやり方を除く)、 (B)任意の普通株または普通株等価物の償還、(C)任意の未解決訴訟の解決または(D)FCPAまたはOFACの規定に違反する。

4.8購入者への補償。4.8節の規定によれば、当社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の者に対して、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、その買い手を制御する個人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、br}代理人、会員、および取締役、上級職員、株主、br}代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を有する他の人は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、これらの統制者(すべての人が“買い手”)は、すべての判決、和解で支払われた金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む以下のすべての損失、責任、責任、クレーム、またはある、損害、コストおよび支出を含むいかなる損害、コストおよび支出によって損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出を被るか、または(A)任意の陳述、保証、および支出に違反する可能性がある。当社が本契約または他の取引文書において下した契約または合意、または(B)買い手関連側の会社株主が、取引文書中の予想される任意の取引について買い手当事者またはそのいずれかまたはそのそれぞれの関連会社に対して提起された任意の訴訟ではない(このような行動が買い手に対する実質的な違反に完全に基づいていない限り、取引文書下の保証または契約、または買い手がそのような株主の任意の合意または了解、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手の任意の行為を、最終的に司法裁定によって詐欺、重大な不注意、または故意に不適切な行為とする可能性がある。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が受け入れられる合理的な弁護士を自ら選択して弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担しなければならないが、以下の場合を除く：(I)弁護士を採用することは会社の書面による特別な許可を得ている、(Ii)会社は合理的なbr期限後に弁護と弁護士の招聘の責任を負うことができなかった、または(Iii)このような訴訟において、弁護士は合理的に、会社の立場と買い手の立場の間にいかなる重大な問題の重大な衝突が存在すると考えている。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。買い手が会社が事前にbrの書面で同意せずに達成した任意の和解について、会社は、無理に抑留または遅延されてはならない本合意の下のいかなる買い手にも責任を負わない、または(Z)損失、クレーム、損害または責任のみが、任意の買い手が本合意または他の取引文書に違反する任意の陳述、保証、契約、または合意に起因することができる。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に、請求書を受領したとき、又は請求書が発生したときに定期的に支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.9普通株式予約。本契約日には、当社は予約しており、当社は、いつでも優先引受権なしに十分な数の普通株式株式を保有しており、当社 は、本プロトコルに従って株式を発行し、株式承認証の任意の行使に基づいて承認株式証株式を発行することができるように、brを継続して予約及び保持する。

4.10普通株式上場。当社は、現在上場している取引市場での普通株の上場又はオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、終値と同時に、当社は、当該取引市場に上場又は見積したすべての株式及び株式承認証株を申請し、すべての株式及び株式承認証株が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、当社はすべての株式及び株式承認証株式をこの申請に組み入れ、他の必要な行動を取って、すべての株式及び株式承認証株式ができるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーするようにすることに同意する。そして、当社はその普通株の取引市場への上場と取引を継続するために、すべての合理的に必要な行動をとり、当社の取引市場の定款や規則に基づく報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が預託信託会社又は他の設立された決済会社による電子譲渡の資格を維持することに同意しており、預託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に当該等の電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11その後の持分販売

(A) 本契約日から発効日から90日後まで、当社または任意の付属会社は、(I)任意の契約を発行し、締結して、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言してはならない、または(Ii) は、任意の登録声明またはその任意の修正または補足文書を提出することができないが、登録権利協定または本合意の日前に提出された登録声明に基づく任意の修正 は、当該任意の既存の登録声明に新規証券 が登録されていないことを前提とする。

(B) は、当社またはその任意の付属会社が、浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行することを達成するために、本合意の発効日から締め切りから6ヶ月以内に、合意を締結または締結してはならない。可変金利取引“とは、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)変換価格、使用価格または為替レートまたは の他の価格で追加の普通株式を取得する権利を含む取引 を意味し、取引 は、普通株の取引価格または/またはそのような債務または株式証券の最初の発行後の任意の時間または(B)変換によって普通株を取得する取引価格または見積に基づく。価格の行使又は交換は、当該等の債務又は持分証券が初めて発行された後、又は当社の業務又は普通株式市場に直接又は間接的に関連する特定又は有事が発生しなければならない、又は(Ii)株式信用限度額又は“市場別発売”を含むが限定されない任意の合意下での取引を締結し、 これに基づいて、当社は将来に定められた価格で証券を発行することができる。契約に従った株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、しかしながら、発効日後90個のカレンダー 日後に、販売エージェントとして販売エージェントとして発売された“市場別”に発売された普通株の進入および/または発行普通株は、変動金利取引とみなされてはならず、90個のカレンダー 日後に許可されなければならない。いかなる買い手にも、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があり、いかなるクレーム権利以外の権利であるべきかを救済する権利がなければならない。

(C) 上記の規定があるにもかかわらず，本4.11節では免除発行には適用されないが，浮動金利取引 は免除発行には適用できない.

4.12購入者に対する平等な待遇。取引文書のすべての当事者も同様の対価格 を提出しない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の事項について一致行動または集団行動をとることをいかなる方法でも解釈してはならない。

4.13特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、本合意が署名された日から4.4節で述べた初期プレスリリースに従って、本合意によって意図された取引が初めて公開された場合、その本人、それを代表する任意の関連会社、またはそれと達成されたいかなる了解に基づいても、当社のいかなる証券も空売りを含むいかなる購入または販売も行われない。各買い手はそれぞれおよび非連が他の買い手と約束し，当社が4.4節で述べた初期プレスリリース に基づいて本プロトコルで意図した取引を開示する前に，当該買い手は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする(その法律代表や他の代表に開示された情報を除く).前述の規定と本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の声明、保証または契約を行うこと、すなわち、本プロトコルで予想される取引が(Br)4.4節で述べた初期プレスリリースによって初めて公開された後、当社のいかなる証券取引にも参加しないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節に記載された初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された日以降、買い手は、適用される証券法 に従って、当社の任意の証券についていかなる取引も制限または禁止することができず、(Iii)買い手は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、付属会社または代理人に当社の証券を売買することを含まないが、これらに限定されない。初期プレスリリース後の配置エージェントは，4.4節で述べたとおりである.上述したように、買い手が複数管理された投資ツールである場合、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の異なる部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行う投資決定を直接理解していない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.14表D；青空届出。当社は、規則Dの要求に応じて証券に関する表Dを速やかに提出することに同意し、任意の買い手の要求に応じて表Dの写しを迅速に提供する。当社は，米国各州の適用証券や“青空”法律に基づき，証券の免除を獲得したり，取引終了時に買い手に証券を売却する資格を持たせたり，任意の買い手の要請に応じてこのような行動の証拠を迅速に提供するために，当社の合理的な を必要とする行動をとるべきである。

4.15資本変動。発効日1周年までに、当社は普通株の逆方向または順方向株式分割または再分類を行うことはできません。brの株式の多数の権益を持つ購入者が事前に書面で同意しない限り、取締役会は善意から普通株の取引市場への上場を維持するために逆方向株式分割を行う必要があると決定しました。

4.16希釈の承認。当社は、この証券の発行により普通株の発行済み株式が希釈される可能性があり、ある市場条件では、この希釈がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書の下での義務を認め、取引文書に基づいて株式を発行すること及び株式証株式を承認する義務が無条件かつ絶対的であることに限定されるものではなく、当該等の償却又は当社がいかなる買い手に対して提出する可能性のあるいかなる請求の影響にもかかわらず、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響にかかわらず、いかなる相殺、反請求、遅延又は減持の権利制約を受けないことをさらに認める。

4.17プログラムをトレーニングする。株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順を明らかにする.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行権通知を必要とすることなく、承認株式証を行使するために、いかなる行権通知のいかなるバッジ保証(又は他の種類の担保又は公証)も必要としない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間に基づいて引受権証の株式を交付しなければならない。

第 条V.

他にも

5.1終了。本プロトコルは、会社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えることなく、当該買い手の本プロトコルの下の義務に限定されるいかなる買い手によって終了することができ、第5(5)日または以前に決済が完了していない場合は、書面で他の当事者に通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、任意のこのような終了は、任意の他の当事者(または複数の当事者)の任意の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2料金と支出。取引文書に明確に規定されている逆の場合を除いて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4お知らせします。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、 書面で送信されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または以前にファックス番号または電子メール添付ファイルの電子メールアドレスに送信された場合、電子メールアドレスは、本契約添付ファイルの署名ページに記載されている)。(ニューヨーク時間)取引日、(B)送信時間後の次の取引日、通知または通信が、非取引日または午後5：30より遅い日に電子メール添付ファイルを介して本明細書に添付された署名ページ上の電子メールアドレスに電子メール添付ファイルを介して送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する)取引 米国国が認可した隔夜宅配サービス会社が送信する場合、または(D)通知を受けた 側が実際に通知を受けた場合は、郵送日後の取引日となる。このような通知と通信のアドレスは，本文書に添付されている署名 ページ上のアドレスと同じでなければならない.

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社および本プロトコルの下での初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも50.1%の株式および一連の権利証を購入した買い手によって署名された文書(修正である場合)、または放棄された場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める側によって署名されなければならないが、任意の修正、修正または免除が買い手(または複数の買い手)に比例して影響を与えない場合には、放棄、修正、補充または修正されてはならない。比例しない影響を受ける 買い手(または少なくとも50.1%のこのような複数の買い手の利益)の同意も得られるべきである。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約の放棄は、将来的に継続的に放棄されるべきではなく、または任意の後続の違約または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の一方 は、本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使に影響を与えない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない重大な悪影響を及ぼす場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に得なければならない。5.5節で行われた任意の改正により、各証券購入者、証券所持者、当社に拘束力がある。

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7後継者と譲受人。本プロトコルは，双方とその後継者と が譲り受け人の利益を許すことに拘束力を持つ.各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配給エージェントは，本プロトコルにおける当社の陳述，保証とチェーノ，および本プロトコルにおける買い手の陳述，保証とチェーノの第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を受けるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)がニューヨーク市の州および連邦裁判所で開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルで予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨークマンハッタン区に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回できず、かつ、不適切または不便なbr訴訟場所である任意の訴訟または訴訟において、そのような裁判所の管轄権を主張しないことに同意するために、ここで撤回できない。一方はここで破棄不可能に手続きファイルを送信することを放棄し，いずれかのこのような訴訟やプログラムにおいて書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)でプログラム文書コピーを当該側 に郵送することに同意し，送達アドレスは本プロトコルによって通知される有効なアドレスであり，そのような送達はプログラム文書とその通知に対する有効かつ の十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれる任意の内容は、法的に許可された任意の他の方法でプロセス に送達されることを任意の方法で制限する任意の権利とみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の条項を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟の勝訴者は、当社が第4.8条に従って負担する義務に加えて、非勝訴者によって、その合理的な弁護士費および訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を補償しなければならない。

5.10生存。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって1つの 同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効である。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルの電子メールによって交付された場合、署名は、署名側(または署名に署名した側を表す)のための有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同様である。

5.12分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は商業的に合理的に努力して代替方法を探し、採用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

5.13キャンセル権とキャンセル権。いかなる他の取引文書にも相反する規定があるにもかかわらず(同様の条項を制限することはない)、任意の買い手が取引文書中で権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は書面で会社に通知した後、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、すべてまたは部分的に関連する通知、要求または選択権を撤回または撤回することをいつでも自ら決定することができる。しかしながら、株式承認証の行使が撤回された場合、適用される買い手は、任意の普通株式を返却しなければならないが、当該等の撤回された行使通知に制限されなければならない。行使通知とともに、当該株式について自社に支払う総行使価格を当該買い手に返却し、当該買い手が当該株式承認証に基づいて当該株式を買収する権利回復(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)を発行しなければならない。

5.14証券の交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または文書(例えば、損傷に属する)の代わりに、またはそのような証明書または文書を発行または発行するように発行または手配しなければならない。または、証明書または文書の代わりに、または代替するために、当社にそのような紛失、盗難または廃棄を合理的に信納させる証拠を受信した後、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、損害賠償を含むすべての買い手と当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。取引文書に含まれるいかなる義務違反によるいかなる損失についても，金銭的損害は十分な補償ではない可能性があることに同意し，このような義務を具体的に履行することに関するいかなる訴訟でも放棄し，法的救済で十分であることに同意した。

5.16支払いを保留します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が取引文書項目の下でその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、brによって回収され、brによって渡されるか、または任意の法律(任意の破産法、州または連邦法律、一般法または平衡法訴訟を含むがこれらに限定されないが含む)に基づいて、会社、受託者、担当者、または任意の他の人に返還、償還または他の方法で返還されることを要求される。そのような回復の範囲内で、そのような支払いが行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないように、履行しようとしていた義務またはその一部は再有効であり、完全に有効であるべきである。

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成するbrパートナーシップ企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または任意の方法で買い手がそのような義務または取引文書について予期される取引について任意の方法で一致するか、または1つの団体として行動する推定を確立するものとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の買い手は、この目的のために追加の 者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。取引書類の審査と交渉では、各買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで，買い手とそのそれぞれの弁護士はEGSを介して会社とのコミュニケーションを行うことを選択した.EGSはいかなる購入者も代表せず，配置エージェントのみを代表する.会社 がすべての購入者に同じ条項および取引文書を提供することを選択したのは、 の任意の購入者が要求または要求するからではなく、会社を容易にするためである。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各条項は，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，当社と買手の間にのみ存在することを明確に理解し同意した.当社は買い手ごとに確認して同意し，エージェントを配置した何らかの 従業員は本プロトコルで規定されている同じ条項と条件で参加することができる.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金または他の金額を支払う義務br文書は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金および他の金額 がすべて支払われる前に、その義務は終了すべきではなく、その部分違約金または他の金額 に基づく満期および対応金額に基づく手形または証券がログアウトされていても、その義務は終了すべきではない。

5.19土曜日、日曜日、休日など。任意の行動の最後または指定された日または本協定によって規定または付与された任意の権利の有効期限が営業日でない場合、次の営業日 でその行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を審査し、修正する機会があるため、正常な解釈規則に従って、いかなる曖昧な点も起草側に対して解決すべきであり、取引文書を解釈したり、それを任意の修正する際に使用してはならないことに同意した。さらに、任意の取引文書中の各 および各普通株の株価および株式への参照は、本プロトコルのbr日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、brの双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内にあり、知ることおよび故意の場合、ここで絶対的、無条件かつ明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する

(署名 ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく

購入者署名 ページは以下のとおりです]

[買い手 INBS証券購入プロトコル署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

買い手の名前：_

買い手は署名者に署名を許可する: _______________________________________________________

許可署名者の名前：_

署名者の職名を許可する：_

電子メール ライセンス署名者アドレス：_

買い手に通知するアドレス ：

買い手に証券を渡すアドレス (通知アドレスと異なる場合)：

購読 金額：$_

株式数： _

Br所有権クロージャー4.99%または9.99%から利益を得る

シリーズ H-1株式承認証株式：_

シリーズ H-2株式承認証株式：_

系列 I株式承認証株式(予融資権証)：_)

[署名 ページ継続]