役員報酬クローバックポリシー

2023年11月8日に取締役会の報酬委員会で採択されました

はじめに

GrowGeneration Corp.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、誠実さと説明責任を重視し、会社の業績報酬の理念を強化する文化を築き、維持することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。そのため、取締役会は、連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示が行われた場合に、特定の役員報酬を回収することを規定するこの方針（この「方針」）を採用しました。このポリシーは、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10Dおよび会社の証券が上場されている国内証券取引所（「取引所」）の上場基準に準拠するように設計されています。

管理

この方針は、取締役会が随時別段の決定をしない限り、取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって管理されるものとします。委員会が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束します。

対象者

この方針は、証券取引法および取引所の上場基準に基づく規則10D-1で定義されている会社の現職および元執行役員、および委員会によって随時方針の対象と見なされる可能性のあるその他の従業員（「対象者」）に適用されます。

回収、会計上の再表示

当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、当社が財務諸表の会計上の再表示を作成する必要が生じた場合（以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要な会計上の再表示を含む）、またはエラーが当期に修正された場合、または現在の期間に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながる場合、委員会は再表示を要求します。支払いまたは取引法のセクション10Dおよび取引所の上場基準に従って委員会が決定したとおり、インセンティブ報酬の履行期間中、会社が会計上の修正申告書を作成する必要がある日の直前に完了した3会計年度中に、そのインセンティブ報酬の履行期間中いつでも執行役員を務めた対象者が受け取った超過インセンティブ報酬（以下に定義）の没収です。

誤って授与されたインセンティブ報酬を回収する委員会の義務は、修正された財務諸表が提出されるかどうか、またはいつ提出されるかに依存しません。

インセンティブ補償

このポリシーでは、「インセンティブ報酬」とは以下のいずれかを意味します。ただし、そのような報酬の全部または一部は、財務報告措置の達成に基づいて付与、獲得、または権利確定されます。

•年間賞与やその他の短期および長期の現金インセンティブ。

•ストックオプション。

•株式評価権。

•制限付株式。

•制限付株式ユニット。

•パフォーマンスシェア。

•パフォーマンスユニット。

•この方針では、インセンティブ報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも、該当する財務報告措置が達成された会社の会計期間にインセンティブ報酬を受け取ったものとみなされます。

財務報告指標とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および提示される指標と、そのような措置の全部または一部から導き出される指標です。これには以下が含まれます。

•会社の株価。

•株主総利回り。

•収入。

•純利益。

•利息、税金、減価償却費（EBITDA）を控除する前の収益。

•営業活動による現金。

•運転資本や営業キャッシュフローなどの流動性指標。

•投資資本利益率や資産収益率などのリターン指標です。

•1株当たり利益などの収益指標。

財務報告措置は、財務諸表に記載したり、証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に含める必要はありません。

超過インセンティブ報酬。回収の対象となる金額

回収される金額は、取引法のセクション10Dおよび取引所の上場基準に従って委員会が決定した、修正された財務諸表に基づいて対象者が受け取っていたであろうインセンティブ報酬よりも、誤った財務諸表に基づいて対象者が受け取ったインセンティブ報酬を上回ります。

委員会が、会計上の訂正の情報から対象者が受け取る超過インセンティブ報酬の額を直接判断できない場合、委員会は取引法のセクション10Dおよび取引所の上場基準に従って、会計上の修正の影響の合理的な見積もりに基づいて決定を下します。

回収方法

委員会は独自の裁量により、本契約に基づくインセンティブ報酬の回収方法を決定します。これには以下が含まれる場合があります。

•以前に支払った現金インセンティブ報酬の払い戻しが必要です。

•株式ベースのアワードの権利確定、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分により実現した利益の回収を求めています。

•当社またはその子会社が対象者に支払うべき報酬から回収された金額を相殺します。

•未払いの既得株式または未確定株式報奨の取り消し。

•委員会が決定した、適用法または契約で許可されているその他の是正措置および回復措置を講じる。

補償なし

当社は、本方針に従って回収された、誤って授与されたインセンティブ報酬の損失について、対象者に補償しないものとします。

通訳

委員会には、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。このポリシーは、取引法のセクション10Dの要件と、SECまたは任意の取引所で採用されている該当する規則や基準と一致する方法で解釈されることを意図しています。

発効日

この方針は、理事会が採択した日（「発効日」）に発効し、その日以降に対象者が受け取るインセンティブ報酬に適用されるものとします。

改正、解約

理事会は、その裁量により本方針を随時修正することができ、取引法の第10D条に基づいてSECが採択した最終規則を反映し、取引所が採用した規則や基準に準拠するために必要と思われる場合は、この方針を改正するものとします。理事会はいつでもこの方針を終了することができます。

その他の回収権

理事会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。委員会は、発効日以降に締結された雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約を、それに基づく給付の条件として、対象者に本ポリシーの条件に従うことに同意するよう要求する場合があります。本ポリシーに基づく補償の権利は、雇用契約、株式報奨契約、または類似の契約における同様の方針、および当社が利用できるその他の法的救済措置の条件に従って当社が利用できるその他の救済措置または回収権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

実用的ではありません

委員会は、取引法のセクション10Dおよび取引所の上場基準に従って委員会が決定したように、そのような回収が現実的でない場合を除き、本方針に従って超過したインセンティブ報酬を回収するものとします。

後継者

このポリシーは、すべての対象者とその受益者、相続人、執行者、管理者、およびその他の法定代理人に対して拘束力があり、強制力があるものとします。