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非独占ブランド販売員GRWG：栽培とガーデニングのメンバー2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 非独占ブランド販売員GRWG：栽培とガーデニングのメンバー2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 非独占ブランド販売員GRWG：栽培とガーデニングのメンバー2021-01-012021-12-310001604868GRWG：栽培とガーデニングのメンバー2021-01-012021-12-310001604868grwg: ストレージソリューションズのメンバーGRWG：商業用備品販売会員2023-01-012023-12-310001604868grwg: ストレージソリューションズのメンバーGRWG：商業用備品販売会員2022-01-012022-12-310001604868grwg: ストレージソリューションズのメンバーGRWG：商業用備品販売会員2021-01-012021-12-310001604868grwg: ストレージソリューションズのメンバー2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 消耗品メンバーGRWG：栽培とガーデニングのメンバー2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 消耗品メンバーGRWG：栽培とガーデニングのメンバー2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 消耗品メンバーGRWG：栽培とガーデニングのメンバー2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 耐久財メンバーGRWG：栽培とガーデニングのメンバー2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 耐久財メンバーGRWG：栽培とガーデニングのメンバー2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 耐久財メンバーGRWG：栽培とガーデニングのメンバー2021-01-012021-12-310001604868grwg: ストレージソリューションズのメンバーGRWG: 耐久財メンバー2023-01-012023-12-310001604868grwg: ストレージソリューションズのメンバーGRWG: 耐久財メンバー2022-01-012022-12-310001604868grwg: ストレージソリューションズのメンバーGRWG: 耐久財メンバー2021-01-012021-12-310001604868GRWG：グロー・ジェネレーション・コーポレーション PVSTGCシステムズ合同会社のメンバー米国会計基準:係属中の訴訟メンバー2021-12-310001604868GRWG：グロー・ジェネレーション・コーポレーション PVSTGCシステムズ合同会社のメンバー2023-01-012023-12-310001604868GRWG：グロー・ジェネレーション・コーポレーション PVSTGCシステムズ合同会社のメンバー米国会計基準:係属中の訴訟メンバー2023-12-31

目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549 

フォーム 10-K

x1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく年次報告書

終了した会計年度について 12 月 31 日, 2023

または

¨1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

_________から__________への移行期間について 

コミッションファイル番号333-207889 

グロージェネレーション株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

コロラド州						46-5008129
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織)						(IRS) 雇用主 識別番号)
5619 DTC パークウェイ, スイート 900 グリーンウッドビレッジ, コロラド州						80111
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

(800) 935-8420

(登録者の電話番号、市外局番を含む) 

取引法第12条 (b) に従って登録された証券： 

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル

グレッグ

ナスダック・ストック・マーケット合同会社

証券取引法のセクション12 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい¨ いいえ x

登録者が取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい¨ いいえ x 

登録者が（1）取引法の第13条または第15（d）条により提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があった期間よりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい xいいえ¨

登録者が、規則S-T（この章の§232.405）の規則405に従って提出する必要のある電子インタラクティブデータファイルを、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい xいいえ¨

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。 

大型加速フィルター

¨

小規模な報告会社

¨

アクセラレーテッド・ファイラー

x

新興成長企業

¨

非加速ファイラー

¨

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください. はいxいいえ¨

証券が証券取引法のセクション12（b）に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。¨

以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が、§240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正表示であるかどうかをチェックマークで示してください。 ¨

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい¨いいえx 

2023年6月30日現在の、普通株式が最後に売却された価格、またはそのような普通株式の平均買値と売出し価格を基準にして計算された、非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の総市場価値を記載してください：$198,511,173. 

2024年2月29日現在、当社は 61,504,051発行済みで発行済みの普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドルです。 

参考資料として組み込まれた文書

このフォーム10-Kの対象となる会計年度終了後120日以内に証券取引委員会に提出される登録者の2024年定時株主総会の最終委任勧誘状の一部は、このフォーム10-KのパートIIIに組み込まれています。

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目次

目次

						ページ
			パート I
アイテム 1.			ビジネス			1
アイテム 1A.			リスク要因			6
アイテム 1B			未解決のスタッフコメント			14
アイテム 1C。			サイバーセキュリティ			15
アイテム 2.			[プロパティ]			16
アイテム 3.			法的手続き			17
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示			17
			パート 2
アイテム 5.			登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場			18
アイテム 6.			選択した財務データ			19
アイテム 7.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			20
アイテム 7A.			市場リスクに関する定量的・質的開示			28
アイテム 8.			財務諸表と補足データ			F-1
アイテム 9.			会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違			31
アイテム 9A.			統制と手続き			31
アイテム 9B.			その他の情報			33
			パート 3
アイテム 10.			取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス			34
アイテム 11.			役員報酬			35
アイテム 12.			特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項			35
アイテム 13.			特定の関係および関連取引、および取締役の独立性			35
アイテム 14.			主任会計士の費用とサービス			35
			パート IV
アイテム 15.			展示品、財務諸表スケジュール			36
署名						37

i

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目次

パート I

将来の見通しに関する情報

このGrowGeneration Corp. のフォーム10-Kの年次報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、リスクと不確実性の影響を受けます。将来の見通しに関する記述は通常、「ガイダンス」、「見通し」、「予測」、「かもしれない」、「可能性が高い」、「予想する」、「信じる」、「期待」、「見積もり」、「計画」、「意図」、「目的」などの表現を使用して識別できます。これらの記述は、そのような記述の時点でわかっている要因に基づく経営陣の最善の判断を反映しています。実際の出来事や結果は、ここで説明されているものと大きく異なる場合があります。このForm 10-Kの年次報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、経営陣が下した仮定に基づいて経営陣がまとめたもので、経営陣は合理的であると判断しています。ただし、当社の将来の業績を予測することは不可能であり、これらの将来の見通しに関する記述から表明、保証、保証を推測することはできません。このフォーム10-Kの年次報告書に含まれる将来の見通しに関する記述の目的で使用される仮定は、将来の出来事を予測したものであり、経済、立法、業界、その他の状況で起こりうる変化については不確実性があります。そのため、データやその他の情報を特定して解釈し、それらを合理的な代替案の中から仮定を立てて選択する際に使用するには、判断を下す必要があります。想定される出来事が起こらない限り、結果は予想または予測された結果と大きく異なる可能性があるため、これらの将来の見通しに関する記述の達成可能性について意見は表明されていません。以下の情報で指定されている将来の見通しに関する記述に関連する仮定が正確であることを保証することはできません。また、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、そのような将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。追加のリスク、不確実性、および現在重要ではないと考えている、または必ずしもわかっていないその他の要因がある可能性があります。

特定の用語の使用

文脈上別段の定めがない限り、このフォーム10-Kの年次報告書で使用されている「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「GrowGeneration」という用語は、GrowGeneration Corp. およびその子会社（GrowGeneration USA, Inc.、GrowGeneration Canada Corp.、GrowGeneration Proprietary Brands、Inc.、GGen Distribution Corp. を含む）を合わせたものを指します。

パブリックアナウンス

当社の投資家向け広報ウェブサイト（https://ir.growgeneration.com/）を使用して、重要なビジネスおよび財務情報を投資家に発表する場合があります。そのため、投資家やGrowGenerationに関心のあるその他の人々には、証券取引委員会（「SEC」）への提出書類、ウェブキャスト、プレスリリース、電話会議をフォローすることに加えて、当社のウェブサイトで提供している情報を確認することをお勧めします。

当社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を、SECの電子データ収集、分析、検索（「EDGAR」）システムを通じて電子的にSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報に関する声明、およびEDGARを通じてSECに電子的に申告する企業に関するその他の情報を掲載したウェブサイト（www.sec.gov）を運営しています。これらの情報は無料で利用できます。

また、当社の投資家向け広報ウェブサイトを通じて、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正を、そのような資料をSECに電子的に提出または提出した後、合理的に可能な限り速やかに無料で提供しています。ただし、当社のウェブサイトに含まれる情報や、当社のウェブサイト上のリンクからアクセスできる情報を、このレポートの一部として含めたり、そのような情報を参照してこのレポートに組み込んだりすることはありません。

アイテム 1.ビジネス

バックグラウンド

GrowGeneration Corp.（および直接および間接の完全子会社、総称して「GrowGeneration」または「当社」）は、2014年にコロラド州に設立されました。それ以来、GrowGenerationは、水耕栽培と有機栽培の専門小売ガーデンセンターの小さなチェーンから、多様な資産を持つ多面的なビジネスへと成長しました。現在、GrowGenerationは2つの主要な事業分野を運営しています。1つは、当社の水耕栽培および有機園芸事業で構成される栽培・園芸部門と、当社のベンチング、ラック、および保管ソリューション事業で構成されるストレージソリューション事業です。

1

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目次

ビジネスセグメント

2023年の第4四半期に、当社は、事業モデル、経営構造、および内部報告の変更に対応し、最高経営責任者が経営上の意思決定を行い、リソースを配分し、業績を評価する方法とよりよく一致するために、事業部門と報告対象部門を再編成しました。したがって、当社は、主要な事業分野に基づいて、栽培・園芸セグメントとストレージソリューションセグメントという2つの事業セグメントを特定しました。それぞれ独自の報告対象セグメントです。Form 10-Kのこの年次報告書の前期の比較開示は、現在のセグメント表示に合わせて作り直されました。当社の報告対象セグメントに関する追加情報については、フォーム10-Kの本年次報告書（「連結財務諸表」）の項目8に含まれる連結財務諸表の注記14「セグメント」を参照してください。

栽培とガーデニング

GrowGenerationは、屋内と屋外の水耕栽培と有機園芸用の製品の開発、マーケティング、小売り、販売を行う大手企業です。私たちは、あらゆるタイプの耕運業者にクラス最高の品揃え、サービス、ソリューションを提供することに専念しています。

同社の主な事業戦略は、細分化された水耕栽培業界の資産を統合して、一元化された組織の効率性を活用することでした。その結果、私たちは、幅広い製品、独自のブランドの強力なポートフォリオ、全国の戦略的市場に配置されたソリューション主導のスタッフ、そしてピッキング、梱包、配送、フルフィルメントの能力によって推進されるビジネスを構築してきました。

GrowGenerationは、栄養素、添加物、栽培培地、照明、環境制御システム、その他の屋内および屋外栽培用の製品など、何千もの製品を運び、販売しています。当社の製品は、裏庭の果物や野菜から、最先端の商業栽培施設で栽培される大麻や麻まで、幅広い植物を育て、収量と品質を最大化することができます。当社の製品には、Charcoir、Drip Hydro、Power Si、Ion lights、The Harvest Companyなどの独自ブランドが含まれており、その開発と拡大は会社の成長戦略の重要な要素です。

私たちは、水耕栽培の小売店、商業耕作者にサービスを提供する商業販売チーム、growgeneration.comの耕運業者向けのオンラインプラットフォーム、水耕栽培市場と従来の園芸市場の両方で再販業者に販売する卸売業者のHRG Distributionなど、さまざまなチャネルを通じて生産者に製品を提供しています。経営陣は、当社が2023年12月31日現在、18の州に50の小売店を構え、米国最大の小売小売用水耕栽培および有機ガーデンセンターのチェーンを持っていると考えています。当社の栽培・園芸事業の物理的なフットプリントの合計は、942,000平方フィートを超える小売スペースと倉庫スペースに及んでいます。ガーデンセンターと流通・フルフィルメントセンターは、顧客に迅速かつ効率的に製品とサービスを提供するために、米国全土に戦略的に配置されています。

ストレージソリューション

「モバイルメディア」または「MMI」というブランドのストレージソリューション事業は、スペースを節約してストレージ容量を増やすことで、お客様の収益性、生産性、効率性を高めるように設計されたカスタマイズされたストレージソリューションを提供しています。私たちは、農業、小売、倉庫、オフィスと管理、フードサービス、ホスピタリティ、ゴルフ、カントリークラブなど、製品とサービスを通じて多様な市場に対応しています。当社の製品には、高密度のモバイルストレージシステム、固定棚、およびデスク、ロッカー、金庫、安全なストレージなどの他のアクセサリが含まれ、あらゆるストレージニーズに対応するソリューションを提供します。MMIは、お客様に包括的なターンキーソリューションを提供するために、サイト調査、間取り設計、容量分析、耐震計算、許可、設置など、さまざまなサービスも提供しています。ニューヨークのハドソンバレーに拠点を置くMMIチームは、米国、カナダ、メキシコでプロジェクトを成功させてきた数十年の経験があります。

市場

水耕栽培とガーデニング

水耕栽培は、土壌ではなく、水溶媒にミネラル養液を入れて植物を育てる特殊な方法です。この方法は通常、養分の供給、光、空気、水、湿度、害虫、温度などの栽培条件をより適切に調整および管理できるようにするために、屋内栽培に使用されます。水耕栽培者は、従来の土壌ベースの栽培者と比較して、作物をより早く、より高い収量と品質で生産できるため、これらの技術の恩恵を受けています。

2

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目次

管理環境農業（「CEA」）は、作物の開発を通じて最適な栽培条件を維持するための技術ベースのアプローチです。生産は、作物を生産できる温室や建物など、密閉された栽培構造の中で行われます 季節や天候に関係なく生産量と品質が向上した管理された環境で 従来の屋外栽培者と比べて。植物は、正確な量の水を供給するために水耕栽培法で育てられることが多いです そして根域への栄養素。CEAは水などの資源の利用を最適化します。 エネルギー、宇宙、資本、労働。

屋内栽培技術と水耕栽培製品は、大麻や大麻の栽培など、新興の新産業やセグメントで利用されています。私たちが販売する製品や私たちが提供する専門知識は、主に大麻や大麻などの植物性医薬品の合法化が進み、認可された栽培施設の数が増えているため需要が高まっています。商業顧客が新たに栽培許可を取得する場合、施設を整えるための照明、ベンチング、環境制御システム、灌漑、施肥、その他の製品が必要になります。既存の施設でも、運用に必要な消耗品や、時々設備を更新する必要があります。法人の顧客は通常、多額の金額とサイズの製品を購入します。有機果物や野菜を生産する垂直農法では、農地の不足や干ばつ、厳しい気象条件、害虫などの環境脆弱性のため、水耕栽培も利用しています。

私たちのターゲット顧客には、植物ベースの医薬品市場の商業生産者や工芸生産者、自家栽培者、有機ハーブ、果物、野菜を栽培する商業および家庭菜園家が含まれます。私たちは最近、特に有機ハーブ、果物、野菜を栽培するお客様を対象とした新しいブランド、The Harvest Companyを立ち上げました。さらに、HRG Distributionというブランドを通じて、自社製品を含む多くの製品を、専門小売水耕栽培および有機園芸業界の卸売業者、再販業者、小売業者に販売しています。近い将来、このような流通を伝統的な園芸業界にも拡大する予定です。

ストレージソリューション

当社のストレージソリューションセグメントの対象となる顧客には、通常、垂直方向の省スペースソリューションを必要とする中小企業および大企業が含まれます。お客様の大多数は、ストレージ容量を最大化したり、不動産フットプリントのスペースを増やすために、スペースやブランドに合わせてカスタマイズされたデザインを求めています。私たちの顧客の多くは、小売店やフルフィルメントセンターの新築や改造に携わる小売業者、ゼネコン、建築家など、建設業界やデザイン業界に携わっています。私たちの顧客ベースには、ゴルフ業界、特にクラブバッグをより多く保管して既存のスペースを最適化する必要があるカントリークラブや、屋内栽培作業のためにベンチやラックを必要とする商業用カルチベーターも含まれます。

競争

栽培とガーデニング

私たちが栽培および園芸製品を販売する市場は非常に競争が激しいです。私たちの主な競合相手には、園芸用品の多くの地元および全国のベンダー、水耕栽培およびその他の特殊栽培機器および消耗品の地元製品再販業者、オンライン製品再販業者、AmazonやeBayなどの大規模なオンラインマーケットプレイスが含まれます。私たちの業界は非常に細分化されており、経営陣の見積もりによると、米国中に何百もの水耕栽培および有機園芸製品の専門小売業者および販売業者がいます。

上記にかかわらず、私たちは、幅広い種類の水耕栽培製品、あらゆる種類の栽培環境に対応するエンドツーエンドのソリューション、店舗での販売と製品サポート、メーカー直接価格設定、業界をリードする専門知識と顧客サービスを含むワンストップショッピング体験を提供することで、業界で効果的に競争できると考えています。さらに、流通を含む事業範囲を拡大し、専有ブランドのポートフォリオを拡大し続けるにつれて、引き続きより低い数量価格で在庫を購入することを期待しています。これにより、競争力のある価格設定が可能になり、お客様が求める製品を提供できると期待しています。

ストレージソリューション

当社のストレージソリューション部門は、さまざまな競合他社との競争に直面しています。競合他社は、大規模なブロードラインのディストリビューターから、小規模なローカルおよび地域の競合他社まで、規模によって異なります。私たちは、縦型省スペースソリューションを必要とするあらゆる市場に、さまざまな棚オプション、アクセサリー、サービスを提供することで差別化を図っていると考えています。

3

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目次

専有ブランド

GrowGenerationは、ワンストップソリューションの一環として、あらゆるカテゴリーの最高品質の製品を幅広くお客様に提供しています。その製品セレクションの重要な部分は、イオン照明、PowerSIモノケイ酸、炭火ココポット、キューブ、ミディアム、ドリップハイドロ液体と粉末の栄養素と添加物、MMIベンチング、ラック、ストレージソリューション、ハーベストカンパニーのガーデニングツールとアクセサリー、その他の製品など、GrowGeneration独自の業界をリードする自社ブランドのポートフォリオです。独自のブランドサービスを構築することは、顧客に良い体験と結果をもたらすだけでなく、当社のマージンと収益性にもプラスの影響を与えると考えています。私たち自身も生産者の会社として、業界内の絶え間なく変化するニーズと技術を理解し、お客様のために独自の製品の強力なポートフォリオの獲得と開発に努めています。

顧客とサプライヤー

私たちは主に米国とその地域の顧客に製品を販売しています。また、米国とその領土以外の顧客、特に大麻が薬用または非医薬品用として合法である国際市場にいる顧客と取引することもあります。

当社の主要な顧客は、地域やセグメントによって異なります。2023年12月31日、2022年、2021年に終了した年度において、当社の純売上高の10％を超える顧客はいませんでした。

私たちは、米国内外のさまざまなメーカーや販売業者から製品を調達しています。当社は通常、サプライヤーとの関係を維持することを期待していますが、販売する製品の競争上の性質上、サプライヤーが1つでもなくなったとしても、事業に深刻な影響はないでしょう。ただし、当社が販売する製品の特定の成分、成分、またはその他の投入物は、供給源が限られている場合があり、不足、価格ショック、またはそのような投入物を必要な数量、適時、リーズナブルな価格で調達できないその他の状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収やその他の成長戦略

GrowGenerationの主な成長戦略は、細分化された水耕栽培業界の資産を統合して、一元化された組織の効率性を活用することでした。その結果、私たちは、幅広い製品、独自のブランドの強力なポートフォリオ、全国の戦略的市場に配置されたソリューション主導のスタッフ、そしてピッキング、梱包、配送、フルフィルメントの能力によって推進されるビジネスを構築してきました。

2014年の設立以来、GrowGenerationは、水耕栽培や有機栽培の専門センターを数多く買収または開設してきました。今日、経営陣は、当社が2023年12月31日現在、18の州に50の小売店を構え、米国最大の小売小売用水耕栽培および有機ガーデンセンターのチェーンを構えていると考えています。同社はまた、オンライン小売業者、専有製品、流通事業、HRGディストリビューション、ベンチング、ラック、ストレージソリューション事業であるMMIなど、水耕栽培業界内または水耕栽培業界を補完する事業をいくつか買収しました。

現在、当社の栽培・園芸部門における主な成長戦略には、商業販売を拡大して大規模栽培事業用の商業栽培者により多くの製品を販売すること、流通能力を拡大して独立系小売園芸用品センターやその他の再販業者により多くの製品を販売して再販すること、独自のブランドのポートフォリオを拡大および促進して市場シェア、製品提供、収益性を高めることが含まれます。ストレージソリューション部門における同社の主な成長戦略には、農業、ゴルフ、カントリークラブへの浸透など、製品を販売する顧客や業界の種類の拡大が含まれます。さらに、当社は、すでに運営している事業と同様または補完的な事業について、増加する買収機会を定期的に探し、評価しています。

会社の買収に関する追加情報については、連結財務諸表の注記12「買収」を参照してください。

季節性

私たちの栽培および園芸事業は、季節の影響を受けます。これまで、栽培と園芸の販売量が最も多いのは、主に屋外の栽培シーズンに基づく第2四半期と第3四半期で、売上高が少なかったのは、第1四半期または第4四半期です。当社のストレージソリューション製品は主に屋内でのみ使用されるため、ストレージソリューションの売上高は一般的に季節によって変動しません。

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知的財産

当社の知的財産には、当社のブランドとそれに関連する商標、ドメイン名とウェブサイト、顧客リストと所属、製品知識と技術、特許、マーケティング無形資産が含まれます。また、www.GrowGeneration.com、www.mmiStorage.com、www.hrgdist.comなど、日常業務で積極的に使用されているウェブサイトを含む、当社の事業に関連するウェブサイトアドレスに対する権利も保有しています。私たちは、「GrowGeneration®」、「Where the Pros Go to Grow®」、「MMI®」、および自社ブランドなど、いくつかの連邦登録商標を所有しています。

ソーシャル・エンゲージメント

GrowGenerationは、さまざまな方法でお客様とそのコミュニティをサポートしようとしています。GrowGenerationは、水耕栽培業界の内外を問わず、さまざまな目的への慈善寄付を通じて、定期的に地域社会を支援しています。GrowGenerationは、進歩的な薬物政策を通じて米国の刑事司法制度を改革することに専念する全国的で無党派の非営利団体であるLast Prisoner Projectや、ソーシャルエクイティライセンス申請者を対象とした教育訓練支援プログラムであるNEXTGEN Micro Cultivityコンペティションなど、社会的影響力のある組織やプログラムも後援しています。

人的資本資源

私たちは、協力的でチーム指向の文化を育むよう努めており、人的資本資源を継続的な優先事項と見なしています。2024年3月1日現在、私たちは400人の従業員を雇用しています。そのうち372人のフルタイム従業員、28人のパートタイム従業員で、臨時労働者や季節労働者はいません。私たちの従業員は、34.5％の民族的多様性から、上級管理職が何人かいる女性スタッフ19.8％、ミレニアル世代の従業員54.8％まで、あらゆるカテゴリーで多様です。団体交渉協定の対象となる従業員はいません。また、労働関連の業務停止もありませんでした。

私たちは定期的に労働市場の状況を評価し、従業員を引き付けて維持するために、競争力のある雇用条件、福利厚生、福利厚生、ボーナスプログラム、従業員割引、キャリア開発と研修の機会、精神的、身体的、経済的、全体的な健康について従業員を引き付けるためのウェルネスプログラムなど、従業員を引き付けて維持するための競争力のある雇用条件、福利厚生、インセンティブを提供していると考えています。また、報酬コンサルタントを雇って報酬分析を実施しました。このコンサルタントは、主要な従業員報酬パッケージの評価と改善を目的として、2022年に実施しました。

市場開発と政府規制

私たちは、大麻や大麻の栽培など、予測可能な方法で栽培できなかったり、市場で受け入れられなかったりする可能性のある、新しい産業や新興産業で使用するためにエンドユーザーが購入できる、水耕栽培製品などの製品を販売しています。私たちの製品に対する需要は、これらの産業の不確実な受け入れと成長にかかっています。

これらの新しい産業や新興産業は、法律、規制、行政慣行、執行、司法解釈、消費者の認識など、さまざまで、一貫性がなく、急速に変化しています。たとえば、米国の大多数の州や準州では、薬用および/または非医薬品用の大麻の栽培、加工、販売、使用を認可、規制、課税する枠組みを採用していますが、連邦規制物質法やその他の米国の州の法律では、そのような活動や使用は禁止されています。当社製品の需要は、法律、規制、行政慣行、執行、司法上の解釈、消費者の認識がどのように発展するかに応じてマイナスの影響を受ける可能性があるため、そのような進展の性質や、そのような開発が当社の事業に与える影響（もしあれば）を合理的に予測することはできません。このような相反する法的状況にもかかわらず、当社が市場機会を拡大することを可能にするさらなる合法化への傾向は続いていると私たちは信じています。

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アイテム 1A.リスク要因

私たちの事業に関連するリスク

私たちは、顧客基盤の開発や拡大を妨げる可能性のある競争に直面しています。

園芸・水耕栽培専門業界、ストレージソリューション業界はどちらも非常に競争が激しいです。現在私たちと競合していない、はるかに大きな財源を持っている企業は、既存の事業を園芸製品や水耕栽培製品、または貯蔵製品の販売に適応させることができるかもしれません。競合他社も新しい競合製品を発表するかもしれませんし、メーカーは製品を消費者に直接販売するかもしれません。このような競争により、収益や利益の維持や増加が困難になる可能性があります。

製品の需要を過小評価または過大評価し、適切な在庫レベルを維持しないと、純売上、運転資本、または収益性に悪影響が及ぶ可能性があります。

製品の必要数量を決定する際には、生産能力、出荷時期、在庫レベル、市場動向などの要因に基づいて判断と見積もりをしなければなりません。見積もりには固有の性質があるため、見積もりと実際に必要な製品数量との間に大きな違いがある可能性があります。その結果、純売上、利益率、純利益、運転資本、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼしたり、顧客の需要を満たす能力を妨げたり、超過または時代遅れの在庫費用が発生したりする可能性があります。

財務報告に対する内部統制における重大な弱点を特定しました。財務報告に対する効果的な内部統制を実現および維持できない場合、財務報告の正確性とタイミングが、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条およびSECの関連規則では、財務報告に対する当社の内部統制の有効性を毎年経営陣が評価することを義務付けています。私たちは、404条の遵守に必要な評価を行うために必要なシステムおよびプロセスの文書を作成するために、追加の経理および財務スタッフを雇用し、適切な公開企業の経験と技術的な会計知識を持つ外部リソースを活用しました。

2023年12月31日現在の経営陣の独立評価の一環として、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定し、独立登録公認会計士事務所が財務報告の内部統制について否定的な意見を出しました。そのため、財務報告に対する内部統制が有効であることを証明することはできません。

「重大な弱点」とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、当社の年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。私たちの経営陣は、このレポートの項目9Aで説明されているように、特定の重大な弱点を特定しました。これらの重大な弱点は、口座残高の虚偽表示や開示につながり、その結果、年次または中間財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、それを防いだり、タイムリーに発見したりできない可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制を実施および維持できないと、連結財務諸表に誤りが生じ、その結果、連結財務諸表が再表示され、報告義務を果たせなくなる可能性があります。

財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けることはできず、独立した登録公認会計士事務所が、財務報告に対する内部統制には重大な弱点と重大な欠陥があると判断したため、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、普通株式の市場価格が下落し、SECやその他の規制当局による制裁や調査の対象となる可能性があります。財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正しなかったり、上場企業に求められるその他の効果的な統制システムを導入または維持したりしないと、将来の資本へのアクセスが制限される可能性もあります。

このレポートの項目9Aで説明されているように、これらの重大な弱点を是正するためにいくつかの措置を講じました。重大な弱点に対処するための措置を講じましたが、まだ改善を完了中であり、私たちが取っている措置は、重大な弱点を是正したり、将来の重大な弱点や重大な欠陥の発生を防ぐには不十分かもしれません。財務報告に関する内部統制におけるその他の重大な弱点が将来特定されないという保証はありません。

新製品の開発や既存製品の改良が成功しなかったり、独自ブランドの提供に関連してさらされる可能性のあるさまざまなリスクをうまく管理できなかったりする可能性があります。

私たちは、独自ブランド製品のポートフォリオを拡大し続けることを期待しており、進化する消費者のニーズに応えるために、独自ブランド製品に関連する開発、調達リソース、マーケティング活動に投資してきました。

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と規制要件。消費者のニーズや規制要件をタイムリーに満たす新製品や製品イノベーションの開発、製造、マーケティングに成功しない可能性があります。新製品や製品イノベーションの開発、製造、販売に失敗した場合、または既存および潜在的な消費者にリーチできない場合、当社の市場シェアを維持または拡大する能力に悪影響を及ぼし、ひいては当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新製品や製品イノベーションの開発と導入には、開発とマーケティングの費用が必要です。そのような新製品やイノベーションが市場で受け入れられない場合、回収できない可能性があります。

私たちは、自社ブランド製品は、各価格帯でお客様に価値を提供し、販売する同等のサードパーティブランド製品よりも粗利益が高いと考えていますが、自社ブランド製品の拡大は、このセクションの他の部分で説明されているようなリスクに加えて、次のような特定のリスクにもさらされます。

•義務的または自発的な製品リコールの可能性。

•規制遵守の負担が増え、製造物責任にさらされる可能性が高まっています。

•ベンダーの製品との潜在的な競合。ベンダーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

•知的財産権と所有権の取得、維持、保護、行使を成功させる当社の能力（偽造品、グレーマーケット、侵害品、またはその他の不正品からの保護を含む）。そして

•第三者の所有権に関連する請求をうまく処理し、回避する当社の能力。

当社またはサプライヤーの施設の運営が著しく中断されると、当社の製品生産能力や顧客サービス能力に影響を与え、収益と収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

サプライヤーの施設の運営は、火災、洪水、その他の自然災害、病気の発生やパンデミック、戦争行為、テロ、政府の閉鎖、作業停止など、さまざまな理由で中断される可能性があります。サプライヤーの施設の運営が著しく中断された場合、特に自社ブランド製品など、限られた数の施設で製造された製品の場合、製品をタイムリーに販売し、顧客にサービスを提供する能力に大きな影響を及ぼし、顧客関係、収益、利益、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の一部の製品の製造は複雑で、正確で高品質な製造を必要としますが、それを実現するのは困難です。私たちはこれまで、そして将来、タイムリーで費用対効果の高い方法で十分な量で製品を製造することが困難でしたが、将来的には困難に直面する可能性があります。必要な高い製造基準を達成し、維持できないと、製品のテストや納品がさらに遅れたり失敗したり、コスト超過、製品のリコールや撤回、保証費用の増加、または当社のビジネスや見込み客に害を及ぼす可能性のあるその他の問題が発生する可能性があります。

サプライヤーから調達した資材の入手可能性や価格が乱れると、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちとサプライヤーは、米国内外から製品とその部品を調達しています。これらの製品や部品の一般的な入手可能性と価格は、政情不安、武力紛争、法律と規制、関税と関税、価格統制、通貨の変動、天候など、私たちの制御が及ばない要因の影響を受ける可能性があります。

当社の主要製品またはそのコンポーネントの在庫が大幅に中断された場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、主要商品やその他の材料の価格上昇は、当社のコスト構造を管理する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。市況により、製品や原材料費の上昇を相殺するために販売価格を引き上げる能力が制限される場合があります。特定の製品では、新しい供給元を見つけるのが難しい場合や、規制基準に基づく認定が必要な場合があり、追加投資が必要になり、製品の市場投入が遅れることがあります。

経済状況は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

金利の上昇、連邦レベルでの大麻改革に関する不確実性、海外での武力紛争などの状況により、米国と世界の両方の不確実な経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。消費者や企業の支出の減少、高いインフレ率と金利、消費者や企業の信頼感の低下など、世界経済のマイナスの傾向は、当社の事業に課題をもたらし、収益、収益性、キャッシュフローの減少につながる可能性があります。私たちは引き続きブランドをサポートするために多大なリソースを費やしていますが、不利な経済状況が当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の情報技術システムまたは第三者ベンダーの情報技術システムが適切に機能しない場合、または当社または第三者ベンダーがデータ侵害やサイバー攻撃の対象となった場合、当社の事業が損なわれる可能性があります。

私たちは、従業員とのコミュニケーション、サプライヤーからの資材の注文と管理、顧客への製品の販売と出荷、業務結果の分析と報告、機密情報の保存など、情報技術システムに頼って事業を運営しています。情報技術システムの機能とセキュリティを確保するための措置を講じていますが、当社または第三者ベンダーの対策が効果的でない場合があり、それでも当社またはベンダーのシステムは、コンピューターウイルス、セキュリティ侵害、その他の混乱に対して脆弱である可能性があります

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権限のないユーザー、およびそのようなシステムが期待どおりに動作しなかった場合。さらに、テクノロジーシステムを交換またはアップグレードしたり、新しいシステムを統合したりすると、そのようなシステムが期待どおりに機能しないなどの問題が発生し、ビジネスが中断し、顧客を失ったり、予期しない支出が発生したりする可能性があります。サイバーインシデントの有無にかかわらず、当社または当社の第三者ベンダーの情報技術システムが損傷したり、利用できなくなったり、正常に機能しなくなったりした場合、コミュニケーション、サプライチェーン、在庫、注文の調整、内部および外部報告の管理、機密情報の保護など、当社の事業運営能力が損なわれ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、情報技術システムへの無許可、不適切、または違法なアクセスを取得するために使用される手法は絶えず進化しており、迅速に検出するのが難しい場合があり、標的に対して開始されるまで認識されないことがよくあります。これらのテクニックを予測したり、タイムリーに対応したり、適切な予防策や是正措置を講じることができない場合があります。これらのサイバー脅威による運用上の障害やセキュリティの侵害は、当社または第三者の情報の損失または開示につながる可能性があり、その結果、費用と時間のかかる規制やその他の法的手続きが発生し、当社の事業と評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来のセキュリティインシデントを防ぐために設計された追加のツールやデバイスの調査、軽減、是正、排除、導入、およびセキュリティインシデントから生じる通知やその他の義務の遵守に関連して、多額の費用と運用上の影響を被る可能性があります。私たちは第三者ベンダーや第三者ベンダーによるデータ処理を管理していないため、第三者ベンダーのデータセキュリティを監視する能力は限られており、当社または消費者のデータを保護および損失防止するために彼らが講じる措置の完全性または安全性を保証することはできません。その結果、攻撃や侵害が当社のシステムに直接影響しなくても、第三者ベンダーに対するサイバー攻撃やその他のセキュリティインシデントが当社の事業に悪影響を及ぼすリスクにさらされています。

買収、戦略的提携、その他の投資は、運営上の困難、希薄化、その他の結果につながり、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収は当社の全体的な企業戦略の重要な要素です。これらの取引は、当社による多額の投資を必要とし、当社の財政状態と経営成績にとって重要なものとなる可能性があります。私たちは、さまざまな潜在的な戦略的取引について評価し、話し合うことを期待しています。買収した会社、事業、または製品を統合する過程で、予期せぬ運営上の問題や支出が発生し、今後も発生し続けるでしょう。私たちがリスクに直面している分野には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•経営陣の時間と集中力を事業運営から買収統合の課題に転用する。

•買収した事業または製品のさらなる開発に成功しなかった。

•買収した会社における統制、手続き、方針の実施または是正

•買収した会社の会計およびその他の管理システムの統合。

•業務、従業員、顧客の既存のプラットフォームへの移行。

•買収によって期待される相乗効果を認識できない。

•市場開発、販売、規制遵守、その他の業務上の問題に関する戦略的パートナーへの依存。

•競争法や独占禁止法に基づき、必要な政府からの承認を適時に取得しなかったり、承認時に課せられた条件を満たさなかったりすると、とりわけ、取引の完了が遅れたり、妨げられたり、買収の予想される財務上または戦略上の目標を達成する能力が制限されたりする可能性があります。

•買収した会社の従業員を私たちの組織に統合することと、買収した企業の従業員を維持することに関連する文化的課題

•買収前または当社の戦略的パートナーからの買収前の活動による責任または評判の損害（特許および商標の侵害請求、法律違反、商事紛争、納税義務、その他の既知および未知の負債を含む）。そして

•買収した会社に関連する訴訟またはその他の請求（解雇された従業員、顧客、元株主、またはその他の第三者からの請求を含む）。

当社のデューデリジェンスでは、買収に関連するすべての負債とリスクを特定できない場合があり、買収の相対的な利益と不利益を正確に評価できず、買収した事業の価値を超える買収対価を支払う場合があります。過去または将来の買収、投資、または戦略的提携に関連するこれらのリスクやその他の問題に対処しないと、そのような取引から期待される利益を実現できず、予期しない負債が発生し、事業全般に損害を与える可能性があります。

当社の買収により、株式の希薄化発行、債務、偶発負債、または償却費の発生、のれんや購入した長期資産の減損、リストラ費用が発生する可能性もあり、これらはいずれも当社の財政状態や経営成績およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

買収は当社の全体的な企業戦略の重要な要素ですが、適切な買収ターゲットを特定したり、特定されたターゲットを首尾よく買収したり、買収した企業の事業をうまく統合して、買収から期待される利益を最大限に引き出したりできるという保証はありません。

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従業員の雇用と維持ができなければ、事業計画を実行できず、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの将来の成功は、資格のある管理職、業務員、その他の人材を引き付け、雇用し、訓練し、維持できるかどうかに大きく依存します。有能な人材を雇用して維持できない場合、当社の事業は重大な悪影響を受けます。私たちは、多様で有能で経験豊富な従業員をめぐって激しい競争に直面しており、その結果、事業を成功させ、成長させるために必要な人材を引き付けて維持することができない可能性があります。COVID-19のパンデミックとインフレはこれらのリスクを悪化させており、労働市場への影響により、人材を引き付けて長期間維持する能力が引き続き損なわれる可能性があります。さらに、私たちはどの執行役員や取締役にもキーマン生命保険に加入していません。経営陣を含む主要人員は、退職して当社と競争したり、当社での役割を十分に果たせなかったりする可能性があります。1人または複数の執行役員が現在の役職を継続できない、または継続したくない場合、たとえあったとしても、すぐに交代できない可能性があります。また、業務に支障をきたし、結果として新しい人材の採用や維持などの追加費用が発生する可能性があります。

当社の製品は、法律、規制、行政慣行、執行、司法上の解釈、消費者の認識など、さまざまで、一貫性がなく、急速に変化する新しい産業や新興産業で使用するために購入される場合があります。

私たちは、大麻や大麻の栽培など、予測可能な方法で栽培できなかったり、市場で受け入れられなかったりする可能性のある、新しい産業や新興産業で使用するためにエンドユーザーが購入できる、水耕栽培製品などの製品を販売しています。私たちの製品に対する需要は、これらの産業の不確実な受け入れと成長にかかっています。

これらの新しい産業や新興産業は、法律、規制、行政慣行、執行、司法解釈、消費者の認識など、さまざまで、一貫性がなく、急速に変化しています。たとえば、米国の大多数の州や準州では、薬用および/または非医薬品用の大麻の栽培、加工、販売、使用を認可、規制、課税する枠組みを採用していますが、連邦規制物質法やその他の米国の州の法律では、そのような活動や使用は禁止されています。当社製品の需要は、法律、規制、行政慣行、執行、司法上の解釈、消費者の認識がどのように発展するかに応じてマイナスの影響を受ける可能性があるため、そのような進展の性質や、そのような開発が当社の事業に与える影響（もしあれば）を合理的に予測することはできません。このような相反する法的状況にもかかわらず、当社が市場機会を拡大することを可能にするさらなる合法化への傾向は続いていると私たちは信じています。

訴訟は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常の事業過程では、連結財務諸表全体に重大な責任を負わせる可能性のある訴訟や、事業運営の変更が必要な場合に業績に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟の対象となることがあります。このような訴訟の弁護には多額の費用がかかり、私たちのリソースを転用する必要があるかもしれません。また、申し立てが有効かどうか、または最終的に当社が責任を負うかどうかにかかわらず、訴訟に関連する不利な評判があり、顧客、ベンダー、および当社の事業に対する一般の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、訴訟は当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

保留中の請求または将来提出された請求に関連する将来の進展が、不利な結果の結果であれ、多額の弁護費の結果であれ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な影響を及ぼさないという保証はありません。私たちは、不測の事態の評価は妥当であり、関連する見越額は全体として適切であると考えています。しかし、これらの問題の最終解決が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないという保証はありません。

第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張して法的手続きを開始する可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

独自のブランドや新製品技術を構築し、構築し続けた結果、米国特許商標庁での手続きや米国以外の異議申し立て手続を含む、当社の製品および技術に関する知的財産または所有権に関する敵対的手続きまたは訴訟の当事者になったり、その脅威にさらされたりする可能性があります。当社に対する知的財産権または所有権の侵害、不正流用、またはその他の侵害の申し立てが成功した場合、または当社の知的財産権と所有権の使用に対するその他の異議申し立てが成功した場合、当社が損害を受けたり、特定の製品やサービスの提供、または特定の認知ブランド名の使用が妨げられたりする可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような知的財産権の主張の結果、メリットに関係なく、または潜在的な請求を避けるために、第三者に知的財産のライセンスを求めることを選択したり、強制されたりすることがあります。これらのライセンスは、受け入れ可能な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。そのようなライセンスでは、ライセンス料、ロイヤリティ、またはその他の支払いを義務付ける可能性が高く、私たちに付与される権利は非独占的である可能性があります。つまり、競合他社が同じ知的財産のライセンスを取得できるということです。実際のまたは脅迫された知的財産の請求の結果、関連する知的財産のライセンスを許容できる条件で締結できない場合、製品や技術の商品化を妨げられたり、事業の一部を中止せざるを得なかったりする可能性があります。さらに、製品や技術を変更したり、代替方法を開発したりする場合、

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知的財産権の申し立てに対応する製品、または潜在的な請求を回避するために、多額の費用が発生したり、製品の導入が遅れたり、販売が中断されたりする可能性があります。

当社が所有またはライセンスしている商標や商号が適切に保護されていないと、関心のある市場で知名度を高めることができず、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社が所有している、または第三者からライセンスされている登録または未登録の商標、商号、サービスマークは、異議申し立てを受けたり、侵害されたり、回避されたり、ジェネリックと宣言されたり、他の商標を侵害または希薄化していると判断されたりする可能性があります。さらに、競合他社が当社と同様の商標、商号、またはサービスマークを採用している可能性があり、それによって当社のブランドアイデンティティ構築が妨げられ、市場が混乱する可能性があります。所有し、ライセンスされている商標や商号に基づいて知名度を確立できなければ、効果的な競争ができず、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、当社の商標、商号、またはサービスマークを、販売代理店などの第三者にライセンスする場合があります。これらのライセンス契約により、当社の商標、商号、またはサービスマークの使用方法が制限される場合がありますが、これらの契約に違反したり、ライセンシーが当社の商標、商号、またはサービスマークを悪用したりすると、当社の権利が危険にさらされたり、それに関連するのれんが損なわれたりする可能性があります。商標、商号、サービスマークに関連する当社の知的財産権および所有権を行使または保護するための努力は効果がなく、多額の費用やリソースの流用を招き、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

農薬の使用に関する法律を含む、環境、健康、安全に関する法律や規制の遵守または違反は、多額の費用が発生し、当社の評判、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

環境、健康、安全に関する国際法、連邦法、州法、地方法や規制は、成長培地、栄養素、添加物など、当社の製品に使用される成分に照らして、さまざまな形で私たちに影響を与えます。米国では、農薬を含む製品などの特定の製品は、販売または使用する前に環境保護庁（「EPA」）や同様の州機関に登録する必要があります。これらの製品は、EPAによって登録されているか、登録が免除されているかのどちらかで、継続的な暴露リスク評価の一環としてEPAによって評価される場合があります。当社または当社の取引関係のいずれかがそのような登録を取得できなかったり、登録を取り消したり、更新しなかったり、そのような製品の市場から撤退したりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。その深刻さは、関係する製品、他の製品を代替できるかどうか、競合他社も同様に影響を受けたかどうかによって異なります。EPAが将来実施する評価があったとしても、その結果や事業への影響の深刻さを予測することはできません。

さらに、当社の製品の中には、国際、連邦、州、州、州、地方のさまざまな環境および公衆衛生機関による複雑で重複する法律や規制の対象となっているものがあります。そのような法律や規制をすべて遵守し、必要な登録やライセンスをすべて取得できたとしても、その製品は環境、人、動物に危害を加えると主張されたり、特定の状況では禁止されたりする可能性があります。コンプライアンス、コンプライアンス違反、調査、是正、風評被害対策、民事訴訟や刑事訴訟、製造物責任、人身傷害、その他の訴訟の弁護にかかる費用は、当社の評判、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちに対して製造物責任訴訟が提起された場合、私たちは多額の責任を負う可能性があります。

私たちは、販売する製品のいずれかが原因で、製造物責任の潜在的なリスクに直面しています。たとえば、私たちが販売する製品が怪我の原因になったとされる場合、または製品のテスト、製造、マーケティング、または販売中に不適切であることが判明した場合、私たちは訴えられることがあります。このような製造物責任の申し立てには、製造上の欠陥、設計上の欠陥、製品に内在する危険についての警告の失敗、過失、厳格責任、保証違反の申し立てが含まれる場合があります。州の消費者保護法に基づいて請求することもできます。製造物責任の請求から身を守ることができない場合、多額の責任を負う可能性があります。防衛が成功しても、多額の財源と経営資源が必要になる可能性があります。メリットや最終的な結果にかかわらず、賠償請求は次のような結果になる可能性があります。

•私たちが販売する可能性のある製品の需要が減少しました。

•私たちの評判を傷つけます。

•関連する訴訟を弁護するための費用。

•経営陣の時間とリソースの転用。

•試験参加者または患者への多額の報酬。

•製品のリコール、撤回またはラベル貼付、マーケティングまたはプロモーションの制限、または

•株価の下落。

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私たちの保険の補償範囲は、当社に対する負債に起因する財政状態や経営成績への重大な影響を避けるのに十分ではなく、将来保険に加入できなくなる可能性があります。

私たちは、事業に悪影響を及ぼす可能性のある負債へのリスクを管理するために保険の適用範囲を維持していますが、当社に対する負債はそのような補償範囲を超え、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、財産、サイバー、労働者補償、一般賠償責任を含む、商業的責任と事業に焦点を当てた保険を維持しています。私たちは保険の適用範囲を継続できることを期待していますが、そのような保険の補償を継続できるという保証はありません。また、保険限度額が私たちが被る可能性のあるあらゆる責任をカバーするのに十分であること、または保険料が現在と同じような費用で引き続き利用可能であるという保証はありません。さらに、1つ以上の保険会社が特定の負債を保険契約から除外する可能性があります。

コスト削減策は収益性を高めるには不十分で、戦略的イニシアチブや事業の将来の成長を妨げるなど、予期せぬ悪影響をもたらす可能性があります。

業界の大幅かつ長期にわたる低迷に対応して、店舗の統合や人員削減など、さまざまなコスト削減策を講じてきました。経営陣は、このような措置は当社の財政状態と経営成績を改善するためには賢明であると考えていますが、収益性に対する予想される影響は得られない可能性があります。さらに、コスト削減策は、顧客や従業員の離職など、予期せぬ悪影響をもたらす可能性があります。コストを削減するということは、サプライチェーン業務や情報技術システムの改善など、将来の成長をサポートするための戦略的イニシアチブや業務改善に利用できるリソースが少なくなるということでもあります。これは、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、当社の業績に影響を与える可能性のある回収リスクにさらされています。

私たちは、通常の事業過程において、売掛金や約束手形という形で顧客に信用を提供しています。私たちは、クレジットを延長する前に顧客が信用できることを確認するよう努めていますが、全額返済されることを保証することはできません。私たちがサービスを提供する業界も新しく、より細分化されており、取引相手の中には小規模および/または新しい企業であるため、信用リスクが高くなる可能性があります。さらに、新しい市場や新しいビジネスパートナーに戦略的に資本を配分することを検討するかもしれません。このような新しい市場やパートナーは、より高いリスクをもたらす可能性があります。

将来、のれんやその他の無形資産の帳簿価額に対する減損費用を記録するよう求められる場合があります。

少なくとも年に1回、減損の証拠がある場合はいつでも、のれんと無形資産の帳簿価額の減損を検査する必要があります。今年度は減損費用を記録しました。今後、報告された業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある追加の減損費用を記録するよう求められる可能性があります。

連結財務諸表を作成する際に私たちが行う見積もりや判断、または私たちが頼りにしている仮定は、不正確であることが判明する可能性があります。

一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って連結財務諸表を作成するには、報告された当社の資産、負債、収益、費用の金額、当社が発生した費用の額、および偶発資産と負債の関連する開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちは、歴史的経験や、その状況下では合理的であると私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。しかし、私たちの見積もりやその基礎となる仮定が、時間の経過とともに変化したり、不正確であることが判明したりしないことを保証することはできません。連結財務諸表を作成する際に当社が下す見積もりや判断、または前提条件に関連して訴訟が提起される可能性は、当社の業績に重大な悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼし、株価を下落させる可能性があります。

私たちは多くの施設を長期のキャンセル不可のリース契約で占めていますが、契約期間の終了時にリースを更新できない場合があります。

私たちの施設の多くは、キャンセル不可のリースの対象となるリース施設にあります。通常、私たちのリースの初期期間は3年から10年で、特定の期間更新することもできます。将来のリースも長期でキャンセル不可で、同様の更新オプションがあると考えています。施設を閉鎖したり、フル活用を停止したりしても、ほとんどの場合、該当するリース契約に基づく履行義務が残ります。これには、とりわけ、残りのリース期間における基本賃料、保険、税金、その他の費用の支払いが含まれます。施設を閉鎖したり、施設のフル稼働を停止したりしてもリースを終了できないと、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、リース期間の終了時や施設の更新期間の終了時に、多額の追加費用が発生しないとリースを更新できない場合があります。施設のリースを更新できない場合、施設を閉鎖または移転することがあります。これにより、建設やその他の費用やリスクにさらされ、ひいては当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、次のような場所では代替施設を確保できない場合があります

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商業的に成り立ちます。施設を閉鎖しなければならず、たとえ短期間であっても移転しなければならないと、そのような施設が当社の収益に貢献していたであろう売上が減少する可能性があります。

公衆衛生上の緊急事態とその影響を軽減するための取り組みは、当社の事業、流動性、経営成績、財政状態、および証券の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

コロナウイルスの新株やCOVID-19などの公衆衛生上の緊急事態（突然変異や変異を含む）と、それらに対処するために講じられた措置は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。公衆衛生当局や政府は、当社の事業、流動性、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす緊急事態に対応するために、自主的または強制的な検疫、旅行の制限、距離の確保、検査、ワクチンの義務など、さまざまな措置を課す場合があります。

COVID-19パンデミックの多くの影響は緩和されたようですが、パンデミックはまだ解消されておらず、COVID-19パンデミックが市場全般、当社の事業、またはお客様やサプライヤーの事業に及ぼす将来の影響を予測することはできません。

事業資金を調達するために追加の資本が必要な場合、十分な資本を得ることができず、事業の範囲を制限せざるを得ない可能性があります。

当社の成長戦略、景気低下、事業業績の低下、またはその他の不利な状況に関連して、資本ニーズが高まり、それに伴い、追加の設備投資なしに将来の事業に資金を提供するのに十分な資本が得られない可能性があります。大麻業界との関係の結果を含め、追加の資本が利用可能になるという保証はありません。事業資金を調達するのに十分な資本が得られない場合、拡大の範囲を制限せざるを得ない可能性があります。

現在進行中および将来の武力紛争は、当社の事業、財政状態、および経営成績が直面する特定のリスクを生み出したり、悪化させたりする可能性があります。

ロシアとウクライナの間で続いている紛争、イスラエルとパレスチナでの戦闘など、現在および将来の武力紛争は、当社の事業、財政状態、および経営成績が直面する特定のリスクを生じたり悪化させたりする可能性があります。たとえば、ロシアのウクライナ侵攻や、米国やその他の国による金融・経済制裁を含む世界的な対応により、供給制約が生じ、インフレが押し上げられました。その結果、当社の事業に影響を与え、当社の事業が直面するその他のリスクが発生または悪化する可能性があります。

私たちの評判が損なわれると、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの強い評判を維持することは私たちの成功の鍵です。製品のリコール、紛争や訴訟、ソーシャルメディアでの従業員の無許可の声明、当社製品の出荷、販売、輸送ができないなどの問題により、当社の評判や製品の受け入れが損なわれる可能性があります。その結果、当社の事業運営に重大かつ悪影響を及ぼし、売上の減少やコストの増加につながる可能性があります。

さらに、私たちが販売したり販売したりする製品が安全ではないという認識は、私たちに悪影響を及ぼし、私たちに対する法的措置のリスクの一因となる可能性があります。私たちは、栄養素や成長培地など、さまざまな製品を流通させ、販売しています。時々、これらの製品の一部が期待どおりに機能しなかったり、個人や財産に損害や傷害を引き起こしたという申し立てやニュース報道がなされることがあります。さらに、当社の製品またはお客様によるその使用は、環境に害を及ぼすと主張される場合があります。私たちが販売する製品や市場に出回っていると、人の健康や環境に害を及ぼすという一般の認識が、私たちの評判を損ない、訴訟に巻き込まれ、ブランド名を傷つけ、私たちの事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

気候変動やその他の環境、社会、ガバナンスの問題は、当社のブランド、事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

気候変動は引き続き世界的に注目されています。気候変動の影響としては、悪天候、降雨パターンの変化、気温の変化、法律、規制、国際協定の変更などがあります。これらの変化は、時間の経過とともに、原材料、商品、エネルギーの入手可能性やコストなどに影響を及ぼし、ひいては当社の事業に必要な商品やサービスの調達能力に影響を与える可能性があります。また、気候変動、政府の規制、世間の認識の影響を受けて、消費者の行動が変わることもあります。さらに、気候変動の影響は、施設の損傷などの物理的リスクをもたらし、当社やお客様やサプライヤーの業務、ひいては当社の業績を混乱させる可能性があります。

また、投資家、規制当局、その他の関係者は、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の問題にますます注目しています。その結果、ESG問題に関して、開示や約束、その他の措置を求められたり、要求されたりする可能性があります。ESG問題に関連する当社、ブランド、サプライチェーンへのリスクやコストを効果的に管理できなければ、当社の経営成績と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

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当社の税規定の予期せぬ変更、新しい税法の採用、または追加の納税義務にさらされたりすると、当社の収益性とキャッシュフローに影響を与える可能性があります。

私たちは、米国連邦管轄区およびさまざまな地方、州、および外国の管轄区域の所得税やその他の税金の対象となります。将来の実効税率は、事業構造の変化、法定税率が異なる国の収益構成の変化、繰延税金資産（純営業損失や税額控除など）と負債の評価の変化、税法の変更、および納税申告書作成プロセスにおける新しい情報の発見によって悪影響を受ける可能性があります。特に、主に米国での事業に関連する繰延税金資産の帳簿価額は、関連する法域で適切な性質の将来の課税所得を生み出す当社の能力に左右されます。

時々、税率、繰延税金資産の帳簿価額、または納税負債に影響を与える可能性のある税制案が米国議会または地方、州、および外国の管轄区域の立法機関によって提出または検討されます。私たちの納税義務は、在庫、サービス、ライセンス、資金調達に請求する金額によっても影響を受けます。私たちは、さまざまな法域で継続的な税務監査の対象となっています。これらの監査（または将来の監査）に関連して、税務当局は当社の決定に同意せず、追加の税金を課すことがあります。私たちは、税務規定の適切性を判断するために、監査で予想される結果を定期的に評価しています。その結果、当社の税務監査の最終的な解決、税法または税率の変更、および繰延税金資産の利用能力は、当社の税務規定、純利益、および将来のキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。

大麻産業に関連するリスク

大麻は連邦法では違法であるため、私たちは大麻産業に関連する多くのリスクにさらされています。

1970年の規制物質法（「CSA」）に基づき、連邦政府は大麻を別表Iの規制物質（つまり、医療的価値がないとみなされる）として挙げているため、大麻の製造（栽培）、販売、または所持は連邦政府によって違法です。米国最高裁判所は2001年に、連邦政府には医療目的であっても大麻を規制し犯罪とする権利があると裁定しました。連邦法に基づく大麻の違法性は、その使用を合法化する州法よりも優先されます。したがって、大麻に関する連邦法の厳格な施行は、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

連邦裁判所は、企業が連邦法に違反して同じ活動に対して連邦破産の恩恵を主張することはできず、裁判所は破産管財人に大麻資産の所有と分配を求めることはできないという理由で、大麻事業の破産を却下しました。そのような行為はCSAに違反するからです。そのため、大麻業界のお客様が破産を宣言した場合、未払いの支払いを回収するのが難しくなる可能性があります。

さらに、一般賠償責任保険、役員保険、役員保険など、他の方法ですぐに入手できる保険は、見つけるのが難しいか不可能で、より高額な場合があります。

大麻業界の参加者は銀行のサービスにアクセスするのが難しく、それが私たちの運営を難しくしています。

州法で許可されている大麻会社と取引を行う銀行のリスクを軽減する規則が米国財務省によって発行されたり、米国司法省の指導を受けたりしても、銀行は大麻業界の企業や私たちのような大麻業界にサービスを提供する企業からの資金の受け取りには依然として慎重です。これまでのところ、銀行サービスを提供してくれる特定の銀行機関を見つけることができました。しかし、大麻の生産、販売、使用は連邦法の下では依然として違法であるため、これらの銀行関係を維持できるという保証はありません。銀行口座の開設や管理ができないと、私たちやお客様がビジネスを行うのが難しくなる可能性があります。

さらに、当社では大量の現金取引を行っているため、盗難や横領などの多額の現金を保有するリスクにさらされています。また、そのような現金が連邦法の下で違法な活動に関連していると連邦当局が判断した場合、連邦当局による現金の差し押さえが発生する可能性があります。

大麻が連邦法の下で合法化されると、その販売と使用が食品医薬品局（「FDA」）または他の連邦機関によって規制されるようになり、その結果、大麻の売上が減少し、当社製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、大麻業界だけに販売していない第三者の小売業者や再販業者を通じて製品を販売しています。当社の製品の中には、大麻業界の参加者に販売され、連邦および州の規制物質法および規制の対象となる大麻ビジネスに関連して使用されるものがあります。大麻が連邦法の下で合法化されると、その販売と使用がFDAまたは他の連邦機関によって規制され、大麻の販売または使用に広範な規制が課せられる可能性があります。このような規制は、大麻の売り上げの減少につながり、当社製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちまたは大麻業界に参加しているお客様が、これに応じられない場合は

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FDAが規定する適用規制および/または登録により、大麻事業者に製品を販売する小売業者や再販業者との取引を継続できなくなったり、当社の財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、連邦政府の合法化、またはメキシコなどの外国での合法化は、当社およびお客様の市場における競争と統合を大幅に激化させる可能性があります。このような環境でうまく競争できなければ、収益と経営成績に悪影響を及ぼします。

当社の普通株式に関するリスク

当社の普通株式を所有することには、株式市場のボラティリティを含むリスクが内在します。

当社の普通株式の市場価格と出来高は、これまでも、そして今後も大きく変動する可能性があります。これらの変動は、一般的な株式市場の状況、ここに記載されているリスク要因が当社の経営成績と財政状態に与える影響、または当社の事業見通しやその他の要因に関する市場の意見の変化から生じる可能性があり、その多くは当社の当面の制御が及ばない可能性があります。

清算優先権やその他の権利に関して、普通株式よりも上位、または同等にランク付けされる負債が発生する可能性があり、それによって株主の所有権が薄れる可能性があります。

当社の普通株式は当社の普通株式であり、そのため、当社の既存および将来の負債およびその他の負債よりも上位にランクされます。さらに、株式または株式担保証券の売却を通じて追加の資本が調達されると、株主の所有率が希薄になり、普通株式の市場価値が下がる可能性もあります。

当社の有価証券保有者は、当社が将来発行する有価証券によって希薄化する可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、当社の普通株式の将来の売却によって悪影響を受ける可能性があります。

今後、承認済みではあるが未発行の株式を発行する可能性があります。これには、資本金の追加株式や、当社の資本金に転換可能または交換可能な証券が含まれます。このような追加証券の発行は、既存の株主が保有する当社の所有権を希薄化し、当社の有価証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

このレポートの日付の時点で、1株あたり加重平均行使価格4.01ドルで、合計577,000株の普通株式（すべてこの日付で権利が確定しています）を購入するオプションが発行されており、未払いの株式購入新株予約権はありません。このような未払いのオプションを行使すると、証券保有者の希薄化につながります。将来的には、従業員やコンサルタントへの報酬、買収、資本調達、またはその他の事業目的での有価証券の売却に関連して当社の普通株式に転換可能または行使可能な、普通株式、オプション、新株予約権、またはその他の有価証券を追加発行する可能性があります。上記の理由を含む何らかの理由で、当社の普通株式またはその他の有価証券のこのような追加株式を将来発行すると、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。将来、普通株式、新株予約権、その他の転換証券の追加発行が、現在の普通株式価格を下回る価格（または行使価格）で行われない可能性があるという保証はありません。

既存の株主、取締役、執行役員、またはその関連会社が、公開市場でかなりの数の普通株式を売却した場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。これらの株主が当社の普通株式を売却する可能性があるという公開市場での認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、特に株式の募集を通じて、将来の資本獲得能力を損なう可能性があります。

証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または当社の事業について否定的な報告を発表した場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社または当社の事業、市場、競合他社について発表する調査やレポートに一部依存します。私たちはこれらのアナリストをコントロールすることはできません。私たちを担当する1人または複数のアナリストが当社の株式を格下げしたり、当社の株式に対する意見を変えたりすると、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、株価や取引量が下落する可能性があります。

アイテム 1B.未解決のスタッフコメント

[なし]。

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アイテム1C。サイバーセキュリティー

リスク管理と戦略

私たちは、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを評価、特定、管理するためのポリシーとプロセスを確立し、これらのプロセスを全体的なリスク管理システムとプロセスに統合しました。私たちは、情報システムまたはそこにある情報の機密性、完全性、可用性に悪影響を及ぼす可能性のあるサイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを定期的に評価しています。

私たちは、サイバーセキュリティの脅威を特定するために定期的にリスク評価を実施しています。また、そのようなサイバーセキュリティの脅威に対して脆弱な情報システムに影響を与える可能性のあるビジネス慣行に重大な変化が生じた場合の評価も行っています。これらのリスク評価には、合理的に予測可能な内部および外部リスク、そのようなリスクから生じる可能性と潜在的な損害の特定、およびそのようなリスクを管理するために実施されている既存のポリシー、手順、システム、および保護手段の十分性が含まれます。

これらのリスク評価に続いて、特定されたリスクを最小限に抑えるために合理的な保護手段を再設計、実装、維持し、既存の保障措置に見つかったギャップに合理的に対処し、保障措置の有効性を定期的に監視しています。私たちは多大なリソースを投入し、最高財務責任者の直属となる最高情報責任者（「CIO」）を含む高レベルの人材を指名して、リスク評価と軽減プロセスを管理しています。

私たちは、リスク評価の方針とプロセスに関連して、コンサルタントやその他の第三者を雇っています。これらのサービスプロバイダーは、サイバーセキュリティの方針と手順の設計と実施、および安全対策の監視とテストを支援します。

私たちは、第三者のサービスプロバイダーに、すべての適用法に従って適切なセキュリティ対策を実施および維持する能力を証明し、当社との業務に関連して合理的なセキュリティ対策を実施および維持する能力を証明し、会社に影響を与える可能性のあるセキュリティ対策の違反が疑われる場合は速やかに報告するよう求めています。

全体的なリスク管理戦略の一環として、あらゆるレベル、すべての部門の担当者を対象にサイバーセキュリティトレーニングも実施しています。

事業戦略、経営成績、財務状況など、サイバーセキュリティの脅威によるリスクが、当社の事業戦略、経営成績、財務状況など、当社に重大な影響を及ぼしたかどうか、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いかどうかに関する追加情報については、フォーム10-Kのこの年次報告書の項目1A「リスク要因」を参照してください。

ガバナンス

取締役会の重要な機能の1つは、サイバーセキュリティの脅威によるリスクを含む、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会は戦略的リスクの監視と評価に責任を負い、執行役員は私たちが直面する重大なリスクの日々の管理に責任があります。当社の取締役会は、主に監査委員会を通じてサイバーセキュリティリスク監視機能を管理しています。当社のCIOは、最近のサイバーセキュリティインシデントとそれに関連する対応、サイバーセキュリティの方針と手順、第三者の活動などを含む、当社のサイバーセキュリティのリスクと活動について、定期的に監査委員会に説明を行います。

当社のCIOは主に、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクの評価と管理を担当しています。当社のCIOは、25年以上にわたる専門的なIT経験があり、法務業界や銀行業界を含め、ネットワークとデータセキュリティの管理を担当する多数の役職を歴任してきました。

当社のCIOは、上記の「リスク管理と戦略」に記載されているものを含め、当社のサイバーセキュリティポリシーとプロセスを監督しています。当社のCIOがサイバーセキュリティインシデントの防止、検出、緩和、修復を通知し、監視するプロセスには、ITチームや運用チームからのログレビューや、悪意のある可能性のあるアイテムが開封されたことをメールで通知するなど、異常なアクティビティが発生した場合にネットワークシステムやアプリケーションから受け取るレポートが含まれます。

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アイテム 2.プロパティ

不動産

私たちの不動産ポートフォリオは、主にリース小売店と関連する保管庫、倉庫と流通センター、および米国全土にあるオフィスで構成されています。私たちの主なオフィスは、コロラド州グリーンウッドビレッジ80111の5619 DTCパークウェイ、スイート900にあります。合計で約1,091,000平方フィートのスペースを利用しています。これは主に22,000平方フィートの企業オフィススペース、286,000平方フィートの倉庫および流通センタースペース、783,000平方フィートの小売および関連する保管スペースで構成されています。以下の表は、当社の不動産ポートフォリオを報告セグメント別および州別にまとめたものです。

						栽培とガーデニング						ストレージソリューション						コーポレート						合計拠点
アラスカ						2						—						—						2
アリゾナ州						1						—						—						1
カリフォルニア						14						—						1						15
コロラド州						3						—						1						4
フロリダ						1						—						—						1
メイン州						5						—						—						5
マサチューセッツ						1						—						—						1
ミシガン州1						7						—						—						7
ミシシッピ						1						—						—						1
ミズーリ						1						—						—						1
モンタナ州						1						—						—						1
ニュージャージー						1						—						—						1
ニューメキシコ						1						—						—						1
ニューヨーク						—						4						—						4
オハイオ州						1						—						—						1
オクラホマ1						4						—						—						4
オレゴン						4						—						—						4
ロードアイランド						1						—						—						1
ユタ州						—						1						—						1
バージニア						1						—						—						1
ワシントン						2						—						—						2
合計拠点						52						5						2						59
1同社はミシガン州とオクラホマ州に小売店を所有しています。

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アイテム 3.法的手続き

私たちは、契約や雇用紛争に関連する訴訟の開始や弁護を含む、通常の事業過程で発生する訴訟や請求に関与しています。私たちの意見では、これらの請求を個別に、または全体として、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことはないと予想されます。

2021年12月、当社は、TGC Systems, LLC（「Total Grow」）との約束手形および資産取得権オプション（「手形およびオプション」）に関連して、テキサス州南部地区連邦地方裁判所で訴えられました。訴訟は却下され、当事者はノート＆オプションの仲裁条項に従って問題を仲裁に提出しました。他の主張の中でも、Total Growは、同社によるTotal Growの買収を完了できなかったとして、当社がTotal Growに対して責任を負ったと主張しました。当社は、ノート＆オプションに基づいて当社がTotal Growに貸与した150万ドルの元本に、利息と特定の費用を加えた金額の返済について反訴を主張しました。2023年7月、仲裁人は、Total Growの請求と抗弁をすべて却下し、元本、利息、および特定の費用を含む合計200万ドル以上を会社に裁定する仲裁裁定を下しました。トータル・グローは2023年10月に自発的に破産を申請しました。2023年12月31日現在、当社はノート＆オプションに対して150万ドルの準備金を計上しています。

保留中の請求または将来提出された請求に関連する将来の進展が、不利な結果の結果であれ、多額の弁護費の結果であれ、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないという保証はありません。私たちは、不測の事態の評価は妥当であり、関連する見越額は全体として適切であると考えています。しかし、これらの問題の最終解決が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないという保証はありません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

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パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場 

市場情報

当社は2019年12月2日にナスダック・キャピタル・マーケットで「GRWG」のシンボルで取引を開始しました。それ以前は、当社の株式は2017年10月10日からOTCQXベストマーケットで取引されていましたが、それ以前は2016年11月11日からOTCQBマーケットで取引されていました。

5年間の累積収益の比較

次のグラフは、過去5会計年度における当社の普通株式の累積総株主利益の年間変化を、ラッセル2000指数、S＆P 500指数、およびS＆Pリテールセレクト業界指数の累積収益率と比較しています。

保有者

2024年2月29日現在の登録株主のおおよその数は75人でした。記録上の株主数には、さまざまなディーラー、清算機関、銀行、ブローカー、その他の受託者の名前で株式を保有している当社の普通株式の受益者は含まれていません。

配当

私たちは普通株式に現金配当をしたことはありません。私たちは、事業を支援し、事業の成長と発展の資金を調達するために、資金と将来の収益を留保すると予想しています。したがって、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。今後の配当金の支払いに関する決定は、当社の財務状況、経営成績、資本要件、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量に委ねられます。さらに、将来の債務や信用融資の条件により、配当金を支払うことができなくなる可能性があります。

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未登録証券の最近の売却

資産購入に関連して発行された普通株式

連結財務諸表の注記に開示されている、2021年、2022年、2023年の買収に関連する普通株式の発行を指します。これらの株式は、証券法のセクション4（a）（2）に基づく免除に基づいて発行されました。

アイテム 6. [予約済み]

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アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、当社の連結財務諸表、関連する注記、およびこのレポートの他の部分に含まれるその他の情報と併せてお読みください。この議論には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれており、将来の業績を保証するものではありません。当社の実際の結果は、以下やこのレポートの他の部分、特に「リスク要因」に記載されているものを含む、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。表形式のドルは、1株あたりのデータを除き、千単位で表示されます。

概要

GrowGeneration Corp.（および直接および間接の完全子会社、総称して「GrowGeneration」または「当社」）は、2014年にコロラド州に設立されました。それ以来、GrowGenerationは、水耕栽培と有機栽培の専門小売ガーデンセンターの小さなチェーンから、多様な資産を持つ多面的なビジネスへと成長しました。現在、GrowGenerationは2つの主要な事業分野を運営しています。1つは、当社の水耕栽培および有機園芸事業で構成される栽培・園芸部門と、当社のベンチング、ラック、および保管ソリューション事業で構成されるストレージソリューション事業です。

市場と事業セグメント

2023年の第4四半期に、運用モデル、管理構造、内部報告の変更に対応し、最高執行意思決定者が運営上の意思決定を行い、リソースを配分し、業績を評価する方法とより一致できるように、営業部門と報告対象部門を再編成しました。そこで、主要な事業分野に基づいて、栽培・園芸セグメントとストレージソリューションセグメントという2つの事業セグメントを特定しました。それぞれ独自の報告対象セグメントです。Form 10-Kのこの年次報告書の前期の比較開示は、現在のセグメント表示に合わせて修正されました。

私たちは、売上原価、流通費、店舗運営費、その他の運営費など、具体的に特定できる運営費を各セグメントで認識しています。管理費、管理費、給与、福利厚生、株式ベースの報酬、取締役報酬、法定費用、会計・コンサルティング費用、技術費などの販売費一般管理費は特定のセグメントに配分されず、企業の業績に反映されます。

栽培・園芸セグメント

私たちは、屋内と屋外の水耕栽培と有機園芸用の製品の開発、マーケティング、小売り、販売を行う大手企業です。水耕栽培および有機園芸部門における私たちの主な事業戦略は、細分化された水耕栽培業界の資産を統合して、一元化された組織の効率性を活用することでした。

私たちは、栄養素、添加物、成長培地、照明、環境制御システム、および屋内および屋外栽培用のその他の製品を含む、さまざまな水耕栽培および有機園芸関連製品を販売しています。当社の製品には、Charcoir、Drip Hydro、Power Si、イオンライト、The Harvest Companyなどの独自ブランドが含まれており、その開発と拡大は会社の成長戦略の重要な要素です。私たちのターゲット顧客には、植物ベースの医薬品市場の商業生産者や工芸生産者、自家栽培者、有機ハーブ、果物、野菜を栽培する商業および家庭菜園家が含まれます。さらに、HRG Distributionというブランドを通じて、自社製品を含む多くの製品を、専門小売水耕栽培および有機園芸業界の卸売業者、再販業者、小売業者の顧客に販売しています。

私たちは、水耕栽培の小売店、商業耕作者にサービスを提供する商業販売チーム、growgeneration.comの耕運業者向けのオンラインプラットフォーム、水耕栽培市場と従来の園芸市場の両方で再販業者に販売する卸売業者のHRG Distributionなど、さまざまなチャネルを通じて生産者に製品を提供しています。経営陣は、当社が2023年12月31日現在、18の州に50の小売店を構え、米国最大の小売小売用水耕栽培および有機ガーデンセンターのチェーンを持っていると考えています。

ストレージソリューションセグメント

「モバイルメディア」または「MMI」というブランドのストレージソリューション事業は、スペースを節約してストレージ容量を増やすことで、お客様の収益性、生産性、効率性を高めるように設計されたカスタマイズされたストレージソリューションを提供しています。私たちは、農業、小売、倉庫、オフィスと管理、フードサービス、ホスピタリティ、ゴルフ、カントリークラブなど、製品とサービスを通じて多様な市場に対応しています。当社の製品には高密度モバイルが含まれます

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収納システム、固定棚、机、ロッカー、金庫、安全な収納などのその他の付属品は、あらゆる収納ニーズに応えます。MMIは、お客様に包括的なターンキーソリューションを提供するために、サイト調査、間取り設計、容量分析、耐震計算、許可、設置など、さまざまなサービスも提供しています。ニューヨークのハドソンバレーに拠点を置くMMIチームは、米国、カナダ、メキシコでプロジェクトを成功させてきた数十年の経験があります。

私たちのターゲット顧客には通常、ストレージ容量を最大化したり、不動産フットプリントのスペースを増やすために、スペースやブランドに合わせてカスタマイズされた垂直省スペースソリューションを求めている中小企業および大企業が含まれます。私たちの顧客の多くは、小売店やフルフィルメントセンターの新築や改造に携わる小売業者、ゼネコン、建築家など、建設業界やデザイン業界に携わっています。私たちの顧客ベースには、ゴルフ業界、特にクラブバッグをより多く保管して既存のスペースを最適化する必要があるカントリークラブや、垂直またはローリングベンチやラックを使って屋内で耕作する管理環境農業（CEA）事業者も含まれています。

成長戦略

GrowGenerationの主な成長戦略は、細分化された水耕栽培業界の資産を統合して、一元化された組織の効率性を活用することでした。その結果、私たちは、幅広い製品、独自のブランドの強力なポートフォリオ、全国の戦略的市場に配置されたソリューション主導のスタッフ、そしてピッキング、梱包、配送、フルフィルメントの能力によって推進されるビジネスを構築してきました。

2014年の設立以来、GrowGenerationは、水耕栽培や有機栽培の専門センターを数多く買収または開設してきました。今日、経営陣は、当社が2023年12月31日現在、18の州に50の小売店を構え、米国最大の小売小売用水耕栽培および有機ガーデンセンターのチェーンを構えていると考えています。

2023年に、当社は5つの新しい場所を買収または開設し、実店舗のプレゼンスを2つの新しい州に拡大しました。私たちの計画は、まだ物理的な存在感がない市場や、既存の物理的な存在が限られている市場で、園芸用品センターを引き続き取得、開設、運営することです。しかし、年間を通じて続く厳しい市況を踏まえて、当社は、2023年に14の小売店を閉鎖して統合することで、コスト構造の重複も削減しました。これらの小売店では、通常、1か所で同じ顧客ベースにサービスを提供できました。2024年の現在までに、同社はさらに3店舗を閉鎖して統合しました。将来的にはさらに店舗の統合を検討する可能性があります。

GrowGenerationは、オンライン小売業者、専有製品、流通事業（HRG）、ベンチング、ラック、ストレージソリューション事業であるMMIなど、水耕栽培業界内または水耕栽培業界を補完する他のいくつかの種類の事業も買収しました。

現在、当社の栽培・園芸部門における主な成長戦略には、商業販売を拡大して大規模栽培事業用の商業栽培者により多くの製品を販売すること、より多くの製品を独立した小売園芸用品センターやその他の再販業者に販売して再販するために流通能力を拡大すること、特に連邦政府による大麻のスケジュール変更の可能性を考慮して、大麻改革に関連する規制が進んでいると考えられる新しい市場での地位を確立すること、およびポートフォリオの拡大と促進が含まれますの自社ブランドで市場シェア、提供する製品、収益性を高めましょう。

ストレージソリューション部門における同社の主な成長戦略には、農業、ゴルフ、カントリークラブへの浸透など、製品を販売する顧客や業界の種類の拡大が含まれます。さらに、当社は、すでに運営している事業と同様または補完的な事業について、増加する買収機会を定期的に探し、評価しています。

すべての買収の詳細については、フォーム10-Kの年次報告書（「連結財務諸表」）の項目8に含まれる連結財務諸表の注記12「買収」を参照してください。

経営成績の構成要素

純売上高

私たちは主に、専有ブランドおよび非独占ブランドの水耕栽培および有機園芸製品の販売と流通から純売上高を生み出しています。私は水耕栽培および有機園芸製品の販売に加えて、当社を通じて商業用備品の販売と設置を行っています ベンチング、ラック、ストレージソリューション事業。純売上高は の金額

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当社が受け取ると予想される対価。これは、適用される販売割引や予想売上収益など、変動する対価から定価を引き下げたものです。

これらの売上高は、栄養素、添加物、成長培地、定期的に補充される消耗品などの消耗品や、照明、環境制御システム、保管ソリューションなどの耐久消費財など、製品の種類によって異なります。一般的に、植物由来医薬品の合法化が最近行われ、ライセンサーが新規栽培事業を開始している新しい市場では、定期的な消耗品の購入と比較して、施設建設のための耐久消費製品の購入量が多くなります。より成熟した市場では、一般的に耐久財よりも消耗品の購入数が多くなります。

私たちは、栽培・園芸部門の純売上高の有機的成長を同店ベースで評価しています。私たちは、同店ベースでの評価は、比較財務結果の重要な指標であり、当社の業績を評価するための関連情報を提供すると考えています。新規および買収した店舗は、当社が店舗を含めている同じ店舗基準期間の全期間にわたって、その店舗が当社の所有下にあった場合、同等の店舗ベースに含まれる対象となります。閉店した店舗は、営業が終了した月に同等の店舗ベースに含めることができなくなります。

売上原価

売上原価には、商品代と送料が含まれます。商品原価は、商品原価、インバウンド運送費、その他の在庫関連費用（収縮費用、原価下げ、市場調整など）で構成されます。小売店や流通センターの占有費用は、給与、賃料、その他のリースに必要な費用（共用エリアのメンテナンスや光熱費を含む）で構成されており、店舗運営の運営費およびその他の運営費の一部として、連結営業報告書に含まれています。

売上総利益

売上総利益は、純売上高から売上原価を差し引いたものとして計算します。売上総利益には、減価償却費は含まれていません。減価償却費は、連結営業報告書に営業費の一部として別々に示されています。純売上高または売上総利益率に対する当社の売上総利益の割合は、当社の製品構成、特に独占ブランド製品と非独占ブランド製品との比較、および消耗品と耐久製品との売上高の割合によって異なります。専有製品は通常、非独占製品と比較して粗利益が高く、消耗品は通常、耐久消費型製品と比較して粗利益が高くなります。

営業経費

営業費用は、店舗運営費およびその他の運営費、販売費、一般管理費、推定信用損失、減価償却費、減損損失で構成されています。店舗運営やその他の運営費は、主に給与、家賃、光熱費、および配分された企業諸経費で構成されています。販売費、一般管理費には、企業の給与、株式ベースの報酬、広告とプロモーション、旅行と接待、専門家費用、保険、その他の企業管理費が含まれます。販売費、一般管理費が純売上高に占める割合は、通常、純売上高の増加に見合って増加しません。私たちの最大の費用は、一般的に従業員の報酬とリースに関連しており、主に固定で、変動はありません。当社の広告費とマーケティング費用は、特定の市場によってほぼ管理可能で変動します。

操作の結果

2023年12月31日に終了した年度の当社の財政状態と経営成績を2022年12月31日に終了した年度と比較した場合の議論を以下に示します。2022年12月31日に終了した年度の当社の財政状態と経営成績を2021年12月31日に終了した年度と比較した場合の議論は、2023年3月16日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目7にあります。

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目次

2023年12月31日および2022年に終了した年度の経営成績をまとめたものです

次の表は、指定された期間について、純売上高に占める割合で表示される情報を含む、連結財務結果から選択した情報を示しています。

			12月31日に終了した年度については、
			2023												2022												前年比の差異
純売上高			$	225,882					100.0		%				$	278,166					100.0		%				$	(52,284)					(18.8)		%
売上原価			164,624						72.9		%				207,903						74.7		%				(43,279)						(20.8)		%
売上総利益			61,258						27.1		%				70,263						25.3		%				(9,005)						(12.8)		%
営業経費			111,102						49.2		%				238,138						85.6		%				(127,036)						(53.3)		%
事業からの収益（損失）			(49,844)						(22.1)		%				(167,875)						(60.4)		%				118,031						(70.3)		%
その他の収入 (費用)			3,380						1.5		%				1,243						0.4		%				2,137						171.9		%
税引前純利益 (損失)			(46,464)						(20.6)		%				(166,632)						(59.9)		%				120,168						(72.1)		%
所得税の給付（引当金）			(32)						—		%				2,885						1.0		%				(2,917)						(101.1)		%
当期純利益 (損失)			$	(46,496)					(20.6)		%				$	(163,747)					(58.9)		%				$	117,251					(71.6)		%

純売上高

2023年12月31日に終了した年度の純売上高は約2億2,590万ドルで、2022年12月31日に終了した年度の純売上高が約2億7,820万ドルだったのに対し、18.8％減少しました。

純売上高の減少は主に、2023年12月31日に終了した年度の純売上高は1億9,450万ドル、2022年12月31日に終了した年度の純売上高は2億4,570万ドルでした。この純売上高の減少は、主に2023年に14の小売店が閉鎖されたことと、同じ店舗の売上高が約3,790万ドル（19.3％）減少したことによるものです。これは主に、大麻業界全体に対する継続的な圧力によるものです。2023年12月31日に終了した年度の消耗品に関連する純売上高の割合は約61.7％で、2022年12月31日に終了した年度の57.9％から増加しました。純売上高に占める消耗品売上の割合の増加は、独自の栽培培地や栄養製品のブランド採用の増加によるもので、総収益基盤の低下によっても相殺されました。純売上高に占める独自ブランドの売上高の割合は、2022年12月31日に終了した年度の13.3％から、2023年12月31日に終了した年度には16.1％に増加しました。これは、独自のブランドと製品のポートフォリオを拡大して販売量を増やすという戦略的取り組みによるものです。

ストレージソリューション部門の商業用備品の総売上高は前年比で比較的横ばいで、2022年12月31日に終了した年度の3,250万ドルから2023年12月31日に終了した年度の3,140万ドルにわずかに減少しました。

売上原価

2023年12月31日に終了した年度の売上原価は、2022年12月31日に終了した年度と比較して約4,330万ドル、つまり 20.8% 減少しました。売上原価の減少は、主に前述のように売上高が18.8％減少したことによるものです。この減少の一部は、2022年12月31日に終了した下半期に実施された在庫割引や在庫削減によるものですが、今年には発生しませんでした。

売上総利益

2022年12月31日の約7,030万ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度の総利益は約6,130万ドルで、約900万ドル、つまり12.8％減少しました。売上総利益の減少は主に、園芸・栽培部門によるもので、2022年12月31日に終了した年度と比較して2023年12月31日に終了した年度で19.4％減少しました。これは主に、店舗の閉鎖による販売量の減少と、前述のように大麻産業への継続的な圧力によるものです。この減少は、2022年12月31日に終了した年度と比較して、2023年12月31日に終了した年度のストレージソリューション部門の総利益が240万ドル増加したことによって一部相殺されました。

2023年12月31日に終了した年度の売上総利益率は 27.1% で、2022年12月31日に終了した年度の売上総利益率 25.3% から180ベーシスポイント増加しました。この増加は主に、ストレージソリューション部門の売上総利益率が890ベーシスポイント改善したことと、売上総利益率が50ベーシスポイント向上したことによるものです

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栽培・園芸部門用。これは主に、2022年12月31日に終了した年度と比較して、2023年12月31日に終了した年度における独自ブランドの売上高が非独占ブランドの売上に比例して増加し、在庫割引や在庫削減が減少したことによるものです。

営業経費

営業費用は、店舗運営費およびその他の運営費、販売費、一般管理費、推定信用損失、減損損失、減価償却費で構成されています。営業費用は、2023年12月31日に終了した年度の営業費用は約1億1,110万ドル、2022年12月31日に終了した年度の営業費用は約2億3,810万ドルで、約1億2,700万ドル、つまり 53.3% 減少しました。

減損損失に関連する営業費用の減少のうち約1億1,220万ドルは、2022年12月31日に終了した年度は1億2,780万ドルでしたが、2023年12月31日に終了した年度には1,570万ドルでしたが、主に当社ののれんと無形資産に関するものでした。当社の減損損失に関する追加情報については、連結財務諸表の注記6「のれんと無形資産」と同様に、重要な会計方針と見積もりのセクション内の説明を参照してください。

店舗運営費およびその他の運営費は、主に給与、家賃、光熱費、および配分された企業諸経費で構成されていましたが、2022年12月31日に終了した年度の5,470万ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度は約4,810万ドルで、660万ドル（12.1％）減少しました。店舗運営費の減少は、主に2023年に14の小売店が閉鎖されたことに起因しています。

売却、一般、管理、推定信用損失、減価償却費を含む企業諸経費総額は、2022年12月31日に終了した年度の5,560万ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度の約4,740万ドルで、830万ドル（14.9％）減少しました。企業の諸経費の減少は主に、販売、一般、および管理費が前年比で700万ドル減少したことによるものです。これは主に、企業の給与関連費用が、2022年12月31日に終了した年度の1,840万ドルから2023年12月31日に終了した年度の1,350万ドルに減少したことによるものです。販売費、一般管理費のその他の削減は、2023年のコスト合理化イニシアチブによるものです。

その他の収入 (費用)

2023年12月31日に終了した年度のその他の収益（費用）は約340万ドルで、2022年12月31日に終了した年度のその他の収益（費用）が約120万ドルでしたが、これは主に当社の有価証券からの投資収益の増加によるものです。

純利益 (損失)

2023年12月31日に終了した年度の純損失は、2022年12月31日に終了した年度の約1億6,370万ドルに対し、約4,650万ドルで、約1億1,730万ドル増加しました。これは主に、前述のように減損損失が1億1,220万ドル減少したことによるものです。

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非GAAP財務情報の使用

EBITDAと調整後EBITDAは、私たちの業界で一般的に使用されている非GAAP財務指標であり、営業業績の指標として純利益（損失）の代わりとして、または流動性の尺度として営業活動によって提供されるキャッシュフローの代替として、または流動性の尺度として営業活動によって提供されるキャッシュフローの代替として単独で解釈すべきではありません（それぞれGAAPに従って決定されます）。GrowGenerationは、EBITDAを、利息収入、利息費用、所得税費用、減価償却費を控除した純利益（損失）と定義しています。調整後EBITDAは、株式ベースの報酬、減損損損失、リストラおよび企業合理化費用、その他の非中核費用または非経常費用などの特定の項目を除外し、これらの投資は当社の事業戦略の一部であるため、当社の有価証券からの収益を含めるようにさらに調整されていますそして、私たちが利用できる現金を増やしてください。これらの非GAAP指標を純利益（損失）と組み合わせて使用すると、経営陣と投資家の両方に有意義な補足情報が提供され、報告期間にわたる業績評価が容易になると考えています。経営陣は、これらの非GAAP指標を内部計画と報告の目的で使用しています。これらの非GAAP指標は、一般に認められている会計原則に従っていないか、それに代わるものであり、他の企業が使用している非GAAP指標とは異なる場合があります。これらの非GAAP財務指標は、投資家が当社の業績と評価を評価する上で役立つかもしれないと考えています。さらに、これらの非GAAP財務指標は、アナリストや投資家から日常的に寄せられる質問に対応しており、すべての投資家が同じデータにアクセスできるようにするために、このデータをすべての投資家が利用できるようにすることが適切であると判断しました。

以下は、EBITDAと調整後EBITDAを純利益（損失）（千単位）に調整したものです。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022						2021
当期純利益 (損失)			$	(46,496)					$	(163,747)					$	12,786
所得税の給付（引当金）			32						(2,885)						2,443
利息収入			(2,696)						(580)						(486)
支払利息			97						21						43
減価償却と償却			16,607						17,132						12,600
EBITDA			$	(32,456)					$	(150,059)					$	27,386
株式ベースの報酬			3,171						4,967						6,585
投資収入			2,696						—						—
減損損失			15,659						127,831						—
リストラおよびその他の費用 (1)			5,376						568						197
調整後EBITDA			$	(5,554)					$	(16,693)					$	34,168
(1)主に、店舗と流通の統合、および一時的退職金の活動に関連する支出で構成されています

流動性と資本資源

2023年12月31日現在の当社の運転資本は約1億1,650万ドルでしたが、2022年12月31日現在の運転資本は約1億3,490万ドルで、約1,840万ドル減少しました。2022年12月31日から2023年12月31日までの運転資本の減少は、主に在庫と現金および現金同等物の減少によるもので、流動負債の減少により一部相殺されました。

2023年12月31日現在、当社の現金、現金同等物、および有価証券は6,500万ドルです。現在、現在の運転資金を大幅に削減するような特別な要求、約束、または不確実性については認識していません。契約上の義務やその他の義務から生じる将来の重要な現金要件は、主にオペレーティングリースに関するものです。リースに関する追加情報については、連結財務諸表の注記8「リース」を参照してください。

成長戦略に沿って事業を拡大し続けるために、将来、株式公開やデットファイナンスによる追加の資金調達が必要になる場合があります。しかし、経営陣は、会社には今後12か月以内に現在および将来の事業を支援するのに十分な資金があると考えています。これまで、私たちは普通株式、転換社債、新株予約権の発行、および事業から生み出された現金を通じて事業資金を調達してきました。

次のディスカッションでは、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した年度の主な現金の出所と用途について説明します。2021年12月31日に終了した年度の主な現金の出所と用途についての話し合いでは

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2023年3月16日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目7にあります。

営業活動

2023年12月31日に終了した年度の営業活動によって提供された純現金および現金同等物は、2022年12月31日に終了した年度の1,190万ドルに対し、約140万ドルでした。営業資金の変化は、主に在庫の減少と顧客預金の増加に向けた継続的な取り組みによるもので、買掛金、給与、給与および給与税の負債の削減によって一部相殺されました。

投資活動

投資活動に使用された現金および現金同等物は、2022年12月31日に終了した年度には約1,160万ドルでしたが、2023年12月31日に終了した年度の純現金および現金同等物は約1,140万ドルでした。2023年12月31日に終了した年度の投資活動は、主に9,870万ドルの有価証券への余剰現金の投資によるもので、有価証券の満期9,680万ドルによって一部相殺されました。また、主に新しいエンタープライズ・リソース・プランニング・ソフトウェア・システムの実装と設計に関連して、670万ドルの資産と設備を購入しました。また、310万ドルの事業買収もありました。2022年12月31日に終了した年度の投資活動は、主に4,660万ドルの有価証券の満期に関連していましたが、3,870万ドルの有価証券への余剰現金の投資、720万ドルの買収、および主に1,290万ドルの新しいエンタープライズリソースプランニングソフトウェアシステムの設計に関連する資産と設備の購入によって一部相殺されました。

資金調達活動

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の財務活動に使用された現金および現金同等物は、それぞれ約30万ドルと170万ドルで、主に従業員の給与税を賄うために源泉徴収された普通株式に起因していました。

重要な会計方針と見積もり

米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する、不確実で変更されやすい事項について、見積もりと判断を下す必要があります。重要な会計方針とは、重要な判断、見積もり、不確実性を反映した方針として定義されています。これらの方針は、さまざまな仮定や条件のもとで実質的に異なる結果をもたらす可能性があります。経営陣は、過去の経験やその他のさまざまな市場固有の仮定やその他の関連する仮定に基づいて、財務諸表の作成に使用された見積もりや仮定を定期的に見直して、合理性と妥当性を確認します。

当社の重要な会計方針は、連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の要約」で説明されているので、この議論と併せて読む必要があります。ただし、以下の説明は、連結財務諸表の作成に使用されたより重要な判断と見積もりを反映していると私たちが考える会計方針に関するものです。同様の事業を行う他の企業では、異なる見積もり方針や方法論を使用している場合があり、それが当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローを他の企業と比較するかどうかに影響を与える可能性があります。

のれん減損

のれんは、ASC 805に従って取得した識別可能な資産および買収に関連して引き受けた負債の公正価値を超える購入価格を表します。 ビジネスコンビネーション。のれんは償却されませんが、少なくとも年に1回、または減損の兆候がある場合はもっと頻繁に、報告単位レベルで減損の有無がテストされます。私たちは、のれんのある4つの報告単位のそれぞれについて、のれん減損評価を行います。2023年の第4四半期より、将来的には、必要な年次営業権減損テストを以前の12月31日ではなく、12月1日に実施しました。

私たちは、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いかどうかを判断するために、質的アプローチまたは定量的アプローチのいずれかを使用してのれんを評価します。定性評価では、マクロ経済状況、業界固有および企業固有の考慮事項、法的および規制環境、過去の業績などの要素を評価します。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと判断した場合は、定量的評価が行われます。そうでなければ、それ以上の評価は必要ありません。さらに、

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目次

選定は、定性評価を迂回して、報告単位ののれん減損の定量的評価に直接進むことができます。

定量的アプローチでは、のれんを含む報告単位の推定公正価値を帳簿価額と比較します。私たちは、経営陣の判断と仮定、または第三者の評価に基づいた公正価値法を使用して、報告単位の減損評価を定量的に行います。報告単位の公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引で単位全体を売却した場合に受け取る価格のことです。私たちは、将来の推定キャッシュフローが適切な収益率で現在価値に割り引かれるインカムアプローチを使用して公正価値を決定しました。同様の事業と経済的特徴を持つ同等の事業体の過去の、公表されている収益の倍数の平均に基づく収益の倍数も、推定公正価値の算出に使用されます。分析に使用されるインプットは、ASC 820で定義されている公正価値階層内のレベル3のインプットに分類されます。公正価値測定.

これらの計算には不確実性が含まれています。経営陣は、将来のキャッシュフローに内在するリスクを反映し、妥当な企業価値と関連する保険料を算出するために、市場の比較対象物、将来のキャッシュフロー、適切な割引率について仮定する必要があるからです。将来の推定キャッシュフローは、近い将来および長期的な成長率における生産量に基づく収益の見積もり、過去の傾向と将来のコスト抑制活動に基づく営業利益率など、現在および予想される競争環境に基づく財務予測に関する経営陣の最新の仮定を反映しています。これらの見積もりや仮定のいずれかを変更すると、異なる公正価値が生み出され、のれん減損評価の結果と当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

次に、推定公正価値が、記録されたのれんを含む報告単位の帳簿価額と比較されます。帳簿価額が推定公正価値を超える限り、会社は財務諸表のリスクにさらされます。

2023年12月1日に実施されたのれん減損テストでは、各報告単位ののれん減損の定量的評価を完了しました。事業の変更と将来の予測の結果、のれんに関連して930万ドルの減損が発生したことが確認されました。さらに、2022年12月31日に終了した年度には、1億1,670万ドルののれん減損損失を記録しました。連結財務諸表の注記6「のれんと無形資産」を参照してください。

長期資産の回収可能性

資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す事象や状況の変化が発生した場合に、資産や設備、オペレーティングリース、使用権資産、無形資産などの長期資産の回収可能性を見直します。減損の可能性の評価は、関連業務の予想される将来の税引前キャッシュフロー（割引なし、利息なし）から資産の帳簿価額を回収できるかどうかに基づいています。これらのキャッシュフローがその資産の帳簿価額よりも低い場合は、推定公正価値と帳簿価額の差額から減損損失が計上されます。

減損の測定には、経営陣が長期資産に関連するこれらのキャッシュフローの見積もりやその他の公正価値の決定を行う必要があります。資産の推定公正価値は、予測される割引キャッシュフローを利用するインカムアプローチを使用して測定されます。分析に使用されるインプットは、ASC 820で定義されている公正価値階層内のレベル3のインプットに分類されます。 公正価値測定、主に将来の予想営業利益率とキャッシュフロー、加重平均資本コスト率、推定売却価値、および市場比較対象などの第三者評価手法で構成されています。予測収益性と比較して収益性が低下した場合、または主要な仮定やその他の公正価値測定のインプットに不利な変化が生じた場合、将来、長期資産がさらに減損する可能性があります。

2023年の第4四半期に、年次営業権減損評価と併せて、有限寿命無形資産を含む長期資産の減損回収可能性を定量的に評価しました。その結果、当社の有期無形資産に関連する620万ドルの減損が確認されました。さらに、2023年12月31日に終了した年度のオペレーティングリースの使用権資産に関連する10万ドルの減損を確認しました。2022年12月31日に終了した年度に、当社の有限無形資産に関連して1,120万ドルの減損損失を記録しました。連結財務諸表の注記6「のれんと無形資産」を参照してください。

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目次

最近の会計宣告

最近発行された会計基準に関する情報については、連結財務諸表の注記3「最近の会計上の発表」を参照してください。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的および質的開示

市場リスクとは、金融市場の価格と金利の不利な変動による経済的損失のリスクです。

金利リスク

現在、投資による金利リスクへの重大なリスクはありません。私たちは現在、超過現金の一部を主にマネーマーケットファンドと短期満期の債券に投資しています。これには、米国政府とその機関の債務証券、高品質の社債、コマーシャルペーパーが含まれます。これらの投資は短期的であるため、私たちの投資から生じる金利リスクの影響を大きく受けることはないと考えています。

インフレの影響

当社の経営成績と財務状況は、過去の費用に基づいて表示されています。インフレは当社の売上原価と営業費用に影響します。私たちは、原材料、エネルギー、商品コストの高騰による影響を軽減するための戦略を維持しています。これには、コスト削減、調達、特定のコスト増加分を顧客への転嫁など、悪影響の一部しか相殺できない可能性のあるその他の措置が含まれます。

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目次

アイテム 8.財務諸表と補足データ

目次

独立登録公認会計事務所の報告書(パコブID 248そして 166)			F-2からF-6
2023年12月31日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表			F-7
2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度の連結営業報告書			F-8
2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度の連結株主資本計算書			F-9
2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した年度の連結キャッシュフロー計算書			F-10
連結財務諸表に関する注記			F-11からF-36まで

F-1

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目次

独立登録公認会計士事務所の報告書

取締役会と株主

グロージェネレーション株式会社

財務諸表に関する意見

2023年12月31日および2022年12月31日現在のGrowGeneration Corp.（コロラド州の法人）および子会社（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、2023年12月31日に終了した2年間の関連する連結営業報告書、株主資本、およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年12月31日に終了した2年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

また、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（「COSO」）が発行した2013年の内部統制統合フレームワーク（「COSO」）で確立された基準に基づいて、2023年12月31日現在の公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）の基準に従い、財務報告に関する当社の内部統制を監査しました。2024年3月13日付けの報告書には不利な点がありました意見。

意見の根拠

これらの財務諸表は、会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従い、会社に関して独立していることが義務付けられています。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

重要な監査事項

以下に説明する重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項やそれに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

連結財務諸表-財務報告に対する内部統制の影響

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に記載されているように、2023年12月31日の時点で重大な弱点が特定されました。連結財務諸表の重要な虚偽表示の防止、検出、修正は、(i) 複雑な財務報告取引をレビューするための十分な人員を会計・財務報告部門内に確保することを含む、効果的な統制環境の設計と維持、および組織全体での会計方針と手続きの更新と配布、(ii) 財務諸表の出所を特定し評価するための効果的な情報伝達プロセスの設計と実施に一部依存しています財務報告に使用される情報の信頼性を確保し、財務報告に関する内部統制の役割と責任、および（iii）効果的なプロセスレベルの統制活動と財務報告プロセスに関連する一般的な情報技術統制の設計と実施に関する関連情報を伝えるために必要な統制です。経営陣の報告書で詳しく説明されているように、統制環境、情報通信、統制活動に関連する重大な弱点（「重大な弱点」）が監査に与える影響を重要な監査事項として特定しました。

F-2

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目次

重大な弱点の監査への影響が重要な監査事項であるという当社の判断の主な考慮事項は、財務報告に対する内部統制システムが効果的でなく、連結財務諸表の口座残高と開示に実質的に影響するため、監査手続きの設計と監査証拠の評価には特に厳しい監査人の判断が必要だったということです。

重大な弱点に関する当社の監査手続きには、特に以下が含まれていました。

a.特定された重大な弱点に対応する監査手続きの性質と範囲を決定し、実施された手続きから得られた証拠を評価しました。

b.記録された金額に記された差異の調査に使用される基準値を下げました。

c.詳細のテストには、より大きなサンプルサイズを選択しました。

d.監査に使用されたシステム生成レポートの正確性と完全性を実質的にテストし、これらのレポートをさらに広範囲にテストしました。

e.監査手続きの執行に対する監督範囲を拡大しました。

/s/ グラント・ソーントン法律事務所

当社は2022年から当社の監査役を務めています。

コロラド州デンバー

2024年3月13日

F-3

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目次

独立登録公認会計士事務所の報告書

取締役会と株主

グロージェネレーション株式会社

財務報告の内部統制に関する意見

私たちは、2013年に定められた基準に基づいて、2023年12月31日現在のGrowGeneration Corp.（以下「当社」）の財務報告に関する内部統制を監査しました 内部統制-統合フレームワークトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（「COSO」）によって発行されました。私たちの意見では、次の段落で説明する重大な弱点が統制基準の目的の達成に及ぼす影響のため、2013年に確立された基準に基づくと、2023年12月31日現在、当社は財務報告に対する効果的な内部統制を維持していません 内部統制-統合フレームワークCOSOによって発行されました。

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または統制上の欠陥の組み合わせです。これにより、会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。以下の重大な弱点が特定され、経営陣の評価に含まれています。

•統制環境：当社は、COSOフレームワークで確立された基準に基づいた効果的な統制環境を維持していなかったため、統制環境に関連する原則に欠陥が生じました。

さらに、以下の重大な弱点が以前に特定されており、制御環境の重大な弱点の一因となっています。

•企業結合、株式ベースの報酬、関連する所得税申告などの分野を含む複雑な財務報告取引の会計処理をレビューするには、経理・財務報告部門内のリソースが不足しています。

•組織全体での会計方針と手続きの更新と配布に対する管理が効果的でない。

統制環境の重大な弱点が、以下のCOSOコンポーネントに関連する当社の財務報告に関する内部統制システム内の他の重大な弱点の一因となりました。

•リスク評価：当社は、COSOフレームワークで確立された基準に基づいて効果的なリスク評価を設計および実施せず、COSOフレームワークのリスク評価コンポーネントに関連する原則の欠陥を特定しました。

•情報とコミュニケーション：当社には、財務報告に使用される情報の信頼性を確保するために必要な情報源と統制を特定して評価し、財務報告の内部統制における役割と責任に関する関連情報を伝える効果的な情報伝達プロセスがありませんでした。

•監視活動：当社には、財務報告に関する内部統制の運用を評価するための効果的な監視活動がありませんでした。これには、統制設計の継続的な適切性や、統制の有効性を裏付けるために維持されている文書のレベルが含まれます。

•統制活動：上記の重大な弱点の結果として、プロセスレベルの統制と一般的な情報技術統制の設計と運用に関連する内部統制上の欠陥が、会社の財務報告プロセス全体に蔓延していることが判明しました。

さらに、以下の重大な弱点が以前に特定されており、それが統制活動の重大な弱点の一因となっています。

•職務分離、変更管理、ユーザーアクセスなど、情報技術の一般的な統制が不十分で、財務報告アプリケーションをサポートしたり、自動制御や機能をサポートしたりするには不十分でした。

•実地棚卸数の管理が不十分です。

•適切な評価モデルのインプットや将来の財務情報の適切な予測など、評価の管理が不十分です。

F-4

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目次

•不正取引をタイムリーに防止および検出するための、人事、手作業によるジャーナルエントリの投稿プロセス、およびさまざまな銀行口座における職務分掌が不適切です。

また、上場企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の基準に従って、2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表を監査しました。上記で特定された重大な弱点は、2023年の連結財務諸表の監査に適用される監査テストの性質、時期、範囲を決定する際に考慮されたものであり、このレポートは、それらの財務諸表について無条件の意見を表明した2024年3月13日付けのレポートには影響しません。

意見の根拠

会社の経営陣は、財務報告に対する効果的な内部統制を維持し、財務報告に対する内部統制の有効性を評価する責任があります。これは、添付の財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています。私たちの責任は、監査に基づいて、財務報告に対する会社の内部統制について意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、財務報告に対する効果的な内部統制があらゆる重要な点で維持されているかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社の監査には、財務報告に関する内部統制の理解、重大な弱点が存在するリスクの評価、評価されたリスクに基づく内部統制の設計と運用の有効性のテストと評価、および状況に応じて必要と思われるその他の手続きの実施が含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

財務報告に関する内部統制の定義と限界

財務報告に対する企業の内部統制は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告に対する企業の内部統制には、(1) 会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に、正確かつ公正に反映する記録の維持に関する方針と手続きが含まれます。(2) 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように必要に応じて取引が記録され、会社の領収書と支出が経営陣の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証します。会社の取締役、および（3）財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関する合理的な保証を提供します。

財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

/s/ グラント・ソーントン法律事務所

コロラド州デンバー

2024年3月13日

F-5

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目次

独立登録公認会計事務所の報告書

グロージェネレーション株式会社の株主と取締役会の方へ

財務諸表に関する意見

当社は、2021年12月31日に終了した年度のGrowGeneration Corp.（以下「当社」）の添付の連結営業報告書、株主資本、キャッシュフロー、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。

私たちの意見では、上記の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2021年12月31日に終了した当社の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣に責任があります。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠になると考えています。

/s/ プランテ＆モラン、PLLC

コロラド州デンバー

2022年3月9日。ただし、2024年3月13日の注記2、6、12、14に記載されているセグメントの変更による影響は除きます

私たちは2020年から2022年まで会社の監査人を務めました。

F-6

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目次

グロージェネレーション株式会社と子会社

連結貸借対照表

(千単位、株式を除く)

			12月31日 2023						12月31日 2022
資産
流動資産：
現金および現金同等物			$	29,757					$	40,054
市場性のある証券			35,212						31,852
売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額1.4百万と $0.72023年12月31日と2022年12月31日にはそれぞれ百万です			8,895						8,336
受取手形、長期、信用損失引当金を差し引いた金額1.7百万と $1.32023年12月31日と2022年12月31日にはそれぞれ百万です			193						1,214
インベントリ			64,905						77,091
前払所得税			516						5,679
プリペイドおよびその他の流動資産			7,973						6,455
流動資産合計			147,451						170,681
資産および設備、純額			27,052						28,669
オペレーティングリース、使用権資産、純額			39,933						46,433
受取手形、長期			106						—
無形資産、純額			16,180						30,878
グッドウィル			7,525						15,978
その他の資産			843						803
総資産			$	239,090					$	293,442
負債と株主資本
流動負債:
買掛金			$	11,666					$	15,728
未払負債			2,530						1,535
給与と給与税の負債			2,169						4,671
顧客預金			5,359						4,338
売上税の未払い			1,185						1,341
オペレーティングリース負債の現在の満期			8,021						8,131
長期債務の現在の部分			—						50
流動負債合計			30,930						35,794
現在の満期を差し引いたオペレーティングリース負債			34,448						40,659
その他の長期負債			317						593
負債総額			65,695						77,046
コミットメントと不測の事態（注15）
株主資本:
普通株式; $.001額面価格; 100,000,000承認された株式。 61,483,762そして 61,010,155それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式			61						61
追加払込資本			373,433						369,938
利益剰余金 (赤字)			(200,099)						(153,603)
株主資本の総額			173,395						216,396
負債総額と株主資本			$	239,090					$	293,442

添付の注記は、これらの監査済み連結財務諸表の不可欠な部分です。

F-7

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目次

グロージェネレーション株式会社と子会社

連結営業明細書 

（千単位、1株あたりを除く）

			12月31日に終了した年度については、
			2023						2022						2021
純売上高			$	225,882					$	278,166					$	422,489
売上原価（以下に示す減価償却費を除く）			164,624						207,903						304,248
売上総利益			61,258						70,263						118,241
営業経費:
店舗運営およびその他の運営費			48,082						54,680						49,742
販売、一般、管理			29,799						36,758						39,469
推定信用損失			955						1,737						1,428
減価償却と償却			16,607						17,132						12,600
減損損失			15,659						127,831						—
営業費用の合計			111,102						238,138						103,239
事業からの収益（損失）			(49,844)						(167,875)						15,002
その他の収入 (費用):
その他の収入 (費用)			781						684						(216)
利息収入			2,696						580						486
支払利息			(97)						(21)						(43)
その他の収入 (費用) の合計			3,380						1,243						227
税引前純利益 (損失)			(46,464)						(166,632)						15,229
所得税の給付（引当金）			(32)						2,885						(2,443)
当期純利益 (損失)			$	(46,496)					$	(163,747)					$	12,786
1株当たり純利益（損失）、基本利益			$	(0.76)					$	(2.69)					$	0.22
希薄化後の1株当たり純利益（損失）			$	(0.76)					$	(2.69)					$	0.21
加重平均発行済株式数、基本株式			61,181						60,813						59,223
加重平均発行済株式数（希薄化後）			61,181						60,813						60,464

添付の注記は、これらの監査済み連結財務諸表の不可欠な部分です。

F-8

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目次

グロージェネレーション株式会社と子会社

連結株主資本計算書

(千単位)

			普通株式												[追加] 支払い済み 資本						利益剰余金（赤字）						合計 株主の エクイティ
			株式						金額
残高、2020年12月31日			57,152						$	57					$	319,582					$	(2,642)					$	316,997
ワラント行使時に発行された普通株式			256						—						335						—						335
ワラントのキャッシュレス行使時に発行される普通株式			657						1						(1)						—						—
オプションの行使時に発行される普通株式			469						1						1,757						—						1,758
オプションのキャッシュレス行使時に発行される普通株式			325						—						—						—						—
企業結合に関連して発行された普通株式			807						1						37,271						—						37,272
無形資産の購入に関連して発行された普通株式			4						—						168						—						168
株式ベースの報酬用に発行された普通株式			204						—						—						—						—
サービス用に発行された普通株式			145						—						717						—						717
訴訟和解で償還された普通株式			(90)						—						—						—						—
株式ベースの報酬			—						—						1,258						—						1,258
当期純利益 (損失)			—						—						—						12,786						12,786
残高、2021年12月31日			59,929						$	60					$	361,087					$	10,144					$	371,291
企業結合に関連して発行された普通株式			650						1						5,710						—						5,711
前期間の買収の調整			—						—						39						—						39
株式ベースの報酬用に発行された普通株式			339						—						—						—						—
株式ベースの報酬			—						—						4,514						—						4,514
従業員の給与税のために源泉徴収される普通株式			—						—						(1,618)						—						(1,618)
オプションの行使時に発行される普通株式			8						—						33						—						33
オプションのキャッシュレス行使時に発行される普通株式			20						—						—						—						—
ワラントのキャッシュレス行使時に発行される普通株式			14						—						—						—						—
資産取得に関連して発行された普通株式			50						—						173						—						173
当期純利益 (損失)			—						—						—						(163,747)						(163,747)
残高、2022年12月31日			61,010						$	61					$	369,938					$	(153,603)					$	216,396
株式ベースの報酬用に発行された普通株式			439						—						—						—						—
従業員の給与税のために源泉徴収される普通株式			—						—						(263)						—						(263)
株式ベースの報酬			—						—						2,985						—						2,985
賠償責任報奨の現金以外の買戻し			—						—						653						—						653
事業買収に伴う責任償還			35						—						120						—						120
当期純利益 (損失)			—						—						—						(46,496)						(46,496)
残高、2023年12月31日			61,484						$	61					$	373,433					$	(200,099)					$	173,395

添付の注記は、これらの監査済み連結財務諸表の不可欠な部分です。

F-9

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目次

グロージェネレーション株式会社と子会社

連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

			12月31日に終了した年度
			2023						2022						2021
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純利益 (損失)			$	(46,496)					$	(163,747)					$	12,786
純利益（損失）を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			16,607						17,132						12,600
推定信用損失			955						1,737						1,428
株式ベースの報酬			3,171						4,967						6,585
のれんと無形資産に関連する減損損失			15,526						127,831						—
オペレーティングリースの使用権資産の減損損失			133						—						—
繰延所得税引当金			—						(2,359)						1,609
固定資産の処分による損失			218						568						198
市場性のある有価証券の価値の変動			(1,438)						—						—
営業資産と負債の変化（買収の影響を差し引いたもの）：
以下の (増加) 減少:
売掛金と手形			(300)						(3,106)						(1,896)
インベントリ			13,773						32,890						(34,690)
前払費用およびその他の資産			3,898						10,827						(9,937)
買掛金と未払負債			(3,035)						(3,359)						3,285
オペレーティングリース			46						508						1,282
顧客預金			1,021						(8,590)						6,362
給与と給与税の負債			(2,502)						(2,769)						4,785
未払いの売上税			(156)						(582)						762
営業活動によって提供された（使用された）純現金および現金同等物			1,421						11,948						5,159
投資活動によるキャッシュフロー:
買収（取得した現金を差し引いたもの）			(3,050)						(7,230)						(80,784)
資産および設備の購入			(6,698)						(12,896)						(18,740)
有価証券の購入			(98,680)						(38,692)						(75,000)
有価証券の満期			96,758						46,633						35,207
資産の処分による収入			265						612						—
投資活動によって提供された（使用された）純現金および現金同等物			(11,405)						(11,573)						(139,317)
財務活動によるキャッシュフロー:
長期債務の元本支払い			(50)						(108)						(83)
従業員の給与税のために源泉徴収される普通株式			(263)						(1,618)						(4,391)
普通株式の売却および新株予約権とオプションの行使による収入、費用を差し引いたもの			—						33						2,092
財務活動によって提供される純現金および現金同等物（使用済み）			(313)						(1,693)						(2,382)
現金および現金同等物の純増額（減少）			(10,297)						(1,318)						(136,540)
現金および現金同等物の期首残高			40,054						41,372						177,912
現金および現金同等物の期末残高			$	29,757					$	40,054					$	41,372
補足情報:
利息として支払われた現金			$	98					$	21					$	43
所得税として支払われた現金			$	93					$	—					$	6,072
新しいオペレーティングリースで取得した資産を使用する権利			$	4,289					$	9,607					$	32,875
事業買収による補償の保留			$	—					$	875					$	—
賠償責任報奨の現金以外の買戻し			$	653					$	—					$	—
受取手形の現金以外の発行			$	299					$	—					$	—
企業結合用に発行された普通株式			$	—					$	5,710					$	37,272
事業買収に伴う責任償還			$	120					$	—					$	—
無形資産用に発行された普通株式			$	—					$	173					$	168

添付の注記は、これらの監査済み連結財務諸表の不可欠な部分です。

F-10

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目次

グロージェネレーション株式会社と子会社

連結財務諸表の注記

1.    業務の性質

GrowGeneration Corp.（その直接および間接の完全子会社、総称して「GrowGeneration」または「当社」）は、2014年にコロラド州に設立されました。それ以来、GrowGenerationは、水耕栽培と有機栽培の専門小売ガーデンセンターの小さなチェーンから、多様な資産を持つ多面的なビジネスへと成長しました。現在、GrowGenerationは2つの主要な事業分野を運営しています。1つは当社の水耕栽培および有機園芸事業で構成される栽培・園芸事業と、当社のベンチング、ラック、ストレージソリューション事業で構成されるストレージソリューション事業です。

2023年12月31日現在、グロージェネレーションは 50全域の小売店 18米国の州。同社はまた、growgeneration.comで耕運業者向けのオンラインスーパーストアを運営しているほか、再販業者向けの卸売事業、HRGディストリビューション、ベンチング、ラック、ストレージソリューション事業であるモバイルメディア（MMI）も運営しています。

2.    重要な会計方針の要約

プレゼンテーションと統合の基礎

連結財務諸表は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）105-10に基づいて作成されています。一般に認められている会計原則、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って。

連結財務諸表には、GrowGeneration Corp. とその直接および間接の完全子会社の口座が含まれています。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。

連結財務諸表の添付メモに含まれる金額は、1株あたりのデータを除き、すべて数千（000）単位です。

再分類

前期の連結財務諸表の一部の金額が、当期の表示に合わせて再分類されました。これらの再分類は、報告された連結損益計算書には影響しませんでした。

見積もりの使用

GAAPに準拠した連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、使用された見積もりとは異なる可能性があります。

セグメントレポート

当社は、経営陣のアプローチの変更や、異なるセグメント報告につながる可能性のあるその他の事実や状況の変化について、信頼できるガイダンスに従ってセグメント報告構造を継続的に監視し、見直しています。2023年の第4四半期に、当社は、運用モデル、管理構造、および内部報告の変更に対応し、最高執行意思決定者（「CODM」）が運営上の意思決定を行い、リソースを配分し、業績を評価する方法とよりよく一致するために、営業部門と報告対象部門を再編成しました。したがって、会社は特定しました 二主要な事業分野に基づいて、それぞれ独自の報告対象セグメントがあります。当社の水耕栽培および有機園芸事業で構成される栽培・園芸事業と、当社のベンチング、ラック、およびストレージソリューション事業で構成されるストレージソリューション事業です。前期の比較開示は、現在のセグメントのプレゼンテーションに合わせて作り直されました。当社の報告対象セグメントに関する追加情報については、注記14「セグメント」を参照してください。

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グロージェネレーション株式会社と子会社

連結財務諸表の注記

収益認識

会社の収益は主に 生成された自社の水耕栽培および有機園芸の専有ブランド製品および非独占ブランド製品の販売から 小売場所、電子商取引プラットフォーム、卸売流通、および商業販売組織。水耕栽培および有機園芸製品の販売に加えて、同社は商業用備品の販売と設置を行っています ベンチング、ラック、ストレージソリューション事業.

当社は、顧客との契約条件に基づく履行義務が満たされたときに収益を認識します。収益は、会社が履行義務を果たし、顧客が製品の支配権を獲得した時点、またはサービスが完了した時点で計上されます。 製品の支配権が顧客に移管されるタイミングを評価する際、当社は、製品の重大なリスクと報酬、会社の支払い権、製品の法的所有権など、いくつかの管理指標を考慮します。管理指標の評価に基づいて、商品の売上は通常、製品が運送業者に提供されたとき、または運送業者が引き取ったときに認識されます その顧客。製品のインストールに関する約束は、製品の販売とは別の履行義務と見なされます。なぜなら、製品はカスタマイズや改造なしで使用でき、インストールは複雑ではなく、他のベンダーでも実行できるからです。設置収益は、設置サービスの完了時に計上されます。

収益は、会社が受け取ると予想される対価の額として測定されます。これは、適用される販売割引と推定売上収益を含む、変動対価を差し引いた定価から算出されます。会社の返品の大部分は小売販売によるものです。将来のリターンを予測するには、現在および過去の傾向に基づいた判断が必要であり、実際のリターンは経営陣の見積もりと異なる場合があります。収益創出活動と同時に徴収される売上税やその他の税金も収益から除外されます。

当社は、自社の製品と設置サービスが合意されたすべての仕様に準拠することを標準保証タイプで保証しています。保証タイプの保証以外のサービスはお客様に提供されません。

当社が販売する商品やサービスの支払いは、通常、履行義務の履行時に行われます。特定の状況下では、会社は顧客にクレジットベースで商品やサービスを提供します（ 売掛金、売掛金そして 信用リスクの集中 下記)。顧客が商品やサービスの管理権を得る前に当社が顧客から支払いを受け取った場合、受け取った金額は、販売またはサービスが完了するまで、添付の連結貸借対照表に顧客預金として記録されます。

ASC 606 に従って、 顧客との契約による収入、当社は、当初の期間が1年以下の契約については、残りの履行義務の価値を除外する実際的な手段と、送料と手数料の実際的な手段を選択しました。顧客に製品を届けるために発生する送料と手数料は、約束されたサービスではなく、フルフィルメント活動として計上されるため、連結営業報告書の売上原価に含まれています。

売上原価

売上原価には、商品代と送料が含まれます。商品原価は、商品原価、インバウンド運送費、その他の在庫関連費用（収縮費用、原価下げ、市場調整など）で構成されます。当社の小売店や流通センターの占有費用は、給与、家賃、その他のリースに必要な費用（共用エリアのメンテナンスや光熱費を含む）で構成され、店舗運営およびその他の運営費の一部として連結営業報告書に含まれています。当社は、これらの入居費用を製品を完成品にするための費用の一部とは考えていません。そのため、売上原価ではなく、店舗運営費やその他の運営費などを記録しています。

現金および現金同等物

当社は、当初の満期が3か月以内に購入した流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしています。会社の現金同等物は主にマネーマーケットファンドで構成されています。

会社をリスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物と売掛金で構成され、通常は担保付きではありません。当社の方針は、信用リスクを制限するために、現金および現金同等物を質の高い金融機関に預けることです。各機関の口座には、連邦預金保険公社（「FDIC」）によって最大$まで保険がかけられています250,000。さらに、投資機関に保管されている特定の現金同等物には、証券投資家保護制度の組み合わせによって保険がかけられています

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連結財務諸表の注記

法人（「SIPC」）最大$まで500,000、これには$が含まれます250,000現金の限度額、および会社のリスクを軽減するための追加の民間保険。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、当社の資産は約$でした20.8百万と $34.3それぞれ、FDIC、SIPC、およびその他の保険限度額を超えています。

市場性のある証券

市場性のある証券投資は、主に短期満期の債券で構成され、会社では活発に取引されていません。有価証券は売却可能として分類され、相場市場価格に基づいて公正価値で保有されます。主に割引の増加によって生じた有価証券の公正価値の変動は、$でした1.42023年12月31日に終了した年度は百万円、2022年12月31日および2021年に終了した年度には重要ではなく、連結損益計算書の利息収入に含まれます。2023年、2022年、および2021年に終了した年度では、未実現損益に関連する有価証券の公正価値の変動は重要ではありませんでした。

売掛金

売掛金は主に、期末に未払い残高から当社が回収する予定の対価額で記載された売掛金で、信用損失引当金を差し引いたものです。当社は、過去の信用損失の経験と、資産固有のリスク特性、現在の経済状況、顧客との関係、および合理的な予測を考慮して調整した口座の築年数に基づいて、信用損失および関連する予想信用損失引当金を見積もります。未払額の回収が不可能と判断された場合、売掛金は償却されるか、全額留保されます。ありそうもない回収の指標には、クライアントの破産、クライアントの訴訟、クライアントのキャッシュフローの問題、進行中のサービスまたは請求紛争などがあります。クレジットは通常、短期的に延長されるため、現在の売掛金には利息はかかりません。支払期日を過ぎた残高に対する利息には、以下の利息がかかります 1.5% /月。

受取手形

当社は随時、担保付きの第三者への受取手形を実行してきました。受取手形の条件は通常 12数か月まで 18月と利息がつきます 6に 12年率%。一般的に、基礎となる担保は、受取手形によって賄われる製品または機器です。

受取手形は、期末の未払い残高から当社が回収すると予想される金額で、信用損失引当金を差し引いた金額です。当社は、過去の信用損失の経験と、資産固有のリスク特性、現在の経済状況、顧客との関係、および合理的な予測を考慮して調整した口座の築年数に基づいて、信用損失および関連する予想信用損失引当金を見積もります。回収不能受取手形の引当金は、未払額の回収が不可能であると判断されたときに設定されます。ありそうもない回収の指標には、クライアントの破産、クライアントの訴訟、クライアントのキャッシュフローの問題、進行中のサービスまたは請求紛争などがあります。

経営陣が、経済やビジネスの状況、および回収努力を考慮した結果、受取手形または手形の利息の回収に信用損失引当金が必要であると判断した場合、その商品の利息は発生しなくなります。このような未払手形受取手形から受け取った支払いは、支払いの受領時に利息収入として記録されます。元本と利息の支払いが最新のものになると、会社は受取手形の利息発生を再開します。

当社は、受取手形の基礎となる担保の価値を定期的に見直し、担保の価値が引き続き手形に十分な担保を提供しているかどうかを評価します。基礎となる担保の価値が未払いの元本と利息を下回った場合、会社は受取手形および関連する未収利息の引当金または減損が必要かどうかを判断します。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社は、基礎となる担保の価値が十分であり、貸倒口座の認識引当金を差し引いたそれぞれの未払いの元本と未収利息を上回っていると考えています。

信用リスクの集中

当社は、通常の事業過程において、主に売掛金と受取手形に関連する信用リスクにさらされています。当社は米国の一般的な経済状況の影響を受けます。信用リスクを抑えるため、経営陣は顧客の財政状態を定期的に見直して評価し、信用損失引当金を維持しています。2023年12月31日および2022年12月31日現在、当社は自社に重大な信用リスクがあるとは考えていません。

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連結財務諸表の注記

インベントリ

在庫は主に園芸用品や資材、備品、備品などの完成品で構成され、原価（加重平均原価法）または正味実現可能額のどちらか低い方で記録されます。会社は在庫品目の価値を定期的に見直し、市況の評価に基づいて在庫の減価償却または償却を行います。減価償却と償却は売上原価に計上されます。2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度に、当社はドルを記録しました4.8百万、ドル7.8百万、$5.3縮小と陳腐化による在庫の減価償却にそれぞれ100万件です。

資産と設備

資産と設備は、原価で計上されるか、ASC 805に従って取得された資産に割り当てられた公正価値で計上されます。 ビジネスコンビネーション、および推定耐用年数にわたって定額減価償却されます。借地権の改善は、リースの残りの期間または改善の耐用年数のどちらか短い方を対象に、定額法で償却されます。資産の耐用年数を大幅に延長する更新や改善は資産計上されます。建設資産に関しては、すべての資材、直接労働、契約サービス、および特定の間接費が資産計上されます。メンテナンスと修理の費用は、運営費に対して計上されます。

コンピュータソフトウェアの開発費用とウェブサイト開発費は、ASC 350に従って資本化の対象となる社内使用ソフトウェアまたはウェブサイト開発費を除き、発生時に支出されます。無形資産—のれんとその他、また、給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用、コンピューターのハードウェアとソフトウェアの費用、機能の開発にかかる費用など、特定の従業員関連費用を含みます。会社は、ソフトウェア開発のプロジェクトの準備段階と実装後の段階で発生する費用を支出し、アプリケーション開発段階で発生した費用と、既存の社内使用ソフトウェアアプリケーションの大幅な強化に関連する費用を計上します。それほど重要ではない変更や強化、およびメンテナンスに関連して発生した費用は、発生した分だけ支出されます。これらの資本化されたソフトウェア費用は、ソフトウェアプロジェクトが意図した用途に使えるようになったときに始まる推定耐用年数にわたって定額法で償却されます。

資産と設備の一般的な推定耐用年数の範囲は次のとおりです。

			推定寿命
乗り物			5年
建物			20 - 30年
家具と備品			3 -7年
コンピューターと機器			3 - 5年
資産計上ソフトウェア			3 - 8年
借地権の改善			5年数、リース期間を超えないようにしてください

当社は、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが状況から明らかになった場合、資産や設備を含む長期資産の減損指標と回収可能性を見直します。を参照してください 長期資産の回収可能性重要な会計方針。

無形資産

無形資産には、主に、ASC 805に基づく買収に関連して特定された商号、顧客関係、競業避止契約、および有限寿命の知的財産が含まれます。 ビジネスコンビネーション。当社は、買収のたびに、推定公正価値に基づいて、取得した識別可能な資産と引き受けた負債（無形資産を含む）に購入価格を割り当てます。当社は、買収した事業の歴史的経験に基づいてキャッシュフローの分析を行い、無形資産の適切な耐用年数を判断します。無形資産は、推定耐用年数にわたって定額法で償却されます。これは、その資産に関連する経済的利益が消費されると予想されるパターンに近いものです。商号、顧客関係、競業避止契約、および知的財産の推定耐用年数は一般的に 五に 六年.

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連結財務諸表の注記

グッドウィル

のれんは、ASC 805に従って取得した識別可能な資産および買収に関連して引き受けた負債の公正価値を超える購入価格を表します。 ビジネスコンビネーション。のれんは償却されませんが、少なくとも年に1回、または減損の兆候がある場合はもっと頻繁に、報告単位レベルで減損の有無がテストされます。

のれんは、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いかどうかを判断するために、質的アプローチまたは定量的アプローチのどちらかを使用して評価されます。定性評価では、マクロ経済状況、業界固有および企業固有の考慮事項、法的および規制環境、過去の業績などの要素を評価します。報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低いと当社が判断した場合、定量的評価が行われます。そうでなければ、それ以上の評価は必要ありません。定量的アプローチでは、のれんを含む報告単位の推定公正価値を帳簿価額と比較します。報告単位の推定公正価値が帳簿価額を下回る場合は減損が示され、差額には減損手数料が計上されます。また、企業には、任意の期間に任意の報告単位の質的評価を迂回して、量的のれん減損テストを直接実施するという無条件の選択肢もあります。

2023年の第4四半期から、そして将来的には、当社は、以前の当社の慣行であった12月31日ではなく、12月1日に必要な年次営業権減損テストを実施しました。 この変化は、会計原則の適用方法の変更を表しており、 は、年間ののれん減損評価日が、会社の年間計画、予測、および予算編成プロセスとより緊密に一致していたため、好ましいと判断されました。 会計原則の変更によって何の結果も得られませんでした。また、当社は、会計原則の変更によって減損の遅延、加速、または回避がもたらされるとは予想していません激しいです。この変更は遡及的に適用されませんでした。遡及的に適用するには、後から考えて重要な見積もりや仮定を適用する必要があるため、適用することは現実的ではありません。

2023年12月1日に実施されたのれん減損テストに向けて、当社は各報告単位ののれん減損の定量的評価を完了しました。事業および将来の予測の変更の結果、当社は$を特定しました9.3のれんに関連する100万件の減損。さらに、2022年12月31日に終了した年度に、当社はのれん減損損失を計上しました116.7百万。のれんに関連するこれらの減損損失は、連結営業報告書の減損損失に含まれています。会社の減損評価に関する追加情報については、注記6「のれんおよび無形資産」を参照してください。

長期資産の回収可能性

当社は、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す事象や状況の変化が発生した場合に、資産や設備、オペレーティングリース、使用権資産、無形資産などの長期資産の回収可能性を見直します。減損の可能性の評価は、関連業務の予想される将来の税引前キャッシュフロー（割引なし、利息なし）から資産の帳簿価額を回収できるかどうかに基づいています。これらのキャッシュフローがその資産の帳簿価額よりも低い場合は、推定公正価値と帳簿価額の差額から減損損失が計上されます。減損の測定には、経営陣が長期資産に関連するこれらのキャッシュフローの見積もりやその他の公正価値の決定を行う必要があります。

2023年の第4四半期に、当社は年次営業権減損評価と併せて、有限寿命無形資産を含む長期資産の減損回収可能性を定量的に評価しました。その結果、会社は$を特定しました6.2有限の存続期間の無形資産に関連する100万件の減損。さらに、会社は$を特定しました0.12023年12月31日に終了した年度のオペレーティングリースの使用権資産に関連する100万件の減損。2022年12月31日に終了した年度について、当社はドルの減損損失を記録しました11.2100万は有限無形資産に関するものです。長期資産に関連するこれらの減損損失は、連結損益計算書の減損損失に含まれています。当社の無形資産の減損評価に関する追加情報については、注記6「のれんおよび無形資産」を参照してください。

リース

リースはASC 842に従って会計処理されます。 リース。契約は、契約開始時に契約にリースが含まれているかどうかを判断するために評価されます。リースは、ASC 842の基準に基づいて、ファイナンスリースまたはオペレーティングリースのいずれかに分類されます。 リース。同社のオペレーティングリースは、主に小売店、流通センター、倉庫、およびオフィスの不動産リースで構成されています。同社にはファイナンスリースはありません。

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連結財務諸表の注記

使用権資産とリース負債は、リース期間中の将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて、リース開始日に認識されます。リース負債は、リース期間中の残りのリース料の現在価値を表します。使用権資産は、原資産を使用する会社の権利を表しており、前払いまたは未払リース料、初期直接費用、リースインセンティブ、および使用権資産の減損を調整したリース負債に基づいています。

会社のリースの大部分には暗黙の利率はありません。そのため、会社はリース開始日に入手可能な情報に基づいた増分借金利を使用して、それらのリースの将来の支払いの現在価値を決定します。会社のリースの増分借金利は、同様の経済環境においてリースと同じ期間に担保付きで借りる場合に支払われる金利です。

リース期間には、キャンセルできないリース期間が含まれ、会社がそのオプションを行使することが合理的に確実な場合にリースを延長または終了するオプションが含まれる場合があります。リース更新オプションの行使は、会社の単独の裁量に委ねられます。

当社は、リース期間が1年以内の短期オペレーティングリースで、当社が合理的に行使することが確実である原資産を購入するオプションが含まれていない場合、使用権資産とリース負債を認識しないことを選択しました。短期リースの費用には、期間が1か月以上12か月未満のリースに関連する費用が含まれており、費用はリース期間にわたって定額で計上されます。

当社は、リースコンポーネントと非リースコンポーネントをすべてのリースの1つのコンポーネントとして考慮するという実際的な手段を選択しました。

当社は、リースの再評価を必要とする要因となる出来事や状況を監視しています。再評価によりリース負債の再測定が必要になった場合は、それに応じて使用権資産の帳簿価額を調整します。さらに、当社は、記載されているように、自社の使用権資産およびその他の長期資産の減損指標をレビューします 長期資産の回収可能性重要な会計方針。

公正価値測定

公正価値とは、測定日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る交換価格、または資産または負債の元本市場または最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる交換価格（出口価格）として定義されます。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。公正価値で保有される金融資産と負債は、公正価値階層の次の3つのレベルのいずれかに分類され、開示されます。最初の2つは観察可能で、最後の2つは観察不可能と見なされます。

•レベル1-同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。

•レベル2—類似の資産または負債の活発な市場での相場価格、同一または類似の資産または負債の活発ではない市場の相場価格、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、観察可能なインプット（レベル1の相場価格以外）。

•レベル3—市場活動がほとんどまたはまったくないのに裏付けられ、資産または負債の公正価値を決定する上で重要な、観察不可能なインプット。価格設定モデル、割引キャッシュフロー手法、および同様の手法が含まれます。

評価が市場ではあまり観察できない、または観察できないモデルやインプットに基づいている限り、公正価値の決定にはより多くの判断が必要です。したがって、公正価値を決定する際に会社が下す判断の度合いは、レベル3に分類される商品が最も高くなります。公正価値階層における金融商品のレベルは、公正価値の測定にとって重要なインプットの中で最も低いレベルに基づいています。

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連結財務諸表の注記

現金および現金同等物、売掛金、買掛金、その他すべての流動負債の帳簿価額は、短期的な性質上、公正価値に近いものです。受取手形の公正価値は、貸倒引当金の認識引当金を差し引いた未払い残高に近似します。

			レベル						2023年12月31日						2022年12月31日
現金同等物			1						$	17,300					$	25,087
市場性のある証券			2						$	35,212					$	31,852

ビジネスコンビネーション

当社は、ASC 805に従って買収の会計処理を行っています。 ビジネスコンビネーション。取得した資産と引き受けた負債は、ASC 820に従って推定公正価値で認識されます。 公正価値測定、買収日現在。すべての買収について、購入価格の暫定配分は暫定的な評価に基づいており、評価期間内に評価が確定するにつれて、会社の見積もりと仮定は変更される可能性があります。測定期間は、買収日から1年を超えてはなりません。測定期間の調整は、調整が決定され、取得日に会計が完了したかのように計算された報告期間に認識されます。公正価値を見積もるプロセスには、将来のキャッシュフローのタイミングや見積もりの決定、適切な割引率の設定など、重要な見積もり、前提条件、判断が必要です。これらの見積もりに何らかの変更があると、会社の経営成績や財政状態に重大な影響を与える可能性があります。すべての買収費用は発生時に支出され、連結営業報告書の販売費および一般管理費に記録されます。会社の企業結合に関する追加情報については、注記12「買収」を参照してください。

所得税

会社はFASB ASC 740に従って所得税を会計処理しています。 所得税これには、既存の資産および負債の財務諸表帳帳帳簿価額と、それぞれの課税基準および税額控除繰越との差異に起因する将来の税務上の影響に備えて、繰延税金資産および負債の計上が必要です。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の事業で認識されます。評価引当金は、繰延税金資産を、実現されそうな金額まで減らすために設定されます。評価引当金を設定または調整する決定が下された場合は、その決定が行われた期間に費用または利益が計上されます。

当社は時々、税務上の影響が不確実な取引を行っています。これらの取引の税務上の影響を評価し、推定するには、慎重な判断が必要です。会社は、税法と規制の解釈に基づいて納税申告書を作成し、提出します。通常の業務では、納税申告書はさまざまな税務当局による審査の対象となります。このような審査の結果、これらの税務当局による将来の税金、利子、罰金の査定につながる可能性があります。財務報告の目的で会社の所得税規定を決定する際、当社は、不確実な所得税ポジションに備えて準備金を設定します。ただし、技術的なメリットに基づいて、審査の結果、そのようなポジションが維持される可能性が高いと判断された場合を除きます。当社は、確定申告で受けた税制上の優遇措置のうち、審査の結果、継続される可能性が高いと当社が考えるもののみを認識します。確定申告で取られた立場が維持される可能性が高いかどうかの判断には、かなりの判断が必要です。

当社は、さまざまな税務当局による継続的な調査と和解、および税法、規制、解釈の変更により、定期的に税準備金の見積もりを調整しています。特定の年の連結所得税規定には、適切と考えられる前年の所得税未払額の調整と、関連する推定利息と罰金が含まれます。会社の方針は、該当する場合には、不確実な所得税ポジションに対する利息や罰則を所得税規定の一部として認識することです。

広告

当社は、発生した場合に広告費および販促費を負担します。2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度の広告およびプロモーション費用はドルでした1.8百万、ドル4.0百万、$4.0それぞれ百万。

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連結財務諸表の注記

一株当たり利益

当社は1株当たりの純利益をASC 260-10に基づいて計算しています。一株当たり利益。基本利益または1株当たり損失（「EPS」）は、普通株主が利用できる純利益（損失）を、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後のEPSは、純利益（損失）を、提示された期間中に発行された希薄化する可能性のあるすべての普通株式の加重平均で割って計算されます。

自己株式法は、希薄化の可能性のあるストックオプション、制限付株式、および普通株式新株予約権の希薄化後EPSの計算に使用されます。インザマネーストックオプション、制限付株式、および普通株式ワラントの行使から得られる収益は、その期間の平均市場価格で普通株式を購入するために使用されることを前提としています。

株式ベースの報酬

当社は、従業員、非従業員の取締役会、およびコンサルタントに長期的な業績インセンティブを提供するために、ストックオプション、制限付株式ユニット、普通株式新株予約権を含む株式ベースの報酬を使用しています。

会社はASC 718に従って株式ベースの報酬を記録しています。報酬-株式報酬。当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与日のストックオプションと普通新株予約権の公正価値を見積もっています。付与されたストックオプションと普通新株予約権の公正価値は、必要なサービス期間にわたる費用として認識されます。すべての株式ベースの支払い報奨の株式ベースの報酬費用は、定額制単一オプション法を使用して計上され、連結営業報告書の販売、一般、および管理費に含まれています。没収は発生と同時に認識されます。

Black-Scholesのオプション価格設定モデルでは、将来の株価の変動や予想行使時間などの主観的な仮定が必要で、計算値に影響します。付与されるオプションの予想期間は、従業員の行使と権利確定後の雇用終了行動に関する過去のデータから導き出されます。オプション価格モデルで使用されるリスクフリーレートは、付与日時点で有効な助成金の予想耐用年数に対応する米国財務省のレートに基づいています。予想されるボラティリティは、会社の株価の過去のボラティリティに基づいています。これらの要因は将来変化し、将来の株式ベースの報酬費用の決定に影響を与える可能性があります。

当社は、ASC 480に定められたガイダンスに基づいて負債に分類される特定の株式報奨を定期的に発行しています。 負債と資本の区別、そしてASC 718、報酬-株式報酬。これらの報奨金は通常、従業員に将来の日付で特定のドル相当の普通株式を受け取る権利を与え、従業員の継続的な雇用を条件として時間の経過とともに権利が確定します。当社は、これらの特典の報酬費用を、必要なサービス期間にわたって計上しています。

当社の株式ベースの報酬および株式ベースの報奨に関する追加情報については、注記9「株式ベースの支払い」を参照してください。

3.    最近の会計宣言

FASBやその他の基準設定機関は、新しい会計上の宣言を随時発行します。FASB会計基準体系化の更新は、会計基準更新（「ASU」）の発行を通じて伝えられます。当社は、発効中であり、財務諸表に影響を与える可能性のあるすべての新しい会計上の声明を実施しました。以下で説明する会計上の声明に加えて、会計年度中に発行された、または発効した他の新しい会計明細書は、会社の連結財務諸表または開示に重大な影響を及ぼさなかった、または与えると予想されていません。

最近採択された会計上の宣言

2016年6月、FASBはASU第2016-13号を発行しました。 金融商品—信用損失（トピック326）（「ASU 2016-13"）では、一時的以外の減損モデルで以前に必要とされていた損失ではなく、資産固有のリスク特性、現在の経済状況、および合理的な予測に合わせて調整された、企業の過去の信用損失の経験に基づいて予想損失引当金を認識するよう企業に要求することで、ほとんどの金融商品の減損モデルを変更しました。ASU 2016-13は、償却原価で測定されるほとんどの金融資産と、取引およびその他の売掛金、ローン、売却可能債券、満期保有債務証券、純額を含む特定のその他の商品に適用されます

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連結財務諸表の注記

リースへの投資、および貸借対照表外のクレジットエクスポージャー。ASU 2016-13は2020年1月1日に発効し、当社は2023年1月1日にこの基準を採用しました。この基準の採用は、主に会社の売掛金の評価に適用されました。この基準の採用は、当社の連結財務諸表または開示に重大な影響を及ぼさず、上記の予想信用損失評価プロセスを用いて2023年1月1日現在の予想信用損失を当社が推定した結果、基準の採用日の連結貸借対照表における信用損失引当金の調整や連結貸借対照表の留保利益（赤字）の累積効果の調整はありませんでした。

最近発行された会計申告書はまだ採択されていない

2023年11月、FASBはASU番号2023-07を発行しました。 セグメント報告—報告対象セグメント開示の改善（トピック280） （「ASU 2023-07"）では、各セグメントの報告利益について、最高執行意思決定者の肩書き、多額のセグメント経費、その他のセグメント項目の構成など、年間および暫定ベースでセグメントの開示を強化する必要があります。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。早期導入は許可されており、ASU 2023-07の採用は財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡って適用する必要があります。当社では現在、この基準の影響を評価しています。

2023年12月、FASBはASU番号2023-09を発行しました。 所得税（トピック740）-所得税開示の改善（「ASU 2023-09"）は、主に支払った所得税と実効税率の調整についてより詳細な開示を要求することで、所得税の開示要件を拡大しました。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する年次期間に有効です。早期採用は許可されており、ASU 2023-09の採用は前向きまたは遡及的に適用できます。当社では現在、この基準の影響を評価しています。

4.    収益認識

収益の細分化

売上高は、主要な事業分野である当社のセグメント別、専有ブランド、非独占ブランド、商業用備品などの主要な製品ライン別、および消耗品や耐久製品を含む製品タイプ別に分類されています。収益の開示の詳細については注記14「セグメント」を参照してください。

契約資産と負債

製品の所有権が顧客に譲渡されるタイミング、および顧客がそのような製品の支払いを行うタイミングに応じて、会社は売掛金（契約資産）または顧客預金（契約負債）を認識します。 会社の売掛金と顧客預金の期首残高と期末残高は次のとおりです。

			売掛金、純額						顧客預金
期首残高、2023年1月1日			$	8,336					$	4,338
決算残高、2023年12月31日			8,895						5,359
増加 (減少)			$	559					$	1,021
期首残高、2022年1月1日			$	5,741					$	11,686
決算残高、2022年12月31日			8,336						4,338
増加 (減少)			$	2,595					$	(7,348)

2023年1月1日現在の顧客預金の合計金額のうち、$3.42023年12月31日に終了した年度の収益として100万件が報告されました。2022年1月1日現在の顧客預金の合計金額のうち、$11.12022年12月31日に終了した年度には、百万件が収益として報告されました。

当社はまた、長期融資契約に基づき、通常以下の金利で受取手形を保有しています 6% から 12%、返済条件は通常次の範囲です 12に 18ヶ月。

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連結財務諸表の注記

2023年12月31日および2022年12月31日に受取可能な手形は次のとおりです。

			12月31日
			2023						2022
受取手形			$	2,031					$	2,464
信用損失引当金			(1,732)						(1,250)
受取手形、純額			$	299					$	1,214

次の表は、減損とみなされた受取手形残高の変動をまとめたものです。

			12月31日
			2023						2022
受取手形			$	1,732					$	1,500
信用損失引当金			(1,732)						(1,250)
受取手形、純額			$	—					250

5.    資産と設備

2023年12月31日および2022年12月31日現在の資産と設備は以下のとおりです。

			12月31日
			2023						2022
乗り物			$	2,558					$	2,176
建物と土地			2,121						2,121
借地権の改善			11,920						12,562
家具、備品、機器			14,364						13,195
資産計上ソフトウェア			16,085						2,644
建設中			—						9,569
資産および設備、総額			47,048						42,267
減価償却累計額と償却額			(19,996)						(13,598)
資産および設備、純額			$	27,052					$	28,669

資産と設備に関連する減価償却費は $7.9百万、ドル7.2百万、$3.72023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度はそれぞれ百万です。

6.    のれんおよび無形資産

2023年の第4四半期から、そして将来的には、当社は、以前の当社の慣行であった12月31日ではなく、12月1日に必要な年次営業権減損テストを実施しました。 この変化は、会計原則の適用方法の変更を表しており、 は、年間ののれん減損評価日が、会社の年間計画、予測、および予算編成プロセスとより緊密に一致していたため、好ましいと判断されました。 会計原則の変更によって何の結果も得られませんでした。また、当社は、会計原則の変更によって減損の遅延、加速、または回避がもたらされるとは予想していません激しいです。この変更は遡及的に適用されませんでした。遡及的に適用するには、後から考えて重要な見積もりや仮定を適用する必要があるため、適用することは現実的ではありません。

2023年12月1日に実施されたのれん減損試験に向けて、当社は各社ののれん減損の定量的評価を完了しました 四報告単位。各報告単位の公正価値は、適切な収益率を使用して将来の推定キャッシュフローを現在価値に割り引くインカムアプローチを使用して決定されました。のれんを含む各報告単位の推定公正価値を帳簿価額と比較したところ、事業および将来の予測の変更の結果、当社は$を特定しました9.32023年12月31日に終了した年度ののれんに関連する100万件の減損。

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グロージェネレーション株式会社と子会社

連結財務諸表の注記

当社は、2023年12月1日に実施した年次営業権減損評価と併せて、有限寿命無形資産を含む長期資産の減損回収可能性を定量的に評価しました。回収可能性評価では、長期資産グループの帳簿価額を、将来予想される税引前キャッシュフロー（割引なし、利息なし）と比較しました。割引前のキャッシュフローが帳簿価額を下回った場合、インカムアプローチによる推定公正価値と関連する帳簿価額の差額から減損損失が計上されました。その結果、会社は$を特定しました6.22023年12月31日に終了した年度の、有限存続無形資産（商号、特許、顧客関係、競合、知的財産を含む）に関連する減損件数は100万件です。

2022年12月31日に終了した年度について、当社は総額$の減損損失を記録しました127.8のれんと無形資産に関連する100万ドル。2022年の第2四半期に、会社の時価総額は純資産総額を下回りました。さらに、これまでの経験とは逆に、四半期中も財務実績は引き続き低迷しました。経営陣は、株式市場の持続的な不利な動向、当社が事業を行う環境の悪化、インフレ、予想を下回る売上、および営業費用の増加を受けて、業績予想を再評価しました。これらの指標を総合すると、2022年6月30日の時点で、資産グループレベルでの有限無形資産の減損テストと報告単位レベルでののれんテストが必要でした。

その結果、当社は、顧客関係、商号、および非競合資産という、存続期間の有限無形資産の回収可能性テストを実施しました。のれん減損試験の目的で、当社は判断しました 三その 四報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低い可能性が高いため、報告単位には定量的評価が必要でした。当社は、インカムアプローチを使用して、報告単位と有期無形資産の公正価値を決定しました。会社は認識しました 減損損失の $11.2その有限の存続期間の無形資産に関連する百万ドルと116.72022年6月30日ののれんに関連する100万件です。

2023年12月31日および2022年に終了した年度のセグメント別ののれんの変化（上記の減損を含む）は次のとおりです。

			栽培とガーデニング						ストレージソリューション						合計
2021年12月31日時点の残高			$	124,199					$	1,202					$	125,401
取得と測定期間の調整			6,831						403						7,234
障がい			(116,657)						—						(116,657)
2022年12月31日現在の残高			$	14,373					$	1,605					$	15,978
買収			830						—						830
障がい			(9,283)						—						(9,283)
2023年12月31日現在の残高			$	5,920					$	1,605					$	7,525

のれんの減損累計額は $125.9百万、ドル116.7百万、そして ゼロそれぞれ2023年12月31日現在、2022年、2021年12月31日現在のものです。

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のセグメント別の無形資産の変化（上記の減損を含む）は次のとおりです。

			栽培とガーデニング						ストレージソリューション						合計
2021年12月31日現在の残高			$	44,161					$	4,241					$	48,402
償却			(8,981)						(781)						(9,762)
取得と測定期間の調整			3,412						—						3,412
障がい			(11,174)						—						(11,174)
2022年12月31日現在の残高			$	27,418					$	3,460					$	30,878
償却			(8,114)						(781)						(8,895)
買収			440						—						440
障がい			(6,243)						—						(6,243)
2023年12月31日現在の残高			$	13,501					$	2,679					$	16,180

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連結財務諸表の注記

会社の連結貸借対照表の無形資産は次のもので構成されています。

			2023年12月31日																		2022年12月31日
			グロス 持ち運び 金額						累積 償却						ネット 持ち運び 金額						グロス 持ち運び 金額						累積 償却						ネット 持ち運び 金額
商標名			$	28,198					$	(16,488)					$	11,710					$	29,062					$	(10,517)					$	18,545
特許、商標			69						(69)						—						100						(56)						44
顧客との関係			13,192						(8,813)						4,379						17,102						(6,501)						10,601
競わない			864						(773)						91						932						(551)						381
知的財産			1,136						(1,136)						—						2,065						(758)						1,307
合計			$	43,459					$	(27,279)					$	16,180					$	49,261					$	(18,383)					$	30,878

2023年12月31日現在の無形資産の加重平均残存償却期間は次のとおりです。

						加重平均
						償却期間
商標名						2.21年
顧客との関係						3.83年
競わない						1.14年
合計						2.64年

2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度の償却費はドルでした8.7百万、ドル9.9百万、$8.9それぞれ百万です。 2023年12月31日現在の将来の償却費用は次のとおりです。

2024						$	6,704
2025						6,339
2026						2,231
2027						799
2028						82
その後						25
合計						$	16,180

7.所得税

2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した年度の所得税引当金（給付）は以下の内容でした。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022						2021
現在の税金費用（メリット）:
連邦			$	(115)					$	(471)					$	(115)
状態			147						(55)						949
繰延税（特典）:
連邦			—						(2,179)						1,473
状態			—						(180)						136
評価手当			—						—						—
所得税引当金（給付）			$	32					$	(2,885)					$	2,443

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連結財務諸表の注記

2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社の繰延税金資産および負債を生じた一時的な差異による税務上の影響は次のとおりです。

			12月31日
			2023						2022
繰延税金資産:
純営業損失と属性キャリーオーバー			$	15,097					$	7,655
リース負債を使用する繰延権利			10,874						12,200
株式ベースの報酬			1,249						1,177
減価償却累計額と償却額			30,101						27,288
見越金とその他			2,421						2,007
繰延税金資産合計			59,742						50,327
繰延税金負債:
リース資産を使用する繰延権			(10,224)						(11,638)
繰延税金負債総額			(10,224)						(11,638)
繰延税金資産 (負債)			49,518						38,689
評価手当			(49,518)						(38,689)
繰延税金資産（負債）、純額			$	—					$	—

2023年12月31日現在、当社の連邦累積純営業損失は58.6百万。繰越期間は無期限です。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社の州累積純営業損失の繰越額は53.3百万と $28.0それぞれ 100 万。州の純営業損失の繰越は、2035暦年に期限切れになります。

内国歳入法の第382条と第383条および同様の州の規定で定義されているように、3年間にわたって重要株主の所有権の累積変化が50％を超える場合、純営業損失の繰越は年間制限の対象となることがあります。これにより、将来の課税所得または税金負債を相殺するために毎年利用できる税属性の量が制限される可能性があります。年間限度額は、所有権が変更される直前の会社の価値に基づいて決定されます。当社は、2023年12月31日時点で、自社の税属性に関する制限の分析を完了し、それらに対して全額評価引当金を割り当てました。

2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度の米国連邦法定所得税率と当社の実効所得税率との調整は次のとおりです。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022						2021
連邦法定所得税率			21		%				21		%				21		%
州および地方の所得税（連邦税制上の優遇措置を差し引いたもの）			4		%				5		%				7		%
株式ベースの報酬			(1)		%				(1)		%				(8)		%
条項調整に戻る			—		%				—		%				(4)		%
評価手当			(24)		%				(23)		%				—		%
実効所得税率			0		%				2		%				16		%

不確実な税制上の優遇措置

当社は、2023年12月31日現在、不確実な税務上の位置を特定していません。当社は、不確実な税制上の優遇措置に関連して発生する利息と罰金を所得税規定で認識しています。ありました いいえ2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の、添付の連結貸借対照表にあるその他の長期負債に含まれる利息と罰金。当社は、報告日から12か月以内に、認識されていない税制上の優遇措置に大きな変化はないと予想しています。当社は、米国の連邦管轄区域およびさまざまな州の管轄区域で所得税申告書を提出します。いいえ

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連結財務諸表の注記

当社の課税年度は、現在、IRSまたは州および地方の税務当局によって所得税の目的で審査中です。一般的に、当社の2020年から2022年の会計年度は、引き続き検討と評価が可能です。さまざまな州で、試験と評価は2019年から2022年まで受け付けています。2019年より前の年は、会社の損失と貸方繰越の調査のみを目的として営業しています。

8.    リース

会社のオペレーティングリースに関連する使用権資産とそれに対応する負債は次のとおりです。

			12月31日
			2023						2022
オペレーティングリース、使用権資産、純額			$	39,933					$	46,433
オペレーティングリース負債の現在の満期			$	8,021					$	8,131
現在の満期を差し引いたオペレーティングリース負債			34,448						40,659
リース負債総額			$	42,469					$	48,790

オペレーティングリースの残存リース期間の加重平均と加重平均割引率は次のとおりです。

			12月31日
			2023						2022
加重平均残存リース期間			6.0年						6.5年
加重平均割引率			6.1		%				5.8		%

リース費用は、オペレーティングリースの使用権資産の性質に基づいて、会社の連結運用明細書に記録されます。小売店や流通センターなど、資産がお客様に直接サービスを提供するために使用される場合、リース費用は店舗運営およびその他の運営費に記録されます。管理およびサポート機能を果たす施設と資産は、販売、一般、および管理を通じて支出されます。

さらに、会社は$のサブリース収入を記録しました1.1百万と $0.12023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度で、店舗運営および閉鎖された小売店の転貸に関連するその他の運営費がそれぞれ100万ドルです。ありました いいえ2021年12月31日に終了した年度のサブリース収入。同社はまた、$を特定しました0.12023年12月31日に終了した年度のオペレーティングリース使用権資産に関連する100万件の減損は、連結営業報告書の減損損失に含まれています。

リース費用の構成要素は次のとおりです。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022						2021
オペレーティングリース費用			$	11,248					$	10,936					$	8,205
変動リース費用			2,559						2,428						2,130
短期リース費用			268						451						205
オペレーティングリース費用の合計			$	14,075					$	13,815					$	10,540

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連結財務諸表の注記

2023年12月31日現在の当社のオペレーティングリース負債の将来の満期：

2024			$	10,308
2025			9,577
2026			7,683
2027			5,608
2028			5,115
その後			12,321
リース料総額			50,612
控える:帰属			(8,143)
2023年12月31日時点のオペレーティングリース負債			$	42,469

リースに関する補足情報やその他の情報は次のとおりです。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022						2021
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金：
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー			$	11,139					$	10,328					$	7,209

9.    株式ベースの支払い

株式インセンティブプランの概要

当社は維持します 二従業員、取締役会の非従業員（「取締役会」）、およびコンサルタント向けの長期インセンティブ制度：2014年の株式インセンティブプランと修正および改訂された2018年の株式インセンティブプラン。このプランにより、当社は、ストックオプション、株式評価権、パフォーマンスシェアユニット、制限付株式ユニット、制限付株式報酬、普通株式ワラント、またはそれらの組み合わせ（総称して「株式ベースの報酬」）を含む、株式ベースの報酬報奨を付与することができます。

2014年3月6日、取締役会は2014年の株式インセンティブ制度（「2014年計画」）を承認しました。これに基づき、当社は、会社にサービスを提供する従業員、非従業員取締役、コンサルタント、その他の独立顧問に、インセンティブ、非法定オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、その他の株式または現金報奨を付与することができます。2014年プランの期間中に発行できる普通株式の最大株式数は、以下でなければなりません 2,500,000株式。2014年プランに基づく賞は、理事会または理事会が指定した委員会によって授与されます。2014年プランに基づくオプションは、付与当日に株式の市場価格で発行されます。ただし、当社の普通株式の10％以上の保有者に発行されたものは、それ以上の価格で発行する必要があります 110助成当日の公正市場価値の％。各オプションは、特定の時期、その期間、およびそのような株式数で行使可能であるかどうかは、プラン管理者が決定するものとします。オプションは以上では行使できません 十年 (五年付与日から 10% の株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合。

2018年1月7日、取締役会は2018年の株式インセンティブ制度（「2018年計画」）を採択し、2018年4月20日、株主は2018年の計画を承認しました。2020年2月7日、取締役会は、2018年計画に基づいて発行可能な株式数を増やすための修正と修正を承認しました 2,500,000に 5,000,000、どの修正案が2020年5月11日に株主によって承認されました。2018年計画は理事会によって管理されています。取締役会は、普通株式、株式評価権、制限付株式ユニット、普通株式の制限付または無制限株式、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、その他の現金ベースの報酬、およびその他の株式ベースの報奨を購入するオプションを付与することができます。取締役会はまた、各オプションやその他の種類の株式報奨の条件を決定し、2018年プランの管理に関する規則や規制を採用、改正、取り消し、未払いのオプション、付与、報奨を修正または修正する幅広い権限を持っています。

取締役会が2018年プランを採択してから10周年以降は、2018年プランに基づいてオプション、株式購入権、または報奨を行うことはできませんが、2018年プランはその後も継続され、以前に付与されたオプション、株式評価権、またはアワードは2018年プランの対象となります。2018年プランに基づいて付与されるオプションは、1986年の内国歳入法第422条の要件を満たすことを目的とした「インセンティブストックオプション」のどちらでもかまいません。

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グロージェネレーション株式会社と子会社

連結財務諸表の注記

修正されたもの（「本規程」）または「法定外のストックオプション」で、本規範のセクション422の要件を満たしていません。取締役会は、2018年プランに基づいて付与されるオプションの行使価格を決定します。ストックオプションの行使価格は、オプションの行使時に発行可能な会社の普通株式1株あたりの付与日の公正市場価値を下回ってはなりません（または 110公正市場価値の％（10％の株主に付与されるインセンティブオプションの場合）。オプションは以上では行使できません 十年 (五年付与日から 10% の株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合。

2023年12月31日現在、 0.32014年プランと2018年プランでは、合わせて100万株が発行可能です。

株式ベースの報酬

当社は、ストックオプション、制限付株式、普通株式新株予約権を含む、会社の従業員、非従業員取締役、およびコンサルタントに対して行われた株式ベースの報奨の報酬費用の測定と認識を通じて、株式ベースの支払いを会計処理しています。 次の表は、2023年、2022年、および2021年12月31日に終了した年度の株式ベースの報酬費用を示しています。

			12月31日
			2023						2022						2021
制限付株式			$	3,171					$	3,889					$	4,349
ストック・オプション			—						59						781
普通新株予約権			—						1,019						1,455
合計			$	3,171					$	4,967					$	6,585

2023年12月31日現在、会社の資産は約$です3.7株式ベースの報奨に対する数百万件の未償却株式ベースの報酬。これらの報酬は、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 2.5年。

制限付株式

会社は適格従業員に制限付株式を発行しますが、該当する権利確定期間の終了まで没収の対象となります。賞は通常、付与日の1周年、2周年、3周年、または4周年に授与されます。ただし、その日における従業員の継続雇用が条件となります。制限付株式は、付与日の市場価値を使用して評価されます。

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の制限付株式活動は次の表のとおりです。

			株式						加重平均付与日公正価値
権利確定なし、2021年12月31日			484						$	20.19
付与されました			1,044						8.85
既得			(399)						9.26
没収			(514)						18.73
権利確定なし、2022年12月31日			615						$	9.41
付与されました			1,194						3.73
既得			(513)						5.73
没収			(391)						6.79
権利確定なし、2023年12月31日			905						$	5.23

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ストックオプション

以下の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度におけるすべてのプランにおけるすべてのオプション活動をまとめたものです。

[オプション]						株式						加重- 平均的なエクササイズ 価格						加重平均残高 契約期間						加重- 平均付与日、公正価値
2021 年 12 月 31 日時点で未処理です						906						$	4.38					2.85年						$	2.45
付与されました						—						$	—											$	—
運動した						(55)						$	4.14											$	2.22
没収または期限切れ						(247)						$	5.36											$	2.97
2022年12月31日時点で未処理です						604						$	3.97					1.87年						$	2.24
2022年12月31日に権利確定して行使可能です						604						$	3.97					1.87年						$	2.24
2022年12月31日時点で未処理です						604						$	3.97					1.87年						$	2.24
付与されました						—						$	—											$	—
運動した						(20)						$	3.50											$	2.21
没収または期限切れ						(7)						$	2.25											$	1.22
2023年12月31日時点で未払い						577						$	4.01					0.95年						$	2.25
2023年12月31日に権利確定して行使可能です						577						$	4.01					0.95年						$	2.25

ストックオプションの総本質的価値は、原株の公正価値がストックオプションの行使価格を上回る金額として計算されます。2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度では、発行済み、権利確定済み、および行使可能なストックオプションの総本質価値は、ドル未満でした0.1百万、ドル0.1百万、$7.9それぞれ百万。

普通株式新株予約権

2023年12月31日および2022年に終了した年度における当社の発行済み普通株式新株予約権の状況の概要は次のとおりです。

			ワラント						加重平均行使価格
2021年12月31日未払い			331						$	22.14
発行済み			—						—
運動した			(48)						3.50
没収			(250)						$	26.57
2022年12月31日が素晴らしいです			33						$	10.61
発行済み			—						—
運動した			—						—
没収			(33)						$	10.61
2023年12月31日に未払い			—						$	—

2022年11月17日、当社は和解しました 250,000$の現金支払いのワラント10千と 10,000普通株式。

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賠償責任賞

2022年8月、当社はASC 480に定められたガイダンスに基づいて負債に分類される特定の株式報奨を発行しました。 負債と資本の区別、そしてASC 718、報酬-株式報酬。これらの報奨により、従業員は、2023年6月15日から2025年6月15日までの将来の日付に、指定された金額の普通株式による株式報奨を受けることができます。賞は通常 三年従業員の継続雇用を条件とします。

2023年6月15日に、 三これらの報酬の対象となる従業員は、以前の契約に取って代わる新しい雇用契約を締結し、報酬パッケージから賠償責任報奨を削除しました。ASC 718-20-35-2Aから718-20-35-9に従って、これらの賞は評価され、修正された賞として計上されました。$の負債0.7百万ドルは追加の払込資本金と$の増加費用に充てられました0.1修正された賞の残りの期間には、100万が表彰されます。

2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度の負債分類株式報奨に関連する費用は、$でした0.2百万、ドル0.5百万、$0.7それぞれ 100 万。2023年12月31日現在、当社には未払いの負債分類株式報奨はありませんでした。2022年12月31日現在、未払いの負債分類株式報奨の額面総額は$でした5.3百万。

10.    一株当たり利益

次の表は、2023年12月31日、2022年、および2021年12月31日に終了した年度の基本および希薄化後の1株当たり利益の計算に使用される加重平均株式（分母）の構成を示しています。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022						2021
当期純利益 (損失)			$	(46,496)					$	(163,747)					$	12,786
加重平均発行済株式数、基本株式			61,181						60,813						59,223
希薄化後の未払新株予約権とストックオプションの影響			—						—						1,241
加重平均発行済株式、希薄化後			61,181						60,813						60,464
1株当たりの基本利益（損失）			$	(0.76)					$	(2.69)					$	0.22
希薄化後の1株当たり利益（損失）			$	(0.76)					$	(2.69)					$	0.21

2023年12月31日に終了した年度の希薄化後の1株当たり利益の計算は除きます 0.6ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式100万株と 0.9希薄化防止効果があったはずの権利確定していない制限付株式 (100万株)。2022年12月31日に終了した年度の希薄化後1株当たり利益の計算は除きます 0.6ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式100万株、 0.6百万株の権利が確定していない制限付株式、そして 33株式購入新株予約権の行使時に発行可能な、希薄化防止効果のある1,000株の普通株です。2021年12月31日に終了した年度には、 いいえ希薄化防止剤発行済株式で、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されました。

11.    従業員福利厚生制度

当社には401（k）貯蓄退職金制度があり、この制度の資格要件を満たす実質的にすべての正社員を対象とし、従業員の選択的拠出金を支給しています。会社は$のプランと同額の拠出を行いました0.6百万、ドル0.6百万、$0.42023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度はそれぞれ百万です。

12.    買収

同社の買収戦略は主に、(i) 当社が市場での存在感を示していない市場や市場での存在感を高めつつある市場にある、定評のある収益性の高い水耕栽培ガーデンセンター、および (ii) 自社ブランドを買収することでした。

当社は、ASC 805に従って買収の会計処理を行っています。 ビジネスコンビネーション。取得した資産と引き受けた負債は、ASC 820に従って推定公正価値で認識されます。 公正価値測定、として

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買収日の。すべての買収について、購入価格の暫定配分は暫定的な評価に基づいており、評価期間内に評価が確定するにつれて、会社の見積もりと仮定は変更される可能性があります。測定期間は、買収日から1年を超えてはなりません。測定期間の調整は、調整が決定され、取得日に会計が完了したかのように計算された報告期間に認識されます。公正価値を見積もるプロセスには、将来のキャッシュフローのタイミングや見積もりの決定、適切な割引率の設定など、重要な見積もり、前提条件、判断が必要です。これらの見積もりに何らかの変更があると、会社の経営成績や財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

2023年12月31日に終了した年度には、測定期間の調整はありませんでした。2022年12月31日に終了した年度中、当社の測定期間の調整には$が含まれていました1.3のれんとの相殺により、取得した無形資産の推定公正価値を100万ドル引き下げます。これらの測定期間の調整の結果、当社は償却費を大幅に削減しました。

すべての買収費用は発生時に支出され、連結営業報告書の販売費および一般管理費に記録されます。買収費用は $未満でした0.12023年12月31日に終了した年度の金額は百万ドルでした0.2百万と $0.72022年12月31日に終了した年度と2021年に終了した年度はそれぞれ百万です。

2023年の買収

2023年5月23日、当社は、アラスカの屋内/屋外ガーデンセンターの2店舗チェーンであるサウスサイドガーデンサプライ（「SGS」）のほぼすべての資産を購入しました。SGS資産の購入の対価総額は約$でした2.0百万（ドルを含む）1.9100万ドルの現金と100万ドルの補償保留金0.1百万。SGS資産の買収には、約$のれんの取得も含まれていました0.6百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社が新しい市場に拡大する機会を表しています。SGSは同社の栽培・園芸部門に含まれています。

さらに、当社は、2023年12月31日に終了した年度中に、個別に重要ではないその他の買収を行いました。これらの購入の対価の合計は約$でした1.2百万（ドルを含む）1.1100万円を現金で支払い、10万ドル未満の補償金も差し引いています。これらの個別には重要ではない買収には、取得したのれんの総額約$も含まれていました0.3百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社が新しい市場に拡大する機会を表しています。これらの買収は、当社の栽培・園芸部門に含まれています。

以下の表は、2023年12月31日に終了した年度における取得純資産への購入価格の配分を示しています。

						SGS						その他						合計
インベントリ						$	720					$	867					$	1,587
プリペイドおよびその他の流動資産						292						1						293
家具と備品						—						47						47
オペレーティングリースの使用権資産						612						620						1,232
オペレーティング・リースの負債						(612)						(620)						(1,232)
顧客との関係						440						—						440
グッドウィル						577						253						830
合計						$	2,029					$	1,168					$	3,197

以下の表は、2023年12月31日に終了した年度中に企業結合で取得した純資産に支払われた対価を示しています。

						SGS						その他						合計
現金						$	1,922					$	1,128					$	3,050
補償ホールドバック						107						40						147
合計						$	2,029					$	1,168					$	3,197

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連結財務諸表の注記

次の表は、上記の買収日と、2023年12月31日に終了した年度の連結営業報告書に含まれる収益と収益を示しています。

						SGS						その他						合計
取得日						2023年5月23日
純売上高						$	2,040					$	3,167					$	5,207
当期純利益 (損失)						$	41					$	(40)					$	1

以下は、あたかも買収が2023年、2022年、および2021年に終了した年度の全期間の当社の連結業績に含まれていたかのような仮の連結営業報告書を表しています。

			2023年12月31日（未監査）						2022年12月31日 (未監査)						2021年12月31日（未監査）
純売上高			$	228,032					$	285,524					$	429,846
当期純利益 (損失)			$	(46,524)					$	(163,712)					$	12,820

2022年の買収

2022年2月1日、当社は、ユタ州オグデンに拠点を置く園芸製品の専門マーケティングおよび販売組織であるHorticultural Rep Group、Inc.（「HRG」）のすべての資産を購入しました。HRGの資産の購入の対価総額は約$でした13.4百万（ドルを含む）6.8約$相当の100万株の現金と普通株式5.7百万。資産購入契約では、約$相当の会社の普通株式で決済される補償ホールドバックも規定されていました0.9百万。約$のれんを取得しました5.8百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。HRGは会社の栽培・園芸部門に含まれています。

2022年11月3日、当社はミズーリ州セントルイスにある水耕栽培小売店であるセントルイス水耕会社（「STL」）の特定の資産を購入しました。STLの資産購入の対価総額は約$でした0.4100万の現金。約$のれんを取得しました0.1百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。STLは会社の栽培・園芸部門に含まれています。

以下の表は、2022年12月31日に終了した年度における取得純資産への購入価格の配分を示しています。

			HRG						STL						合計
インベントリ			$	4,170					$	279					$	4,449
プリペイドおよびその他の流動資産			76						10						86
家具と備品			148						—						148
オペレーティング・リースの使用権資産			666						—						666
オペレーティング・リースの負債			(666)						—						(666)
顧客との関係			2,430						—						2,430
商標			496						—						496
競業避止			255						—						255
グッドウィル			5,816						135						5,951
合計			$	13,391					$	424					$	13,815

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連結財務諸表の注記

以下の表は、企業結合で取得した純資産に支払われた対価を示しています。

			HRG						STL						合計
現金			$	6,806					$	424					$	7,230
補償株式ホールドバック			875						—						875
普通株式			5,710						—						5,710
合計			$	13,391					$	424					$	13,815

次の表は、上記の買収日と、2022年12月31日に終了した年度の連結営業報告書に含まれる収益と収益を示しています。収益と収益の金額には、現在HRGの運営対象となっている他の専有ブランドも含まれています。

			HRG						STL						合計
取得日			2022年2月1日						2022年11月3日
収益			$	19,239					$	178					$	19,417
純利益 (損失)			$	(629)					$	41					$	(588)

以下は、買収が2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の全期間の当社の連結業績に含まれていたかのような仮算連結損益計算書を表しています。

			12月31日 2022 (未監査)						12月31日 2021 (未監査)
収益			$	280,897					$	441,906
当期純利益 (損失)			$	(162,156)					$	12,198

2021年の買収案件

2021年1月25日、当社はインドア・ガーデン・アンド・ライティング株式会社（「インドア・ガーデン」）の資産を購入しました。 二-ワシントン州シアトルとタコマにサービスを提供する水耕栽培と設備と屋内園芸用品店のチェーン店です。ガーデン＆ライティングの購入対価の合計は約$でした1.7百万、これには約$が含まれます1.2約$相当の100万株の現金と普通株式0.5百万。約$のれんを取得しました0.7百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。インドアガーデンは、同社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年2月1日、当社はJ.A.R.B., Inc.の資産 d/b/a グロー・デポ・メイン（「グロー・デポ・メイン」）を購入しました。 二-メイン州オーバーンとオーガスタのチェーン店。メイン州グローデポの購入の対価総額は約$でした2.1百万、これには約$が含まれます1.7約$相当の100万株の現金と普通株式0.4百万。約$のれんを取得しました0.9百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。Grow Depot Maineは、同社の栽培および園芸部門に含まれています。

2021年2月15日、当社はグロー・ウェアハウス合同会社（「グロー・ウェアハウス」）の資産を購入しました。 四-コロラド州の水耕栽培および有機園芸店のチェーン店（3）とオクラホマ（1)。Grow Warehouseの購入の対価の合計は約$でした17.8百万、これには約$が含まれます8.1約$相当の100万株の現金と普通株式9.7百万。約$のれんを取得しました11.1百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。Grow Warehouseは、同社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年2月22日、当社はサンディエゴ・ハイドロポニックス・アンド・オーガニクス（「サンディエゴ・ハイドロ」）の資産を購入しました。 四-カリフォルニア州サンディエゴにある水耕栽培とオーガニックガーデンの店舗チェーン。サンディエゴ・ハイドロの購入対価の合計は約$でした9.3百万、これには約$が含まれます4.8約$相当の100万株の現金と普通株式4.5百万。約$のれんを取得しました5.7百万は期待値を表します

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連結財務諸表の注記

有機的成長からの立ち直りと、会社にとって定評のある市場への拡大の機会。サンディエゴ・ハイドロは、同社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年3月12日、当社は、最高級のココナッツ繊維から作られたRHP認定の成長培地を販売するCharcoir Corporation（「Charcoir」）の資産を購入しました。Charcoirの購入の対価の合計は約$でした16.4百万、これには約$が含まれます9.9約$相当の100万株の現金と普通株式6.5百万。約$のれんを取得しました6.1百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、独自ブランドの会社にとって定評のある流通市場への拡大の機会を表しています。木炭は、当社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年3月15日、当社はカリフォルニア州サンタアナにある水耕栽培と有機のスーパーストア、55 Hydroponics（「55 Hydro」）の資産を購入しました。55 Hydroの購入の対価の合計は約$でした6.5百万、これには約$が含まれます5.3約$相当の100万株の現金と普通株式1.1百万。約$のれんを取得しました3.9百万円は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。55 Hydroは、同社の栽培および園芸部門に含まれています。

2021年3月15日、当社はマサチューセッツ州スプリングフィールドにある水耕栽培と有機栽培の園芸店であるAquarius Hydroponics（「Aquarius」）の資産を購入しました。アクエリアスの購入の対価の合計は約$でした3.6百万、これには約$が含まれます2.3約$相当の100万株の現金と普通株式1.2百万。約$のれんを取得しました1.7百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。アクエリアスは、同社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年3月19日、当社は栽培機器のオンライン販売業者であるAgron, LLCの資産を購入しました。アグロンの購入の対価総額は約$でした11.2百万、これには約$が含まれます6.0約$相当の100万株の現金と普通株式5.3百万。約$のれんを取得しました8.7百万円は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、法人顧客をターゲットとする会社にとって定評のある電子商取引市場への拡大の機会を表しています。アグロンは同社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年4月19日、当社はミシガン州ブラウンズタウンにある水耕栽培と屋内の園芸用品店であるGrow Depot LLC（「ダウン・リバー・ハイドロ」）の資産を購入しました。ダウン・リバー・ハイドロの購入の対価総額は約$でした4.4百万、これには約$が含まれます3.2約$相当の100万株の現金と普通株式1.2百万。約$のれんを取得しました2.1百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。ダウン・リバー・ハイドロは、同社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年5月24日、当社は、北カリフォルニアを拠点とする水耕栽培供給センターであり、レディング郡とトリニティ郡に店舗を構える栽培設計の革新者であるハーベスト・カンパニー（「ハーベスト」）の資産を購入しました。Harvestの購入の対価の合計は約$でした8.3百万、これには約$が含まれます5.6約$相当の100万株の現金と普通株式2.8百万。約$のれんを取得しました4.6百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。収穫は会社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年7月19日、当社は、オレゴン州のユージーンとアッシュランドに店舗を構える屋内/屋外のガーデンセンターで構成されるオレゴン州の企業であるアクア・セリーン社（「アクア・セリーヌ」）の資産を購入しました。購入の対価の合計は約$でした11.7百万、これには約$が含まれます9.9約$相当の100万株の現金と普通株式1.8百万。約$のれんを取得しました7.0百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。アクア・セレーネは、同社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年7月3日、当社は、カリフォルニア州メンドシノにある北カリフォルニアを拠点とする水耕栽培ガーデンセンターであるメンドシノ・グリーンハウス＆ガーデン・サプライ株式会社（「メンドシノ」）の資産を購入しました。購入契約は2021年7月19日に変更され、購入価格が修正されました。購入の対価の合計は $でした4.0100万の現金。約$のれんを取得しました2.1百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。メンドシノは、同社の栽培・園芸部門に含まれています。

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連結財務諸表の注記

2021年8月24日、当社はカリフォルニア州サンタクラリータにある水耕栽培のスーパーストアであるコマーシャル・グロー・サプライ株式会社（「CGS」）の資産を購入しました。購入の対価の合計は約$でした7.2百万、これには約$が含まれます6.0約$相当の100万株の現金と普通株式1.3百万。約$のれんを取得しました4.0百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。CGSは同社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年8月23日、当社はホーグテック・ハイドロポニックス社（「ホーグテック」）の資産を購入しました。ホーグテック・ハイドロポニックス社は、ワシントン州ベリンガム地域にサービスを提供する水耕栽培および園芸用品センターで構成されるワシントンを拠点とする企業です。購入の対価の合計は約$でした3.9100万の現金。資産購入契約には、$に等しい条件付支払いが含まれています0.6この園芸用品センターがドルに達した場合、100万が会社の普通株式に決済されます8.0取引終了日から12か月以内の収益は100万件です。当社は、この偶発的対価を評価するために第三者の専門家に頼みました。目標を達成する確率は 5% とすると、約$の値になります28.5のれんに追加された何千もの偶発対価。約$のれんを取得しました4.6百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。Hoagtechは、同社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年10月15日、当社は、水耕栽培システム、照明、栄養素を専門とする屋内/屋外の園芸用品センターであるIndoor Store, LLC（「オールシーズンズガーデニング」）の資産を購入しました。オールシーズンズガーデニングはニューメキシコ最大の水耕栽培小売業者です。購入の対価の合計は約$でした0.9百万、これには約$が含まれます0.7約$相当の100万株の現金と普通株式0.2百万。約$のれんを取得しました0.5百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。オールシーズンズは、同社の栽培・園芸部門に含まれています。

2021年12月31日、当社は、移動式棚の製造および倉庫施設であるモバイルメディア株式会社（「MMI」）の資産を購入しました。購入の対価の合計は約$でした9.1百万、これには約$が含まれます8.3約$相当の100万株の現金と普通株式0.8百万。約$のれんを取得しました1.2百万は、有機的成長によって上昇すると予想される価値と、会社にとって定評のある市場への拡大の機会を表しています。MMIは同社のストレージソリューションセグメントに含まれています。

以下の表は、2021年12月31日に終了した年度における取得純資産への購入価格の配分を示しています。

			アグロン						みずがめ座						55 ハイドロ						シャルコワール						サンディエゴ・ハイドロ						倉庫を育てる						メイン州デポを育てる						インドアガーデン						ダウンリバー
インベントリ			$	—					$	957					$	780					$	839					$	1,400					$	2,450					$	326					$	372					$	824
プリペイドおよびその他の流動資産			46						12						29						534						36						30						3						—						3
家具と備品			29						63						50						—						315						250						25						94						50
負債			—						—						—						—						—						(169)						—						—						—
オペレーティング・リースの使用権資産			98						108						861						—						1,079						641						92						137						273
オペレーティング・リースの負債			(98)						(108)						(861)						—						(1,079)						(641)						(92)						(137)						(273)
顧客との関係			832						339						809						5,712						605						1,256						549						210						634
商号			1,530						485						870						1,099						1,192						2,748						344						353						698
競業避止			139						—						26						—						6						94						36						2						16
知的財産			—						—						—						2,065						—						—						—						—						—
グッドウィル			8,673						1,702						3,915						6,119						5,728						11,120						866						661						2,126
合計			$	11,249					$	3,558					$	6,479					$	16,368					$	9,282					$	17,779					$	2,149					$	1,692					$	4,351

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連結財務諸表の注記

			収穫						アクアセレン						メンドシノさん						CGS						ホーグテック						オールシーズンズ						MMI												合計
インベントリ			$	1,204					1,696						753						875						751						100						3,530												$	16,857
プリペイドおよびその他の流動資産			7						2						1						1						37						1						—												742
家具と備品			100						500						160						100						144						25						328												2,233
負債			—						—						—						—						(29)						—						(250)												(448)
オペレーティング・リースの使用権資産			3,782						1,177						408						746						1,569						37						2,332												13,340
オペレーティング・リースの負債			(3,782)						(1,177)						(408)						(746)						(1,569)						(37)						(2,332)												(13,340)
顧客との関係			1,016						1,235						575						1,382						493						154						2,964												18,765
商号			1,392						1,231						414						852						428						117						1,039												14,792
競業避止			—						11						6						11						3						—						238												588
知的財産			—						—						—						—						—						—						—												2,065
グッドウィル			4,606						6,976						2,091						4,027						2,105						545						1,202												62,462
合計			$	8,325					11,651						4,000						$	7,248					3,932						942						$	9,051											$	118,056

以下の表は、2021年に企業結合で取得した純資産に支払われた対価を示しています。

			アグロン						みずがめ座						55 ハイドロ						シャルコワール						サンディエゴ・ハイドロ						倉庫を育てる						メイン州デポを育てる						インドアガーデン						ダウンリバー
現金			$	5,973					$	2,331					$	5,347					$	9,902					$	4,751					$	8,100					$	1,738					$	1,165					$	3,177
普通株式			5,276						1,227						1,132						6,466						4,531						9,679						411						527						1,174
合計			$	11,249					$	3,558					$	6,479					$	16,368					$	9,282					$	17,779					$	2,149					$	1,692					$	4,351

			収穫						アクアセレン						メンドシノさん						CGS						ホーグテック						オールシーズンズ						MMI												合計
現金			$	5,561					$	9,860					$	4,000					$	5,976					$	3,932					$	701					$	8,270											$	80,784
普通株式			2,764						1,791						—						1,272						—						241						781												37,272
合計			$	8,325					$	11,651					$	4,000					$	7,248					$	3,932					$	942					$	9,051											$	118,056

次の表は、上記の買収日と、買収日から2021年12月31日に終了した期間までの連結損益計算書に含まれる収益と収益を示しています。

			アグロン						みずがめ座						55 ハイドロ						シャルコワール						サンディエゴ・ハイドロ						グロー・ウェアハウス合同会社						メイン州デポを育てる						インドアガーデン						ダウンリバー
取得日			3/19/2021						3/15/2021						3/15/2021						3/12/2021						2/22/2021						2/15/2021						2/1/2021						1/25/2021						3/31/2021
収益			$	14,403					$	9,640					$	6,017					$	6,840					$	7,173					$	13,147					$	6,655					$	6,265					$	3,663
純利益 (損失)			$	(305)					$	1,679					$	399					$	1,039					$	906					$	2,175					$	1,132					$	1,088					$	297

			収穫						アクアセレン						メンドシノさん						CGS						ホーグテック						オールシーズンズ						MMI												合計
取得日			5/3/21						7/19/21						7/19/21						8/24/21						8/23/21						10/15/21						12/31/21
収益			$	6,706					$	2,742					$	1,455					$	1,534					$	1,564					$	187					$	—											$	87,991
純利益 (損失)			$	924					$	445					$	106					$	15					$	141					$	52					$	—											$	10,093

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グロージェネレーション株式会社と子会社

連結財務諸表の注記

以下は、買収が2021年12月31日に終了した年度の全期間の当社の連結業績に含まれていたかのようなプロフォーマ連結損益計算書を表しています。

			12月31日 2021 (未監査)
収益			$	452,126
当期純利益			$	13,511

13.    関連当事者

当社は、会社の役員の近親者をパートナーとして雇用している会社と契約しています。当事務所は特定の法律サービスを提供しています。その会社に支払われた合計金額は約$でした0.2百万、ドル0.3百万、$0.82023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度はそれぞれ百万です。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、会社に支払うべき未払い額はわずかでした。

14.    セグメント

2023年の第4四半期に、当社は、運用モデル、管理構造、および内部報告の変更に対応し、CODMが運営上の意思決定を行い、リソースを配分し、業績を評価する方法に合わせて営業部門と報告対象部門を再編成しました。したがって、会社は特定しました 二主要な事業分野に基づいて、それぞれ独自の報告対象セグメントがあります。当社の水耕栽培および有機園芸事業で構成される栽培・園芸事業と、当社のベンチング、ラック、およびストレージソリューション事業で構成されるストレージソリューション事業です。前期の比較開示は、現在のセグメントのプレゼンテーションに合わせて作り直されました。

CODMは、会社の主要な事業分野である事業セグメント別の売上に加えて、専有ブランド、非独占ブランド、商業用備品などの主要な製品ラインごと、消耗品や耐久製品を含む製品タイプ別の売上を定期的に見直して、会社の事業を評価しています。

セグメント別に分類された収益は、次の表に示されています。

						12月31日
純売上高						2023						2022						2021
栽培とガーデニング
独自ブランドの販売						$	36,473					$	36,906					$	39,970
非独占ブランドの販売						157,991						208,775						382,519
総合栽培とガーデニング						194,464						245,681						422,489
ストレージソリューション
商業用器具の販売						31,418						32,485						—
トータルストレージソリューション						31,418						32,485						—
合計						$	225,882					$	278,166					$	422,489

						12月31日
純売上高						2023						2022						2021
栽培とガーデニング
消耗品						$	139,431					$	161,012					$	243,626
耐久財						55,033						84,669						178,863
総合栽培とガーデニング						194,464						245,681						422,489
ストレージソリューション
耐久財						31,418						32,485						—
トータルストレージソリューション						31,418						32,485						—
合計						$	225,882					$	278,166					$	422,489

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グロージェネレーション株式会社と子会社

連結財務諸表の注記

セグメントごとに選択された情報は、次の表に示されています。

						12月31日
						2023						2022						2021
純売上高
栽培とガーデニング						$	194,464					$	245,681					$	422,489
ストレージソリューション						31,418						32,485						—
総純売上						225,882						278,166						422,489
売上総利益
栽培とガーデニング						47,404						58,837						118,241
ストレージソリューション						13,854						11,426						—
売上総利益						61,258						70,263						118,241
セグメント営業利益
栽培とガーデニング						4,265						8,475						68,499
ストレージソリューション						8,911						7,108						—
セグメント営業利益合計						13,176						15,583						68,499
企業経費
販売、一般、管理						29,799						36,758						39,469
推定信用損失						955						1,737						1,428
減価償却と償却						16,607						17,132						12,600
減損損失						15,659						127,831						—
事業からの収益（損失）						$	(49,844)					$	(167,875)					$	15,002

当社は、セグメントを資産別に評価することは現実的ではなく、意思決定プロセスについても情報を提供していません。CODMはこの情報を確認も要求もしません。

顧客とサプライヤーの集中

2023年12月31日、2022年、2021年に終了した年度に、当社の売上高の 10% を超える顧客はいませんでした。2023年12月31日現在、サプライヤーやベンダーを失っても、会社の事業に深刻な影響はありません。

15.    コミットメントと不測の事態

法務事項

当社は、契約や雇用紛争に関連する訴訟の開始や弁護を含む、通常の事業過程で生じる法的手続きに随時関与しており、また関与する可能性があります。これらの請求を個別に、または全体として、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことはないと当社は考えています。

2021年12月、当社は、TGC Systems, LLC（「Total Grow」）との約束手形および資産取得権オプション（「手形およびオプション」）に関連して、テキサス州南部地区連邦地方裁判所で訴えられました。訴訟は却下され、当事者はノート＆オプションの仲裁条項に従って問題を仲裁に提出しました。他の主張の中でも、Total Growは、同社によるTotal Growの買収を完了できなかったとして、当社がTotal Growに対して責任を負ったと主張しました。会社は$の返済について反訴しました1.5手形およびオプションに基づいて当社がTotal Growに貸与した100万件の元本に、利息と特定の費用を加えたもの。2023年7月、仲裁人は、Total Growの請求と抗弁をすべて却下し、会社にドル以上の裁定を下した仲裁裁定を下しました2.0元本、利息、および特定の費用を含めて、合計で100万です。トータル・グローは2023年10月に自発的に破産を申請しました。2023年12月31日現在、当社は米ドルの準備金を計上していました1.5ノート＆オプションに対して100万です。

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グロージェネレーション株式会社と子会社

連結財務諸表の注記

保留中の請求または将来提出された請求に関連する将来の進展が、不利な結果の結果であれ、多額の弁護費の結果であれ、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないという保証はありません。当社は、不測の事態の評価は妥当であり、関連する見越額は全体として適切であると考えています。しかし、これらの問題の最終解決が会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないという保証はありません。

損害賠償

通常の事業過程において、会社は特定の取引に関連して支払いを要求される特定の補償を行います。2023年12月31日現在、当社には補償に関連する負債はありません。

さらに、当社は、コロラド州法で認められているとおり、また修正および改訂された設立証明書および修正および改訂された付則に従い、いずれの場合も、現在までに改正された付則に従い、役員または取締役が会社の要請によりそのような立場で勤務している、または勤務していた間に、一定の制限を条件として、特定の出来事または出来事について役員および取締役に補償します。これらの補償の期間は異なります。当社には、将来支払われた金額の一部を回収できる可能性のある取締役および役員保険に加入しています。当社は、将来の支払いが見込まれる場合に、補償条項から生じる可能性のあるものを含め、既知の偶発的負債の損失を計上します。これまでにそのような損失は記録されていません。

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アイテム 9.会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違

[なし]。

アイテム 9A.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）は、取引法に基づいて当社の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きですそして、必要な開示についてタイムリーに決定できるように、経営陣に伝えました。

2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている）の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督下で評価が行われました。当社の経営陣は、2023年12月31日現在、以下に説明する財務報告に関する内部統制に重大な弱点があるため、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

会社の経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告は、取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています。財務報告に対する会社の内部統制は、GAAPに従って財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の監督下で設計され、取締役会によって監督されるプロセスであり、次のような方針と手続きが含まれます。

•会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に、正確かつ公正に反映した記録の維持に関するものです。

•GAAPに従って財務諸表を作成できるように必要に応じて取引が記録されていること、および会社の領収書と支出は経営陣と取締役の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証してください。そして

•財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会社の資産の不正な取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関して、合理的な保証を提供してください。

財務報告に関する内部統制には固有の制限があるため、会社の連結財務諸表の虚偽表示を防止または発見することを絶対的に保証するものではありません。また、将来の期間における有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。

経営陣は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制-統合フレームワーク2013（「COSOフレームワーク」）の基準を使用して、財務報告に対する会社の内部統制の有効性を評価しました。この評価の結果、経営陣は、以下で説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2023年12月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制は有効ではないと結論付けました。

•統制環境：当社は、COSOフレームワークで確立された基準に基づいた効果的な統制環境を維持していなかったため、統制環境に関連する原則に欠陥が生じました。

さらに、以下の重大な弱点が以前に特定されており、制御環境の重大な弱点の一因となっています。

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•企業結合、株式ベースの報酬、関連する所得税申告などの分野を含む複雑な財務報告取引の会計処理をレビューするには、経理・財務報告部門内のリソースが不十分です

•組織全体での会計方針と手続きの更新と配布に対する管理が効果的でない。

統制環境の重大な弱点が、以下のCOSOコンポーネントに関連する財務報告に関する内部統制システム内の他の重大な弱点の一因となっています。

•リスク評価：当社は、COSOフレームワークで確立された基準に基づいて効果的なリスク評価を設計および実施せず、COSOフレームワークのリスク評価コンポーネントに関連する原則の欠陥を特定しました。

•情報とコミュニケーション：当社には、財務報告に使用される情報の信頼性を確保するために必要な情報源と統制を特定して評価し、財務報告の内部統制における役割と責任に関する関連情報を伝える効果的な情報伝達プロセスがありませんでした。

•監視活動：当社には、財務報告に関する内部統制の運用を評価するための効果的な監視活動がありませんでした。これには、統制設計の継続的な適切性や、統制の有効性を裏付けるために維持されている文書のレベルが含まれます。

•統制活動：上記の重大な弱点の結果として、プロセスレベルの統制と一般的な情報技術統制の設計と運用に関連する内部統制上の欠陥が、会社の財務報告プロセス全体に蔓延していることが判明しました。

さらに、以下の重大な弱点が以前に特定されており、それが統制活動の重大な弱点の一因となっています。

•職務分離、変更管理、ユーザーアクセスなど、情報技術の一般的な統制が不十分で、財務報告アプリケーションをサポートしたり、自動制御や機能をサポートしたりするには不十分でした。

•実地棚卸数の管理が不十分です。

•適切な評価モデルのインプットや将来の財務情報の適切な予測など、評価の管理が不十分です。

•不正取引をタイムリーに防止および検出するための、人事、手作業によるジャーナルエントリの投稿プロセス、およびさまざまな銀行口座における職務分掌が不適切です。

これらの重大な弱点は、2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表に重大な虚偽表示をもたらすものではありませんが、これらの重大な弱点により、年次または中間連結財務諸表における口座残高の重大な虚偽表示または開示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。

このフォーム10-Kに含まれる2023年の連結財務諸表を監査した当社の独立登録公認会計士事務所であるGrant Thornton LLPは、財務報告に対する当社の内部統制について否定的な意見を表明しています。

改善計画とステータス

当社の経営陣は、特定された統制上の欠陥（重大な弱点に達したものとそうでないものの両方を含む）を是正し、内部統制の継続的な改善を促進し、内部統制環境全体を強化することに取り組んでいます。

私たちは2022会計年度に統制改善の取り組みの多くを開始し、これらの取り組みは2023年まで続きました。これには以下が含まれます。

•2002年のサーベンス・オクスリー法（「SOX」）に準拠するために、事業体レベルの統制を含む、財務報告に関する内部統制の再設計と文書化について、第三者の専門公認会計士事務所に経営陣と相談しました。

•第三者の専門家と連携して、SOXに基づく会社の責任の監視と遵守の促進を担当する専任の統制コンプライアンスマネージャーを雇いました。

•SOXへのコンプライアンスの監視と文書化を支援するために、グローバルなリスクおよびコンプライアンスソフトウェアを実装しました。

•不適切な職務分掌や詐欺リスクから生じるリスクの特定、新しい統制の開発など、統制の設計と評価に関して大きな進歩を遂げました。また、事業体レベルの統制を含め、前述のリスクを軽減するために既存の統制の設計を改訂しました。

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•特定のプロセスについて、既存のプロセス説明とフローチャートを新規作成または改訂し、それらのプロセスに内在するリスクを特定しました。

•コントロールオーナーとのトレーニングセッションを実施しました。

•効果的な事業運営とより緊密に連携し、職務の適切な分離を可能にするために、特定の事業機能を再編または統合しました。

•情報技術の一般的な統制、適切な職務分離、適切なジャーナルエントリの投稿プロセス、変更管理、およびユーザーアクセスをサポートするために、エンタープライズリソースプランニングソフトウェアシステムを含む新しいビジネスシステムを実装しました。

•企業結合、株式ベースの報酬、所得税報告などの分野を含む複雑な財務報告取引をレビューするための内部リソースとして、技術会計の経験を持つ人員を会計および財務報告部門に追加しました。

•評価モデルの手法や、予測された将来の財務情報などのインプットを含む、複雑な金融取引や評価を行う経営陣を支援するために、第三者の専門家を引き続き雇用してください

2024年12月31日現在の財務報告に対する内部統制に関する経営陣の評価を支援するために、2024会計年度中に以下の残りの活動を行う予定です。

•すべての財務報告プロセスと情報技術環境にわたって、新たに導入された統制の設計と運用の有効性をテストします。

•リスク評価の最終決定、統制設計、および必要に応じて、一般的な情報技術統制や事業体レベルの統制を含む、新規および改訂された統制の実施。

•コントロールオーナーとの継続的なトレーニング。

•とりわけ、欠陥の特定と是正措置の推奨事項に関連して、是正の責任を負うすべての関係者への効果的なコミュニケーション計画を策定します。

•取締役会の監査委員会に定期的なコンプライアンスレポートを提供します。

当社の経営陣は、これらの是正措置が完全に実施されれば、特定した重大な弱点が是正され、財務報告に対する内部統制が強化されると考えています。ただし、改善の取り組みは継続中であり、追加の改善イニシアチブが必要になる場合があります。私たちは、既存のポリシー、手順、および内部統制の強化と新しいポリシーの策定を引き続き実施し、文書化します。

特定された重大な弱点の是正と内部統制環境の強化には、2024年を通じて多大な努力が必要であり、今後も必要であり続けるでしょう。今後の期間に、新規および既存の統制の継続的な運用効果をテストします。該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制は効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点を完全に是正したとは言えません。

これまでに講じられた措置と実施予定の措置により、財務報告に対する内部統制の非効率性が是正されると考えていますが、ここに記載されているすべての是正努力を完了したわけではありません。したがって、上記の重大な弱点の影響を受ける分野での財務報告に対する内部統制の有効性を引き続き監視する中で、当社の連結財務諸表がすべての重要な点で公正に記述されていることを確認するために、手動による管理手順の使用、必要と思われる追加のツールやリソースの採用など、経営陣が規定する追加手続きを実行してきました。

アイテム9B。その他の情報。

[なし]。

アイテム 9C.検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示

[なし]。

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パート 3

アイテム 10。取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

以下に記載されている場合以外に、規則S-Kの項目401、405、406、および407（c）（3）、（d）（4）、および（d）（5）で要求される情報は、2023年12月31日から120日以内に提出される2024年定時株主総会の当社の最終委任勧誘状を参照して、フォーム10-Kのこの年次報告書に組み込まれています。

会社の全取締役は、後継者の選出と資格取得までの任期は1年間です。役員は、該当する雇用契約に従い、取締役会（「取締役会」）によって任命され、取締役会の裁量により務められます。次の表は、当社の取締役および執行役員に関する情報を示しています。

[名前]

年齢

ポジション

ダレンランパート

63

最高経営責任者兼取締役

マイケル・サラマン

61

社長兼取締役

グレゴリー・サンダース

35

最高財務責任者

ユーラ・アダムス

74

ディレクター

スティーブン・アイエロ

63

ディレクター

ポール・チャスッロ

64

ディレクター

ダレンランパート2014年の設立以来、最高経営責任者、取締役、取締役会長を務めています。ランパート氏は、1986年にランパート・アンド・ランパート法律事務所（1986-1999）の創設メンバーとしてキャリアをスタートし、証券訴訟、NASD（現在のFINRA）のコンプライアンス、仲裁と企業財務の問題を専門としていました。ランパート氏は、政府機関や自主規制機関に提起された訴訟や調査において、クライアントを代理してきました。1999年から2014年まで、ランパート氏は多くのブローカー・ディーラー会社でポートフォリオマネージャーおよび自己勘定トレーダーとして働いていました。2010年から2014年まで、ランパート氏は個人投資家でした。ランパート氏は1982年にイサカ大学で経営学の理学士号を取得して卒業しました。ランパート氏は1985年にブリッジポート大学法科大学院で法務博士号を取得しました。ランパート氏は1986年にニューヨークで弁護士資格を取得し、ニューヨーク州南部および東部地区連邦地方裁判所での実務も認められています。

マイケル・サラマン2014年の創業以来、当社の社長兼取締役を務めています。サラマン氏は、1985年から1993年まで、米国のインフォマーシャル・マーケティング企業であるNational Media Corp. の事業開発担当副社長としてビジネスキャリアをスタートさせました。1993年から1995年まで、サラマン氏はコンサルタントとして働いていました。1995年から2001年にかけて、サラマン氏はアメリカン・インタラクティブ・メディア社というデジタルメディア会社を設立しました。これは、Web TVセットトップボックスとISPサービスの開発会社です。2002年、サラマン氏は同社の最高責任者に就任し、マーケティングおよび流通会社としての業務を指揮し、2005年には水事業の強化に注力しました。サラマン氏は、2002年から2014年までスキニー・ニュートリショナル社の会長を務め、2010年から2014年までスキニー・ニュートリショナル社の最高経営責任者兼社長を務めました。サラマン氏は1986年にテンプル大学で経営学の学士号を取得しました。

グレゴリー・サンダース2022年8月から当社の最高財務責任者を務めています。その直前、サンダース氏はGrowGenerationで副社長兼コーポレートコントローラーを5年近く務めました。サンダース氏は、2008年に米国最大の非公開組織の1つであるエンタープライズホールディングスでキャリアをスタートし、在職中に経理マネージャーを含む9つの異なる役職を歴任しました。2014年から2015年まで、アローエレクトロニクスで経理マネージャーを務めました。2015年から2018年まで、サンダース氏はMachol & Johannes LLCの経理部長を務め、会計、財務、人事、管理部門を率い、最高位の財政状態にある組織をサポートしました。サンダース氏はミネソタ大学で会計学の学士号を取得しています。

ユーラ・アダムス2021年9月から当社の取締役を務めています。アダムス氏は1972年にTouche Rossで監査役としてキャリアをスタートし、最終的には1991年までTouche Ross社（1989年の合併によりデロイト＆トウシュになりました）の監査パートナーを務めていました。1991年から2003年まで、アダムス氏はファースト・データ・コーポレーション（現在のFiserv）に勤務し、マーチャント・サービスの社長、カード発行サービスの社長、テレサービスの社長を務めました。2004年から2006年まで、彼は2006年にサン・マイクロシステムズに買収されたStorageTekの上級副社長を務めました。2006年から2008年まで、サン・マイクロシステムズのストレージ部門の上級副社長を務めました。2008年から2013年まで、アダムス氏はXcore Corporationの最高執行責任者を務めました。直近では、アダムス氏は2013年から2019年までニューロモニクス社の最高経営責任者兼取締役を務めました。アダムス氏は現在、ホワイトハウス歴史協会とコロラド州交通委員会の理事を務めており、ハーベスト・ヘルス・アンド・レクリエーション社とユア・ウェイ・カンナビス・ブランズ社の元取締役です。アダムス氏はモリス・ブラウン大学で会計学の理学士号を取得し、ハーバード・ビジネス・スクールで経営学修士号を取得し、公認会計士でもあります。

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スティーブン・アイエロさん2014年から会社の取締役を務めています。1986年から2001年まで、アイエロ氏はモンゴメリー証券のパートナーで、セールスおよびトレーディング・インスティテューショナル・デスクを管理していました。2001年から2003年まで、彼はロング/ショート株式ファンドの033アセット・マネジメントで働き、ポートフォリオの日々の取引を担当していました。アイエロ氏は2004年から2008年までジョーンズ・アンド・カンパニーのパートナーでした。アイエロ氏は、2008年から大麻と不動産に焦点を当てた個人投資家です。アイエロ氏は、イサカ大学で心理学の学士号を、フォーダム大学で経営学の修士号を取得しています。

ポール・シアスーロ2020年から当社の取締役を務めています。Ciasullo氏は、大手証券会社のトレーディング責任者として、多くのマネージングディレクターの役職を歴任してきました。2000年から2004年まで、Ciasullo氏は機関投資家向けの債券調査を専門とする機関投資調査会社であるCreditSights, Inc. の創設者であり、社長を務めました。2005年から2006年まで、Ciasullo氏はソレイユ証券グループ株式会社の専務取締役を務め、業界の知識などのオルタナティブリサーチを株式調査環境に取り入れるための戦略の策定を担当しました。2010年、Ciasullo氏はWallstreet Research Solutions, LLCを設立しました。同社は主に、Covenant Review, LLCと呼ばれる債券およびローン契約を専門とする債券調査会社（2007年から事業構築に取り組んできました）と提携して、販売、マーケティング、顧客アカウントサービスを提供しています。コヴナント・レビューとウォールストリート・リサーチ・ソリューションズは合併し、後にFulcrum Financial Data LLCとしてブランド名を変更しました。Ciasullo氏はグローバル・マーケティング・アンド・セールス担当プレジデントを務め、2014年から2018年まで会社がフィッチ・レーティング・サービスに売却されたときは取締役を務めました。また、2018年から2021年までリーフラインラボ合同会社の取締役も務めました。Ciasullo氏は1981年にブラウン大学を卒業し、経済学と国際関係の学士号を取得しました。

アイテム 11.役員報酬

規則S-Kの項目402で要求される情報は、2023年12月31日から120日以内に提出される2024年定時株主総会の当社の最終委任勧誘状を参照して、フォーム10-Kのこの年次報告書に組み込まれます。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項

規則S-Kの項目201（d）および項目403で要求される情報は、2023年12月31日から120日以内に提出される2024年定時株主総会の当社の最終委任勧誘状を参照して、フォーム10-Kのこの年次報告書に組み込まれます。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性 

規則S-Kの項目404および407（a）で要求される情報は、2023年12月31日から120日以内に提出される2024年定時株主総会の当社の最終委任勧誘状を参照して、フォーム10-Kのこの年次報告書に組み込まれます。

アイテム 14.主任会計士の費用とサービス

スケジュール14Aの項目9（e）で必要な情報は、これに組み込まれています 年間2023年12月31日から120日以内に提出される2024年定時株主総会の当社の最終委任勧誘状を参照して、フォーム10-Kで報告してください。

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パート IV

アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール

3.1			GrowGeneration Corp. の設立証明書（2015年11月9日に提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙3.1を参照して法人化されました）
3.2			GrowGeneration Corp.（2020年3月11日に提出されたフォーム8-Kの別紙3（ii）を参照して組み込んだ）の細則の修正および改訂版
10.1			GrowGeneration Corp. 2014株式インセンティブプラン（2015年11月9日に提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙10.5を参照して組み込まれています）
10.2			2014年の株式インセンティブプランに関連するGrowGeneration Corp. ストックオプション契約の形式（2015年11月9日に提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙10.6を参照して組み込まれています）
10.3			GrowGeneration Corp. が修正および改訂した2018年の株式インセンティブ制度（2020年3月27日に提出された2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）
10.4			修正および改訂された2018年の株式インセンティブプランに関連するGrowGeneration Corp. ストックオプション契約の形式（2020年3月27日に提出された2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています）
10.6			2022年9月1日付けのGrowGeneration Corpとダレン・ランパートの間の雇用契約の形式（2022年9月1日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して法人化されました）
10.7			2022年9月1日付けのGrowGeneration Corpとマイケル・サラマンとの間の雇用契約の形式（2022年9月1日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して法人化されました）。
10.8			2022年8月12日付けの、GrowGeneration Corp. とグレゴリー・サンダースの間の雇用契約（2022年8月12日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.2を参照して組み込まれています）
21.1			グロージェネレーション株式会社の子会社のリスト（ここに提出）
23.1			プランテ・アンド・モラン、PLLCの同意。(ここに提出)
23.2			グラント・ソーントン法律事務所の同意（ここに提出）
31.1			規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高執行役員の証明書（ここに提出）
31.2			規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高財務会計責任者の証明書（ここに提出）
32.1			第1350条最高執行役員の証明書（ここに提出）
32.2			第1350条最高財務会計責任者の認定（ここに提出）
97			インセンティブ報酬回収ポリシー
101.インチ			XBRLインスタンス文書（ここに提出してください）
101.SCH			XBRLタクソノミー拡張スキーマ文書（ここに提出してください）
101.CAL			XBRLタクソノミー拡張計算リンクベース文書（ここに提出）
101.LAB			XBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベース文書（ここに提出してください）
101.PRE			XBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース文書（ここに提出してください）
101.DEF			XBRLタクソノミー拡張定義リンクベース定義（ここに提出）

アイテム 16.フォーム 10-K サマリー

[なし]。

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署名

取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、2024年3月13日に、正式に承認された署名者が、登録者に代わってこのレポートに正式に署名させました。

			グロージェネレーション株式会社
			作成者:			/s/ ダレン・ランパート
						名前:			ダレンランパート
						タイトル:			最高経営責任者 (最高執行役員)
			作成者:			/s/ グレゴリー・サンダース
						名前:			グレゴリー・サンダース
						タイトル:			最高財務責任者 (最高会計責任者および最高財務責任者)

コロラド州の企業であるGrowGeneration Corp. の以下の署名された各役員および取締役（以下「登録者」）は、Darren LampertとGregory Sanders、そしてそれぞれを、代理および再代理の全権を持つ、彼の真の合法的な実務弁護士および代理人として、また彼の名前、場所、代わりの全権限をもって構成し、任命します。この年次報告書のすべての修正案にフォーム10-Kで署名し、同報告書とそのすべての添付資料、およびそれに関連するその他の書類を証券に提出する能力、および取引委員会：当該実務弁護士と代理人、およびそれらのそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なすべての行為や事柄を、本人が直接行う可能性のある、またはできる限りのあらゆる意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、これらすべての事実上の弁護士と代理人、またはそれらのいずれかまたは彼らの代理人を承認および確認しますまたは代替品、合法的にこれを実行したり、それによってそうさせたりする可能性があります。

1934年の証券取引法の要件に従い、フォーム10-Kのこの年次報告書には、登録者に代わって以下の担当者が、指定された権限と日付で以下の署名を行っています。

個人

キャパシティ

日付

/s/ ダレン・ランパート

最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)

2024年3月13日

ダレンランパート

/s/ グレゴリー・サンダース

最高財務責任者 (最高財務会計責任者)

2024年3月13日

グレゴリー・サンダース

/s/ マイケル・サラマン

社長兼取締役

2024年3月13日

マイケル・サラマン

/s/ スティーブン・アイエロ

ディレクター

2024年3月13日

スティーブン・アイエロ

/s/ ポール・シアスーロ

ディレクター

2024年3月13日

ポール・チャスッロ

/s/ ユーラ・アダムス

ディレクター

2024年3月13日

ユーラ・アダムス

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