添付ファイル97

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Axon Enterprise，Inc.

奨励的報酬回収政策

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本奨励的報酬回収政策(本“回帰政策”)は、2023年12月1日にデラウェア州の会社(“当社”)Axon Enterprise，Inc.改正された1934年証券取引法(“取引法”)第10 D節、取引所法案下の規則10 D-1と適用されるナスダック株式上場基準(総称して“回収規則”と呼ぶ)の要求に基づいて2023年12月1日から採用される。本回収政策の目的は、当社の追跡規則の下での義務を履行することのみであり、回収規則を遵守するために必要な金額を超える回収を当社に命じるつもりはない。本追跡政策は、当社の他のすべての追跡、追跡または没収政策、合意または他の手配(総称して“他の追跡政策”と呼ぶ)から独立して適用されることを目的としている。

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本回収政策は、会社取締役会報酬委員会(“取締役会”)(以下、“報酬委員会”と略す)が管理する。賠償委員会は十分な権力と権力を持っていて、この補償政策に基づいて補償規則と一致する決定を下す。報酬委員会が本回帰政策に基づいて下したすべての決定と決定は最終定説であり、すべての人に対して拘束力があり、当社グループのメンバーごと(定義は以下参照)、それぞれの連合会社、株主及び従業員を含む。給与委員会が欠席した場合、取締役会に在任している独立取締役の多くは、本段落で述べた追戻し政策を実行しなければならない。

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各実行官は、以下のように定義されるように、本回復ポリシーを遵守し、本プロトコル添付ファイルAのフォーマットで“回復ポリシー参加協定”に署名すべきである。主管者は“回収政策参加合意”を実行できなかったが、本“回収政策”の適用性や実行可能性に影響を与えるべきではない。

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会社が備考財務再説明の作成を要求された場合(以下の定義)、企業は、特定の人員の追跡(以下の定義)が適用されるトリガー日(以下の定義)の直前の3つの完全会計年度(または以下の定義によって生成される任意の過渡期間)の間に受信された任意の超過報酬補償(以下の定義)を合理的に迅速に求めるべきである

この3つの完了した財政年度内またはそれに続く当社の財政年度の変動)であるが、本回復政策については、当社の前の財政年度が終了した最終日とその新財政年度の初日との間の移行期間(期間9~12カ月)は、完成した財政年度とみなすべきである。当社が指定高級社員に超過報酬超過報酬を追及する義務は、適用される再記述財務諸表を提出するか否かに依存しない。給与委員会に別の指定がない限り、指定者は、その指定者が会社グループから超過報酬を受け取ったことを知った日から180日以内に、超過報酬を没収または返済しなければならない。疑問を生じないために、当社は、当追跡政策に従って、指定者に報酬補償を追加する任意の行動を指定し、単独で、または任意の他の行動、イベントまたは条件と共に、(I)“十分な理由”または同様の重要な条項とみなされてはならないか、または、その指定者に適用される任意の利益または補償スケジュールに基づいて推定終了の申立てを提出する根拠とみなされてはならない、または(Ii)は、当該指定者の一方としての契約または他の手配に違反するように構成されている。

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報酬委員会は、報酬規則に別の規定がある以外に、適用された指定者に超過報酬を追加する方法を適宜決定する権利があるが、(I)適用される超過報酬には、指定された者に受信されたが支払われていない額が含まれている場合には、そのような未払い額は没収されなければならない；および(Ii)任意の残りの超過報酬が、現金または指定者がまだ保有している会社の普通株式株式で当該指定者に支払うことを含む場合、その者が現金またはその会社の普通株式(誰が適用されるかに応じて決定される)でその額を償還する権利があることを示す。生の疑問を免れるために、人員が受け取った任意の超過補償を指定し、支払い前に没収された(雇用終了または契約違反によるものを含む)場合は、本追跡政策に従って返済されたとみなさなければならない。本追跡政策の適用範囲内で、当社がサバンズ-オクスリ法案第304条又は他の追跡政策に基づいて回収した超過報酬補償は、本回帰政策の下で要求される回収金額に計上される。

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会社は、適用される回収規則に提出された任意の追加要求を含む、本回収政策に従って超過補償を回収しなければならない。(I)本回収政策の実行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、取り戻すべき金額を超えることになり、(Ii)回収は、2022年11月28日までに成立した適用法が所在する国の法律に違反することになる。あるいは(Iii)経済回復は他の面で納税条件に適合した退職計画を招く可能性があり，その計画によると福祉範囲が広い

“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26条411(A)条及びその規定の要件を満たしていない。

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本追跡政策はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈されるべきであり、この州あるいは他のいかなる司法管轄区の法律衝突も考慮しない。本追跡政策によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の論争、論争またはクレームは、3人の仲裁人がアリゾナ州で秘密の最終的かつ拘束力のある仲裁を行い、当時存在していたJAMS総合仲裁規則とプログラムによって管理されなければならない。仲裁範囲に関連するいかなる係争(仲裁事項及び仲裁過程で発生する任意の法的問題を含む)は、仲裁人によって解決されなければならない。双方は、本補償政策の下またはそれに関連する任意の紛争の費用をそれぞれ負担しなければならない。

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F.MISCELLAON条項

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本回収政策は、2023年10月2日以降に受信された報酬補償(以下の定義)にのみ適用される。取締役会はその唯一と絶対的な情動権を行使して、時々本を取り戻す政策を修正することができる。本回収政策は、当社が状況及び適用法に応じて当社が適切と考えられる任意の他の行動又は他の救済措置をとる権利を制限すべきではありません。本追跡政策及び補償委員会は、本追跡政策による決定及び決定は、すべての指定された役人及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

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G.定義

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“グループ会社”とは、当社及びその各直接及び間接子会社をいう。

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“財務再記述”とは、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述を含む、会社が連邦証券法の任意の財務報告要件を遵守していないために要求された会計再記述を意味し、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす任意の会計再記述を含む。以下の状況は準備財務の再記述を構成すべきではない：(I)期間外調整；(Ii)会計原則の変化を遡る；(Iii)会社グループ内部の組織構造の変化による報告分部情報の遡及改訂；(Iv)経営停止による遡及再分類、(V)共同制御下の実体再構成による変化などの応用報告実体の変化をたどる；および(Vi)株式分割、逆株式分割、株式配当または他の資本構造変化の遡及改訂。

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“超過奨励報酬”とは、(I)適用された業績期間中に役員を務めた者が適用された業績期間中に受信した奨励報酬額を意味し、当該者が役員になった日または後に会社グループのいずれかのメンバーから受信した奨励報酬額は、カバーされた財務再記述が完了した後に再記述された財務報告計量(以下の定義)に従って決定された額を超え、(Ii)第(I)項に記載された額に基づいて計算されたまたは他の方法で第(I)項に記載された額に起因する任意の他の報酬を意味する。すべての場合、補償委員会によって回収規則に基づいて決定される。超過報酬補償の額は、報酬補償を受信または決済する際に人員が不足しているまたは支払う税金を指定することを考慮することなく、毛数で計算されなければならない。株価又は株主総リターンに基づく奨励的報酬は、超過インセンティブ報酬金額が直接会計重述情報に基づいて数学的に再計算されるのではなく、インセンティブ報酬を取得した株価又は株主総リターンに及ぼす会計再記述の合理的な推定に基づくべきである。疑問を生じないために、超過報酬には、当社グループの元従業員の1人を含む、誰かが行政総裁を務めなくなった後に徴収された報酬を含むことができる。

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執行者とは、会社の“執行者”(取引法第10 D-1(D)条の定義参照)を意味し、報酬委員会によって回収規則に基づいて決定される。

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“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定された措置と、株価や株主総リターンなどの株価に基づく他の措置を含むこれらの措置の全部または一部に由来する任意の措置を意味する。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない。

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奨励的報酬“とは、報酬委員会が回収規則に基づいて決定した、財務報告措置を達成した後に、全部または部分的に帰属する任意の報酬を与え、稼ぐことを意味する。報酬委員会の別の決定に加えて、奨励的報酬には、(1)賃金、(2)報酬委員会または取締役会が、財務報告の計量業績目標を満たすことによって決定された額ではなく、受信された額を完全に適宜決定すること、(3)1つまたは複数の主観的基準を満たすときにのみ受信される額、(4)1つまたは複数の戦略的措置または業務措置を満たすことによってのみ受信された額、(5)就役または時間の経過のみに基づいて受信された額を含むことができない。

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報酬の支払、支給、または業績証明が当該会計期間終了後に発生したとしても、企業がインセンティブ報酬に規定された財務報告措置を達成または達成した会計期間内に指定された上級管理者によって“受領”されたものとみなされる。

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トリガ日“とは、(I)取締役会、取締役会委員会、またはその行動を許可する1人以上の会社幹部(取締役会が行動をとる必要がない場合、または合理的に結論を出すべきである場合、会社が財務再記述を準備する必要があると結論を出す日)または(Ii)司法管轄権を有する裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、財務再記述の準備を行うように会社に指示する日を意味する。しかし、当該裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が(状況に応じて)取られた行動が最終的であり、控訴できない場合にのみ、本追跡政策に従って(Ii)第2項による超過補償を取り戻す必要がある。

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添付ファイルA

回復政策参加協定

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本回収政策参加プロトコル(以下“参加プロトコル”と略す)とAxon Enterprise，Inc.(以下“会社”と略す)の奨励的報酬回収政策(“回収政策”)は当社と[名前.名前]それは.本参加プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は，回復ポリシーにこのような用語を与える意味を持つべきである.

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以下のように署名する

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サイン

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名前を印刷する

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日取り