エキシビション 99.2

未監査のプロフォーマ要約複合財務情報

入門メモ

以前に発表されたように、2024年1月19日、デラウェア州の企業であるコーヘルス・バイオサイエンス社（「コヘルス」）は、コーヘルスとデラウェア州の企業であるサンドス社（「購入者」）との間で、売買契約（以下「購入契約」）を締結しました。2024年3月1日、コヘラスは以前に発表されたCIMERLIの売却を完了しました^®（ranibizumab-eqrn）眼科フランチャイズ（「CIMERLI」）は、子会社のCoherus Ophthalmology LLCを購入者に売却（「処分」）し、1億7,000万ドルの前払いの全額現金対価に加えて、CIMERLI製品の在庫と前払いの製造資産としてさらに1,780万ドルを支払います。このような検討は、購入契約に基づく契約締結後に確定される特定の調整の対象となります。

以下の未監査のプロフォーマ要約財務情報の目的は、2027年タームローンの貸し手との同意、部分的リリース、および第3次修正の条件に従って、2024年4月1日以前に行われると予想される2027年1月に期限が切れるコヘルスのタームローン（「2027タームローン」）の一部前払いを含む、処分および関連取引の完了を反映することです。Coherusは2023年9月8日（「買収日」）にSurface Oncology, Inc.（「Surface」）の買収を完了したため、その買収もプロフォーマ財務情報に含まれており、規則S-Xの第11条に従って適切な期間に更新されています。

未監査のプロフォーマ要約複合財務情報

ここに含まれる以下の未監査のプロフォーマ要約複合財務情報は、（i）処分および関連取引、および（ii）Surfaceの買収（「合併」および処分と合わせて「複合取引」）にプロフォーマ効果を与えた後のコヘルスの未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表と未監査のプロフォーマ要約複合営業報告書を示しています。買収日より前の期間（「買収前サーフェス」）におけるSurfaceの過去の事業実績は、要約された財務情報をまとめたプロフォーマで個別に示されています。また、合併の存続子会社であるSurface Oncology、LLCの買収日を含む期間の過去の事業は、Coherusの連結業績に示されています。

以下に示す未監査のプロフォーマ要約複合財務情報は、以下から導き出されました。

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未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、最終規則リリース番号33-10786により改正された規則S〜X第11条「プロフォーマ財務情報」に従って作成されました

「買収および処分された事業に関する財務情報開示の修正」、本書では「第11条」と呼びます。第11条では、過去の財務情報に対する以下のプロフォーマ調整を規定しています。

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取引会計の調整は、入手可能な情報と、コーヘルスの経営陣が合理的だと考える仮定に基づいています。ただし、このような調整は暫定的な見積もりであり、実際の経験は予想と大きく異なる場合があります。自治体の調整はありませんでした。第11条では、発生した、または発生すると予想される相乗効果、相乗効果の相乗効果、相乗効果の相乗効果、その他の取引効果（「経営陣の調整」）を提示することが認められています。ただし、コーヘルスは経営陣の調整を提示しないことを選択しました。関連する影響は重要ではなかったため、取引会計調整に関連する税務上の影響は含まれていません。

2023年9月30日に終了した9か月間および2022年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約複合営業報告書は、あたかも複合取引が2022年1月1日に行われたかのように作成されました。2023年9月30日現在の未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表は、あたかも2023年9月30日に処分および関連取引が行われたかのように作成されました。未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、説明のみを目的としており、指定された日に合併取引が行われた場合のコヘルスの財政状態と経営成績を反映したものではなく、必ずしもコヘルスの将来の財政状態と将来の経営成績を示すものではなく、連結取引の終了後にコーヘルスが取る可能性のあるすべての措置を反映しているわけでもありません。さらに、未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、関連取引を含む連結取引に関連して予想される相乗効果、非相乗効果、業務効率、節税、またはコスト削減には影響しません。統合財務情報をまとめた未監査のプロフォーマで提示された期間中、コーヘルスとサーフェスの間、またはコーヘルスと購入者の間に既存の契約関係はありませんでした。未監査のプロフォーマ要約された統合財務情報は、将来の見通しに関する情報であり、実際の結果が予想と大きく異なる原因となる特定のリスクと不確実性の影響を受けやすいので、添付の注記と併せて読む必要があります。

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コヘルス・バイオサイエンス株式会社

未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表

2023年9月30日

（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）

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未監査のプロフォーマ要約複合財務情報に添付されている注記を参照してください。

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コーヒーラス・バイオサイエンス株式会社

未監査のプロフォーマ要約複合運用明細書

2023年9月30日に終了した9か月間

（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）

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未監査のプロフォーマ要約複合財務情報に添付されている注記を参照してください。

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コーヒーラス・バイオサイエンス株式会社

未監査のプロフォーマ要約複合運用明細書

2022年12月31日に終了した年度について

（千単位、株式数および1株あたりのデータを除く）

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未監査のプロフォーマ要約複合財務情報に添付されている注記を参照してください。

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コーヒーラス・バイオサイエンス株式会社

プロフォーマ要約複合財務情報への注記

(未監査)

シメリの売却

2024年3月1日（「売却日」）に、コーヘルスはコーヘルス・オプタルモロジーLLCのすべての発行済持分および未払いの持分をコーヘラスから購入者への売却を完了しました。購入契約に従い、購入者はCoherusに1億7,000万ドルの現金に加えて、CIMERLIの製品在庫と前払いの製造資産としてさらに1780万ドルを支払いました。このような検討は、購入契約に基づく契約締結後に確定される特定の調整の対象となります。この売却には、コーヘルスのCIMERLI生物製剤ライセンス申請、眼科営業および一部の分野償還チーム、および独自の商用ソフトウェアへのアクセスも含まれます。

売却に関連して、以下の関連取引が売却日に発生し、売却日以降も継続されます。

サーフェスの買収

買収日に、コーヘルスの完全子会社であるクリムゾン・マージャー・サブI株式会社（「合併サブI」）、コーヘルスの完全子会社であるクリムゾン・マージャー・サブII、LLC（「合併サブII」）（「合併サブII」）、および合併サブとの合併計画（「合併契約」）に従い、私、「合併子会社」）、そしてSurface（Merger SubがSurfaceと合併し、SurfaceがSurfaceと合併し、Surfaceはコヘルスの完全子会社として合併後も存続しました）、そして同じ取引全体の一環として、そのような合併の直後に、Surfaceは合併し、合併サブII、合併サブIIはこの合併後も存続し、社名をSurface Oncology, LLCに変更しました。合併においてコヘルスが支払った対価総額は6,460万ドルで、1株あたり4.89ドルのコーヘルスの普通株式11,971,460株、Surfaceの株主に提供されたCVRに対する偶発価値権（「CVR」）負債の公正価値530万ドル、およびSurfaceの元従業員が所有する合併後の会社の資本80万ドルで構成されていました。

合併に関連して、以下の関連取引が買収日の前に発生しました。その場合、見積財務情報の開示は重要であり、本書の注記4に記載されている取引会計調整として含まれます。

複合取引を反映した取引会計の調整には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

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未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、第11条に従って米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）に基づいて経営陣によって作成され、米ドルで表示されています。未監査のプロフォーマ要約複合財務情報に示されている調整は、連結取引の完了後にコーヘルスを理解するために必要な関連情報を提供するために特定され、提示されています。関連する影響は重要ではなかったため、取引会計調整に関連する税務上の影響は含まれていません。

処分に関連するプロフォーマ調整は暫定的なものであり、入手可能な情報と、経営陣がその状況下では合理的であると考える特定の仮定に基づいており、未監査のプロフォーマ要約財務情報の添付注記に記載されています。実際の結果は、添付の未監査のプロフォーマ要約複合財務情報の仮定と大きく異なる場合があります。未監査の複合財務情報の添付注記に記載されている合併に関連するプロフォーマ調整は、取得したSurfaceの有形および識別可能な無形資産の公正価値と、買収日に引き受けた負債に基づいています。Coherusは、取得したすべての資産と引き受けた負債の特定を再評価した後でも、取得された識別可能な資産と引き受けた負債に完全に割り当てられる価格で、のれんに起因する残余がない状態でSurfaceを買収できたと考えています。

コヘラスはサーフェスの法的買収者でした。会計上、Surfaceは「買収された」会社として扱われました。この決定は主に、合併後、コーヘルスの株主が合併後の会社の議決権の過半数を占め、コーヘルスが合併後の会社の統治機関の過半数を支配し、コヘルスの上級管理職が合併後の会社の上級管理職で構成されるためです。米国会計基準に従い、Surfaceの資産と負債は、買収日現在の公正価値で記録されています。

2023年9月30日現在の未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表には、処分および関連取引の会計処理があたかも2023年9月30日に行われたかのように描写した調整が反映されています。2022年12月31日に終了した年度および2023年9月30日に終了した9か月間の未監査のプロフォーマ要約複合営業報告書にはそれぞれ、あたかも連結取引が提示された最も早い期間の初日である2022年1月1日に行われたかのように、コーヘルスの経営成績を有効にする調整が反映されています。

買収日より前の期間（「買収前サーフェス」）におけるSurfaceの過去の事業実績は、要約された財務情報をまとめたプロフォーマで個別に示されています。また、存続事業体であるSurface Oncology、LLCの買収日を含む期間および買収日以降の事業履歴は、Coherusの連結業績に示されています。

プロフォーマ財務情報は、関連取引を含む複合取引に関連して予想される相乗効果、非相乗効果、業務効率、節税、またはコスト削減には影響しません。統合財務情報を要約した未監査のプロフォーマで提示された期間中、コーヘルスとサーフェス、またはコーヘルスと購入者の間に既存の契約関係はありませんでした。未監査のプロフォーマ要約された統合財務情報は、将来の見通しに関する情報であり、実際の結果が予想と大きく異なる原因となる特定のリスクと不確実性の影響を受けやすいので、添付の注記と併せて読む必要があります。

CoherusとSurfaceは、合併に関連して一定の非経常費用を負担しました。これらの費用には、Surfaceの幹部および非常勤従業員に提供される退職金、Surfaceのオペレーティングリースの早期終了による解約手数料、およびSurfaceの転換社債の返済と最終支払いが含まれます。Coherusは、処分に関連して特定の追加の非経常費用を負担しました。これらの費用は主に、会社の従業員（購入契約で定義されているとおり）に提供される迅速な株式ベースの報酬と現金報酬の取り決めで構成されています。ファイナンシャルアドバイザー、法律サービス、専門会計サービスに関連する取引費用も、複合取引に関連して発生しています。これらの費用は、複合取引の締切日から12か月を超える期間には発生しないと予想されます。したがって、2022年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約複合営業報告書には、2023年9月30日現在のコヘルスの過去の連結貸借対照表には計上されていないこれらの非経常費用の影響が反映されています。

2023年9月30日現在の未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表には、以下の調整が反映されています。

処分に関連する取引会計調整

合併に関連する取引会計調整

2023年9月30日に終了した9か月間および2022年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約複合営業報告書には、以下の調整が反映されています。

合併に関連する取引会計調整

処分に関連する取引会計調整

以下の表は、2023年9月30日に終了した9か月間および2022年12月31日に終了した年度について、2022年1月1日に連結取引が行われた場合の、コーヘルスの普通株式の基本および希薄化後の1株当たり純損失のプロフォーマ合計の計算を示しています。

** 以下のプロフォーマ発行希薄化潜在株式は、希薄化防止効果のため、プロフォーマ希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。

上の表の金額には、支払期日となる可能性のある条件が満たされなかったため、CVR契約に従って偶発的に発行可能な株式は含まれていません。