424B2

ネクステラ・エナジーキャピタル・ホールディングス株式会社（NEEキャピタル）は、2024年10月30日から、毎年4月30日と10月30日に、2031年4月30日までに発行予定の4.85％社債（以下「社債」）の利息を半年ごとに支払います。NEE Capitalは、そのオプションにより、満期日前であればいつでも、本目論見書補足の S-10ページから始まる特定の社債条件/オプション償還に記載されている償還価格で、社債の一部または全部を償還することができます。さらに、米国の税制の変更を含む特定の事象が発生した場合、NEE Capitalは、その裁量により、元本の100％に、償還日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた額に等しい償還価格で、社債の全部を償還することができます。税務上の理由による社債/償還の特定の条件を参照してください。

NEE Capitalsの親会社であるNextera Energy, Inc.（NEE）は、社債の元本、利息、保険料（もしあれば）の支払いを絶対的、取消不能かつ無条件に保証することに同意しました。社債と保証は無担保で劣後劣化がなく、NEE CapitalとNEEがそれぞれ未払いの他の無担保債務と劣後債務と同等にランク付けされます。NEE Capitalは、証券取引所への社債の上場を申請するつもりはありません。

社債に投資する前に考慮すべき特定の要因については、この目論見書補足資料のS-5ページから始まるリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も、どの法域の他の証券委員会も、社債を承認または不承認にしたり、この目論見書補足や添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。


	あたり社債			合計
一般向け価格		99.75	%	C$	997,500,000
引受料割引		0.37	%	C$	3,700,000
NEEキャピタルへの収入（費用控除前）		99.38	%	C$	993,800,000

上記の公開価格に加えて、各購入者は、社債が最初に発行された日から購入者に引き渡される日までに社債に発生した利息（ある場合）に等しい金額を支払います。

社債は、2024年3月7日頃に、CDSクリアリング・アンド・デポジトリー・サービス Inc.（CDS）の施設を通じて、参加者の口座にのみ記帳形式で引き渡せるようになる予定です。投資家は、ユーロクリアシステムの運営者であるクリアストリーム銀行株式会社（クリアストリーム）およびユーロクリア銀行SA/NV（ユーロクリア）を通じて、カナダ国外で社債を保有することができます。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー



BMO キャピタル・マーケッツ	CIBCキャピタル・マーケッツ	RBC キャピタル・マーケッツ	スコシアバンク	TD 証券

この目論見書補足の日付は2024年3月4日です。

この目論見書補足および添付の目論見書、および募集の最終条件を明記したNEE Capital、NEE、NEE、または引受会社からの書面による連絡に参照により組み込まれた、または提供された情報のみに頼るべきです。NEE Capital、NEE、または引受会社のいずれも、追加または異なる情報をに提供することを他人に許可していません。NEE Capital、NEE、または引受会社のいずれも、オファーが許可されていない法域で社債のオファーを行っていません。この目論見書補足または添付の目論見書の情報が、それらの文書の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照によって組み込まれた情報が、参照によって組み込まれた情報が、参照によりが組み込まれた文書の日以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

目論見書補足


	ページ
目論見書補足要約		S-1
リスク要因		S-5
通貨換算		S-7
収益の使用		S-8
NEEと子会社の連結時価総額		S-8
社債の特定の条件		S-9
特定の米国連邦所得税の影響		S-18
アンダーライティング		S-24
法律意見		S-29

目論見書


この目論見書について			1
リスク要因			1
おね			1
NEE キャピタル			2
収益の使用			2
詳細情報を確認できる場所			2
参照による法人化			2
将来の見通しに関する記述			3
NEE普通株の説明			4
NEE優先株の説明			8
NEE預託株式の説明			10
NEE株式購入契約と株式購入ユニットの説明			10
NEEワラントの説明			10
NEEシニア・デット証券の説明			11
NEE劣後債証券の説明			11
NEEジュニア劣後社債の説明			11
NEEキャピタル優先株の説明			11
NEEキャピタル優先株のNEE保証の説明			12
NEEキャピタル預託株式の説明			13
NEE資本預託機関株のNEE保証の説明			13
NEEキャピタルシニアデット証券の説明			13
NEEキャピタル・シニア・デット証券のNEE保証の説明			24
NEEキャピタル劣後債証券とNEE劣後保証の説明			26
NEEキャピタル・ジュニア劣後社債およびNEEジュニア劣後社債保証の説明			26
受託者に関する情報			41
配布計画			41
エキスパート			43
法律意見			43

S-i

次の要約は、参照によって組み込まれた、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に記載されている、より詳細な情報と併せてお読みください。この目論見書補足と添付の目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています（その用語は1995年の民間証券訴訟改革法で定義されています）。将来の見通しに関する記述は、添付の目論見書の「将来の見通しに関する記述」という見出しの下にある注意書きと、この目論見書補足書および組み込まれた文書に記載されている重要な要素と合わせて読む必要があります。以下の情報が添付の目論見書の情報と矛盾する限り、次の情報に頼るべきです。社債への投資があなたにとって適切かどうかを判断するには、この目論見書補足のS-5ページから始まるリスク要因のセクションに特に注意する必要があります。

この目論見書補足および付随する目論見書での$と米ドルへの言及は米国の法定通貨に関するもので、C$とカナダドルへの言及はカナダの合法通貨に関するものです。

新資本

このセクションの情報は、添付の目論見書の2ページ目にあるNEE Capitalセクションの情報を補足するものです。

NEE Capitalは、フロリダ・パワー・アンド・ライト・カンパニー（FPL）とFPLsの子会社以外のすべてのNEEの事業子会社を所有し、資金を提供しています。NEE Capitalは1985年にフロリダ州の企業として設立され、NEEの完全子会社です。

NEE Capitalsの主要な執行機関は、フロリダ州ジュノビーチの700ユニバースブルバード33408、電話番号（561）694-4000にあり、郵送先住所はフロリダ州ジュノビーチの私書箱1400033408-0420です。

ねえ

このセクションのの情報は、添付の目論見書の1ページ目にあるNEEセクションの情報を補足するものです。

NEEは、1984年にフロリダ州の企業として設立された持株会社で、主に完全子会社であるFPLを通じて、また間接的にはNEEキャピタル、ネクステラ・エナジー・リソース合同会社、ネクステラ・エナジー・トランスミッション合同会社（総称してNEER）を通じて事業を行っています。FPLは、フロリダ州で主に電気エネルギーの発電、送電、配電、販売を行う料金規制のある電力会社です。NEERは現在、米国とカナダの卸売エネルギー市場で発電施設を所有、開発、建設、管理、運営しています。NEERは、電力の大部分を風力や太陽光などのクリーンで再生可能なエネルギー源から生産しています。さらに、NEERは蓄電池プロジェクトの開発と建設を行っており、北米で料金規制された送電施設と、発電施設を電力網に接続する送電線を所有、開発、建設、運営しています。NEERはまた、エネルギー関連の商品のマーケティングと取引活動も行っており、天然ガス、液化天然ガス、石油の生産、パイプラインインフラ、建設、管理、運営にも携わっています。

NEEの主な役員室は、フロリダ州ジュノビーチのユニバース大通り700番地、電話番号（561）694-4000にあり、郵送先住所はフロリダ州ジュノビーチの私書箱14000です。33408-0420です。

S-1

当該社債の償還日の3営業日前の時点でNEE Capitalによって計算された、償還される社債の元本額に関する価格は、当該社債がパーコールで償還された場合、関連する償還日以降に支払われる予定の各社債の元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計に等しくなります日付（誤解を避けるために言うと、償還日の時点で発生した利息の支払いの一部は含まれないものとします。償還日は利息支払い日ではありません。各社債の次の予定利息支払い額は、その営業日のカナダ政府利回り（本書で定義されている）に35.5ベーシスポイントを加えた割引率を使用して、その社債で発生した利息額（償還日を除く）から減額されます（ただし、償還日は除きます）。

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）、ただし償還日を除きます。

期日以降、NEE Capitalは、償還予定の社債の元本総額の100％に、償還日までに未払利息および未払利息（ある場合）を加えた額に等しい償還価格で、自己の判断により社債の全部または一部を償還することができます。

追加金額の支払い

NEE Capitalは、特定の例外や制限はありますが、米国（または米国または米国の任意の行政区画または税務当局）が課す現在または将来の税金、関税、査定、またはその他の政府費用について、必要な源泉徴収または控除に関して、社債に追加の金額を支払います。その結果、米国以外の債券の受益者所有者はそれぞれ受領することになります. 人物（で定義されているとおり）

S-2

NEE Capitalは、米国（または米国または米国の行政区画や税務当局）の税法に特定の変更があり、NEE Capitalに追加金額（追加金額の社債支払いの特定の条件で定義されているとおり）の支払いが必要になった場合、その選択により社債の全部を償還することができますが、一部は償還できません。この償還は、元本の100％に、その未払利息と未払利息を合わせたものですが、償還の確定日は除きます。税務上の理由による社債/償還の特定の条件を参照してください。

保証とランキング

NEE Capitalsの親会社であるNEEは、社債の元本、利息、保険料（もしあれば）の支払いを絶対的、取消不能かつ無条件に保証することに同意しました。社債と保証は無担保で、は劣後関係がなく、NEE CapitalとNEEがそれぞれ未払いの他の無担保債務と劣後債務と同等にランク付けされます。添付の目論見書のの NEE Capitalシニア債務証券のNEE保証の説明を参照してください。

支払い通貨

社債の条件に基づく償還時の支払いを含め、元本、利息、保険料（ある場合）、または社債に関する追加金額の支払いはすべて、カナダドルで行われます。為替管理の強制またはNEE Capitalの管理が及ばないその他の状況により、カナダドルがNEE Capitalで利用できない場合、社債に関するすべての支払いは、カナダドルがNEE Capitalが再びを利用できるようになるまで、米ドルで行われます。カナダドルでの社債発行の特定の条件、社債の支払いを参照してください。

宗派	社債は、最低額面2,000カナダドル、それを超える額面は1,000カナダドルの整数倍で発行されます。

収益の使用

NEE Capitalは、社債の売却による純収入を一般資金に加算します。NEE Capitalは、その一般資金をエネルギー・電力プロジェクトへの投資やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。これには、NEEキャピタルの未払いのコマーシャル・ペーパー債務の一部の返済や、2024年に満期を迎えるNEEキャピタルの社債の一部の借り換えの前払いが含まれます。

本の入力フォーム

社債は、CDSに預け入れられた1つ以上のグローバル社債（本書で定義されているとおり）の形で発行され、CDSの候補者として CDS & Co. の名前で登録されます。社債の持分の登録と譲渡は、CDSの記帳専用システムとの受益者を通じてのみ行われます。

S-3

社債は、社債を購入した引受会社または登録ディーラーからの購入確認書のみを受け取ります。投資家は、ユーロクリアシステムの運営者であるクリアストリームとユーロクリアを通じて、これらのシステムに参加している組織を通じて間接的にカナダ国外で社債を保有することができます。の清算と決済に関連する特定の要因の説明については、社債フォーム、額面、記帳の特定の条件を参照してください。

準拠法

ニューヨーク州。

受託者	バンク・オブ・ニューヨーク・メロン。

支払いエージェントとセキュリティレジストラ

NEE Capitalは、カナダのBNY信託会社を社債の支払代理人および担保登録機関として任命しました。社債支払代理人およびセキュリティ・レジストラの特定の条件を参照してください。

リストなし

社債は、取引市場が確立されていない新しい証券の発行です。NEE Capitalは、証券取引所への社債の上場を申請するつもりはありません。NEE Capitalは、社債の取引市場の維持や流動性について、いかなる保証もできません。

リスク要因

社債を購入する前に、投資家は、社債への投資を評価するために、の参照に組み込まれている、添付の目論見書、またはこの目論見書補足で提供されているリスク要因やその他の情報とともに、この目論見書補足のS-5ページから始まるリスク要因に関するリスクの議論を慎重に検討する必要があります。

S-4

社債を購入する前に、投資家は、社債への投資を評価するために、以下のリスク要因と、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている、または提供されているリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります。

NEEとNEEキャピタルズの事業に関連するリスク

投資家は項目1Aの情報を慎重に検討する必要があります。2023年12月31日に終了した年度のNEE年次報告書フォーム 10-Kのリスク要因。この報告書は、参考資料として組み込まれているか、この目論見書補足または添付の目論見書に記載されています。

社債に関連するリスク

社債の保有者は、社債がカナダドルで支払われ、支払われることに関連して、外貨為替レートの変動、為替管理、およびその他の重大なリスクの影響を受ける可能性があります。

社債の初期投資家は、社債の代金をカナダドルで支払う必要があります。NEE Capital、NEE、引受人、または支払代理人のいずれも、社債の購入価格の支払いを円滑に進めるために、保有者がカナダドルを取得したり、他の通貨をカナダドルに両替したりするのを支援する義務はありません。社債の条件に基づく償還時の支払いを含め、社債に関する元本、利息、保険料（ある場合）、または追加金額の支払いはすべて、限られた状況を除き、カナダドルで行われます。カナダドルでの社債発行の特定の条件、社債の支払いを参照してください。自国の通貨がカナダドルではない保有者による社債への投資には、投資家の自国通貨建ての証券への同様の投資とは関係のない重大なリスクが伴います。これらのリスクには、次の可能性が含まれます。

•

保有者の自国通貨とカナダドルの為替レートの大幅な変化、

•

外国為替管理の賦課またはその後の変更の可能性、および

•

社債への投資による為替差益の結果として、保有者に税務上の影響が及ぶ可能性。

これらのリスクは通常、経済的、財政的、政治的出来事、関連通貨の需要と供給など、NEE CapitalとNEEが制御できない要因に依存します。2つの通貨間の外貨為替レートの変動は、そのような通貨を発行する国の経済的および政治的状況、および世界的およびその他の関連国の経済的および政治的発展に直接または間接的に影響を与える多くの要因の時間の経過に伴う相互作用から生じます。外貨為替レートは、とりわけ、既存および予想されるインフレ率、既存および予想される金利水準、国間の国際収支、各国政府の未払い債務の総額、およびさまざまな国の政府黒字または赤字の程度によって影響を受ける可能性があります。さらに、実勢金利の上昇は、社債の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらすべての要因は、今度は国際貿易と金融にとって重要なさまざまな国の政府が推進している金融、財政、貿易政策に敏感です。さらに、現在の世界経済の状況と、そのような状況に対応してさまざまな国の政府がとる、または取るべき措置は、カナダドルと保有者の自国通貨との間の為替レートに大きな影響を与える可能性があります。

S-5

これまで、カナダドルを含む特定の通貨の為替レートは非常に変動しやすかったので、将来このような変動が発生する可能性があることを各保有者は認識しておく必要があります。ただし、過去に発生した特定の為替レートの変動は、必ずしも社債の期間中に発生する可能性のあるレートの変動を示すものではありません。カナダドルを保有者の自国通貨に対して下落させると、社債の実効利回りが金利を下回る可能性があり、状況によっては、が保有者に損失をもたらす可能性があります。カナダドルが保有者の自国通貨に対して上昇すると、逆の効果が生じる可能性があります。

カナダは将来、為替管理を課したり、課せられた為替管理を変更したりする可能性があります。これらの規制は、為替レート、のほか、元本、利息、保険料（ある場合）の支払い時のカナダドルの利用可能性に影響を与える可能性があります。社債の条件に基づく償還時の支払いや、社債に関する追加金額（ある場合）も含まれます。

この外貨リスクの説明では、保有者の自国通貨以外の通貨建てまたは建ての有価証券への投資のリスクをすべて説明しているわけではありません。社債への投資に伴うリスクについては、ご自身の財務、法律、税務のアドバイザーに相談してください。

社債で認められているように、NEE Capitalが米ドルで支払いを行う場合、自国通貨が米ドルドルでないと、重大なリスクにさらされます。

社債の条件に基づく償還時の支払いを含め、社債に関する元本、利息、保険料（ある場合）、または追加金額のすべての支払いは、カナダドルで支払われます。為替管理の強制や、NEE Capitalの管理が及ばないその他の状況により、カナダドルがNEE Capitalに利用できない場合、NEE Capitalが再びカナダドルを利用できるようになるまで、社債に関するすべての支払いは米ドルで行われます。カナダドルでいつでも支払われる金額は、NEE CapitalとNEEによって、カナダドルでの社債発行の特定の条件、社債の支払いに定められた手続きに従って決定されたレートで米国ドルに換算されます。自国通貨が米ドルでない場合、そのような支払いを行うと、上記の「社債の保有者が対象となる可能性がある」に記載されているリスクにさらされます外貨為替レートの変動、為替管理、および支払われる社債に関連するその他の重大なリスクの影響についてに、そしてはカナダドルで支払われます。そのように米ドルで行われた社債に関する支払いは、この目論見書補足ではインデンチャーと呼ばれ、本目論見書ではインデンチャーと呼ばれ、NEE Capitalとニューヨークメロン銀行の間ではインデンチャー管財人として、本書では言及されている修正後の社債またはインデンチャーに基づく債務不履行にはなりません目論見書はインデンチャー管財人と同様の補足です。社債に適用される為替レートが、社債保有者にとって同等に有利になるという保証はありませんそれ以外の場合は、該当する換算時に保有者が利用できる可能性のある為替レート。カナダドルの入手可能性や支払金額の米ドルへの転換の可能性に関する潜在的な動向、またはこれらおよび関連問題に関する市場の認識は、社債の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。投資家は、元本と利息の支払いに関して外国為替リスクにさらされ、経済的および税務的に重要な影響を与える可能性があります。

社債の支払いをめぐる訴訟では、の投資家が為替リスクを負う可能性があります。

インデンチャーは、そして社債も、ニューヨーク州の法律に準拠します。社債に関する判決を下す米国連邦裁判所または州裁判所は、米ドル以外の通貨では判決を下せない場合があります。したがって、社債の支払い訴訟では、投資家が為替リスクを負う可能性があり、は重大なものになる可能性があります。

S-6

社債の条件に基づく償還時の支払いを含め、社債に関する元本、利息、保険料（ある場合）、または追加金額のすべての支払いは、カナダドルで支払われます。この目論見書補足または添付の目論見書にこれと反対の定めがある場合でも、為替管理の強制または当社の制御が及ばないその他の状況により、カナダドルがNEE Capitalに利用できない場合、カナダドルがNEE Capitalに再び利用可能になるまで、社債に関するすべての支払いは米ドルで行われます。このようなの状況では、カナダドルでいつでも支払われる金額は、該当する支払い日の前の2営業日（本書で定義されているとおり）の営業終了時、または連邦準備制度理事会が換算率を発表していない場合は、次の基準に基づいて、連邦準備制度理事会が義務付けたレートでNEE Capitalによって米ドルに換算されます 2営業日前またはそれ以前にウォール・ストリート・ジャーナルに掲載された最新の米ドル/カナダドルの為替レート該当する支払い日より前、またはウォールストリートジャーナルがそのような為替レートを公表していない場合、レートは、カナダドルで入手可能な最新の市場為替レートに基づいて、NEE Capitalsの独自の裁量により、に基づいて決定されます。カナダドルでの社債発行の特定の条件と社債の支払いを参照してください。そのように米ドルドルで行われた社債に関する支払いは、社債または契約に基づく債務不履行にはなりません。受託者も支払い代理人も、為替レートの取得、換算の実施、またはその他の方法で償還を処理する責任を負わないものとします。

投資家は、社債の条件に基づく償還時に行われた支払いを含め、社債に関する元本、利息、プレミアム（ある場合）、または付きの追加金額の支払いに関して、外国為替リスクにさらされます。これは、投資家にとって重要な経済的および税務的影響をもたらす可能性があります。この目論見書補足の「リスク要因」を参照してください。社債への投資に伴うリスクについては、ご自身の財務、法律、税務のアドバイザーに相談してください。

カナダ銀行の発表によると、2024年3月4日現在、米ドル/カナダドルの為替レートは1.00ドル = 1.3572カナダドルでした。

この目論見書補足に記載されている為替レートに関する情報は情報提供のみを目的として提供されており、将来発生する可能性のある為替レートの変動の範囲や傾向を示すものとは考えないでください。

S-7

NEE Capitalは、約9億9,180万カナダドル（引受割引およびその他の募集費用を差し引いた後）になると予想される社債の売却による純収入を一般資金に追加します。NEE Capitalは、その一般資金をエネルギー・電力プロジェクトへの投資や、その他の一般的な企業目的に使用する予定です。これには、NEEキャピタルの未払いのコマーシャル・ペーパー債務の一部の返済や、2024年に満期を迎えるNEEキャピタルの社債の一部のリファイナンスが含まれます。2024年3月1日現在、 NEE Capitalには約27.9億ドルの未払いのコマーシャル・ペーパー債務があり、満期は最大40日で、年利は5.50％から5.63％の範囲でした。さらに、同日現在、NEE Capitalには、2024年に満期を迎える4つの社債があり、元本総額は約38億ドル、加重平均年利は 4.08% でした。NEE Capitalは、短期の商品に一時的に投資しますが、収益がこれらの目的にすぐには使用されません。

NEEと子会社の連結時価総額

次の表は、2023年12月31日現在のNEEの連結時価総額と、社債の発行および以下に説明するその他の取引を反映するように調整したを示しています。この表は、限られた紹介情報を提供することのみを目的としてこの目論見書補足に記載されていますが、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた、または提供されているより詳細な情報によって完全に認定されており、併せて検討する必要があります。


	12月31日 2023		調整済み (a)
	12月31日 2023		金額			パーセント
	(百万単位)
普通株主資本の総額	$	47,468	$	47,416	(b)		37.0	%
非支配持分		10,300		10,300			8.0

総資本		57,768		57,716			45.0
償還可能な非支配持分		1,256		1,256			1.0
長期債務（現在の満期を除く）		61,405		69,242			54.0

総時価総額	$	120,429	$	128,214			100.0	%

(a)

（i）この目論見書補足（この目論見書補足によって提供される社債の元本と同等の米ドル相当額とそれに付随する目論見書を、米ドル/カナダドルの為替レート1.00ドル=1.3572カナダドル、カナダ銀行が発表した）によって提供される社債の発行のみを有効にします。、（ii）満期日が2025年4月から2026年3月までの4つの独立したリボルビング・クレジット・ファシリティのもと、2024年1月に合計7億ドルを借り入れたこと、（iii）NEEキャピタルが2024年1月にに、2026年1月29日に発行予定の10億ドルの社債、2029年3月15日に期限が到来する9億ドルの社債、2034年3月15日に期限が到来する11億ドルの社債、2054年3月15日に期限が到来する8億ドルの社債、および2026年1月29日に期限が到来する変動金利社債の元本6億ドル（総額）、1月の社債）、（iv）2024年3月にNEEキャピタルが2027年までに発行予定の10億ドルの交換可能シニアノート（以下「ノート」）を発行、（v）2024年3月にNEEキャピタルが10億ドルのジュニアノートを発行2054年9月1日に期限が切れる劣後社債（ジュニア劣後社債）。調整後の金額には、社債、1月社債、債券またはジュニア劣後社債の発行に関連する保険料の加算や割引や債務発行費用の控除は反映されていません。また、調整後の金額には、本目論見書補足の日付以降、NEEおよびその子会社（NEE Capitalを含む）による追加借入または追加有価証券の発行および売却の可能性が随時反映されていません。

(b)	NEE が債券の発行に関連して締結したキャップコール取引の費用に関連して、5200万ドルの削減を反映しています。

S-8

将軍。NEE Capitalは、契約に基づく社債のカナダドルの元本を発行します。役員証書はインデンチャーを補完し、社債の特定の条件を作成します。本契約に基づき、NEE Capitalは件の追加債務証券を無制限に発行することができます。インデンチャーは、NEE Capitalとその子会社が発行、保証、またはその他の方法で負う可能性のある負債の総額を制限しません。以下の「必須償還」で言及されている保証契約は、NEEとその子会社が発行、保証、またはその他の方法で被る可能性のある負債の総額を制限するものではありません。

社債は、最低額面2,000カナダドル、それを超える額面は1,000カナダドルの整数倍で発行されます。

NEE Capitalsの親会社であるNEEは、社債の元本、利息およびプレミアム（もしあれば）の支払いを絶対的、取消不能かつ無条件に保証することに同意しました。社債と保証は無担保で劣後関係がなく、NEE CapitalとNEE、がそれぞれ未払いの他の無担保債務と劣後債務と同等にランク付けされます。添付の目論見書の、NEEキャピタル・シニア・デット証券のNEE保証の説明を参照してください。

支払い代理人およびセキュリティレジストラ。カナダのBNYトラストカンパニーは、最初に社債の支払い代理人および証券登録機関になります。セキュリティレジストラが処理するすべての取引は、NEE Capitalが指定した事務所で処理されます。NEE Capitalは当初、M5J 0B6カナダのオンタリオ州トロントのヨークストリート1番地6階階にあるBNYトラストカンパニーオブカナダの企業信託事務所をその事務所として指定しました。さらに、社債の保有者は、社債に関する通知をNEE Capitalにその事務所に提出する必要があります。NEE Capitalは、その事務所の所在地に変更があった場合、社債保有者に通知します。

インデンチャー・トラスティが処理するすべての取引は、NEE Capitalがに指定するニューヨーク市のオフィスで処理されます。NEE Capitalは当初、インデンチャー・トラスティの企業信託事務所をその事務所として指定していました。さらに、社債の保有者は、社債に関する通知をその事務所にインデンチャー管財人に送付する必要があります。NEE Capitalは、その事務所の所在地に変更があった場合、社債保有者に通知します。

利息と支払い。NEE Capitalは、年間 4.85% の利率で社債の利息を半年ごとに支払います。社債は2031年4月30日に満期になります。NEE Capitalは、満期または早期償還まで、毎年4月30日と10月30日に社債の利息を支払います。これらの日付はそれぞれを利息支払い日と呼びます。最初の利息支払い日は2024年10月30日です。利息支払日に支払われる利息の基準日は、場合によっては、その利息支払日の翌日の4月15日と10月15日の営業終了日とします（以下に定義されている営業日（以下に定義））。社債の利息は、最初の発行日から最初の利息支払日までに発生しますが、最初の利息支払い日を除きます。最初の利息支払い日から、各社債の利息は、NEE Capitalがその社債の利息を支払った、またはその社債の利息の支払いを正式に規定した最後の利息支払い日から発生しますが、次の利息支払い日を除きます。社債が満期になる日には、社債には利息は発生しません。任意の期間に支払われる利息の額は、（1）30日間の12か月からなる360日間の1年に基づいて半年ごとの全期間について計算され、（2）半年ごとの全期間ではない利息期間については、365日間の年間とその利息期間の実際の日数に基づいて計算されます。社債の利息、元本、または保険料（ある場合）が営業日以外の日に支払われる場合、その日に支払われる利息、元本、または保険料のの支払いは、翌営業日である翌営業日に行われ、そのような遅延に関する利息やその他の支払いはありません。での開示のみを目的としています利子法(カナダ)、

S-9

そのような計算に使用される金利が特定の期間において等価である年利は、そのように使用された金利に、(y) 当該利息または手数料が支払われる（または複利計算される）期間が終了する年の実際の日数を掛け、（z）そのような金利の計算基準となる日数で割ったものです。営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市、アメリカ合衆国、トロント、オンタリオ、カナダのオンタリオ州の銀行機関や信託会社、または関連する支払い場所の銀行機関や信託会社が、一般的に法律や行政命令により休業を許可または義務付けられている日ではありません。

カナダドルでの発行、社債の支払い。最初の保有者は社債の代金をカナダドルで支払う必要があり、社債の元本、利息、保険料（ある場合）、または社債に関する追加金額の支払い（社債の条件に基づく償還時の支払いを含む）はすべてカナダドルで支払う必要があります。この目論見書補足または添付の目論見書にこれと反対の定めがある場合でも、為替管理の強制または当社の制御が及ばないその他の状況によりカナダドルがNEE Capitalが利用できない場合、カナダドルがNEE Capitalに再び利用可能になるまで、社債に関するすべての支払いは米ドルで行われます。このような状況では、 NEE Capitalは、該当する支払い日の2営業日前の営業終了時に、または連邦準備制度理事会が換算レートを発表していない場合は、最新の米ドルドルに基づいて、 NEE Capitalによって米ドルに換算されます。該当する日の2営業日前またはそれ以前にウォール・ストリート・ジャーナルに掲載されたラール/カナダドルの為替レート支払い日、または、ウォールストリートジャーナルがそのような為替レートを公表していない場合、レートは、カナダドルで入手可能な最新の市場為替レートに基づいて、NEE Capitalsの独自の裁量で決定されます。そのように米ドルで行われた社債に関する支払いは、社債または本契約に基づく債務不履行にはなりません。受託者も支払い代理人も、為替レートの取得、換算の実施、またはその他の方法で償還を処理する責任を負わないものとします。

投資家は、そのような支払いに関して外国為替リスクにさらされ、経済的および税務的に重要な影響を与える可能性があります。この目論見書補足のリスク要因を参照してください。

カナダドルが正式に償還された場合、その額面変更直後の社債の支払いに関する債務は、その償還の直前に、当該債務の金額に相当するカナダドルの支払いを規定しているものとみなされます。社債には、為替レートの変動のみによってカナダドルの価値が他の通貨と比較して変化した結果として、社債に基づいて支払われる金額の調整は行われません。

NEE Capitalによる上記のすべての決定は、独自の裁量によるものとし、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的であり、社債の保有者を拘束します。

オプションの引き換え。NEE Capitalは、その選択により社債の全部または一部を、いつでも、また随時、額面公示日の前の任意の日に、いずれか大きい方の償還価格で償還することができます。

•

償還される社債の元本総額の 100% と

•

カナダの利回り価格に、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの（ある場合）。

期日以降、NEE Capitalは、償還される社債の元本総額の100％に、償還される社債の元本総額に未払利息（ある場合）を加えた金額の100％に等しい償還価格で、自己の選択により社債の全部または一部を償還することができます。ただし、償還日を除きます。社債が基準日またはより後で、関連する利息支払日またはそれ以前に償還された場合、未払利息および未払利息は、その基準日をもって記録保有者に支払われるものとします。

カナダの利回り価格とは、償還される社債に関して、社債の元本に関する価格で、3営業日前の時点でNEE Capitalによって計算された、社債の元本に関する価格を意味します。

S-10

当該社債の償還日は、当該営業日のカナダ政府利回りに35.5ベーシスポイントを加えた割引率を使用して、残存予定支払額（疑いの余地を避けるために言うと、償還日時点で発生した利息の支払いの一部は含まれません）の現在価値の合計に等しくなります。

カナダ政府利回りとは、どの日付においても、NEE Capitalが選択したカナダの任意の2つの投資ディーラーが午前10時（トロント時間）に見積もった利回りの算術平均（小数点以下3桁に四捨五入）によって決定される、その日の満期までのビッドサイド利回りを指します。半年ごとの複利計算を想定し、一般に認められている金融慣行に従ってで計算されます。請求不可のカナダ政府債は、その日の元本の100％でカナダドルで発行され、満期までの期間がの場合残りの期間とパーコール日に最も近いものです。

パーコール日とは、 2031年2月28日です。

残存予定支払い額とは、償還される各社債について、当該社債が額面償還日に償還された場合に、関連する償還日以降に支払われる予定の各社債の元本と利息の残りの予定支払いを意味します。償還日が社債の利息支払い日でない場合、各社債の次の予定利息支払いのの金額は、その社債で発生した利息の額だけ減額されます。ただし、償還日を除きます。

また、米国（または米国または米国のの行政区画または課税当局）の税法に特定の変更が生じた場合、社債は規定の満期前に償還の対象となります。このような変更が発生した場合、社債は元本の100％の償還価格で、償還予定日までに社債の未払利息と未払利息を合わせて償還することができます。税務上の理由による償還を参照してください。

適用される償還価格の決定におけるNEE Capitalsの訴訟との決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

インデンチャー管財人は、該当する償還価格を決定したり、NEE Capitalsの計算を確認したりする義務はありません。

次の文を条件として、社債は、該当する償還日の少なくとも30日前、60日以内までにNEE Capitalからの通知により償還可能になります。NEE Capitalは、2021年12月1日以降にインデンチャーに基づいて発行された債務証券（社債を含む）の保有者の同意、投票、またはその他の措置なしにインデンチャーを修正する権利を留保しています。これにより、償還の通知は、償還日の10日前または60日以上前に償還される債務証券の保有者にインデンチャーに記載されている方法で行われるものとします。償還。

NEE Capitalがいつでも社債の全部ではなく一部を償還することを選択した場合、セキュリティレジストラは特定の社債を抽選で償還することを選択します。ただし、社債がCDSの候補者としてCDS & Co. という名前で登録されたグローバル社債によって代表される場合、償還する社債の選定はCDSの該当する手続きに従って行われます。

償還の通知がなされた時点で、償還金が支払い代行人に入金されていない場合、そのような通知が示されていれば、償還は償還日またはそれ以前に償還金額を受け取ることを条件とし、そのような金銭が受領されない限り、そのような償還通知は効力を持ちません。

NEE Capitalが償還価格の支払いを怠らない限り、該当する償還日以降、償還の対象となる社債またはその一部に対する利息は発生しなくなります。

S-11

追加金額の支払い。社債に関する元本、利息、保険料（ある場合）のすべての支払いは、米国（以下に定義します）または任意の行政区画または税務当局によって課せられる、課せられる、課せられる、徴収される、源泉徴収される現在または将来の税金、関税、査定、またはその他の政府費用を控除または源泉徴収することなく、控除または源泉徴収なしで、控除または源泉徴収されません米国（総称して税金）。ただし、そのような源泉徴収または控除が法律で義務付けられている場合を除きます。

このような源泉徴収または税控除が法律で義務付けられている場合、NEE Capitalは、以下のに記載されている例外と制限に従い、米国人ではない社債の各受益者がその金額を受け取った結果として、社債に追加金額（追加金額）を支払います（その後、源泉徴収または控除、支払った追加金額に課される税金を含む）そのような源泉徴収や控除が必要なければ、そのような受益者は受け取っていただろうに。ただし、以下の理由により、NEE Capitalは、またはの追加金額を支払う必要はありません。

(1)

以下の場合以外は課されたり、源泉徴収されたり、控除されたりしなかったであろうすべての税金

(a)

社債保有者（または当該保有者が当該社債を保有する受益者）間、または受託者、決済者、受益者、メンバー、または株主またはその他の株式所有者または所有者との間の、現在または以前の関係の存在（それらの社債の所有権またはそれらの社債に関する支払いの受領のみから生じる関係を除く）の存在権力者の、そのような所有者または受益者（その所有者または受益所有者が不動産、信託、有限責任会社、パートナーシップ、法人の場合）または同様の法人）および米国州（当該保有者または受益者、または当該受託者、決済者、受益者、メンバー、株主、その他の持分所有者または所有者を含むがこれらに限定されない）、（i）米国の市民または居住者または居住者または居住者として扱われている（または扱われた、または扱われた）、（ii）貿易に従事している、または従事したことがあるまたは米国での事業または存在、または（iii）米国に恒久的施設を持っている、または持っていた（または持っていたものとして扱われている）州またはそこに編入された国;

(b)

(i) に支払期日と支払い期限が到来した日と、(ii) 支払いが正式に支払われた日のいずれか遅い方から10日以上経過した日に、支払予定社債を提示すること。または

(c)

受益者または社債の保有者が、当該受益所有者または社債保有者の国籍、居住地、身元または米国との関係、またはその他の税金の部分的または完全な免除（要件を含むがこれに限定されない）の資格を確立するために、NEE Capitalまたはその代理人から要求された該当する証明書、情報、文書、またはその他の報告要件に従わなかったこと該当する内国歳入庁（IRS）フォームW-8、または任意のを提出してくださいその後続バージョンまたは後継バージョン（適用される所得税条約に基づく書類要件を含みますが、これらに限定されません）

(2)

不動産、相続、贈与、売却、譲渡、キャピタル?$#@$ン、物品税、個人財産、資産または同様の税

(3)

受益者が、受動的な外国投資会社、支配下にある外国法人、外国の民間財団、その他の外国非課税組織、個人持株会社、または米国連邦所得税を回避するために収益を累積する法人としての過去または現在の地位を理由に課される税金。

(4)

の元本または保険料（ある場合）の支払から源泉徴収または控除する以外の方法で支払われる税金、または当該社債の利息

(5)

他の支払代理人が源泉徴収せずに支払いを行うことができる場合、社債の元本または保険料（ある場合）、または社債の利息または償還価格の支払いから、支払代理人が源泉徴収する必要のある税金。

S-12

(1) 10% 株主 (改正された1986年の米国内国歳入法のセクション871 (h) (3) (B) およびそれに基づいて公布された規制 (総称して、本法) で定義されている)、(2) 第8条のの意味の範囲内でNEE Capitalに関連する支配下にある外国法人が受け取る利子に対して課せられる、源泉徴収または控除されるすべての税金本規範の64 (d) (4)、または (3) 本規範のセクション881 (c) (3) (A) に記載されている利息を受け取る銀行

(7)

法律、条約、規制、または行政上または司法上の解釈の変更が、該当する支払期日または正式に規定された後に発効するが、課せられたり、源泉徴収されたり、控除されたりしなかったであろうすべての税金。

(8)

本規範の第1471条から第1474条（または当該条項の改正版または後継版）（FATCA）、現在または将来の規制、それに基づく公式の解釈またはその他のガイダンス、またはそれらに関連して締結された合意（政府間協定を含む）に基づいて課される税金、源泉徴収または控除されるすべての税金、または FATを実施している法域で制定されている法律、規制、またはその他の公式ガイダンス FATCAまたはFATCAに関する政府間協定。

(9)

社債の受益者ではない保有者、社債の一部ではない保有者、または受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の類似事業体である保有者が支払うべき税金。ただし、受益者、受益者、当該パートナーシップ、有限責任会社、または同様の事業体の受益者または決済者が受け取る資格がない場合に限ります追加金額の支払いで、そのような受益者、受益者、決済者、受託者または会員が、その受益者または分配金を直接受け取った支払いの分配、または

(10)

上記の (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9) の任意の組み合わせ。

このセクションで使われているように、「米国」という用語は、アメリカ合衆国、その州（コロンビア特別区を含む）、およびその他の行政区画、その地域または所有、またはそれらまたはそれらにおける課税当局を意味します。「米国人」という用語は、米国連邦所得税の目的で米国の市民または居住者である個人、法人、パートナーシップ、またはその他の団体を意味します。米国または米国のいずれかの州（を含む）の法律で、または法律に基づいて作成または組織されましたコロンビア特別区）（適用される米国財務省規制の下でが米国人として扱われていないパートナーシップを除く）、または収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産または信託を除く。

税務上の理由による償還。何らかの税務上の出来事（以下に定義）の結果、NEE Capitalが、NEE Capitalが選定した独立弁護士のの書面による意見書を受け取ったことに基づいて、NEE Capitalが、本書の「社債へのに関する追加金額の支払い」に記載されている追加金額を支払う義務を負うようになる可能性がかなり高い場合、NEE Capitalはその選択により、全額を償還することができますただし、一部ではありません。オプション償還の規定に従い、元本の100％に相当する償還価格で提供される、通知に基づく社債です償還確定日までの金額、と未払利息（ある場合）を合わせて、償還確定日までの未払利息（ある場合）。NEE Capitalが償還のための社債の引き渡し時に、償還予定日以降に償還価格の支払いを怠らない限り、償還対象社債の利息は発生しなくなります。

タックスイベントとは：

•

この目論見書補足の日付以降に制定または発効した、米国州またはその行政区画または税務当局の法律または条約、またはそれらの法律または条約に基づく規制の改正または変更（発表されている将来の変更を含む）。

•

行政措置。これは、この目論見書補足の日付以降に行われる、行政上の決定、または公式の行政宣言、判決、規制手続き、行政上の宣言、判決、規制手続き、または規制を発行または採用する意図の通知または発表を含む、通知または発表を意味します。または

S-13

公的立場の修正または変更、または行政措置または司法決定の解釈、または行政措置または司法決定に関して、以前に一般的に受け入れられていた立場とは異なる立場を規定する解釈または宣言。いずれの場合も、その改正、明確化、または変更が導入された時期や方法を問わず、立法機関、裁判所、政府機関、または規制機関によって以前に一般的に認められた立場とは異なる立場を規定する解釈または宣言または公表され、その日以降に制定または発効するこの目論見書補足の。

必須の償還。以下は、社債に関する保証人イベントです。

•

1999年6月1日付けの保証人（保証人）であるNEE、と保証受託者であるニューヨークメロン銀行との間の保証契約（保証契約）は、完全に効力を失います。

•

裁判所が、保証人の破産または破産を命じるか承認するか、保証人のためにカストディアン、受取人またはその他の同様の役人を任命する、またはその業務の清算または清算を命じる法令を発行し、その判決は90日間有効です。または

•

保証人は、連邦または州の破産法または破産法に基づく救済、保証人のカストディアン、受取人、またはその他の同様の役人の任命に基づく救済を求めたり同意したり、債権者の利益のために譲渡したり、破産または破産したことを書面で認めたりします。

NEE Capitalは、保証イベントが発生して継続している場合、保証人イベントの発生後60日以内に、未払いの社債すべてを、その元本金額に未払利息と未払利息（ある場合）を加えた額に等しい償還価格で償還するものとします。ただし、保証イベント発生後30日以内にS&P Global 格付け、S&P グローバル、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社（発行済の社債がそれらの格付け機関によって格付けされている場合、または未払いの社債がそれらの格付け機関によって格付けされている場合、または未払いの社債の場合はその後、社債はそれらの格付け機関のうちの1つだけ、つまりその格付け機関によって格付けされます。または、未払いの社債がそれらの格付け機関のいずれかによって格付けされず、その後1つ以上の全国的に認められた格付け機関によって格付けされた場合、他の全国的に認められた格付け機関の少なくとも1つ）は、そのような保証人イベントの発効後、信用格付けを書面で再確認したものとみなされます発行済社債には、投資適格社債があります（つまり、サブカテゴリに関係なく、上位4つのカテゴリのうちの1つ）} そのような格付けカテゴリ内、そのような格付け機関の）

保証イベントが発生し、NEE Capitalが上記のように未払いの社債を償還する必要がない場合、NEE Capitalは、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に基づき、NEE Capitalが証券取引委員会に提出する必要がある情報を含む、インデンチャー管財人および未払いの社債の保有者に、NEE Capitalが1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に基づいて証券取引委員会に提出する必要がある情報を含む年次および四半期報告書を提供しますそれらのセクションのいずれかの報告要件の対象でした。その時点で、NEE Capitalがこれらのセクションのいずれかの報告要件の対象となっている場合、それらのセクションのいずれかに従って証券取引委員会に年次および四半期報告書を提出することで、この要件が満たされます。

デフォルトのイベント。添付の目論見書の18ページの「NEE Capitalの上級債務証券の説明/債務不履行事由」セクションに記載されているように、本契約に基づいて発行された一連の債務証券に関連する債務不履行事由に加えて、以下の各事由は、社債に関する本契約に基づく債務不履行事由となります。

(1)

保証人は、以下の場合を除き、他の法人と統合または合併したり、その資産と実質的にすべての資産を任意の法人に譲渡、譲渡、またはリースしたりします

(a)

このような統合によって設立された、または保証人が合併した法人、または保証人がその資産と資産のほぼすべてを譲渡、移転、またはリースする事業体は、アメリカ合衆国、その州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、存在する事業体であり、保証契約に基づく保証人の義務を明示的に引き受けます。そして

S-14

そのような取引が有効になった直後に、インデンチャーに基づく債務不履行事由がなく、また、通知または期間の経過後、またはその両方後にがインデンチャーに基づく債務不履行事由となるような事象が発生せず、かつ継続してはなりません。または

(2)

NEE Capitalは、上記の社債の特定の条件/強制償還で説明されているように、償還する必要のある社債の償還に失敗します。

本の入力のみの発行です。NEE Capitalは、CDS、クリアストリーム、ユーロクリア、およびそれらの記帳システムと手順に関する情報を、NEE Capitalがが信頼できると信じている情報源から入手しましたが、NEE Capitalはこの情報の正確性について一切責任を負いません。さらに、このセクションの清算システムの説明は、現在有効なCDS、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きに対するNEEキャピタルの理解を反映しています。これらのシステムは、いつでもルールや手順を変更する可能性があります。

社債は、最初に1つまたは複数の完全に登録された記帳可能なグローバル社債（グローバル社債）の形で発行され、CDSに、またはCDSに代わって、CDSに、またはCDSに代わって預け入れられ、CDSからの要請に応じて、CDS＆Coのという名前で、候補者として登録されます。社債は、CDSを通じてすぐに入手可能な資金で決済されます。CDSの規則と手続き、契約の条件、および社債の条件に従う場合を除き、CDSから社債を引き出すことはできません。社債フォーム、額面、記帳の特定の条件を参照してください。 CDSシステムに直接的または間接的に参加している組織を通じて、グローバル社債の持分を持っている可能性があります。

社債がCDSで記帳形式で管理されている限り、CDSまたはその候補者はあらゆる目的で社債のの登録所有者となり、社債のすべての支払いはCDSで行われ、社債の受益者への支払いはCDSの手続きと参加者の手続きに従って行われます。したがって、あなたは、社債に関する支払いや権利の行使について、社債の持分を所有しているCDSとその参加者に問い合わせる必要があります。NEE Capitalは、CDSまたはその参加者の行動について一切責任を負いません。また、社債に関する支払いを受け取ったり、権利を行使したりできるかどうかは、CDSの手続きの対象となります。

CDSはカナダの国立証券保管機関であり、清算および決済のハブであり、カナダの株式、債券、およびマネーマーケットをサポートしています。カナダの金融コミュニティ向けのサービスユーティリティとして機能するCDSは、国内外の資本市場で活躍する金融機関や投資ディーラー向けに、さまざまなコンピューター自動化サービスを提供しています。CDS参加者には、銀行、投資ディーラー、信託会社などがあり、特定の引受会社も含まれる場合があります。 CDSへの間接的なアクセスは、CDS参加者をクリアしたり、CDS参加者との親権関係を維持したりする他の組織が利用できます。現金分配を含む、CDSの社債の所有権およびその他の持分の譲渡は、 CDS参加者を通じてのみ処理でき、既存のCDSの規則と手続きに従って完了します。CDSはトロントに本社を置き、モントリオール、バンクーバー、カルガリーにオフィスを構えています。CDSは、TMXグループリミテッドの一部である証券株式会社のカナダ預託機関の子会社です。カナダの証券管理者にサービスを提供するCDS Inc. と、CDS速報や資格情報などのCDS情報製品の商業マーケティング会社であるCDS Innovations Inc. と提携しています。

これらのシステムに参加している場合はClearstreamとEuroclearを通じて、またはそれらのシステムに参加している組織を通じて間接的にカナダ国外の社債の持分を保有することを選択できます。クリアストリームとユーロクリアは、クリアストリームの証券口座と、それぞれのサブカストディアンの帳簿に記載されている Euroclearsの名前を通じて、参加者に代わって持分を保有します。利息は最終的に EuroclearまたはClearstreamのサブカストディアンを務めるCDS参加者を通じて保有されます（該当する場合）。

CDS参加者を通じて直接的または間接的にを保有している人と、他方でClearstream参加者またはEuroclear参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間のクロスマーケット移転は、CDSルールに従ってCDSで行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引にはの引き渡しが必要です

S-15

当該決済システムにおける取引相手が、その規則と手続きに従い、定められた期限内に関連する清算システムへの指示を行います。関連する決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、CDSに直接、またはカナダのサブカストディアンを通じて、CDSで社債を引き渡すか受け取り、CDSでの通常の決済手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりして、CDSに代わって最終決済を行うよう指示します。Clearstreamの参加者とEuroclearの参加者は、CDSやカナダのサブカストディアンに直接指示を伝えることはできません。

タイムゾーンの違いにより、CDS参加者との取引の結果としてClearstreamまたは Euroclearで受領した社債のクレジットは、その後の有価証券決済処理中に、CDS決済日の翌営業日にクレジットされる場合があります。当該クレジットまたは当該処理中に決済された当該社債の取引は、当該営業日に関連するクリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者に報告されます。クリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者がCDS参加者に社債を売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、CDS決済日に価値をもって受領されますが、CDSでの決済の翌営業日以降、関連するクリアストリームまたはユーロクリアの現金口座でのみ利用可能になります。

CDS、クリアストリーム、ユーロクリアは、CDS、クリアストリーム、ユーロクリアの参加者間の社債の譲渡を促進するために前述の手続きに同意していますが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。NEE Capital、NEE、またはインデンチャー管財人のいずれも、CDS、ユーロクリア、クリアストリーム、またはそれぞれの直接または間接の参加者による、その運営を管理する規則と手続きに基づく義務の履行について一切責任を負いません。

フォーム、額面、ブックエントリー。社債は、特定の例外を除いて、常に、グローバル社債（参加者のために）のカストディアンとしてCDSまたはCDSに代わって保有し、CDS＆Co. という名前で登録された1つ以上のグローバル社債の形で表されます。社債の持分の登録と譲渡は、記帳を通じてのみ行われます CDSシステムだけです。以下に説明されている場合を除き、社債の受益権の所有者は、購入者がその所有権を証明する証明書またはその他の証書を当社またはCDSから受け取る資格がありません。、およびCDSを通じて保有されている社債の受益権の所有者とその参加者は、CDSが管理する記録には表示されません。ただし、NEE Capitalは、そのような受益権が記帳口座に反映されることを期待していますそのような受益者に代わって行動するCDSの直接参加者と間接参加者。グローバル社債に代表される社債の各購入者は、売却する引受人またはディーラーの慣行と手続きに従って、社債を購入する引受人またはその他の登録ディーラーから、購入の顧客確認書を受け取る必要があります。引受会社の慣行は異なる場合がありますが、通常、顧客確認書は顧客注文の実行後すぐに発行されます。CDSは、グローバル社債に関心を持つ参加者の記帳口座の開設と維持に責任を負い、CDSの直接参加者と間接参加者は、当該グローバル社債の持分を保有する受益者の記帳口座の管理を担当します。グローバル社債の持分の売却は、CDSの記帳のみの預託サービスの参加者を通じてのみ完了できます。

NEE Capital、NEE、引受人、インデンチャー管財人、証券登録機関および支払代理人のいずれも、 (a) CDSまたはその直接または間接の参加者が保有する社債の受益所有権またはそれらに関連する支払いに関する記録のあらゆる側面、(b) CDS の記録の維持、監督、または保持について一切の責任を負いません。CDSが保有する社債、または（c）CDSによる、またはCDSに関連してなされた助言や表明、またはCDSまたは参加者の指示により取るべき措置。

社債は、限られた状況下では、完全に登録された証書式（公認社債）で発行されます。特にでは、（i）合理的な通知がある場合に限り、CDSまたはその候補者以外の人物の名前で登録されたグローバル社債の受益権と引き換えに認証社債が発行されます。

S-16

CDSからNEE Capitalへ。CDSは、理由の有無にかかわらず、債券の預託資格を停止するか、社債に関するグローバル社債の保有を停止することができます。（ii）CDSがカナダの適用証券法の下で公認の清算機関でなくなり、後継者が任命されなかった場合、または（iii）NEEキャピタルがCDSにNEEを通知した場合、CDSは理由の有無にかかわらず、社債の預託資格を停止するか、グローバル社債の保有を停止することができます。Capitalは、CDSに記帳のみとして社債を保有させることができない、または希望しないか、またはNEE Capitalが保有する社債の引き出しを必要とする権利を処理したそうする権利、権力、能力、権限。

社債の譲渡。グローバル社債に代表される社債の実質的所有権の譲渡は、CDSがそのグローバル社債について（参加者の利益に関して）および直接および間接の参加者の記録（参加者以外の者の利益に関して）に基づいてのみ行われます。がCDSの記帳専用預託サービスには参加していないが、グローバル社債の所有権やその他の持分の購入、売却、またはその他の譲渡を希望する受益者は、CDSの記帳専用預託サービスの参加者を通じてのみ行うことができます。

グローバル社債に代表される社債の持分の受益者が社債を質入れしたり、グローバル社債に代表される社債の持分に関して（参加者を通じた場合を除く）何らかの措置を講じたりする能力は、現物社債を表す証明書を所持していないために制限される場合があります。

社債の形式、額面、記帳の特定の条件に記載されている限られた状況下で認証社債が発行された場合、当該認証社債の譲渡または交換の登録は、正式に承認された、または登録保有者によって正式に承認された譲渡証書を添付して、セキュリティレジストラの事務所に引き渡すことで行うことができます社債用です。

社債が発行される契約では、NEE Capitalは、(i) 社債の償還通知の郵送日の15日前の営業開始から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間、または (ii) 社債の譲渡または交換を発行または登録する必要がないことを規定しています。一部が償還されている社債の未償還部分を除き、償還対象として選択された社債の全部または一部を交換します。

利息と元本の支払い。CDSまたはその候補者がグローバル社債の登録所有者である限り、該当する場合、CDSまたはその候補者は、当該グローバル社債の利息および元本の支払いを受け取る目的で、当該グローバル社債の唯一の所有者とみなされます。

NEE Capitalは、CDSがグローバル社債に関する元本または利息の支払いを受け取ると、の元本または利息が支払われる日に、CDSの記録に示されているように、そのグローバル社債の元本のそれぞれの利息に比例した金額の支払いを参加者の口座に入金することを期待しています。NEE Capitalはまた、CDSの預託サービスの参加者を通じて保有される当該グローバル社債の受益権所有者への参加者によるの元本および利息の支払いは、常設指示および慣行に準拠し、当該参加者の責任となることを期待しています。グローバル社債に代表される社債に関するNEE Capitalsの責任と責任は、当該グローバル社債の元本と利息をCDSに支払うことに限定されています。CDSを管理する規則では、CDSが参加者の代理人および預託者としての役割を果たすことが規定されています。その結果、そのような参加者はCDSのみに目を向ける必要があり、社債の受益者は、NEE Capitalによって、またはNEE Capitalに代わってCDSに支払われた社債の元本と利息の支払いについては、参加者のみを見る必要があります。

S-17

以下では、米国保有者および米国以外の保有者に適用される社債の取得、所有、および処分に関連する特定の米国連邦所得税の影響について説明します。本書の日付現在の保有者（それぞれ以下に定義）。特に明記されていない限り、このディスカッションでは、発行価格で公募中の社債を発行価格で購入する保有者が、本法第1221条の意味の範囲内で資本資産として保有されている社債（一般的には投資用に保有されている資産）についてのみ扱います。発行価格は、かなりの金額の社債を保有者（債券会社、ブローカー、または同様の個人や組織には含まれません）に売却される最初の価格と同じです引受人、職業紹介代理店、または卸売業者）の立場で行動します。保有者の税務上の取り扱いは、保有者の特定の状況によって異なる場合があります。この議論では、証券ディーラー、金融機関、規制対象投資会社、不動産投資信託、非課税団体、保険会社、統合的、転換または建設的な売却取引、ストラドル、またはその他のヘッジ取引の一環として社債を保有する者を含む（ただしこれらに限定されない）、特別な税制上の優遇措置の対象となる可能性のある保有者に関連する可能性のある税務上の影響をすべて取り上げているわけではありません。、選択した証券のトレーダー時価総額証券、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体または取り決め（またはそのような事業体または取り決めの投資家）、機能通貨が米ドルではない米国人、社債を保有する管理対象外国企業の米国株主、社債を保有する受動的外国投資会社の米国株主、米国駐在員、および発生主義納税者の税務会計方法が財務諸表を使用した結果。さらに、このディスカッションでは、州、地方、または外国の税法の側面については触れていません。この議論は、本書の日付時点で有効な米国連邦所得税法、規制、判決、決定に基づいており、遡及的に変更されたり、解釈が異なる場合があります。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の法人または取り決め）が社債を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。社債を保有するパートナーシップのパートナーである保有者は、税理士に相談する必要があります。

将来の投資家は、米国連邦、州、地方、および外国の税法の適用と効力を含め、社債の購入、所有、処分による特定の税務上の影響について、の税理士に相談する必要があります。

米国保有者

次のは、米国の社債保有者に適用される可能性のある特定の米国連邦所得税の影響をまとめたものです。この説明では、米国保有者は社債の受益者であり、米国連邦の所得税の目的では次のようになります。

•

米国の個人市民または居住者。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区で設立された、またはの法律に基づいて設立された、または法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）。

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託は、(1) 米国内の裁判所の一次監督下にあり、1人以上の米国人が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または (2) 適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択がある場合です。

利息の支払い

社債は、米国連邦所得税の観点から、当初発行時の割引額、つまり OID を超えない額で発行されることが予想されます。したがって、以下に説明する外貨規則に従い、社債に支払われる利息は通常、での経常利益として米国保有者に課税されます

S-18

は、米国連邦所得税を目的とした米国保有者の税務会計方法に従って、当該利息が受領または発生したときです。ただし、社債の発行価格が満期時に記載されている償還価格よりも低く、その差額がデミニミス額以上の場合、米国保有者は、米国連邦所得税の通常の会計方法にかかわらず、一定の利回り法（該当する財務省規則に記載）に従って発生する収益の差額をOIDとして含める必要があります目的。この残りの説明では、社債はOIDで発行されないことを前提としています。

米国保有者が米国連邦所得税の目的で現金による会計方法を使用し、社債の利息をカナダドルで支払う場合、その米国保有者は、支払いが実際にを米ドルに換算したかどうかにかかわらず、受領日のスポットレートに基づいて、支払いの米ドル価値に等しい金額を通常利益に含める必要があります。そのような米国保有者は、そのような支払いの受領に関する外貨為替差損益を認識しませんが、以下に説明するように、受領したカナダドルの実際の処分に起因する為替差益または為替差損を計上する場合があります。

米国保有者が米国連邦所得税の目的で発生主義法を使用しており、が社債の利息をカナダドルで支払った場合、その米国保有者は2つの方法のいずれかに従って、当該利息に関して認識される金額を決定することができます。最初の方法では、米国保有者は、各課税年度の所得を、利息発生期間中に有効な平均レート（またはの場合、課税年度の一部の期間の平均税率で、その金額を米ドルに換算することによって決定される、その年に発生したカナダドルの米ドル価値と同じ）を認識します。。あるいは、米国保有者は、未収利息収入を、発生期間の最終日（または部分的見越期間の場合は課税年度の最終日）のスポット為替レート、またはその日のスポットレートで換算する選択をすることもできます（これは、毎年のすべての債務証書に一貫して適用する必要があり、IRSの同意なしに変更することはできません）の領収書（その日付が有給期間の最終日から5営業日以内の場合）。

さらに、米国の保有者が米国連邦所得税の目的で発生主義による会計処理を採用している場合、その米国保有者は、利息を受け取った日に外貨為替差損益を認識します。これは、支払いを受け取った日のスポットレートで決定される支払いの米ドル価値と、以前に含まれていた利息収入の米ドル価値との差額（もしあれば）に等しい金額ですそのような支払いの発生（米国保有者がの未収利息収入をスポットレートで換算することを選択した場合を除きます）、支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかに関係なく、使用されたスポットレートは受領日）のものです。この為替差益または損失は、米国源泉経常利益または経常損失として扱われ、通常、利息収入または費用の調整として扱われません。

米国保有者は通常、が社債の利息として受け取ったカナダドルを、受領日における当該カナダドルの米ドル価値と同額とする課税基準を設けます。そのような米国保有者によるそのようなカナダドルの転換またはその他の処分による利益または損失は、通常、米国内の源泉からの経常利益または経常損失として扱われます。

売却、交換、退職、またはその他の課税対象処分

以下に説明する外貨規則に従い、社債の売却、交換、廃棄、またはその他の課税対象処分の際に、米国保有者は通常、売却、交換、除去、またはその他の課税対象処分の際に実現した金額の差額に等しい損益を認識します（未払利息と未払利息に等しい金額を差し引いた金額は、以前に含まれていなかった範囲で利息収入として課税されます）で説明されている方法での収入利息の支払い上記）と、そのような米国保有者の課税基準はメモに記載されています。

米国保有者がカナダドルと引き換えに課税対象取引で社債を処分する場合、当該米国保有者が実現する金額は、通常、受け取ったカナダドルの米ドル価値を、処分日のスポットレートで換算したものです。で取引される社債の場合

S-19

確立された証券市場は、該当する財務省規則で定義されているように、現金方法の米国保有者と、発生主義を選択した場合は発生法の米国保有者が、処分の決済日のスポットレートで当該金額を換算することによって実現される金額の米ドル価値を決定します。社債が確立された証券市場で取引されるかどうかについては保証できません。米国の保有者が発生主義納税者で、上記の選択を行う場合、その選択はすべての債務証書に毎年一貫して適用されなければならず、IRSの同意なしに変更することはできません。米国の保有者が発生主義納税者であり、そのような選択を行わない場合、その米国保有者は、売却日から決済日までの間に為替レートの変動がある限り、為替差益または為替差損を認識することになります。このような利益または損失は通常、米国源泉の経常利益または損失となります。

米国保有者の社債の調整後の課税基準は、通常、そのような米国保有者の社債の米ドルドルの費用と同じになります。米国保有者が外貨を使用して社債を購入する場合、社債の米ドル費用は、購入日の外貨購入価格の米ドル価値になります。確立された証券市場で取引される社債の場合、現金方式の米国保有者、および発生主義を選択した場合は発生法の米国保有者は、購入の決済日にスポット為替レートで支払われた金額を換算して、当該社債の費用の米ドル価値を決定します。米ドルを外貨に換算し、その通貨をすぐに使って社債を購入しても、通常、為替差益や為替差損にはなりません。

為替差損益については後述しますが、利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却時に米国の保有者が手形を1年以上保有していた場合は、通常、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなります。そうでなければ、そのような利益または損失は短期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。特定の非法人の米国保有者（個人を含む）が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、米国連邦所得税の軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

社債の売却またはその他の課税対象処分の際、米国保有者は、手形の元本に対する通貨為替レートの変動に起因する利益または損失を認識することがあります。これらの目的では、手形の元本は米国保有者のカナダドルでの購入価格です。手形の元本に対するの為替レートの変動に起因する損益は、通常、米国源泉の経常利益または損失となり、(i) 支払いが受領された日または当該の社債が処分された日に決定される元本の米ドル価値と、(ii) 米国保有者の日に決定された社債の元本の米ドル価値との差に等しくなります。そのような社債を取得しました（または、現金主義または発生主義納税者を選出した場合は、そのような購入および課税処分の決済日（米国連邦所得税の観点から、社債が確立された証券市場で取引されているものとして扱われる場合）。さらに、社債の売却またはその他の課税対象処分の際に、米国保有者は、未払利息および未払利息に関して受領した金額に起因する為替差益または為替差損が発生する可能性があります。未収利息に関するそのような為替差益または損失は、で説明されているように決定されます利息の支払い上記。ただし、社債の売却またはその他の課税対象処分の際に、米国保有者は、売却により実現した利益または損失の合計額の範囲で、元本および未収利息に関する為替差益または為替差損益のみを実現することになります。

情報報告と予備源泉徴収

情報報告要件は通常、米国保有者が免除受領者でない限り、社債の利息の支払い、および米国保有者に支払われた社債の売却またはその他の処分（償還を含む）の収益に適用されます。予備源泉徴収は通常、米国の保有者が納税者の識別番号または免除資格の証明書を提出しなかった場合、または利息および配当収入の全額を報告しなかったために予備源泉徴収の対象となることをIRSが当該米国保有者に通知した場合、前の文に記載されているすべての支払いに適用されます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税負担に対する払い戻しまたは控除として認められます。

S-20

財務省規則では、社債の売却またはその他の課税対象処分、または社債に関して受領した外貨の売却またはその他の課税対象処分など、特定の外貨取引についてIRSに報告することが義務付けられています。ただし、そのような売却またはその他の課税対象処分により、該当する基準額を超える税損失が発生する場合に限ります。米国保有者は、IRSフォーム8886（報告可能な取引開示書）の提出要件を含め、社債への投資に関する確定申告義務がある場合は、税理士に相談して決定する必要があります。

米国以外保有者

次の説明は、米国以外にも適用される可能性のある特定の米国連邦所得税の影響をまとめたものです。社債の保有者。このディスカッションでは、米国以外の国から保有者は、米国保有者ではない社債（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を除く）の受益者です。

米国連邦源泉徴収税

以下の「情報報告および予備源泉徴収および外国口座税務コンプライアンス法」に記載されているとおり、米国源泉からの利息に対して一般的に課される 30% の米国連邦源泉徴収税は、米国以外の企業への社債の支払利息（当初発行割引など、米国連邦所得税目的の利息の支払いとみなされる支払いを含む）には適用されません。ポートフォリオ利子免除の対象となる保有者。ただし、

•

利害は米国以外の人々とは実質的に結びついていません。保有者米国での取引または事業の実施;

•

米国以外の保有者は、議決権を有するすべての種類のNEE Capitals株式の合計議決権の10％以上を実際に、または建設的に所有していません。

•

米国以外の保有者は、通常の取引または事業の過程で締結されるクレジット延長として社債を取得する銀行ではありません。

•

米国以外の保有者は、株式の所有権を通じてNEE Capitalと直接または建設的に関連する支配下にある外国企業ではありません。そして

•

米国以外の保有者は、指定の手続きに従って、そのような米国以外の国である旨の陳述書を源泉徴収義務者に提出します。所有者は米国人ではありません（通常、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームを提出してください） W-8ベン-E、該当する場合、またはその他の該当する形式および/または後継形式）。

米国以外の特定の国には、特別な認証やその他の規則が適用されます。個人や外国企業ではなく、をパススルーしている保有者。

米国以外の場合は保有者は、米国以外の社債に対して支払われる利息（当初発行割引など、米国連邦所得税上の利息の支払いとみなされる支払いを含む）の上記ポートフォリオ利息免除の要件を満たせません。保有者は、米国以外の場合を除き、30% の米国連邦源泉徴収税の対象となります。保有者は、適切に記入されたIRSフォームW-8BENを源泉徴収義務者に渡すか W-8ベン-E適用される税金条約、またはIRSフォームW-8ECI（または適切な代替フォーム）に基づいて源泉徴収の減額または免除を主張する（または適切な代替フォーム）で、そのような支払いは米国以外のと実質的に関連しているため、源泉徴収の対象にはならないことを明記しています。保有者は米国での取引または事業を行っています。

一般的に、30％の米国連邦源泉徴収税は、米国以外の人が得た利益や収入には適用されません。保有者は、社債の売却、交換、その他の処分に気づきます。

S-21

米国以外の場合は保有者は米国で取引または事業に従事しています（また、該当する米国の所得税条約が適用される場合は、米国以外の国でも保有者は米国内に恒久的施設または固定拠点を構えており）、その利益はその取引または事業の遂行と実質的に関連している（そして、該当する米国所得税条約が適用される場合は、その恒久的施設または固定基盤に帰属します）、その米国以外は保有者は、米国以外の場合と同様に、純利益ベースの利息に対して米国連邦所得税の対象となります。所有者は米国人でした（規範で定義されているとおり）。さらに、そのような場合は、米国以外でも所有者は外国法人です。また、特定の状況下では、適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率で、追加の支店利益税が課せられる場合があります。

以下の「情報報告と予備源泉徴収」で説明されている内容に従い、米国以外の人が実現した利益社債を処分する保有者は、以下の場合を除き、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

その利益は事実上、米国以外の利益と結びついています。保有者が米国での取引または事業を行う（また、該当する米国所得税条約が適用される場合は）、米国以外の企業が管理する恒久的施設または固定基盤に起因します。米国内の保有者）; または

•

米国以外の保有者とは、処分の課税年度に183日以上米国に居住し、その他の特定の条件が満たされている個人です。

情報報告と予備源泉徴収

米国以外の国債に支払われる利息の金額保有者は通常、毎年IRSに報告する必要があります。これらの報告要件は、該当する所得税条約によって源泉徴収が減額されたか撤廃されたかに関係なく適用されます。社債の収入を反映した情報申告書のコピーを、米国以外の国債がある国の税務当局に提供することもできます。保有者は、該当する所得税条約または情報共有協定の規定に基づく居住者です。

米国以外の保有者は通常、社債の支払いに関する追加情報報告またはバックアップ源泉徴収の対象にはなりません。また、米国以外の証券会社の米国事務所へのまたは米国事務所を通じた社債の売却またはその他の処分による収益に関する情報報告または予備源泉徴収の対象にはなりません。所有者:

•

支払人またはブローカーに有効なIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームを提出しました W-8ベン-E、該当する場合、またはその他の該当する書類および/または後継書類で、偽証罪に問われる場合は偽証罪に問われることを承知の上で、米国以外の者を証明します。非米国人としてのステータスの保有者;

•

支払人またはブローカーに、適用される財務省の規制に従って人以外への支払いを処理するための根拠となる可能性のあるその他の書類を支払人またはブローカーに提供しました。または

•

それ以外の場合は免除を設定します。

ブローカーの外国事務所への、またはブローカーの外国事務所を通じた社債の売却またはその他の処分による収益の支払いは、通常情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、社債の売却または処分は、情報報告の対象となりますが、通常は予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、上記の書類要件が満たされている場合または米国以外のブローカーと特定の関係がある場合は例外です。それ以外の場合、保有者は免除を設定します。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額保有者は、米国以外の国に対するクレジットとして認められます。の必要手続きが守られ、適切な情報が適時にIRSに提出されれば、米国連邦所得税の負債がある場合や、そうでなければ返金可能です。将来の投資家は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、該当する場合はそのような免除を受けるための手続きについて、自分の税理士に相談する必要があります。

S-22

同法第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法、またはFATCAと呼ばれる）、および関連する財務省規制および関連する行政指針（これに関する最終的な財務省規則が公布されるまで納税者が頼りにできる財務省規制案を含む）に基づき、外国人に支払われる場合、 30％の税率の米国連邦源泉徴収税が社債の利息支払いに適用されます金融機関または非金融外国法人（それぞれ規範で定義されているとおり）、{brの (i) を除きます} 外国の金融機関の場合、そのような機関は米国財務省と契約を結び、特定の支払いを源泉徴収し、米国の口座名義人（米国所有者がいる外国法人である特定の口座名義人を含む）に関する実質的な情報を収集して提供します。（ii）非金融外国法人の場合、そのような法人は源泉徴収義務者に、実質的な米国所有者がいないという証明書を源泉徴収義務者に提供します（で定義されているとおりコード）またはそれを直接的または間接的に識別する証明書米国の実質的な所有者、または (iii) 外国の金融機関または非金融外国法人は、それ以外の場合、これらの規則の免除の対象となります。米国と外国の管轄区域との間のFATCAに関する該当する政府間協定により、この段落で説明されている規則が変更される場合があります。社債保有者への支払いにFATCAに基づく米国連邦源泉徴収税が必要な場合、その源泉徴収額はIRSに支払われます。その支払いが行われた場合、支払いが行われた社債の保有者への現金支払いとして扱われ、そうでなければその保有者が受け取ることのできる現金の金額が減ります。特定の状況下では、社債保有者はIRSからのそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。将来の投資家は、社債への投資にFATCAが適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

上記の米国連邦所得税に関する議論は一般的な情報のみを目的としており、保有者の特定の状況によっては適用されない場合があります。将来の投資家は、州、地方、外国およびその他の税法に基づく税務上の影響を含め、社債の購入、所有、処分による税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

S-23

NEE Capitalは、NEEキャピタル、NEE、および下記の引受会社との間の引受契約に従い、下の表に記載されている引受人に社債を売却しています。特定の条件に従い、NEE Capitalは各引受人に売却することに同意し、各引受人はそれぞれに、以下の表の引受会社の名前の反対側に記載されている社債の元本を購入することに合意しました。


引受人	元本金額社債の
BMO ネスビット・バーンズ株式会社	C$	200,000,000
CIBCワールド・マーケッツ株式会社		200,000,000
RBCドミニオン証券株式会社		200,000,000
スコシア・キャピタル株式会社		200,000,000
TD証券株式会社		200,000,000

合計	C$	1,000,000,000

引受契約の条件に基づき、引受人は社債のいずれかを購入する場合、すべての社債を購入しなければなりません。引受契約では、それに基づく引受人の義務には一定の条件が適用されると規定されています。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約には、特定の状況下では、債務不履行に陥っていない引受人の購入コミットメントが増額されたり、引受契約が終了したりすることが規定されています。引受人がNEE Capitalから社債を購入する場合、引受人は社債を一般に売却します。

NEE Capitalは、この目論見書の表紙に記載されている一般公開価格よりも以下の表に記載されている引受割引額よりも安い価格で社債を引受人に売却することにより、引受人に報酬を与えます。引受人は、社債を一般に公開されている価格で一般に売却し、特定のディーラーに社債を公示価格よりも低い価格で売却することができます。その価格は、以下の表に記載されている初期ディーラー優遇額を超えない金額です。引受人およびそのようなディーラーは、以下の表に記載されている初期ディーラー優遇および再許可されたディーラー割引の金額を超えない金額で、公開価格よりも安い価格で社債を他の特定のディーラーに売却することができます。


	(パーセンテージで表されます元本の)
引受料割引		0.37	%
最初のディーラー割引		0.22	%
再許可されたディーラー割引		0.15	%

引受人は、社債のオファーの一部またはすべてを拒否することがあります。社債の新規株式公開後、引受人は社債の募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。

引受会社は、許可された顧客（該当するカナダの州証券法で定義されている）でない限り、個人ではない認定投資家にのみ私募ベースでカナダ国債をカナダで売却する予定です。また、適用法の対象となる世界の他の地域では、直接、または関連会社や販売代理店として活動する他のディーラーを通じて、私募ベースで社債を販売する予定です。購入者によるカナダでの社債の転売は、カナダの証券法に基づく制限の対象となります。引受会社は、直接、または関連会社や販売代理店を務める他のディーラーを通じて、米国外で社債を販売する予定です。この目論見書補足は引受会社が使用できます

S-24

最初に米国外で売却された社債の米国でのオファーや販売に関連するおよびその他のディーラー。社債は、米国外での販売を目的とした1933年の証券法のに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。さらに、引受会社は社債を米国で売りに出すことがあります。

各引受人は、米国または米国人で社債の提供または売却を行わないことを表明し、同意しています。ただし、FINRAの規制で許可されているように、金融業規制庁（FINRA）のメンバーであるブローカーディーラーによって、またはそれを通じて提供される場合を除きます。

新号

社債は、取引市場が確立されていない証券の新発行です。NEE Capitalは、証券取引所への社債の上場を申請するつもりはありません。引受会社はNEE Capitalに、社債で市場を作るつもりはあるが、そうする義務はなく、そのような市場形成活動を予告なしにいつでも中止する可能性があると伝えています。NEE Capitalは、社債の取引市場の維持や流動性については何の保証もできません。

価格安定化とショートポジション

募集に関連して、引受人は公開市場で社債を売買することができます。これらの取引には、のオーバーアロットメント、シンジケートカバー取引、安定化取引が含まれる場合があります。オーバーアロットメントには、引受会社がオファリングで購入する社債の元本額を超える社債のシンジケート売却が含まれます。これにより、はシンジケートのショートポジションが作成されます。シンジケート対象取引では、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で社債を購入します。安定化取引とは、発行中の社債の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる、社債の特定の入札または購入です。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。ペナルティビッドでは、引受会社のいずれかが、シンジケートのショートポジションをカバーしたり、安定化のための購入を行ったりして、そのシンジケートメンバーが最初に売却した社債を買い戻した場合に、引受人はシンジケートメンバーから最初のディーラーの譲歩を取り戻すことができます。

これらの活動のいずれかにより、社債の価格が、そのような取引がない場合に公開市場に存在していたであろう価格よりも高くなる可能性があります。これらの取引は店頭販売市場に出すか否か、そして開始されれば、いつでも中止される可能性があります。

販売制限

ジェネラル

社債は、適用法に従い、米国および米国外の特定の法域で売りに出されています。

カナダ

社債は、カナダで個人ではない認定投資家に私募ベースで売却されます。ただし、それぞれが適用されるカナダの州証券法で定義されているように、適用法に従い、も許可されている顧客である場合を除きます。

各引受人は、共同ではなく数回、NEE Capitalに対し、当該人物にのみ社債を提供および売却し、カナダの各州で適用される証券法、規制、規則、文書、裁定、命令、およびカナダの証券規制当局が発行した該当する方針声明に従って目論見書を提出または提出する必要がないということをNEE Capitalに表明し、合意しています。

S-25

また、各引受人は、NEE Capitalに対し、該当するカナダ証券法の意味における募集覚書を構成する文書またはその他の資料（この目論見書補足と付随する本募集に関連して作成されたカナダ募集覚書を除く）を、社債の購入者に提供していないこと、また提供しないことについて、NEE Capitalに表明し、今後も提供しないことに同意しています。私的事項に関する、目論見書およびそこに参照により組み込まれている文書）カナダの地方での社債の設置。

EEAの個人投資家への販売の禁止

各引受会社は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家に対して、社債の提供、売却、またはその他の方法で提供しておらず、いかなる形でも社債の提供、売却、またはその他の方法で提供しないことを表明し、同意しています。この規定の目的上、(a) 個人投資家という表現とは、 (i) 指令2014/65/EU（改正版、MiFID II）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（修正後の保険分配）の意味における顧客指令）では、その顧客がMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格がない場合や、（iii）規制（EU）第2017/1129号（改正版）で定義されている適格投資家ではない場合目論見書規制）と（b）表現オファーには、投資家が社債の購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される社債に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。そのため、欧州経済圏の個人投資家が社債を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために、規則（EU）第1286/2014号（改正されたPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、社債の提供、売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

イギリス

英国の個人投資家への販売の禁止

各引受会社は、英国（英国）の個人投資家に対して、社債の提供、売却、またはその他の方法で提供しておらず、社債の提供、売却、またはその他の方法で提供しないことを表明し、同意しています。この規定の目的上：（a）個人投資家という表現とは、次のうちの1つ（または複数）の人を指します。（i）規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客は、2020年の欧州連合（離脱協定）法により改正された2018年の欧州連合（撤退）法により英国国内法の一部を形成しています（ EUWA); (ii) 2000年の金融サービス市場法（FSMA）およびFSMAの下で制定された施行規則または規制の規定に該当するお客様指令（EU）2016/97では、その顧客がEUWAにより英国国内法の一部を形成しているため、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているプロの顧客としての資格がありません。または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。英国国内法の一部であるため、その顧客 EUWAと（b）オファーの表現には、オファーの条件と提供される社債に関する十分な情報をあらゆる形式と手段で伝えることが含まれます。これにより、社債の購入または購読を決定する投資家です。そのため、EUWA （英国PRIIPs規則）により、英国の個人投資家が社債を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、社債を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは違法である可能性があります英国のPRIIPS規制の下で。

その他の規制上の制約

英国では、この募集書類は、(i) 改正された2005年金融サービス市場法 (金融促進) 令の第1 19 (5)（投資専門家）（投資専門家）に該当する人（金融促進命令）または（ii）に該当する人にのみ配布され、対象となっています

S-26

金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）（富裕企業、非法人団体など）、または（iii）FSMS第21条に基づく権限のある人（FSMAのセクション31（2）で定義されているとおり）による承認、作成、または指示を必要とせずに、本オファリング書類を合法的に伝達できるのは誰ですか a（このような人たちを総称して「関係者」と呼びます）。

英国では、社債を含む、この提供文書に関連する投資または投資活動はすべて、関係者のみが利用でき、関係者のみが行うことができます。英国では、この募集書類を関係者以外の人が実行したり、信頼したりしてはなりません。

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

•

FSMAの第21（1）条がNEE CapitalまたはNEEに適用されない状況において、社債の発行または売却に関連して受け取った投資活動への招待状または勧告（FSMA第21条の意味の範囲内）を伝達または伝達させるだけです。そして

•

これは、英国の社債、英国からの社債、または英国が関与する社債に関連して FSMAが行ったことに関して、FSMAの該当するすべての規定に準拠しており、今後も遵守します。

香港

各引受人は、会社条例（第32章、香港法）の意味における公衆への提供を構成しない、（i）の状況において、（ii）証券先物条例（第571章、香港法）の意味における専門投資家への提供を構成しない場合を除き、社債の提供または売却はできないことを表明し、同意しています。そこに基づいて作成された規則、または（iii）その他の状況では、文書が会社条例（Cap.32、香港の法律）、発行目的（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）で、社債に関連する広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりすることはできません（いずれの場合も、香港の法律で許可されている場合を除きます）。香港）ただし、香港国外の人のみ、または香港内の専門投資家にのみ処分される、または処分される予定の社債に関しては除きます証券先物条例（第571章、香港法）の意味とそれに基づいて制定されたすべての規則。

日本

社債は、日本の金融商品取引法（改正された1948年法律第25号）（FIEA）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、各引受人は、社債を日本で、または日本人に直接的または間接的に、または日本人、または日本人、または再発行または再販のために他者に提供または売却しないことを表明し、同意しています直接的または間接的に、日本で、またはの登録要件の免除によりを除くすべての日本人に、またはその利益のために、または、それ以外の場合はFIEA、その他すべての適用法、規制、および該当する時点で有効な日本の政府ガイドラインの遵守。この段落の目的上、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住しているすべての人を指します。

シンガポール

この目論見書補足および添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および社債の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、回覧または配布することはできず、社債の提供または売却もできません。

S-27

は、直接的か間接的かを問わず、(i) 以外のシンガポールの個人に対して、SFA第274条に基づく機関投資家 (証券先物法、シンガポール (SFA) 第289章セクション4Aで定義されているとおり)、(ii) 関係者 (SFAのセクション275 (2) で定義されている) への購読または購入の招待の対象となりますのセクション275（1）に従って、またはSFAのセクション275（1A）に基づくすべての人、SFAのセクション275で指定された条件に従って、または（iii）それ以外の場合はSFAのその他の該当する条項に、またその条件に従って。いずれの場合も、SFAに定められた条件に従うものとします。

SFAのセクション275に基づいて、(a) 投資を唯一の事業とする法人（SFAのセクション4Aで定義されている認定投資家）ではない法人）と、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有するの全株式資本を保有する関係者によって社債が購読または購入される場合、または（b）投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、その信託の各受益者は、が認定投資家である個人です。その法人の証券（SFAのセクション239（1）で定義されているとおり）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づいて社債を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、（1）機関投資家またはSFAのセクション275（2）で定義されている関係者に譲渡することはできません。、または、SFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）でに言及されているオファーから生じたすべての人に、（2）譲渡の対価が支払われていない場合、（3）譲渡は、SFAのセクション276（7）に規定されている法律（4）、またはシンガポールの証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018の規則37Aに規定されている（5）の運用によるものです。

スイス

社債は、スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、社債をスイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請もしておらず、今後も行う予定もありません。この目論見書補足、添付の目論見書、または社債に関連するその他の募集またはマーケティング資料のいずれも、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足、添付の目論見書、または社債に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

台湾

社債は、関連する証券法および規制に従って台湾、中華民国（台湾）の金融監督委員会に登録または申請、承認されておらず、今後も登録または承認されません。また、公募を通じて、または台湾の証券取引法の意味における募集を構成するか、登録または申請または承認を必要とするような方法で、台湾でまたは売却することはできません台湾の金融監督委員会の。台湾のいかなる個人または団体も、台湾での社債の提供、売却、助言、またはその他の仲介を行う権限を与えられておらず、今後も許可されることはありません。

アラブ首長国連邦

この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行（UAE）、エミレーツ証券商品監督局（SCA）、またはアラブ首長国連邦で設立され運営されているフリーゾーンの法律および規制に基づいて設立されたライセンス機関を含むがドバイ金融サービス局を含むがこれらに限定されない、アラブ首長国連邦の他の関連するライセンス機関によってレビュー、承認、またはライセンスされていません。ドバイ国際金融センターの規制当局。

この目論見書補足および添付の目論見書は、UAEの法律に基づく株式やその他の有価証券の申し出、売却、または引き渡しを目的としたものではなく、またそれを構成するものでもありません。各引受会社が代表を務めてきました

S-28

引受会社とそのそれぞれの関連会社は、通常の事業過程で、NEE、その子会社（NEE Capitalを含む）およびその関連会社と取引を行ったり、そのためにサービスを行ったりする場合があり、NEE、その子会社およびその関連会社との間で商業銀行および/または投資銀行取引を行っており、将来行う可能性があります。

決済

社債の引き渡しは、2024年3月7日頃、つまり社債の価格設定日の翌3営業日目に予定されています。1934年の証券取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、当該取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、社債は最初はT+3で決済されるため、社債の価格設定日に社債の取引を希望する購入者は、決済が失敗しないように、取引開始時に決済サイクルを延長することを指定し、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

法的意見

NEEとNEEキャピタルの共同顧問を務めるフロリダ州マイアミのモーガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所、ニューヨーク、ニューヨーク、スクワイア・パットン・ボッグス（米国）法律事務所は、NEEとNEEキャピタルの社債の合法性を引き継ぎます。カナダの法律に関連する特定の法的事項は、オンタリオ州トロントのMcCarthy Tétrault LLPによってNEE Capitalに引き継がれます。ニューヨーク、ニューヨークのハントン・アンドリュース・カース法律事務所は、社債の合法性を引受人に引き継ぎます。カナダ法に関連する特定の法的事項は、オンタリオ州トロントの Blake, Cassels & Graydon LLP によって引受人に引き継がれます。Morgan, Lewis & Bockius LLPとHunton Andrews Kurth LLPは、フロリダ州の法律に関するすべての事項について、スクワイア・パットン・ボッグス（米国）法律事務所の意見に依拠することがあります。スクワイア・パットン・ボッグス（米国）法律事務所は、ニューヨーク法のすべての事項について、モーガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の意見に依拠することがあります。

S-29

Nextera Energy、 Inc.（NEE）および/またはNextera Energy Capital Holdings、Inc.（NEE Capital）は、本目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、随時時に承認された金額で、1つ以上のオファリングで提供する場合があります。この目論見書は、ここに記載されている証券の売却証券保有者も使用できます。

NEEおよび/またはNEE Capitalは、この目論見書の補足として、募集価格を含む証券の特定の条件を提供します。補足事項は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資する前に、この目論見書と補足事項をよくお読みください。

NEEの普通株はニューヨーク証券取引所に上場され、 NEEのシンボルで取引されています。

NEEおよび/またはNEE Capitalは、これらの証券を直接、または引受人、代理人、またはディーラーを通じて提供することがあります。この目論見書の補足には、引受契約を含め、特定の分配計画の条件が記載されています。この目論見書の41ページから始まる配布計画のセクションにも、このトピックに関する詳細情報が記載されています。

この目論見書の1ページ目から始まるリスク要因を見て、提供されている証券を購入する前にが考慮すべき特定の要因について読んでください。

NEEとNEEキャピタルズの主要執行機関は、フロリダ州ジュノビーチのユニバースブルバード700番地、33408-0420、電話番号（561）694-4000にあり、郵送先住所は私書箱14000、ジュノビーチ、フロリダ州33408-0420です。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

2021年3月23日


		ページ

この目論見書について		1

リスク要因		1

おね		1

NEE キャピタル		2

収益の使用		2

詳細情報を確認できる場所		2

参照による法人化		2

将来の見通しに関する記述		3

NEE普通株の説明		4

NEE優先株の説明		8

NEE預託株式の説明		10

NEE株式購入契約と株式購入ユニットの説明		10

NEEワラントの説明		10

NEEシニア・デット証券の説明		11

NEE劣後債証券の説明		11

NEEジュニア劣後社債の説明		11

NEEキャピタル優先株の説明		11

NEEキャピタル優先株のNEE保証の説明		12

NEEキャピタル預託株式の説明		13

NEE資本預託株式のNEE保証の説明		13

NEEキャピタルシニアデット証券の説明		13

NEEキャピタル・シニア・デット証券のNEE保証の説明		24

NEEキャピタル劣後債証券およびNEE劣後保証の説明		26

NEEキャピタル・ジュニア劣後社債およびNEEジュニア劣後社債保証の説明		26

受託者に関する情報		41

配布計画		41

エキスパート		43

法律意見		43

この登録手続きに基づき、NEEおよび/またはNEE Capitalは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、場合によってはNEEまたはNEE Capitalの取締役会によって承認された金額で、1つ以上の募集で発行および売却することができます。NEEは、普通株式、優先株式、預託株式、株式購入契約、株式購入単位、普通株式の購入ワラント、優先株または預託株式、優先株または預託株式、優先株に関連する優先株に関連する保証、預託株式、シニア債務証券、劣後債務証券、およびジュニア劣後債務証券、およびジュニア劣後社債券 NEEキャピタルが提供するかもしれないものです。NEE Capitalは、優先株式、預託株式、優先債務証券、劣後債務証券、およびジュニア劣後社債のいずれかの証券を提供することができます。

この目論見書には、NEEおよび/またはNEE Capitalが提供する可能性のある証券の概要が記載されています。NEEおよび/またはNEE Capitalが証券を売却するたびに、NEEおよび/またはNEE Capitalは、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書を補足します。重要なユナイテッド州発行有価証券に適用される連邦所得税の考慮事項については、必要に応じて、該当する目論見書補足書で説明します。該当する目論見書の補足により、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、参照で詳細および法人化を確認できる見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

証券の詳細については、登録届出書の別紙を読んでください。これらのの展示品は、登録届出書とともに提出されたか、登録届出書に記載されている以前のSECの書類を参照して組み込まれています。

リスク要因

証券を購入する前に、投資家は、証券への投資を評価するために、1934年の証券取引法に基づいてSECに提出されたNEEの年次、四半期、および最新の報告書に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらの報告書は、この目論見書に参照により組み込まれている、または本目論見書または関連する目論見書補足に記載されたその他の情報とともに慎重に検討する必要があります。

いいえ

NEEは1984年にフロリダ州の法人として設立された持株会社で、主にの完全子会社であるFPLを通じて、また間接的にはNEEキャピタル、ネクステラ・エナジー・リソース合同会社、ネクステラ・エナジー・トランスミッション合同会社（総称してNEER）を通じて事業を行っています。FPLは、主にフロリダ州で電気エネルギーの生成、送電、配電、販売を行う料金規制のある電力会社です。NEERは現在、米国とカナダの卸売エネルギー市場で発電施設を所有、開発、建設、管理、運営しています。NEERは電力の大部分を、風力や太陽光などのクリーンで再生可能なエネルギー源から生産しています。さらに、NEERはバッテリーストレージプロジェクトの開発と建設を行い、主にテキサス州とカリフォルニア州で料金規制された送電施設と、発電施設を電力網に接続する本の送電線を所有および運営しています。NEERは、エネルギー関連の商品のマーケティングや取引活動も行っており、天然ガス、液化天然ガス、石油の生産、およびパイプラインインフラの建設、管理、運営にも参加しています。

目論見書の補足に特に明記されていない限り、NEEとNEE Capitalはそれぞれ、有価証券の売却による純収入をそれぞれの一般資金に加算します。NEEは一般資金を、子会社への資金提供、普通株式の買戻し、子会社が発行した未払いの負債または株式の返済、償還、買戻しなど、企業目的で使用しています。NEE Capitalは、短期借入金の返済や未払いの債務の返済、償還、買戻しなど、一般資金を企業目的で使用します。NEEとNEE Capitalはそれぞれ、すぐに使う必要のない収益を一時的に短期商品に投資することがあります。

詳細を確認できる場所

NEEは、年次、四半期、その他のレポートやその他の情報をSECに提出します。NEEが SECに提出した情報はすべて読んだりコピーしたりできます。SECは、報告書、委任勧誘状、情報陳述書、およびNEEを含むSECに電子的に提出する発行者に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイト（www.sec.gov）を運営しています。NEEはインターネットウェブサイト（www.nexteraenergy.com）も運営しています。NEE社のインターネットWebサイトまたはその子会社のインターネットWebサイトに関する情報は、この目論見書には含まれていません。

NEE Capitalは、1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条に基づき、報告書やその他の情報をSECに提出しておらず、提出するつもりもありません。NEEは、SECに提出するレポートの一部に、NEE Capitalに関連する要約された財務情報を含めています。

参照による組み込み

SECは、NEEとNEE Capitalが、NEEがSECに提出する情報を参照によって組み込むことを許可しています。つまり、NEEとNEE Capitalは、この目論見書では、それらの文書を参照して重要な情報を開示することがあります。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書にも組み込まれている、または組み込まれるとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、が変更または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。NEEとNEE Capitalは、以下の書類と、この日付以降にNEEが1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類を参考として組み込んでいます

これらの書類のコピーは、トーマス・P・ギブリン・ジュニア弁護士、モーガン、ルイス & ボッキウス法律事務所、101パークアベニュー、ニューヨーク、10178、（212）309-6000）に書面または電話で請求できます。NEEは、この目論見書の交付先である受益者を含む各個人に、この目論見書には参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを提供します。

将来を見据えたステートメント

1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に関連して、NEEとNEE Capital は、NEEとNEE Capitalによって、またはNEEキャピタルに代わって作成された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる原因となる重要な要因を特定した注意書きをここに提出しています。この目論見書または目論見書の補足（プレゼンテーション、質問への回答、その他）。期待、信念、計画、目的、前提条件、戦略、将来の出来事や実績（常にではありませんが、常にではありませんが）を表現したり、議論したりする記述はすべて、「成り立つ」、「継続する」、「信じる」、「できる」、「できる」、「できる」、「すべき」、「見込み」、「5月」、「計画」、「可能性」、「未来」、「予測」、「目標」、「目標」、「目標」、「目標」、「目標」、「目標」などの言葉やフレーズを使って表現したり、議論したりする声明、見通し、予測、意図（または同様の意味の言葉）は歴史的事実の記述ではなく、将来を見据えたものかもしれません。将来の見通しに関する記述には、推定、仮定、不確実性が含まれます。したがって、そのような記述はすべて、NEEおよびNEE Capitalsの事業と財務結果に重大な影響を及ぼし、NEEおよび/またはNEE Capitalsの実際の業績と異なる原因となる可能性のある、参照により本書に組み込まれているNEEのレポートに記載されている重要な要素（このような将来の見通しに関する記述に関連して具体的に言及される仮定やその他の要因に加えて）を参照し、それらに付随することにより完全に限定されます br} 実質的に将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものからのものですNEEまたはNEEキャピタルによって、またはNEEキャピタルを代表して。

将来の見通しに関する記述は、その記述がなされた日付時点でのみ述べられており、NEEおよび NEE Capitalは、法律で別段の定めがない限り、そのような記述がなされた日以降の出来事または状況（予期しない出来事を含むがこれらに限定されない）を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。新しい要因が時々出現し、経営陣がそのような要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのような各要因がビジネスに与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。

NEE やNEE Capitalが直面する可能性があるのは、参考としてここに組み込まれているレポートに記載されている問題や関連するリスクや不確実性だけではありません。エネルギー業界が発展するにつれて、他の問題が発生したり、重大になったりする可能性があります。これらの追加の問題に伴うリスクと不確実性は、将来、NEEやNEE Capitalsの事業に損害を与える可能性があります。

以下のNEEの普通株式条件の概要は、完全であることを意図したものではありません。この説明は、現在有効なNEE改訂定款（NEES憲章）、現在有効な修正および改訂細則（NEES細則）、および以下に説明されているその他の文書の規定を参照することにより完全に限定されます。NEE憲章とNEES細則、および以下に記載されているその他の文書は、それぞれ以前にSECに提出されたもので、これらはSECに提出された登録届出書の別紙です。この目論見書はその一部です。フロリダ州事業法人法、フロリダ州法、およびその他の適用法も参照できます。

認可済みかつ発行済みの資本金

NEES憲章は、それぞれが額面0.01ドルで、以下で構成される3,300,000,000株の資本金を発行することを許可しています。

•

320億株の普通株式、

•

1億株の優先株式。

2021年1月31日現在、普通株式は1,959,874,682株あり、発行済優先株式はありません。

普通株式条件

議決権。 一般に、普通株式の各保有者は、取締役の選任を含め、普通株式保有者の議決権に提出されたすべての事項について、その保有者が保有する1株につき1票の議決権を有します。普通株式の各保有者は、NEEのすべての特別株主総会および年次株主総会に出席する権利があります。普通株式の保有者には累積議決権はありません。

一般的に、NEESの株主総会で定足数に達した場合、フロリダ州法、NEES憲章、NEES細則、または取締役会の議決により、(1) 取締役の選任以外のすべての事項について、議決権行使に賛成票が投じられた票が反対票を上回った場合に、当該事項に関する議決が承認されます。(2) 争われていない取締役選挙では、候補者選挙に投じられた票が候補者選挙に対する票を上回った場合に、取締役の候補者が選出されます。と（3）争われている取締役選挙、つまり人の取締役会への選考対象となる人数が、選出される取締役の総数を超える選挙では、取締役候補者は複数の票によって選出されます。株主のその他の議決権については、以下の NEE憲章およびNEES細則の規定の買収防止効果で説明されています。

配当権。 普通株式の保有者は、法的に配当金の支払いに利用できる資金のうち、NEE社の取締役会が普通株式に申告する配当に、1株あたり均等に参加する権利があります。

普通株式の配当の申告と支払いは、NEESの取締役会の独自の裁量の範囲内で行われます。NEES 憲章は、普通株式に支払うことができる配当を制限しません。

NEEが普通株式の配当を支払う能力は、現在の対象であり、将来的には以下の制限を受ける可能性があります。

•

FPLやNEEの他の子会社の事業に影響を及ぼすさまざまなリスクにより、そのような子会社がNEEに配当を支払う能力が制限されることがあります。

•

NEEとその子会社の一部には、以下に示すものを含むさまざまな契約上の制限が適用されます。

FPLは、1944年1月1日付けの住宅ローンおよび信託証書の条件に従い、随時修正および補足されるドイツ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズが抵当権受託者となり（FPL住宅ローン）、随時発行される未払いの最初の住宅ローン債券に基づく債務を担保します。特定の状況では、FPL住宅ローンの条件により、FPLが普通株式の現金配当の支払いに使用できる利益剰余金の額が制限される場合があります。この目論見書の日付の時点で、FPL住宅ローンのこれらの条項によって利益剰余金が制限されることはありませんでした。

NEEとその子会社の配当支払い能力に関するその他の契約上の制限は、未払いの資金調達契約に含まれており、同様の制限またはその他の制限が将来の資金調達契約に含まれる可能性があります。この目論見書の日付の時点で、NEEには未払いの自己資本があります。自己資本単位の条件に従い、NEEは時々、株式単位の一部を形成する購入契約における契約調整支払いの支払いを、該当する購入契約決済日までの日付に延期する権利を有します。この目論見書の日付の時点で、NEE Capitalには未払いのジュニア劣後社債があります。ジュニア劣後社債の条件に従い、NEE Capitalは随時、発行済みのジュニア劣後社債の利息の支払いを1回以上延期する権利を有します。NEE、FPL、およびNEE Capitalは、（i）利息またはその他の支払いを延期する権利を提供し、（ii）そのような権利の行使の際の配当制限を含む追加の株式ユニット、ジュニア劣後社債、またはその他の証券を随時発行することがあります。NEEまたはNEE Capitalが、現在発行されている、または将来発行されている一連の株式、若手劣後社債、またはその他の有価証券の利息またはその他の支払いを延期する権利を行使した場合、またはそれらの有価証券について特定の支払い不履行が発生した場合、NEEは限定例外を除いて、そのような支払いが延期された期間中に普通株式の配当を支払うことができなくなります支払いのデフォルトは続きました。FPLが株式単位、ジュニア劣後社債、または同様の規定を持つその他の証券を発行し、そのような有価証券の利息またはその他の支払いを延期する権利を行使する場合、またはそれらの証券に特定の支払い不履行が発生した場合、FPLは、限定的な例外を除いて、NEEまたはその他の普通株式または優先株の保有者に配当を支払うことはできません。そのような支払いが延期された期間、または支払い不履行が続いた期間の株式。さらに、NEE、NEE Capital、FPLは将来、NEEの普通株式に対する配当金の支払い能力、およびNEEキャピタルやFPLを含むNEEの子会社がNEEを含むそれぞれの普通株式または優先株式の任意の保有者に配当を支払う能力に類似またはその他の制限を含む、またはそれらに影響を与える他の証券を発行する可能性があります。

さらに、NEEの普通株式の保有者が配当を受ける権利は、将来発行される可能性のある一連のNEE優先株の保有者の優先配当、償還、シンキングファンド、またはその他の権利、およびFPLまたはNEEキャピタルの保有者（NEEを含む）の権利（場合によっては）普通株式または優先株の保有者（NEEを含む）の権利の対象となる場合があります。株式は、場合によっては、配当を受けるために、任意のシリーズのFPLまたは NEEの保有者の優先配当、償還、シンキングファンド、またはその他の権利の対象となる場合があります資本金、場合によっては、将来発行される可能性のある優先株です。

清算権。 NEEの清算、解散、または清算が行われた場合、普通株式の保有者は、NEEがすべての負債およびその他の負債を支払った、または支払いに充てた後、およびNEE が発行済み優先株式の保有者に支払うべき優遇金額を支払った、または支払いに充てた後に残っている資産を平等かつ公平に共有する権利があります。

その他のの権利。 普通株式の保有者には、プリエンプティブファンド、サブスクファンド、転換ファンド、シンキングファンドの権利はありません。普通株は償還の対象にはなりません。

NEEs憲章とNEES細則の規定の買収防止効果

NEE憲章とNEES細則には、たとえNEEの支配権の変更が普通株式保有者の利益にとって有益であっても、NEEの取締役会や経営陣が反対する買収の試みを第三者が追求することを困難で費用がかかる可能性がある条項が含まれています。

NEES細則の修正または廃止、または新しい細則の採択、議決権付き株式の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者からの賛成票を得るために、株主による何らかの措置を要求し、1つのクラスとしてまとめて投票します。

•

前述の条項を含むNEE憲章の特定の条項を変更、修正、または廃止するには、議決権のある株式の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者に賛成票を投じてもらう必要があります。

NeES細則の規定が必要です。 NEES細則には、NEE憲章に含まれる前述の条項の一部が含まれています。 NEEの細則には、NEEの権限を持つ取締役の最大数を16人に制限する規定も含まれています。さらに、NEE細則には、年次株主総会または特別株主総会で人の取締役候補者を指名したり、年次株主総会で検討するためにその他の事業を提示したりするための事前通知要件を定めた規定が含まれています。これらの規定では通常、株主は、取締役会への選挙候補者の推薦やその他の提案を、前年の年次総会の1周年の120日前または90日前までに、年次総会で検討するために NEEの秘書に書面で提出する必要があります。NEEの細則では、株主は、特別会議の120日前までに、特別会議の90日前、または特別会議の90日前、または特別会議の日程と取締役が選出されるという事実の最初の公表日の翌10日目以降ではなく、任意の特別会議での検討のため、NEEの秘書に書面で提出する必要があります。会議。株主通知が適切な形式であるためには、NEES細則に明記されている情報がすべて含まれている必要があります。

優先株式。普通株式保有者の権利と特権は、NEEの取締役会が随時発行を承認する優先株式の保有者の権利、特権、および優先権によって悪影響を受ける可能性があります。NEEの取締役会は、株主の承認なしにシリーズの優先株を作成および発行することに関して、いつでも発行される優先株式の保有者の該当する権利を条件として、幅広い裁量権を有します。この点に関して、NEES憲章は、NEEの取締役会に対し、株主の行動なしに、1つまたは複数のシリーズで最大1億株の優先株式を発行することを規定し、そのようなシリーズの名称、優先権、制限および相対的権利またはその他の権利（議決権、配当権、清算優遇、シンキングファンド規定、転換特権、再投資を含む）を決定することを随時許可しています。償還権。とりわけ、特定の議決権、転換権、またはその他の権利を伴う優先株式の発行を許可することにより、取締役会は普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、たとえそのような取引が普通株式の保有者の利益にとって有益であっても、NEEの支配権を変更しようとする試みを思いとどまらせる可能性があります。NEE優先株の説明にあるNEE優先株の説明を参照してください。

フロリダ州法に基づく関連株取引および支配株取引の制限

関連取引。フロリダ州の企業として、NEEはフロリダ州法の対象です。フロリダ州法では、フロリダ州の企業は通常、利害関係のある株主と関連取引を行うことはできません。

コントロール-株式買収。 フロリダ州法には統制株式取得法もあります。これは、法令で定義されているように、特定の基準を超えて発行する公開法人の株式を取得した人は、通常、各クラスの証券の過半数の議決権保有者によって議決権が承認されない限り、当該株式に関する議決権を有しないと規定しています。

また、この法律は、買収前に会社の定款または細則で、法人が法令に準拠しないと規定されている場合、指定された基準を超える法人の株式の取得にも適用されません。また、法令では、企業が特定の状況において取得した株式の償還を規定する定款または細則の規定を採用することも認められています。NEEs憲章やNEES細則にはそのような規定は含まれていません。

補償

フロリダ州の法律では一般的に、NEEなどのフロリダ州の法人は、取締役や役員に発生する可能性のある負債や費用を補償することができると規定しています。また、フロリダ州の法律では、取締役の責任はNEEや他の人に限定されています。NEEの細則には、NEEが特定の条件の下で取締役、役員、従業員、代理人に補償することを要求する条項が含まれています。さらに、NEEは取締役、役員、従業員、代理人に代わってフロリダ州法で認められている保険に加入しています。

株主アクセス

NEEの細則では、NEEの発行済み普通株式（適格株主）の3％以上を3年間継続して所有している株主または最大20人の株主のグループが、在任する取締役の数の最大2または20％（いずれか多い方）を（他の適格株主の候補者と合わせて）NEEの年次総会委任勧誘状に指名して含めることを許可しています。）。ただし、そのような適格株主がNEES細則に定められた要件を満たしている場合に限ります。これらの要件には通常、NEEの秘書が、直近の年次総会の代理資料の郵送から150日前または120日前までに、適格株主から書面による指名通知を受け取ることが含まれます。適格株主通知が適切な形式であるためには、NEES細則に規定されているすべての情報が含まれている必要があります。

移管エージェントとレジストラ

普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. のコンピューターシェア・トラスト・カンパニーです。

上場

普通株はニューヨーク証券取引所に上場され、NEEのシンボルで取引されています。

新優先株の説明

将軍。NEE優先株に関する以下の記述は、完全な説明を意図したものではありません。の追加情報については、NEES憲章とNEES細則を参照してください。これを読むべきです

概要とNEEs憲章の改正条項を記載しています。の条項をすべて理解するために、ここで提供される優先株の条件を説明しています。また、FPL住宅ローンもご覧ください。FPLが普通株式の現金配当を支払うために使用できる利益剰余金の額を制限する場合がある制限があります。これらの書類はそれぞれ、以前にSECに提出されているか、提出される予定です。各書類は、この目論見書を含むSECに提出された登録届出書の添付書類であり、またそうなる予定です。フロリダ州法やその他の適用法も参照できます。

NEE優先株です。NEEは、人の株主の承認なしに、額面0.01ドルの優先株を1つ以上発行することがあります。現在、優先株は発行されていません。

あるシリーズの優先株の条件の中には、別のシリーズの条件と異なる場合があります。提供される優先株の条件は、目論見書の補足に記載されます。これらの条件は、発行される優先株の条件を定めるNEE憲章の改正条項にも記載されます。これらの条件には、そのシリーズに適用される以下のいずれかが含まれます。

(1)

そのシリーズの優先株のタイトル、

(2)

シリーズの株式数、

(3)

配当率、または配当率の決定方法、およびシリーズの配当支払い日、

(4)

シリーズが証券取引所に上場されるかどうか、

(5)

一連の優先株をNEEのオプションで償還できる日付、およびそのような償還に対するの制限、

(6)

NEEに一連の優先株の買戻し、償還、または償還を義務付けるシンキングファンドまたはその他の規定

(7)

NEEの清算、解散、または清算の際に優先株シリーズに支払われる金額、および追加の金額、またはそのような事由が任意である場合に支払われる金額の決定方法

(8)

優先株シリーズの株式を別のシリーズの株式、または他の種類の資本株の株に転換する権利、

(9)

議決権、もしあれば、

(10)

NEE憲章の規定と矛盾しないその他の条件。

場合によっては、優先株の発行により、他の会社がNEEを買収することが困難になり、現在の経営陣を解任することが難しくなることがあります。NEE普通株式の説明も参照してください。

未払いの資金調達契約に含まれるNEEとその子会社の配当支払い能力には契約上の制限があり、同様の制限またはその他の制限が将来の資金調達契約に含まれる可能性があります。この目論見書の日付の時点で、NEEには未払いの自己資本があります。自己資本単位の条件に従い、NEEは時々、株式単位の一部を形成する購入契約における契約調整支払いの支払いを、購入契約の決済日より遅い日に延期する権利を有します。NEE Capitalは未払いのジュニア劣後社債を保有しているため、NEE Capitalは随時、発行済みのジュニア劣後社債の利息の支払いを最大10年連続で1回以上延期する権利があります。NEE、NEE Capital、およびFPLは、（i）利息またはその他の支払いを延期する権利を提供し、（ii）そのような権利を行使した場合の配当制限を含む追加の株式ユニット、ジュニア劣後社債、またはその他の有価証券を随時発行することがあります。NEEまたはNEE Capitalが、現在発行済または将来発行される一連の株式ユニット、若手劣後社債、その他の有価証券の利息またはその他の支払いを延期する権利を行使した場合、またはそれらの有価証券に特定の支払い不履行が発生した場合、NEEは、限られた例外を除いて優先株式の配当を支払うことができなくなります（NEE Capitalは支払うことができなくなります）NEEまたはその他への配当

支払いが延期された期間、または支払い不履行が続いた期間中、普通株式（優先劣後社債）の利息を繰り延べている場合）の保有者です。FPLが株式単位、ジュニア劣後社債、または同様の規定を持つその他の有価証券を発行し、そのような有価証券の利息またはその他の支払いを延期する権利を行使した場合、またはそれらの証券に対して特定の支払い不履行が発生した場合、FPLは、限られた例外を除いて、NEEまたはその他の普通株式または優先株の保有者に配当を支払うことができません。そのような支払いが延期された期間、または支払い不履行が続いた期間の株式。さらに、NEE、NEE Capital、およびFPLは将来、NEEの普通株式または優先株の配当を支払う能力、およびNEEキャピタルやFPLを含むNEEの子会社がNEEを含むそれぞれの普通株式または優先株式の保有者に配当を支払う能力に類似またはその他の制限を含む、またはそれらに影響する他の証券を発行する可能性があります。

新預託株式の説明

NEEは、あらゆるシリーズのNEE優先株式の端数持分を表す預託株式を発行することができます。預託株式の発行に関連して、NEEは、該当する目論見書補足書に記載されている預託機関である銀行または信託会社と預金契約を締結します。預託株式は、関連する預金契約に従って発行される預託証書によって証明されます。預託株式に関連する証券の発行に続いて、NEEは優先株式を関連する預託機関に預け、預託機関にに代わって関連する預託証書を発行させます。預金契約の条件に従い、預託証書の各所有者は、関連する預託株式に代表される優先株式の端数利息に比例して、預託証書に代表される優先株のすべての権利、優遇、特権（該当する場合、配当、議決権、転換、交換を含む）を受ける権利があり、それらに対するすべての制限および制限の対象となります。、償還、シンキングファンド、新株予約権、清算権）。

提供される預託株式の条件は、目論見書補足書に記載されているです。

新株購入契約の説明

および株式購入単位

NEEは、保有者にNEEからの購入を義務付ける契約を含む株式購入契約を発行することがあります。また、NEEは、指定された数の普通株式、優先株式、または預託株式を将来の日付または日付に売却することを義務付ける契約を含みます。普通株式、優先株式、または預託株式1株あたりの対価は、株式購入契約の発行時に確定する場合もあれば、株式購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。株式購入契約は、株式購入契約に基づく普通株式、優先株または預託株式を購入する義務を保有者に保証する、株式購入契約と、NEEキャピタルの負債証券、NEEの債務証券、または米国財務省証券を含むがこれらに限定されない第三者の債務証券のいずれかで構成される株式購入単位の一部として発行される場合があります。株式購入契約では、NEEが株式購入単位の一部またはすべての保有者に定期的に支払いを行うことが義務付けられている場合があり、その逆も同様です。そのような支払いは無担保または何らかの理由で前払いされる場合があります。株式購入契約では、保有者がこれらの株式購入契約に基づく義務を特定の方法で担保することを要求する場合があります。

提供される株式購入契約または株式購入単位の条件は、目論見書の補足に記載されます。

新株予約権の説明

NEEは、普通株式、優先株または預託株式を購入するためのワラントを発行することがあります。提供されているそのようなワラントの条件、およびNEEとワラント代理人の間の関連のワラント契約は、目論見書補足に記載されます。

NEEは、受託者として、NEEとバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で1つ以上のインデンチャーに基づいて、1つまたは複数のシリーズでシニア・デット証券を発行することがあります。募集されている優先債務証券の条件と適用されるインデンチャーは、目論見書の補足に記載されています。

新しい劣後債務証券の説明

NEEは、受託者として、NEEとニューヨークメロン銀行との間の1つ以上の契約に基づき、1つ以上のシリーズで劣後債務証券（NEEジュニア劣後社債の説明で定義）を除く）を発行することができます。募集された劣後債務証券の条件と適用されるインデンチャーは、目論見書の補足に記載されます。

新しいジュニア劣後社債の説明

NEEは、受託者としてNEEとバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で、 1つ以上のインデンチャーに基づいて、1つ以上のシリーズでジュニア劣後社債（NEEジュニア劣後社債）を発行することができます。募集されるジュニア劣後社債の条件と該当する契約は、目論見書の補足に記載されます。

新資本優先株の説明

将軍。NEE Capitalsの優先株に関する以下の記述は、完全な説明を意図したものではありません。追加情報については、現在有効なNEE Capitalsの定款（NEE Capitals憲章）と、現在有効なNEE Capitals細則を参照してください。すべての条項を完全に理解するために、この要約をNEE Capitals憲章の条文と合わせて読んでください。この条項には、ここで提供される優先株の条件が記載されています。これらの書類はそれぞれ、以前にSECに提出されたものか、提出される予定です。各書類は、この目論見書を含むSECに提出された登録届出書の添付書類であり、今後提出される予定です。フロリダ州法やその他の適用法も参照できます。

NEEキャピタル優先株です。NEE Capitalは、株主の承認なしに、額面0.01ドルの優先株を1つ以上発行することがあります。NEE Capital優先株は、NEEキャピタル優先株のNEE保証の説明に記載されているようにNEEによって保証されます。現在、優先株は発行されていません。

一連の優先株の条件は、別のシリーズの条件と異なる場合があります。提供される優先株の条件は、目論見書補足書に記載されているです。これらの条件は、提供される優先株の条件を定めるNEE Capitals憲章の改正条項にも記載されています。これらの条件には、がそのシリーズに適用される以下のいずれかが含まれます。

(1)

そのシリーズの優先株のタイトル、

(2)

シリーズの株式数、

(3)

配当率、または配当率の決定方法、およびシリーズの配当支払い日、

(4)

シリーズが証券取引所に上場されるかどうか、

(5)

一連の優先株をNEE Capitalのオプションで償還できる日付、およびそのような償還に対するの制限、

未払いの資金調達契約に含まれるNEE 資本の配当支払い能力には契約上の制限があり、同様の制限またはその他の制限が将来の資金調達契約に含まれる可能性があります。この目論見書の日付時点で、NEE Capitalには未払いのジュニア劣後社債があり、NEE Capitalは随時、発行済みのジュニア劣後社債の利息の支払いを最大10年連続で1回以上延期する権利を有しています。NEE Capitalは随時、（i）利息やその他の支払いを延期する権利があり、（ii）そのような権利の行使の際の配当制限を含むジュニア劣後社債またはその他の有価証券を追加発行することがあります。NEE Capitalが、現在発行されている、または将来発行される一連のジュニア劣後社債またはその他の有価証券の利息またはその他の支払いを延期する権利を行使した場合、またはそれらの有価証券に特定の支払い不履行が発生した場合、NEE Capitalは、限られた例外を除いて、そのような支払いが延期された期間またはそのような支払い不履行が続いている期間中に優先株式の配当を支払うことができません。さらに、NEE Capitalは、NEE Capitalの優先株式保有者への配当支払い能力に対する類似またはその他の制限を含む他の証券を将来発行する可能性があります。

新資本優先株の新規保証の説明

NEE Capitalsの優先株に対するNEEの保証を説明する次の記述は、完全な説明を意図したものではありません。追加情報については、NEE Capitalsの優先株に関するNEES保証契約をご覧ください。すべての条項を完全に理解するには、この概要と保証契約を読んでください。また、FPL住宅ローンもご覧ください。これには、場合によってはFPLがNEEに配当金を支払う能力を制限する制限が含まれています。これらの書類はそれぞれ以前にSECに提出されたもので、それぞれがSECに提出された登録届出書の別紙です。この目論見書はその一部です。

NEEは、累積配当金、未払配当金、およびの清算または償還時に支払われるべき支払いについて、抗弁の有無にかかわらず、NEE Capitalが有する、または主張する可能性のある相殺権または反訴権について、期日と期限のある支払いを絶対的、取消不能かつ無条件に保証します。NEE Capitals優先株に対するNEEの保証は NEEの無担保債務であり、(1) NEEの他のすべての負債（条件によって同等または劣後とされているものを除く）の支払権、（2）NEEが発行する最優先株または優先株と同等の支払い権、およびその他の保証とともにランク付けされます。これは、NEEがNEEの任意の関連会社の優先株または優先株、および（3）NEEの普通株式の上級株式に関して締結することができます。NEE Capitals優先株のNEE保証の条件は、目論見書の補足に記載されます。

NEEは収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEEの子会社は独立した独立した法人であり、NEEキャピタル優先株のNEE保証に基づく支払いを行ったり、そのような支払いに利用できる資金を用意したりする義務はありません。したがって、NEE Capital優先株のNEE保証は、実質的に、NEEの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株を含む）よりも劣後することになります。

貿易負債に加えて、NEEを運営する子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を負っています。この負債はすべて、事実上、NEE Capital優先株の NEE保証よりも優先されます。NEEキャピタル優先株の保証は、NEEの子会社が発行、保証、または負担できる負債（負債や優先株を含む）の金額に制限を設けません。 NEEの一部の子会社の配当支払い能力に関する契約上の制限の説明については、NEE普通株式、普通株式条件、配当権、配当権の説明を参照してください。

新資本預託株式の説明

NEE Capitalは、あらゆるシリーズのNEE Capital優先株式の端数持分を表す預託株式を発行することができます。預託株式の発行に関連して、NEE Capitalは、該当する目論見書補足に記載される預託機関である銀行または信託会社と預金契約を締結します。預託株式は、関連する預金契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託株式に関連する証券の発行に続いて、NEE Capitalは優先株式を関連する預託機関に預け、預託機関に代わって関連する預託証書を発行させます。預金契約の条件に従い、預託証書の各所有者は、関連する預託株式に代表される優先株式の株式の端数利息に比例して、預託証書に代表される優先株式（該当する場合は配当、議決権、交換、再発行を含む）のすべての権利、優先権および特権を受ける権利があり、それらに対するすべての制限および制限の対象となります。償還、シンキングファンド、新株予約権、清算権）。

提供される預託株式の条件は、目論見書の補足に記載されます。

新資本預託機関株の新規保証の説明

NEEは、すべてのNEEキャピタルの預託株式を保証することがあります。そのような保証および保証契約の条件は、目論見書補足書に記載されているです。

ニュー・キャピタル・シニア・デット証券の説明

将軍。NEE Capitalは、1999年6月1日付けのインデンチャーに基づき、NEEキャピタルとバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で受託者として優先債務証券を1つ以上のシリーズで発行することができます。このインデンチャーは、随時修正および補足される可能性があるため、この目論見書ではインデンチャーと呼ばれます。インデンチャーの受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、この目論見書ではインデンチャー受託者と呼ばれます。本目論見書および該当する目論見書補足を指します。募集中のシニア債務証券のように。

インデンチャーは、NEE Capitalが社債、手形、またはその他の優先債務を随時無制限に発行することを規定しています。本目論見書では、募集された優先債務証券、および今後インデンチャーに基づいて発行されるNEE Capitalのその他すべての社債、手形、またはその他の負債を総称して「優先債務証券」と呼びます。

このセクションでは、募集優先債務証券の条件の一部とインデンチャーの条項の一部を簡単にまとめています。この概要には、募集中の優先債務証券またはインデンチャーの詳細な説明は含まれていません。この要約で使われているすべての条項と用語の定義を完全に理解するために、この要約をインデンチャー、役員の証明書、または募集対象優先債務証券を作成するその他の書類と合わせて読んでください。インデンチャー、一連の募集対象優先債務証券の作成に使用できる役員証明書、および募集優先債務証券の一形態は、以前にSECに提出されており、で提出された登録届出書の添付書類です。

この目論見書が属するSEC。さらに、インデンチャーは1939年の信託インデンチャー法の対象となるため、1939年の信託インデンチャー法の規定の対象となります。その規定を完全に理解するには、1939年の信託インデンチャー法を読むべきです。

あるシリーズのすべての募集対象シニア債券証券を同時に発行する必要はありません。また、そのシリーズの追加の募集対象シニア債務証券の発行のためにシリーズを再開することもできます。つまり、NEE Capitalは、特定のシリーズの以前に発行された募集対象シニア債務証券の通知または既存の保有者の同意なしに、随時そのようなシリーズの追加の募集対象シニア債務証券を作成して発行することがあります。このような追加の募集対象優先債務証券は、発行日と、該当する場合は最初の利息支払い日日を除くすべての点で、当該シリーズの以前に発行された募集優先債務証券と同じ条件になります。追加の募集優先債務証券は統合され、以前に発行された当該シリーズの募集優先債務証券と1つのシリーズになります。

募集対象シニア債務証券の各シリーズには、条件が異なる場合があります。NEE Capitalは、特定のシリーズの募集対象シニア債務証券に関連する目論見書補足に、特定のシリーズの募集対象シニア債務証券に関する以下の情報の一部またはすべてを含めます。

(1)

それらの募集対象シニア債務証券のタイトル、

(2)

それらの募集対象シニア債務証券の元本総額に対する限度額はありますか、

(3)

それらの募集対象シニア債務証券の元本が支払われる日付、

(4)

それらの募集対象シニア債務証券の利率、または金利の決定方法、利息が発生する日付、利息が支払われる日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の基準日、

(5)

任意の利息支払い日にそれらの募集優先債務証券の利息が支払われる人、その利息支払いの基準日の営業終了時にその募集対象優先債務証券の名前が登録されている人以外であれば、

(6)

それらの募集優先債務証券の支払いが行われる場所または方法、およびそれらの募集対象シニア債務証券の登録所有者がそれらの募集優先債務証券を譲渡または交換し、NEE Capitalに対して、またはNEE Capitalに通知および要求を行うことができるの場所または方法

(7)

証券登録機関およびそれらの募集優先債務証券の支払い代理人、

(8)

NEE Capitalの選択により、募集された優先債務証券の全部または一部を償還できる任意の日付、価格、条件、およびそれらの償還に対する制限

(9)

NEE Capitalにそれらの募集対象シニア債務証券の買戻しまたは償還を義務付けるシンキングファンドまたはその他の規定（それらの提供されたシニア債務証券の登録所有者が保有するオプションを含む）

(10)

それらの募集優先債務証券が発行される可能性のある額面（ $1,000の額面および1,000ドルの任意の整数倍以外）、

(11)

それらの募集済シニア債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息を支払うことができる通貨または通貨（米ドル以外の場合）、

(12)

NEE Capitalまたは登録所有者が、それらの募集対象シニア債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息を、それらの募集対象シニア債務証券が支払われると記載されている通貨以外の通貨で支払う、または受け取ることを選択できる場合、その選択を行うための条件

(13)

それらの募集優先債務有価証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息が証券またはその他の資産で支払われる場合、それらの有価証券またはその他の資産の種類と金額、およびNEE Capitalまたは登録所有者がそれらの支払いまたは受領を選択できる条件

それらの募集対象シニア債券証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息に関して支払われる金額が、インデックスまたは契約以外で確認可能なその他の事実または事象を参照して決定される場合、それらの金額が決定される方法、

(15)

募集優先債務証券の満期を早める申告時に支払われる募集対象優先債務証券の元本のうち、募集対象優先債務証券の元本の全額以外の場合、

(16)

インデンチャーに明記されているもの以外の、募集されたシニア債務証券およびNEE Capitalの契約（あれば）に関する債務不履行事件（もしあれば）。

(17)

それらの募集優先債務証券を資本金の株式または他の事業体の他の有価証券に転換または交換するための条件（もしあれば）

(18)

米ドル以外の通貨建ての募集優先債務証券に関するインデンチャーに基づく適格債務の定義

(19)

募集対象シニア債務証券の満了および解約後のNEE Capitalsの負債の回復に関する規定

(20)

それらの募集対象シニア債務証券がグローバルな形式で発行される場合、それらの募集対象シニア債務証券の発行に関連する必要な情報は、

(21)

それらの募集優先債務証券が無記名証券として発行される場合、募集優先債務証券の無記名証券としての発行に関連する必要な情報は、

(22)

それらの募集優先債務証券の登録所有者による、それらの募集優先債務証券の譲渡または交換、または譲渡登録を行う権利の制限、および関連するサービス料

(23)

法定休日に支払われるべき支払いに関する規定の例外、または提供されている優先債務証券に関する営業日の定義の変動、

(24)

下記のNEEキャピタル・シニア・デット証券のNEE保証の説明に記載されている保証以外に、提供されているシニア・デット証券の担保担保、保証、または保証、

(25)

インデンチャーの規定と矛盾しない、それらの募集対象シニア債務証券のその他の条件。（インデンチャー、セクション301）。

NEE Capitalは、募集対象シニア債務証券を元本を下回る割引価格で売却することがあります。元本金額を下回る割引価格で売却された募集優先債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項のいくつかは、関連する目論見書補足で説明されている場合があります。さらに、米ドル以外の通貨建ての募集対象優先債務証券に適用される重要な米国連邦所得税やその他の考慮事項については、関連する目論見書補足で説明される場合があります。

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーの条項は、NEEキャピタルまたはNEEが関与するレバレッジの高い取引が行われた場合に、オファードシニア債務証券の登録所有者に保護を与えるものではありません。

セキュリティとランキング。募集された優先債務証券は、NEEキャピタルの無担保債務になります。このインデンチャーは、NEE Capitalsが他のシニア・デット証券に関する担保を提供する能力を制限するものではありません。本インデンチャーに基づいて発行されるすべてのシニア債務証券は、本インデンチャーに基づいて発行される他のすべてのシニア債務証券と同等かつ相対的にランク付けされます。ただし、NEE Capitalが特定の条項なしに任意のシニア債務証券（募集対象シニア債務証券以外）に対して担保を提供することを選択した場合を除きます。

インデンチャーに基づくすべての未払いのシニア債務証券の担保です。募集対象シニア債務証券は、NEE Capitalsの劣後債証券とNEE Capitalsのジュニア劣後社債よりも上位にランクされます。このインデンチャーは、NEE Capitalsがその他の無担保債務を発行する能力を制限するものではありません。

NEE Capitalは収益の大部分を事業子会社から得ている持株会社ですが、NEE Capitalsの子会社は独立した独立した法人であり、シニア・デット証券の支払いや、そのような支払いに利用できる資金を用意する義務はありません。したがって、シニア・デット証券は、実質的に、NEE Capitalsの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、債務、優先株を含む）に対して劣後関係になります。NEE Capitalsの事業子会社の多くは、取引負債に加えて、事業活動の資金を調達するためにで負債を負っています。この負債はすべて、実質的にシニア・デット証券よりも優先されます。インデンチャーは、NEE Capitalsの子会社が発行、保証、または負担できる負債（負債や優先株を含む）の額に制限を設けていません。NEE Capitalの配当支払い能力に関する契約上の制限の説明については、NEE普通株式、普通株式、配当権、配当権の説明を参照してください。

支払いと支払いエージェント。関連する目論見書補足に記載されている場合を除き、NEE Capitalは、各利息支払い日に、その利息支払い日に関連する基準日の営業終了時点で募集対象シニア債務証券の名前で登録されている人に、各募集対象シニア債務証券の利息を支払います。ただし、募集されたシニア債務証券の満期日に、NEE Capitalは元本の支払い対象者に利息を支払います。また、NEE Capitalが募集対象シニア債務証券の利息の支払いを怠った場合、その債務不履行利息をその募集対象シニア債務証券の登録所有者のに支払うことがあります。

(1)

インデンチャー受託者が選択した日の営業終了時点（NEE Capitalが債務不履行利息の支払いを提案する日の15日前または日未満）、または

(2)

そのオファードシニアデットセキュリティが上場されている証券取引所の要件に違反せず、インデンチャー受託者が実用的であると考えるその他の合法的な方法で。（インデンチャー、セクション307）。

関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、満期時の募集対象シニア債券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息は、当該募集対象シニア債務証券がニューヨーク市のニューヨークメロン銀行の主要企業信託事務所に提示されたときに支払われます。NEE Capitalは、募集優先債務証券の支払い場所を変更したり、NEE Capitalを含む1人以上の支払い代理人を任命したり、支払い代理人を解任したりすることができます。（インデンチャー、セクション602）。

転送と交換。関連する目論見書補足書に特に明記されていない限り、募集優先債務証券は、ニューヨーク市の証券登録機関であるニューヨークメロン銀行の主要企業信託事務所で譲渡または交換することができます。NEE Capitalは、募集対象優先債務証券の譲渡および交換の場所を変更し、その譲渡および交換のために1つ以上の場所を指定する場合があります。

関連する目論見書補足書に別段の定めがない限り、募集対象優先債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりません。ただし、NEE Capitalは、募集中の優先債務証券の譲渡または交換に関連して、税金またはその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。

NEE Capitalは、償還対象として選択された募集優先債務証券を譲渡または交換する必要はありません。また、NEE Capitalは、償還対象として選択された募集優先債務証券を特定する通知が送られる15日前までは、募集対象優先債務証券を譲渡または交換する必要はありません。（インデンチャー、セクション305）。

退化。NEE Capitalは、いつでも、任意のシニア債務証券の全部または一部に関するすべての債務を履行することを選択できます。そのためには、NEE Capitalは取り返しのつかない形でインデンチャー受託者またはその他の支払い代理人に信託して預託しなければなりません。

(1)

それらのシニア債務証券の満期日または満期前に支払われるべき元本、保険料（ある場合）、および利息の全部または一部を支払うのに十分な金額の金銭、または

(2)

そのシリーズのシニア・デット証券の満期前に行われた預金の場合、

(a)

発行者の選択による償還またはその他の前払いを許可する条項を含まない、米国の直接的な義務、または米国によって無条件に保証され、かつの信用の利益を受ける権利がある義務、および

(b)

それらの債務、または発行者の選択による償還またはその他の前払いを許可する条項を含まない債務に関して支払われるべき特定の利息または元本の支払いに対する直接の所有権を証明する証明書、預託証書、またはその他の証書

元本または利息の再投資とは関係なく、支払期日が到来したときに、インデンチャー受託者に預け入れられた、または保有する金銭とともに、それらのシニア債務証券の満期時またはそれ以前に支払われるべき利息、およびそれらのシニア債務証券に対して支払われるべき利息の全部または一部を支払うのに十分な金銭を提供します。

(3)

（1）と（2）の組み合わせで、それらのシニア債務証券の元本、保険料、、および満期日または満期前に支払われるべき利息の全部または一部を支払うのに十分です。（インデンチャー、セクション701）。

先取特権の制限です。シニア・デット証券が未払いのままである限り、NEE Capitalは、NEE Capitalが現在または今後直接所有する資本株式である過半数所有子会社の資本株式について、先取特権による債務を保証しません。ただし、NEEキャピタルがすべてのシニア債務証券を同等に担保している場合を除きます。ただし、この制限は以下には適用されず、防止もしません。

(1)

NEE Capitalがその資本金の購入価格の全部または一部を確保するためにNEE Capitalがその資本金を取得した時点、またはその時点からから270日以内に作成された資本株に対する先取特権です。

(2)

NEE Capitalがその資本ストックを取得した時点で存在していた資本ストックの任意の先取特権（NEE Capitalが先取特権によって担保された義務を引き受けるかどうか、また先取特権が取得を検討して作成されたかどうか）、

(3)

上記（1）と（2）に記載されている先取権、またはそれらの先取特権によって担保されている債務の延長、更新、または交換。ただし、

(a)

延長、更新、または交換の直後にこれらの先取特権によって担保されている負債の元本額は、延長、更新、または交換の直前にそれらの先取特権によって担保された負債の元本額を超えてはなりません。

(b)

延長、更新、または代替先取特権は、延長、更新、または置き換えられた先取特権の対象となった CapitalStockの全株式の比率以下に制限されています。

(4)

裁判手続に関連して生じるあらゆる先取権。ただし、そのいずれか

(a)

その先取特権の執行または執行は、対応する判決が下された後（または対応する判決がその30日以内に棄却された）30日以内に事実上停止され、その先取特権によって担保された請求は、適切な手続きによって誠意を持って争われています。

(b)

その先取特権の支払いは全額保険でカバーされており、保険会社はの補償を拒否したり、異議を唱えたりしていません。

その先取特権が十分に保証されている限り、対応する判決、法令、または命令の見直しのために正式に開始された適切な法的手続きは完全には終了していません。または、それらの手続きが開始される可能性のある期間が満了していません。

上記（1）から（4）に記載されている先取特権を除き、NEE Capitalが現在または今後直接所有する資本株式の資本金の先取特権（）は、本目論見書では制限付先取特権と呼ばれます。上記の制限は、NEE Capitalが確実に担保するために制限付先取特権を作成する範囲には適用されません。制限付先取特権によって担保されているNEEキャピタルの他のすべての負債と合わせて、その時点でNEE Capitalsの連結時価総額の5％を超えないこと。（インデンチャー、セクション608）。

この目的で、連結時価総額とは、次の合計を意味します。

(1)

連結株主資本、

(2)

借りたお金に対する連結負債（1 年以内に支払期限が到来する金額を除く）、および重複することなく、

(3)

必須の償還条項またはシンキングファンド条項の対象となるNEE Capitalまたは連結子会社の優先株または優先株式。

上記の連結株主資本という用語は、 NEEキャピタルとその連結子会社の総資産からNEEキャピタルとその連結子会社のすべての負債を差し引いたものです。この定義で使われているように、負債という用語は、一般に認められている会計原則に従って、貸借対照表上で負債として分類されるすべての債務を指します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(1)

NEE Capitalまたはその連結子会社の資産によって担保されている負債は、NEE Capitalまたはそのような連結子会社の財産によって担保されている負債は、NEE Capitalまたはそのような連結子会社がそれほど責任を負わない場合を除いて、その資産が貸借対照表のNEE Capitalまたは当該連結子会社の資産に含まれていない場合を除きます。

(2)

繰延負債、および

(3)

NEE Capitalまたはその連結子会社の権利が明示的に劣後関係にある負債、およびNEE Capitalまたは当該連結子会社の他の負債への支払い優先度があるいはその連結子会社の負債です。

この定義で使われているように、負債には、強制償還条項またはシンキングファンド条項の対象となる優先株または優先株の範囲でのみ、NEE Capitalまたは連結子会社の優先株または優先株が含まれます。

連結負債という用語は、NEE Capitalとその連結子会社の連結貸借対照表に示されている負債総額を意味します。

連結子会社という用語は、いつでも一般に認められている会計原則に従って、その日付の時点でNEE Capitalの連結財務諸表でNEE Capitalの財務諸表と財務諸表が統合される直接的または間接的な過半数所有子会社を指します。（インデンチャー、セクション608）。

前述の制限は、以下の能力を制限するものではありません。

(1)

NEE Capitalは、直接保有している過半数所有の子会社の資本金以外の任意の資産に先取特権を置きます。

(2)

NEE CapitalまたはNEEは、その資産または子会社の資産（前述の制限の対象となる資本株を含む）の譲渡を強制します。

(3)

NEE、その資産のいずれかに先取特権を設定すること、または

償還。募集優先債務証券の償還条件（もしあれば）は、目論見書補足書に記載されます。関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、および保有者の選択により償還可能な募集優先債務証券を除き、募集優先債務証券は、償還日の30〜60日前の通知により償還可能です。いずれかのシリーズの募集優先債務有価証券またはその一部を償還する額が全部に満たない場合、証券登録機関は償還する募集優先債務証券をに選択します。選定に関する規定がない場合、セキュリティ登録機関は公正かつ適切と判断する選定方法を選択します。（インデンチャー、セクション403と404）。

償還対象として選択された募集対象シニア債務証券は、償還日に利息がなくなります。支払代理人は、募集された優先債務証券が償還のために引き渡された後に、償還価格と未収利息を支払います。（インデンチャー、セクション405）。関連する目論見書補足に記載されている場合を除き、NEE Capitalは、償還日に、償還価格を支払う相手に、償還される募集優先債務証券の利息を支払います。募集された優先債務担保の一部のみが償還される場合、インデンチャー受託者は同じシリーズのの新しい募集優先債務証券を残りの部分について無料で引き渡します。（インデンチャー、セクション406）。

NEE Capitalのオプションでの償還は、償還予定日またはそれ以前に、償還価格を支払うのに十分な金額を支払代理店が受領することを条件とします。償還の通知が行われた時点で、償還金がの支払い代理人に預け入れられていない場合、その通知にその旨が記載されている場合、償還は償還日またはそれ以前に償還金を受領することを条件とし、そのような償還通知は、そのような金銭が受領されない限り、効力も効力もないものとします。（インデンチャー、セクション404）。

募集中のシニア債務証券の購入。NEE Capitalまたはその関連会社は、適用法に従い、いつでも公開市場または私的合意またはその他の方法により、募集対象シニア債務証券の全部または一部を任意の価格または価格で購入することができます。

統合、合併、および資産の売却。インデンチャーに基づき、NEE Capitalは、次の場合を除き、他の事業体と統合したり、他の事業体に合併したり、その資産や資産を実質的に全体として任意の事業体に譲渡、移転、またはリースしたりすることはできません。

(1)

その連結によって設立された法人、またはNEE Capitalが合併される法人、またはがNEE Capitalsの資産と資産を取得またはリースする事業体は、米国、いずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され存在する事業体であり、その事業体は、すべてのシニア債務証券およびインデンチャーに基づくNEE Capitalsの債務を明示的に引き受けます。

(2)

取引が有効になった直後に、インデンチャーに基づく債務不履行事由はなく、また、通知または期間の経過後、後にインデンチャーに基づく債務不履行事由となる事象は存在せず、

(3)

NEE Capitalは、インデンチャーに記載されているに従って、役員証明書と弁護士の意見をインデンチャー受託者に提出します。（インデンチャー、第1101条）。

このインデンチャーは、NEE Capitalが存続する事業体であるの合併において、NEE Capitalを制限しません。

デフォルトのイベント。以下の各項目は、あらゆるシリーズのシニア・デット証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事由です。

(1)

そのシリーズのシニア債務証券の利息を期日から30日以内に支払わなかった、

(2)

そのシリーズのシニア債務証券の元本または保険料を期日までに支払わなかった場合、

(i) NEE Capitalがインデンチャー管財人からそのような不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間続く一連のシニア債務証券に関連しない契約または保証以外のインデンチャーにおけるその他の契約または保証の不履行、または違反、または (ii) NEE Capitalとインデンチャー管財人が書面による通知を受け取ってから90日間続きますそのシリーズのシニア・デット証券の元本金額の33％以上の登録所有者からの不履行、

(4)

NEEキャピタルの破産、倒産、再編の特定の出来事、または

(5)

そのシリーズのシニア・デット証券に関して明記されているその他の債務不履行事由です。（インデンチャー、セクション801）。

上記の項目（3）に記載されている債務不履行の場合、インデンチャー受託者はの猶予期間を延長することができます。さらに、特定のシリーズの登録所有者が債務不履行通知を行った場合、そのシリーズの少なくとも同じ割合のシニア債務証券の登録所有者は、インデンチャー受託者と一緒に猶予期間を延長することもできます。NEE Capitalが是正措置を開始し、熱心に取り組んでいる場合、猶予期間は自動的に延長されます。（インデンチャー、セクション801）。特定のシリーズのシニア債務証券に関する債務不履行事由が、そのインデンチャーに基づいて発行された他のシリーズのシニア債務証券に関する債務不履行事由とは必ずしも一致しません。

救済策。1つ以上のシリーズのシニア債務証券に該当するが、未払いのすべてのシニア債務証券には適用されない債務不履行事由が存在する場合、（i）インデンチャー受託者または（ii）影響を受ける各シリーズのシニア債務証券の元本総額が33％以上の登録所有者のいずれかが、すべてのシニア債務証券の元本および未払いの利息を申告することができます。そのシリーズの期限が到来し、すぐに支払いが必要です。（インデンチャー、セクション802）。ただし、インデンチャーの下では、一部のシニア・デット証券は、元本全額よりも少ない金額を指定して、その申告時に支払うべき金額を規定する場合があります。このようなシニアデットセキュリティは、インデンチャーでは割引担保として定義されています。

債務不履行事由がすべての未払いのシニア債務証券に該当する場合、（i）インデンチャー受託者または（ii）全シリーズのすべての発行済みシニア債務証券の元本総額が33％以上の登録所有者が、いずれかのシリーズの登録所有者ではなく、1つのクラスとして投票して、加速宣言を行うことができます。ただし、債務不履行により一連の優先債務証券に関する申告に至った場合、は自動的に放棄され、その申告とその結果は自動的に取り消され、その申告とその結果は自動的に取り消され、取り消されます。ただし、その宣言後、未払金の支払いに関する判決または判決が下される前にいつでも。

(1)

NEE Capitalは、支払いに十分な金額をインデンチャー受託者に支払いまたは預金します。

(a)

そのシリーズのすべてのシニア・デット証券のすべての延滞利息、

(b)

その申告以外の理由で期日が到来した、そのシリーズのシニア・デット証券の元本と保険料、およびその時点で支払われるべき利息

(c)

そのシリーズの延滞利息への関心、そして

(d)

その後、すべての金額はインデンチャーに基づくインデンチャー受託者に支払う必要があります。

(2)

そのシリーズのシニア・デット証券に関するその他の債務不履行事由は、インデンチャーに規定されているとおり処理または免除されています。（インデンチャー、セクション802）。

インデンチャーに基づく債務不履行が発生した場合の義務と義務以外に、インデンチャー受託者は、登録された所有者がインデンチャー受託者に合理的な補償を提供しない限り、シニア債務証券の登録所有者の要求または指示により、インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務はありません。（インデンチャー、セクション903）。彼らがこの合理的な補償を提供する場合、いずれかのシリーズのシニア債務証券の元本の過半数の登録所有者は、そのシリーズのシニア債務証券に関して、インデンチャー受託者が利用できる救済の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、インデンチャー受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。しかし、もし

インデンチャーに基づく債務不履行事由は、複数の種類のシニア債務証券に関連しており、影響を受けるすべてのシリーズのシニア債務証券の元本総額が過半数を占める登録所有者だけが、そのクラスを決定する権利を有します。また、その指示はいかなる法律またはインデンチャーにも違反してはならず、また、の補償がインデンチャー受託者独自の裁量で十分ではない状況において、インデンチャー受託者を個人的責任にさらしてはならず、インデンチャー受託者が適切でそのような指示と矛盾しないその他の措置を講じることができる状況においても、インデンチャー受託者を個人的責任にさらしてはなりません。（インデンチャー、セクション812）。

シニア債務証券の登録所有者は、そのシニア債務証券に指定された該当する期日以降に、そのシニア債務証券の元本または保険料（）、または利息の支払いを強制するために訴訟を起こす権利があります。（インデンチャー、セクション808）。どのシリーズのシニア・デット証券の登録所有者も、以下の場合を除き、がインデンチャーに基づく手続きまたはインデンチャーに基づくその他の救済措置を開始するその他の権利を有しません。

(1)

その登録所有者は以前、そのシリーズのシニア・デット証券に関しての債務不履行が続くことをインデンチャー管財人に書面で通知していました。

(2)

インデンチャーに基づく債務不履行事由が存在する全シリーズの未払いのシニア債務有価証券の元本総額の過半数の登録所有者は、受託者として自分の名前でその手続きを開始するようインデンチャー受託者に書面で要求し、関連する費用、費用、および負債に対してインデンチャー受託者に合理的な補償を提供しました。

(3)

インデンチャー管財人は、その通知、請求、および補償の申し出を受けてから60日間、そのような手続きを開始できませんでした。

(4)

この60日の間に、インデンチャーに基づく債務不履行事由が存在する（1つのクラスとみなされる）すべてのシリーズの発行済みシニア債務証券の元本総額の過半数の登録所有者から、その要求と矛盾する指示がインデンチャー受託者に出されませんでした。（インデンチャー、セクション807）。

NEE Capitalは、インデンチャーに基づくすべての条件と契約の遵守に関する年次報告書をインデンチャー受託者に提出する必要があります。（インデンチャー、セクション606）。

変更と権利放棄。シニア・デット証券の登録所有者の同意なしに、NEE Capitalおよびインデンチャー受託者は、次のいずれかの目的でインデンチャーを修正または補足することができます。

(1)

合併、統合、またはNEE Capitalsの資産と資産の実質的な全体を譲渡、移転、またはリースする場合に、NEE Capitalsのインデンチャーおよびシニア・デット証券に基づく義務をNEEキャピタルの承継者が引き受けることを規定すること。

(2)

NEEキャピタルの契約を追加したり、インデンチャーによってNEEキャピタルに付与された権利や権限を放棄したりするには、

(3)

デフォルトのイベントを追加するには、

(4)

インデンチャーの条項を変更、削除、または追加すること。ただし、その変更、削除、または追加がいずれかのシリーズまたはトランシェのシニアデット証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を与える場合、その変更、削除、または追加は、その特定のシリーズまたはトランシェに対してのみ有効になります

(a)

その特定のシリーズまたはトランシェのシニア・デット証券の登録所有者から必要な同意が得られたとき、または

(b)

その特定のシリーズまたはトランシェのシニア債務証券がインデンチャーに基づいて未払いのままでない場合、

1つ以上のシリーズの優先債務証券に関する後継者のインデンチャー受託者の任命を受け入れ、複数の受託者によるインデンチャーに基づく信託の管理を規定するために、必要に応じてインデンチャーの規定のいずれかを変更すること。

(9)

シニア・デット証券のすべて、または任意のシリーズまたはトランシェについて、非認証の登録制度の使用を許可する手続きを追加するためです。

(10)

どこからでも変えられますから

(a)

シニア・デット証券のすべてまたはシリーズまたはトランシェの元本と保険料（ある場合）、および利息が支払われます。

(b)

シニア・デット証券のすべて、または全部または一部は、登録、譲渡、または交換のために引き渡すことができます。

(c)

シニア・デット・セキュリティーズおよびインデンチャーに関するNEE Capitalへの通知および要求は、処理される場合があります。

(11)

あいまいさや矛盾を解消するため、またはインデンチャーに基づいて生じる事項や疑問に関するその他の条項を追加または変更すること。ただし、それらの変更または追加が、シリーズまたはトランシェのシニア・デット証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。（インデンチャー、セクション1201号）。

すべてのシリーズのシニア債務有価証券の元本総額の過半数、つまり未払いの登録所有者は、NEE Capitalによるインデンチャーの特定の制限条項の遵守を放棄することができます。（インデンチャー、セクション607）。いずれかのシリーズの未払いのシニア債務証券の元本金額の過半数の登録所有者は、そのシリーズに関するインデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、元本、保険料、または利息の支払いにおける不履行と、特定の制限条項またはインデンチャーの規定に関する債務不履行は、各発行済シニア債務の登録所有者の同意なしに変更または修正できないそのシリーズの債務保障が影響を受けました。（インデンチャー、第813条）。

上記の改正に加えて、1939年の信託インデンチャー法が、インデンチャーの変更を要求する形で、または1939年の信託インデンチャー法によって以前に義務付けられていた条項の変更または削除を許可する方法でインデンチャーがインデンチャーの日付以降に改正された場合、インデンチャーはそれに準拠するように修正されたものとみなされます 1939年の信託インデンチャー法の改正、またはそれらの変更、追加、または廃止を行います。NEE Capitalとインデンチャー受託者は、登録所有者の同意なしに、その修正を行うための追加インデンチャーを締結することができます。（インデンチャー、セクション1201号）。

上記の修正を除き、インデンチャーのその他すべての変更には、その時点で発行されている全シリーズのシニア債務証券（1つのクラスとみなされる）の元本総額の過半数の登録所有者の同意が必要です。ただし、提案された補足契約によって直接影響を受けるのが未払いのシニア債券シリーズのすべてに満たない場合は、直接影響を受けるすべてのシリーズの未払いのシニア債務証券の元本総額の過半数（ 1クラス）の登録所有者のみの同意が必要です。ただし、NEEキャピタルが複数のトランシェで一連のシニア債務証券を発行し、提案された補足契約がそれらのトランシェすべての未満のシニア債務証券の登録所有者の権利に直接影響する場合は、直接影響を受けるすべてのトランシェの発行済みシニア債務証券の元本総額の過半数（1つのクラスと見なされる）の登録所有者のみの同意が必要になります。ただし、これらの修正または修正のいずれも、次のことはできません。

(1)

優先債務証券の元本または利息の支払期日を、その優先債務証券の登録所有者の人の同意なしに変更してください。

所有者が特定のシリーズまたはトランシェの各未払いのシニア債務証券の登録所有者の同意なしに、修正、補足、または権利放棄に同意しなければならないシリーズまたはトランシェの発行済みシニア債務証券の元本の割合を減らします。

(7)

特定のシリーズまたはトランシェの未払いの各シニア債務証券の登録済み所有者の同意なしに、そのシリーズまたはトランシェの定足数または議決権の要件を引き下げる、または

(8)

変更の影響を受ける未払いの各シニア債務証券の登録所有者の同意なしに、補足インデンチャー、特定の規約の放棄、および任意のシリーズまたはトランシェの優先債務証券に関する過去の債務不履行の免除に関するインデンチャーの特定の条項を変更します。

シニア債務証券の1つ以上の特定のシリーズまたはトランシェの利益のみを目的として明示的に含まれているインデンチャーの条項を変更または廃止したり、特定のシリーズまたはトランシェのシニア債務証券の登録所有者のその条項に関する権利を変更したりする補足インデンチャーは、シニア債務証券の登録所有者のインデンチャーに基づく権利には影響しません他のシリーズやトランシェ。（インデンチャー、セクション1202）。

インデンチャーは、未払いのシニア債務証券の必要元本の登録所有者がインデンチャーに基づく要求、要求、承認、指示、通知、同意、または放棄を行ったかどうか、またはシニア債務証券、NEE Capitalが所有するシニア債務証券、またはシニア債務証券のその他の債務者の登録所有者の会議に定足数に達しているかどうかを判断するために、定足数に達しているかどうかを規定しています。またはNEE Capitalまたはそのの他の債務者の関連会社（NEE Capital、その関連会社、または債務者が所有している本契約に基づく未払いのすべてのシニア債務証券（本条項に関係なく決定される）は無視され、未払いとはみなされません。（インデンチャー、セクション101）。

NEE Capitalがシニア・デット証券の登録所有者からインデンチャーに基づく訴訟を勧誘する場合、NEE Capital は、その判断により、その訴訟を起こす資格のあるシニア・デット証券の登録所有者を決定するための基準日を事前に定めることができますが、NEEキャピタルはそうする義務を負いません。NEE Capitalがそのような基準日を確定した場合、その措置はその基準日の前または後に行われることがありますが、未払いのシニア債務証券のうち必要な割合の登録所有者がその訴訟を承認したかどうかを判断する目的で、その基準日の営業終了時に登録された記録所有者のみがシニア債務証券の登録所有者とみなされます。これらの目的のために、未払いのシニア債務証券は基準日時点で計算されます。インデンチャーに基づくシニア債務担保の登録所有者が行ういかなる行為も、そのシニア債務担保に記載されているかどうかにかかわらず、インデンチャー管財人またはNEEキャピタルが行うこと、がその訴訟に基づいて行う、行わないこと、または行うことを許可したことに関して、そのシニア債務証券またはそれに代わるすべてのシニア債務証券の将来の登録所有者を拘束します。（インデンチャー、第104条）。

インデンチャー受託者の辞任と解任。インデンチャー受託者は、NEE Capitalに辞任を書面で通知することにより、任意のシリーズのシニア債務証券に関していつでも辞任することができます。また、

1つ以上のシリーズのシニア債務証券の発行済みシニア債務証券の元本の過半数の登録所有者は、その行為を証明する書類をインデンチャー受託者およびNEEキャピタルに提出することにより、そのシリーズのシニア債務証券についてでいつでもインデンチャー受託者を解任することができます。インデンチャー受託者の辞任または解任、および後任受託者の任命は、後任受託者がその任命を受け入れるまで有効になりません。

シニア・デット・セキュリティーズの登録所有者によって任命されたインデンチャーに基づく受託者を除き、次の場合、インデンチャー受託者は辞任したとみなされ、後継者はインデンチャーに従って受託者に任命されたものとみなされます。

(1)

インデンチャーに基づく債務不履行事件、または通知後、または時間の経過後、あるいはその両方後に事由となる事象は存在しません。

(2)

NEE Capitalは、人の後継受託者を任命する取締役会の決議をインデンチャー受託者に提出しました。その後継受託者は、インデンチャーの条件に従ってその任命を受け入れました。（インデンチャー、セクション910）。

注意事項。シニア・デット証券の登録所有者への通知は、それらのシニア・デット証券の証券登録簿に記載されている登録所有者の住所にで郵送されます。（インデンチャー、第106条）。

タイトル。NEE Capital、インデンチャー受託者、およびNEE Capitalまたはインデンチャー受託者の代理人は、シニア債務担保が延滞しているかどうかにかかわらず、支払いの目的およびその他すべての目的で、シニア債務証券の絶対所有者として登録されている人を、別段の通知なしに扱うことができます。（インデンチャー、セクション308）。

準拠法。インデンチャーおよびシニア債務証券は、他の法域の法律が強制的に適用される場合を除き、同州法に基づく抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。（インデンチャー、第112条）。

新しい保証の説明

ニー・キャピタル・シニア・デット証券

将軍。このセクションでは、1999年6月1日付けのNEE とニューヨークメロン銀行（保証受託者）との間の保証契約（本目論見書では保証受託者）との間で締結された保証契約の一部を簡単にまとめています。この目論見書では保証契約と呼ばれる保証契約は、給付の保証契約を保有するインデンチャー受託者の利益のために締結されました。保証契約の対象となるシニア・デット証券の登録所有者の。この概要には、保証契約の詳細な説明は含まれていません。すべての条項を完全に理解するには、この概要と保証契約をよくお読みください。保証契約は以前にSECに提出されたもので、この目論見書の一部であるのSECに提出された登録届出書の別紙です。さらに、保証契約は1939年の信託インデンチャー法に基づくインデンチャーとしての資格があるため、1939年の信託インデンチャー法の規定の対象となります。その規定を完全に理解するには、1939年の信託契約法を読むべきです。

保証契約に基づき、NEEは、保証契約の対象となるシニア債務証券の元本、利息、および保険料（もしあれば）を、それらのシニア債務証券およびインデンチャーの条件に従って、期限が到来し（加速または償還時を含む）、それらのシニア債務証券の登録所有者に対して迅速かつ全額支払うことを絶対に、保証します。保証契約に従い、すべてのシニア債務証券は保証契約の対象となります。ただし、その条件により保証契約の恩恵を受ける権利が明示的にないシニア債務証券は例外です。募集されたすべてのシニア債務証券は、保証契約の対象となります。

この保証は、この目論見書では保証と呼ばれています。NEEは、該当する猶予期間の満了時またはそれ以前に、NEE Capitalがこれらの金額のいずれかの支払いを怠ったり、時間厳守の支払いを規定しなかった場合にのみ、これらの支払いを行う必要があります。（保証契約、セクション5.01）。保証契約において、NEEは、保証受託者、インデンチャー受託者、または保証契約の対象となるシニア債務証券の登録所有者に、NEEに対して訴訟を起こす前にNEE Capitalに対する救済措置をすべて講じるよう要求する権利を放棄しました。（保証契約、セクション5.06）。

保証は、支払期日が来たときに支払いを保証するものです（つまり、保証対象者は、最初に他の個人または団体に対して法的手続きを提起することなく、保証契約に基づく権利を行使するためにNEEに対して直接法的手続きを提起することができます）。保証は回収を保証するものではありません。（保証契約、セクション5.01）。

関連する目論見書補足書に別段の定めがない限り、保証契約の条項は、NEEが関与するレバレッジの高い取引があった場合に、保証契約の対象となるシニア債務証券のの登録所有者に保護を与えるものではありません。

セキュリティとランキング。保証はNEEの無担保債務であり、NEEの他のすべての無担保債務および未劣後債務と同等かつ比例的にランク付けされます。NEEが負担または発行できる保証を含むその他の負債の金額に制限はありません。

NEEは収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEEの子会社は独立した独立した法人であり、保証契約に基づく支払いや、そのような支払いのための資金を提供する義務はありません。したがって、保証は事実上、NEEの子会社が発生または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株を含む）よりも優先されます。貿易負債に加えて、NEEを運営する子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を負っています。この負債のすべて件は、事実上、保証よりも優先されます。インデンチャーも保証契約も、NEEの子会社が発行、保証、または負担できる負債（負債や優先株を含む）の金額に制限を設けていません。

デフォルトのイベント。保証契約に基づく債務不履行事由は、NEEが保証契約に基づく支払い義務のいずれか件を履行しなかった場合に発生します。（保証契約、セクション1.01）。保証契約の対象となる未払いのシニア債務証券の元本総額の過半数の登録所有者は、以下の権利を有します。

(1)

保証契約に基づく保証受託者に、利用可能な救済手続きを行う時間、方法、場所を指示、または

(2)

保証契約に基づいて保証受託者に付与された信頼または権限の行使を指示します。（保証契約、セクション3.01）。

保証管財人は、保証受託者に知られている保証契約に基づく債務不履行事由について、その債務不履行事由が発生してから90日以内に、1939年の信託契約法第313条のサブセクション (c) に規定されている方法および範囲で、保証受託者に通知しなければなりません。ただし、そのような債務不履行事由が解決または阻止された場合を除きます。そのような通知をする前に。（保証契約、セクション2.07）。件の未払いのシニア債務証券の登録所有者は、過去の債務不履行事由とその影響を放棄することができます。（保証契約、セクション2.06）。

保証受託者、インデンチャー受託者、および保証契約の対象となるシニア債務証券の登録所有者は、適用法に基づいて利用可能なすべての権利と救済措置を有しており、保証契約の条件の執行および保証契約違反に対する損害賠償の請求を求めて訴訟を起こすことがあります。保証受託者、インデンチャー受託者、および保証契約の対象となるシニア債務証券の登録所有者のそれぞれの救済措置は、法律で認められている範囲で、累積的であり、

法律上または衡平法上の現在または将来存在するその他の救済策に加えて。保証受託者、インデンチャー管財人、または保証契約の対象となるシニア・デット証券の登録所有者の選択により、その個人または団体は、保証契約に基づく義務に関して、その個人または団体がNEE Capitalに対して提起した訴訟においてNEEに加わることができます。また、その個人または団体は、その訴訟、またはNEEに対する独立した訴訟において、最初にNEE Capitalに対する救済または請求を主張、起訴、または使い果たすことなく、NEEに対して賠償金を請求することができます。（保証契約、セクション5.06）。

NEEは、保証契約に基づくすべての条件の遵守に関する年次報告書を保証受託者に提出する必要があります。（保証契約、セクション2.04）。

修正。NEEと保証管財人は、保証契約の対象となるシニア・デット証券の登録所有者の同意なしに、登録所有者の権利に重大な悪影響を及ぼさない保証契約の変更に同意することができます。保証契約は、保証契約の対象となるすべての未払いのシニア債務証券の元本総額の過半数の登録所有者の事前の承認を得て修正することもできます。ただし、保証契約の対象となるシニア債務証券の登録所有者が、その登録所有者が保有するシニア債務証券の期日に保証契約に基づく支払いを受ける権利、またはその期日以降にその支払いの執行のために訴訟を起こす権利は、その登録所有者の同意なしに損なわれたり、影響を受けたりすることはできません。（保証契約、セクション6.01）。

保証契約の終了。保証契約は、保証契約の対象となるすべての優先債務証券が全額支払われた時点で終了し、それ以上の効力はありません。（保証契約、セクション5.05）。

準拠法。保証契約は、他の法域の法律が強制的に適用される場合を除き、同州法に基づく抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。（保証契約、セクション5.07）。

新資本劣後債証券の説明

そして劣後保証

NEE Capitalは、受託者としてNEEキャピタルとバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間の1つ以上の契約に基づき、劣後債務証券（上記 NEEキャピタル・ジュニア劣後社債およびNEEジュニア劣後保証の説明で定義）を除く）を1つ以上のシリーズで発行することができます。に募集されている劣後債務証券（当該劣後債務証券に基づくNEE Capitalsの支払い義務に対するNEEの保証を含む）の条件、および適用される契約は、目論見書補足に記載されます。

新資本の説明

ジュニア劣後社債と

いいえ、ジュニア劣後保証です

将軍。NEE Capitalは、関連する目論見書補足書に明記されているとおり、2006年9月1日付けのインデンチャーに基づいて、NEEキャピタル、NEE、およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの間で別の劣後インデンチャーに基づいて、1つ以上のシリーズでジュニア劣後社債を発行することができます。NEEキャピタル・ジュニア劣後社債の発行基準となるインデンチャーまたはインデンチャーは、随時修正および補足される場合がありますが、本目論見書ではNEEキャピタル・ジュニア劣後社債インデンチャーと呼ばれています。バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーの受託者であり、ジュニア劣後契約受託者としてのこの目論見書。この目論見書のに従って提供されるNEE Capitalのジュニア劣後社債および該当する目論見書補足はNEEキャピタル・ジュニア劣後社債と呼ばれています。

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーは、劣後債務を無制限の金額で随時発行することを規定しています。この目論見書では、NEEキャピタルジュニア劣後契約に基づいて発行されるNEEキャピタルジュニア劣後社債およびその他すべての劣後債務を総称してNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券と呼びます。

このセクションでは、 NEEキャピタル・ジュニア劣後社債、NEEキャピタル・ジュニア劣後社債のNEEジュニア劣後保証（「ジュニア劣後保証」）、およびNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の条項の一部を簡単にまとめています。この概要には、NEEキャピタルジュニア劣後社債、ジュニア劣後保証、またはNEEキャピタルジュニア劣後契約についての詳細な説明は含まれていません。すべての条項を完全に理解し、本要約で使用されるいくつかの用語の定義については、この要約を NEEキャピタルジュニア劣後契約および役員証書、またはNEEキャピタルジュニア劣後遺社債およびジュニア劣後保証を作成するその他の書類と一緒にお読みください。NEEキャピタルジュニア劣後契約には、ジュニア劣後保証、一連のNEE キャピタルジュニア劣後社債の作成に使用できる役員証明書、およびNEEキャピタルジュニア劣後社債の形式が含まれます。これらは、以前にSECに提出されたものであり、この目論見書を含むSECに提出された登録届出書の別紙です。さらに、各NEEキャピタル・ジュニア劣後契約は、1939年の信託インデンチャー法に基づく適格性を持つか、今後対象となるため、1939年の信託インデンチャー法の規定の対象となります。その規定を完全に理解するには、1939年の信託インデンチャー法を読むべきです。

あるシリーズのすべてのNEEキャピタルジュニア劣後社債を同時に発行する必要はありません。また、そのようなシリーズの追加のNEEキャピタルジュニア劣後社債の発行に備えて、シリーズを再開することもできます。つまり、NEE Capitalは、以前に発行された特定のシリーズのNEE Capitalジュニア劣後社債の通知または既存の保有者の同意なしに、そのようなシリーズの追加のNEE Capitalジュニア劣後社債を作成および発行する場合があります。このような追加のNEEキャピタルジュニア劣後社債は、発行日と、該当する場合は最初の利息支払い日を除いて、あらゆる点で以前に発行された当該シリーズのNEEキャピタルジュニア劣後社債と同じ条件になります。追加のNEEキャピタルのジュニア劣後社債は統合され、以前に発行された当該シリーズのNEE Capital ジュニア劣後社債と1つのシリーズになります。

NEEキャピタルのジュニア劣後社債は、NEEキャピタルの無担保劣後債であり、NEE Capitalのすべての優先負債よりも下位にランクされます。NEEキャピタルに関する優先債務という用語は、関連する目論見書の補足で定義されます。特定のNEEキャピタル・ジュニア劣後社債に基づいて発行されたすべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債は、そのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債に基づいて発行される他のすべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債と同等かつ格付け可能なランクになります。ただし、NEEキャピタルが一連のNEEキャピタル・ジュニア劣後社債に関して担保を提供することを選択した場合を除きます。それぞれのNEE キャピタル・ジュニア劣後社債に従って、すべての未払いのNEE ジュニア劣後社債にその担保を提供しますインデンチャー。特定のNEEキャピタルのジュニア劣後契約に基づいて発行されたNEEキャピタルジュニア劣後社債は、別のNEEキャピタルジュニア劣後社債に基づいてNEEキャピタルが発行したNEEキャピタルジュニア劣後社債よりも上位、または下位にランクされる場合があります。NEEキャピタルジュニア劣後社債は、NEEキャピタルジュニア劣後社債のNEEキャピタルジュニア劣後保証に含まれるジュニア劣後保証に従い、元本、利息およびプレミアムの支払いに関して、絶対的、無条件、および取消不能に保証されます。ジュニア劣後保証は、すべてのNEEシニアよりも下位にランク付けします。負債。また、別のジュニア劣後保証に基づくNEEの債務と同等、または下位にランクされる場合があります。下記のNEE Capitalジュニア劣後社債のジュニア劣後保証を参照してください。

各NEEキャピタル・ジュニア劣後社債に基づいて発行される各シリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債には、異なる条件が適用される場合があります。NEE Capitalには、次の一部またはすべてが含まれます

これらのNEEキャピタルジュニア劣後社債の支払いが行われる場所または方法、およびそれらのNEEキャピタルジュニア劣後社債の登録所有者がそれらのNEEキャピタルジュニア劣後社債を譲渡または交換し、NEE キャピタルに、またはNEE キャピタルに通知および要求を処理できる場所、

(7)

証券登録機関およびNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の支払い代理人、

(8)

NEE Capital Junior 劣後社債の全部または一部を償還できる日付、価格、条件、およびそれらの償還に対する制限

(9)

NEE Capital ジュニア劣後社債の買戻し、償還、または返済を義務付けるシンキングファンドまたはその他の規定（それらのNEE Capital ジュニア劣後社債の登録所有者が保有するオプションを含む）

(10)

NEEキャピタルのジュニア劣後社債が発行できる額面（額面が25ドルで25ドルの整数倍以外の場合）、

(11)

NEE Capital ジュニア劣後社債の元本、プレミアム（ある場合）、または利息を支払うことができる通貨または通貨（米ドル以外の場合）、

(12)

NEE Capitalまたは登録所有者が、NEE Capitalジュニア劣後社債の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息を、それらのNEE Capitalジュニア劣後社債が支払われると記載されている通貨以外の通貨で支払う、または受け取ることを選択できる場合、その選択が行われる条件、

(13)

これらのNEE Capitalのジュニア劣後社債の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息が有価証券またはその他の資産で支払われる可能性がある場合、それらの有価証券またはその他の資産の種類と金額、およびNEE Capitalまたは登録所有者がそれらの支払いまたは受領を選択できる契約条件

(14)

これらのNEE Capital Junior 劣後社債の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息に関して支払われる金額が、NEE Capital Junior劣後インデンチャー以外で確認可能な指標またはその他の事実または事象を参照して決定される場合、それらの金額が決定される方法、

(15)

NEEキャピタル・ジュニア劣後社債の満期延長宣言時に支払われるNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の元本のうち、それらのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の元本の全額以外の場合、

(16)

それらのNEEキャピタル・ジュニアの登録所有者の利益のための、それらのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債および NEE Capitalの契約（ある場合）に関する債務不履行事件（ある場合）

NEE Capitalは、NEE Capitalのジュニア劣後社債を元本金額を下回る割引価格で売却することがあります。元本を下回る割引価格で売却されたNEEキャピタルのジュニア劣後社債に適用される米国州の連邦所得税に関する重要な考慮事項のいくつかは、関連する目論見書補足で説明されている場合があります。さらに、米ドル以外の通貨建てのNEE Capitalジュニア劣後社債に適用される重要な米国連邦所得税やその他の考慮事項については、関連する目論見書補足で説明される場合があります。

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、NEEキャピタルまたはNEEが関与するレバレッジの高い取引が行われた場合に、NEEキャピタルジュニア劣後社債の登録所有者に保護を与えることはありません。

従属。NEEキャピタルのジュニア劣後社債は、NEEキャピタルのすべてのシニア負債に対する支払い権が劣後かつ下位社債になります。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第15条）。次のいずれかが発生した場合、NEE Capitalの上級負債のすべての保有者に全額が支払われる（または支払いの引当金が準備される）まで、NEE CapitalはNEE Capitalジュニア劣後社債の元本（償還および減債資金の支払いを含む）、または利息、またはプレミアム（もしあれば）の支払いを行うことはできません。

(1)

NEEキャピタルの破産、倒産、再編の特定の出来事、

その他の債務不履行が発生し、（該当する猶予期間の満了後）権利放棄なしに継続しています。これに基づいて、NEE Capitalのシニア債務保有者は、当該シニア債務の満期を早めることができます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1502条）。

破産、破産、または類似の手続きに関連してNEE Capitalの資産を債権者に分配する場合、NEE Capitalのすべての元本、およびプレミアム（ある場合）、およびすべての優先債務に対して支払われるべきまたは支払われるべき利息（ある場合）は、NEE Capitalのジュニア劣後社債の保有者がそのような債務からの支払いを受け取りまたは留保する権利を得る前に全額支払わなければなりません。ディストリビューション。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1502条）。

NEE Capitalは収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEE Capitalsの子会社は独立した独立した法人であり、NEE Capitalのジュニア劣後保証証券の支払いやそのような支払いに利用できる資金を提供する義務はありません。したがって、NEE Capitalのジュニア劣後インデンチャー証券は、実質的に、NEE Capitalsの子会社が被った、または発行されたすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株を含む）に劣後関係になります。NEE Capitalsの運営子会社の多くは、貿易負債に加えて、事業活動の資金を調達するために負債を負っています。この負債はすべて、事実上、NEE キャピタル・ジュニア劣後付インデンチャー証券に優先されます。NEE Capitalのジュニア劣後契約は、NEE Capitalsの子会社が発行、保証、またはが負担する可能性のある負債（負債や優先株を含む）の金額に制限を設けていません。NEE Capitalの配当支払い能力に関する契約上の制限の説明については、NEE普通株式、普通株式、配当権、配当権の説明を参照してください。

NEEキャピタルのジュニア劣後社債のジュニア劣後保証です。ジュニア劣後保証に従い、NEEキャピタルのジュニア劣後社債の元本および利息および保険料（もしあれば）の支払いを、満期日であるか、アクセラレーションの申告、償還請求、またはその他の方法により、当該NEEキャピタルの条件に従って、絶対的、取消不能かつ無条件に保証します。ジュニア劣後社債とNEEキャピタルジュニア劣後社債。ジュニア劣後保証は、NEEキャピタル・ジュニア劣後付社債の元本および保険料（ある場合）、利息が全額支払われるまで、またはNEEキャピタル・ジュニア劣後付インデンチャーの規定に従って払い戻されるまで、引き続き有効です。（新規キャピタルジュニア劣後インデンチャー、第14条）。

ジュニア劣後保証は、NEEのすべてのシニア債務に対する支払いの権利が下位かつ下位です。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1402条）。NEEに関する優先債務という用語は、関連する目論見書の補足で定義されます。NEEは、以下のいずれかが発生した場合、NEEのシニア債務の全保有者にが全額支払われる（または支払いの引当金が支払われる）まで、ジュニア劣後保証に基づいてNEEキャピタルジュニア劣後社債の元本（償還および減債資金の支払いを含む）、または保険料（もしあれば）を支払うことはできません。

(1)

NEEの破産、倒産、再編の特定の出来事、

(2)

NEEの上級債務は、支払期限（該当する猶予期間の満了後）には支払われず、の債務不履行が権利放棄されずに続く、または

(3)

その他の債務不履行が発生し、（該当する猶予期間の満了後）権利放棄なしに継続しています。これに基づいて、NEEの優先債務保有者は、当該優先債務の満期を早めることができます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1403条）。

破産、破産、または類似の手続に関連してNEEの資産を債権者に分配する場合、すべてのシニアのすべての元本、およびプレミアム（ある場合）、およびすべてのシニアに支払われるべきまたは支払われるべき利息

NEEは収入のほとんどすべてをの事業子会社から得ている持株会社ですが、NEEの子会社は独立した独立した法人であり、ジュニア劣後保証に基づく支払いや、そのような支払いのための資金を提供する義務はありません。したがって、ジュニア劣後保証は、NEEの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株を含む）よりも実質的に劣後することになります。貿易負債に加えて、 NEES の運営子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を負っています。この負債はすべて、事実上、ジュニア劣後保証よりも優先されます。NEEキャピタル・ジュニア劣後契約は、NEEの子会社が発行、保証、または負担できる負債（負債や優先株を含む）の額にの制限を設けていません。NEEの一部の子会社の配当支払い能力に関する契約上の制限の説明については、NEE普通株式の説明/普通株式条件/配当権を参照してください。

支払いと支払いエージェント。関連する目論見書補足にに記載されている場合を除き、NEE Capitalは、各利息支払い日に、その利息支払い日に関連する基準日の営業終了日に時点でNEEキャピタルジュニア劣後社債が登録されている人に、各NEEキャピタルジュニア劣後社債の利息を支払います。ただし、NEEキャピタルのジュニア劣後社債が満期を迎える日に、NEEキャピタルは元本を支払う相手に利息を支払います。また、 NEE CapitalがNEE Capitalのジュニア劣後社債の利息の支払いを怠った場合、その債務不履行利息をそのNEE Capitalジュニア劣後社債の登録所有者に支払うことができます。

(1)

ジュニア劣後契約受託者が選択した日の営業終了時点。これは、NEEキャピタル（場合によってはNEE）が債務不履行利息の支払いを提案する日の15日以上または10日未満であってはなりません。

(2)

NEE Capitalのジュニア劣後社債が上場されている証券取引所の要件に違反せず、かつジュニア劣後契約受託者が実用的であると考えるその他の合法的な方法で。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション307）。

関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、満期時のNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の元本、保険料（ある場合）、および利息は、そのようなNEEキャピタル・ジュニア劣後社債が支払代理人としてニューヨーク市のニューヨークメロン銀行の主要企業信託事務所に提出されたときに支払われます。NEE CapitalとNEEは、NEE Capitalジュニア劣後社債の支払い場所を変更したり、NEE Capitalを含む1人以上の支払い代理人を任命したり、支払い代理人を解任したりすることができます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション602）。

転送と交換。関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、NEEキャピタルのジュニア劣後社債は、ニューヨーク市の証券登録機関であるニューヨークメロン銀行の主要企業信託事務所で譲渡または交換することができます。NEE Capitalは、NEEキャピタルのジュニア劣後社債の譲渡および交換の場所を変更する場合があります。また、その譲渡および交換の場所を1つ以上指定することもできます。

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、 NEEキャピタルのジュニア劣後社債の譲渡または交換にはサービス料はかかりません。ただし、NEE Capitalは、NEE Capitalのジュニア劣後社債の譲渡または交換に関連して、税金やその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。

NEE Capitalは、償還対象として選択されたNEE Capitalジュニア劣後社債の譲渡または交換には必要ありません。また、NEE Capitalは、償還対象として選択されたNEE Capitalジュニア劣後社債を特定する通知が届く15日前であれば、NEE Capitalのジュニア劣後社債を譲渡または交換する必要はありません。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション305）。

デファサンス。NEE CapitalとNEEは、NEE Capitalのジュニア劣後契約証券の全部または一部に関して、いつでもの義務をすべて履行することを選択できます。そのためには、NEE CapitalまたはNEEは、ジュニア・劣後契約受託者または任意の支払代理人（信託）に取り消不能の形で預金しなければなりません：

(1)

これらのNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の満期日またはそれ以前に支払われるべき元本、保険料（ある場合）、および利息の全部または一部を支払うのに十分な金額の金銭、または

(2)

そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の満期前に行われた預金の場合、

(a)

(b)

元本または利息の再投資とは関係なく、支払期日が到来したときに、ジュニア劣後契約受託者に預け入れられた、または保有する金銭とともに、NEE Capital Junior 劣後受託証券に支払われるべき元本、保険料（ある場合）、および支払期日が到来する利息の全部または一部を支払うのに十分な金銭を提供します。、成熟時または成熟前、または

(3)

（1）と（2）の組み合わせ。これらのNEEキャピタル・ジュニア劣後保証券の元本、保険料、、および満期日または満期前に支払われるべき利息の全部または一部を支払うのに十分です。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション701）。

利息の支払いを延期するオプション。関連する目論見書補足書にそのように明記されている場合、NEEキャピタルは、NEEキャピタルのジュニア劣後社債の利息の支払いを随時延期することができます。ただし、NEEキャピタルのジュニア劣後社債には引き続き利息が発生します。関連する目論見書の補足に別段の定めがない限り、任意の延期期間中は、NEEもNEE Capitalも次のことはできません。

(1)

資本金の配当または分配を申告または支払います。

(2)

その資本金のいずれかについて、償還、購入、取得、または清算支払いを行います。

(3)

NEE Capitalのジュニア劣後社債またはジュニア劣後保証と同等かそれ以下の債務証券の元本、利息、保険料の支払い、または返済権、買戻し、または償還を行います。

(4)

負債証券の保証が、NEE Capitalのジュニア劣後保証またはジュニア劣後保証との支払い権と同等かそれ以下である場合に、債務証券の保証に関して支払いを行います。

以外の

(a)

従業員、役員、取締役、代理人との、あるいはその利益のための福利厚生プランまたはその他の同様の取り決め、または株式の購入または配当再投資計画、または利息の支払いが延期された日に未払いの契約または有価証券に基づく義務の履行に関連する資本ストックの購入、償還、またはその他の取得資本金、

資本ストックの再分類、またはあるクラスまたはシリーズの資本ストックの全部または一部を別のクラスまたはシリーズに交換または転換した結果としての、上記（1）および（2）の制限付き支払いとして記載されている配当金の支払い、返済、償還、購入、取得、または申告のいずれか、

(c)

資本ストックの転換または交換条項、転換または交換の対象となる有価証券に基づく、または株式購入契約の決済に関連して、資本ストックの株式の一部持分を購入すること

(d)

資本金（またはその資本金を取得する権利）で支払われた、または行われた配当または分配、または資本ストック（または資本ストックの株式に転換可能または交換可能な証券）の発行または交換に関連する資本ストックの買戻し、償還または取得、および株式購入契約の決済に関連する配分

(e)

株主権利プランに基づく未払いの権利の償還、交換、買戻し、またはそれらに関する配当、分配、または将来の権利に関する申告または支払い

(f)

優先信託証券または劣後社債（場合によっては）すべてに対して、優先信託証券または劣後社債の発行と同時に、優先信託証券または劣後社債（場合によっては）に関する支払い額がすべての優先信託証券または劣後社債（場合によっては）に支払われる場合に限り、NEEが締結および履行する劣後社債の保証に基づく支払いです。各シリーズの優先信託証券の全分配額に比例して、比例配分ベースで未払いです。その場合、劣後社債（場合によっては）は、全額支払われれば資格があります。

(g)

NEEが締結し履行するジュニア劣後社債の保証（ジュニア劣後保証を含む）に基づく支払い。ただし、いずれかのジュニア劣後社債の支払い額が、すべてのジュニア劣後社債に対して支払われ、その後、各シリーズのジュニア劣後社債の支払い額に比例して比例配分ベースで未払いである場合に限ります。いっぱい、

(h)

NEEが所有する範囲でのNEE Capitalによる資本金の配当または分配、または

(i)

NEEキャピタルによる資本ストックに関するNEEキャピタルによる償還、購入、買収、または清算支払い（NEEが所有する範囲内）。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション608）。

NEEとNEEキャピタルは、2006年9月1日付けのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券（NEEキャピタルジュニア劣後社債を含む）の保有者の同意または行動なしに、（f）項に記載されている制限の例外を変更するために、日付のNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーを修正する権利を留保しています。上記により、優先信託証券または債務証券、あるいはその保証（ジュニア劣後保証を含む）に関する支払いが可能になります。NEE、NEE Capital、またはそれらの子会社によって執行され、引き渡されます。いずれの場合も、のように、そのようなジュニア劣後社債または関連する保証に対する支払い権において同等のランクにあるものは、当該有価証券または保証に対して支払われる金額が、その後未払いの有価証券または保証に対して支払われ、その後未払いの各シリーズの支払額に比例して比例配分されます。その場合、の有価証券または保証は、全額支払えば資格があります。

関連する目論見書補足書に別段の定めがない限り、（i）オプションの延期期間が終了する前に、NEE Capitalは利息の支払いをさらに延期することができ、（ii）任意の延期期間とそれまでに支払われるべきすべての金額が支払われた後、NEE Capitalは新しい任意の延期期間を選択することができます。関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、任意の延期期間は、その目論見書補足で指定された期間を超えてはなりません。NEEキャピタル・ジュニア劣後社債の満期を超えて利息期間を繰り延べることはできません。

償還。NEEキャピタルのジュニア劣後社債の償還条件は、もしあれば、目論見書補足書に記載されます。関連する目論見書の補足に別段の定めがない限り、および

保有者の選択により償還可能なNEEキャピタルのジュニア劣後社債に関しては、NEEキャピタルのジュニア劣後社債は、償還日の30日前から60日前の通知により償還可能です。償還するNEEキャピタル・ジュニア劣後社債またはその一部が全部に満たない場合、ジュニア劣後契約受託者は、償還するNEEキャピタル・ジュニア劣後社債株を選択します。選定に関する規定がない場合、若手劣後契約受託者は、公正かつ適切と判断する選定方法を選択します。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション403および 404）。

償還対象として選択されたNEEキャピタルのジュニア劣後社債は、償還日に利息が発生しなくなります。NEEキャピタルのジュニア劣後社債が償還のために引き渡されたら、支払う代理人が償還価格と未収利息を支払います。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション405）。関連する目論見書補足に記載されている場合を除き、NEE Capitalは、償還日に、償還価格を支払う相手に償還されるNEE Capitalジュニア劣後社債の利息を支払います。NEEキャピタルジュニア劣後社債の一部のみが償還される場合、ジュニア劣後インデンチャー受託者は、同じシリーズの新しいNEEキャピタルジュニア劣後社債を残りの部分について無料で引き渡します。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション406）。

NEE Capitalのオプションでの償還は、償還の予定日またはそれ以前に、償還価格を支払うのに十分な金額を支払代理人が受領することを条件とする場合があります。償還の通知が行われた時点で、償還金が支払代理人に預け入れられていない場合、その通知にその旨が記載されている場合、償還は償還日またはそれ以前に償還金の受領を条件とし、そのような償還通知は、そのような金銭が受領されない限り、効力も効力もありません。（インデンチャー、セクション404）。

NEEキャピタルのジュニア劣後社債の購入。NEEまたはNEE Capitalを含むその関連会社は、適用法に従い、入札、公開市場、私的合意、またはその他の方法により、いつでも、NEE Capitalのジュニア劣後社債の全部または一部を任意の価格または価格で購入することができます。

統合、合併、および資産の売却。NEE Capitalのジュニア劣後契約では、NEE CapitalもNEEも、次の場合を除いて、他の事業体と統合したり、他の事業体に合併したり、その資産や資産を実質的に丸ごと譲渡したり、リースしたりすることはできません。

(1)

その統合によって設立された法人、または場合によってはNEE CapitalまたはNEEが合併した法人、またはNEE CapitalまたはNEEの資産を取得またはリースする事業体は、場合によっては、米国、任意の州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され存在する事業体であり、その事業体はが明示的にNEE Capitalsを引き継ぎますまたはNEE、場合によっては、すべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券およびNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づく債務、

(2)

取引が発効した直後に、NEE Capital Junior 劣後契約に基づく債務不履行事由はなく、通知または期間の経過後、あるいはその両方を経てNEE Capital Junior劣後契約に基づく債務不履行事由となる事象も存在せず、

(3)

NEE CapitalまたはNEEは、場合によっては、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約に規定されているとおり、役員証明書と弁護士の意見をジュニア劣後契約受託者に提出します。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1101条）。

NEEキャピタル・ジュニア劣後契約は、以下を防止または制限しません。

(a)

完了後の統合または合併で、場合によってはNEE CapitalまたはNEEが存続または存続する事業体になります。

(b)

NEE CapitalとNEEまたは他の事業体との統合、がNEEが直接的または間接的に所有しているすべての発行済み議決権有価証券の統合、またはそのような事業体と他の事業体との合併

必要に応じて、NEE CapitalまたはNEEの直接的または間接的な子会社または関連会社が当事者となる可能性のあるへの連結または合併に対するNEE CapitalまたはNEEの承認、または同意、またはそのような子会社または関連会社による資産または資産の一部またはすべての譲渡、移転、またはリース、または

(e)

前項の (1)、(2)、(3) で想定されていないその他の取引。（NEEキャピタルジュニア劣後義務、第1103条）。

デフォルトのイベント。次の各項目は、あらゆるシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後保証証券に関するNEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づく債務不履行の事由です。

(1)

そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の利息を期日から30日以内に支払わなかった（ただし、有効なオプションの繰延期間中に利息を支払わなかったとしても、債務不履行とはみなされません）。

(2)

そのシリーズののNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券（ある場合）の元本または保険料を期日までに支払わなかった場合、

(3)

(i) NEE CapitalとNEEがそのような不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間続く一連のNEEキャピタルジュニア劣後契約に関連しない契約または保証を除く、NEEキャピタルジュニア劣後契約インデンチャーにおけるその他の契約または保証の不履行または違反受託者または（ii）NEEキャピタル、NEE、およびジュニア劣後インデンチャー管財人は、そのような不履行があった場合、少なくとも33％の登録所有者から書面による通知を受け取りますそのシリーズのNEE キャピタル・ジュニア劣後受託証券の元本、

(4)

NEEキャピタルまたはNEEの破産、倒産、再編の特定の出来事、

(5)

特定の例外を除いて、ジュニア劣後保証は効力を失ったり、司法手続きにより執行不能または無効であると判断されたり、NEEによって拒否または不確認になったり、

(6)

そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後付インデンチャー証券に関して指定されたその他の債務不履行事由。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション801）。

上記の項目（3）に記載されているデフォルトの場合、ジュニア劣後契約受託者は猶予期間を延長することができます。さらに、特定のシリーズの登録所有者が債務不履行通知を行った場合、そのシリーズの NEE Capitalジュニア劣後社債の少なくとも同じ割合の登録所有者は、ジュニア劣後契約受託者とともに、猶予期間を延長することもできます。NEE CapitalまたはNEEが誠意を持って是正措置を開始し、熱心に是正措置を追求している場合、猶予期間は自動的に延長されます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション801）。特定のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に関する債務不履行事由が、必ずしもNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づいて発行された他のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に関する債務不履行事由を構成するわけではありません。

救済策。1つ以上のシリーズのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券に該当するが、すべての発行済みNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券には適用されない債務不履行事由が存在する場合、(i) ジュニア劣後インデンチャー受託者、または (ii) NEE キャピタルジュニア劣後インデンチャーの元本総額が33％以上の登録所有者のいずれかになります影響を受ける各シリーズの有価証券には、すべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後保証の元本と未払利息が申告される場合がありますそのシリーズの有価証券は期限が到来し、直ちに支払う必要があります。(NEE キャピタルジュニア劣後

インデンチャー、セクション802）。ただし、インデンチャーの下では、一部のNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券は、元本全額よりも少ない特定の金額をに申告時に支払期日とする場合があります。このようなNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券は、インデンチャーにおける割引証券として定義されています。

現在発行されている一連のNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の大部分には、上記の債務不履行事由の項目（3）に記載されている債務不履行が発生した場合に、当該シリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の元本および未払いの利息の支払いを早める権利の例外が含まれています。のようなNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に関して、上記のデフォルト事由の項目（3）に記載されているデフォルト事由が存在する場合、そのようなシリーズのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者は、加速宣言を行うための投票権がありません（そして、これらのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券は、以下の目的で未払いとは見なされません）。必要な議決権が得られたかどうか（上記、）、およびジュニア劣後契約受託者を決定しています。には、これらのNEEキャピタル・ジュニア劣後受託証券に関してそのような申告を行う権利はありません。関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、将来発行されるNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の条件にはこの例外が含まれます。

未払いのすべてのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券に件のデフォルト事由が当てはまる場合は、（i）ジュニア劣後インデンチャー受託者または（ii）全シリーズのすべての発行済みNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の元本総額が33％以上の登録所有者であり、いずれかのシリーズの登録所有者ではなく、1つのクラスとして投票する登録所有者のいずれかが決定を下すことができます加速宣言。ただし、債務不履行により一連のNEE Capital Junior劣後インデンチャー証券に関連する申告は自動的に放棄され、その申告とその結果は自動的に取り消され、その申告書とその結果は自動的に取り消され、取り消されます。ただし、その宣言の後、未払金の支払いに関する判決または判決または判決が下される前であれば、

(1)

NEE CapitalまたはNEEは、支払いに十分な金額をジュニア劣後契約受託者に支払いまたは預け入れます：

(a)

そのシリーズのすべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券のすべての延滞利息（もしあれば）、発行済です。

(b)

その申告以外の理由で期限が到来した、そのシリーズのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の元本と保険料、およびその時点で支払われるべき利息、

(c)

そのシリーズの延滞利息への関心、そして

(d)

その場合、すべての金額は、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づくジュニア劣後インデンチャー管財人に支払う必要があります。

(2)

上記（1）に記載されているように支払いまたは預け入れられた金銭の申請後も、そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券が未払いのままである場合、そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に関するその他の債務不履行事由は、NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーに規定されているように是正または免除されています。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション802）。

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づく債務不履行が発生した場合のの義務と義務以外に、ジュニア劣後インデンチャー受託者は、登録されていない限り、NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の要求または指示により、NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務はありません。所有者は、ジュニア劣後契約受託者に妥当な補償を提供します。(ニュー・キャピタルジュニア劣後インデンチャー、第903条)。彼らがこの合理的な補償を提供する場合、任意のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後付インデンチャー証券の元本の過半数の登録所有者は、に時間を指示する権利を有します。

ジュニア劣後インデンチャー証券に関して、ジュニア劣後インデンチャー受託者が利用できる救済手続き、またはジュニア劣後インデンチャー受託者に付与された信託または権限を行使する方法と場所。ただし、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づく債務不履行事由が複数のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に関連する場合、影響を受けるすべてのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の元本総額の過半数（1つのクラスとみなされる）の登録所有者だけが、その指示を出す権利を有します。また、この指示はいかなる法律またはNEE Capitalのジュニア劣後契約にも違反してはならず、ジュニア劣後インデンチャー受託者独自の裁量では補償が十分ではなく、ジュニア劣後インデンチャー受託者が適切と見なすその他の措置を講じることができる状況において、ジュニア劣後インデンチャー受託者を個人的責任にさらしてはなりません。そして、そのような方向性と矛盾していません。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション812）。

NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者は、そのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券で指定された該当する期日以降に、そのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の元本またはプレミアム、または利息の支払いを執行するために訴訟を起こす権利を有します。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション808）。どのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後付インデンチャー証券の登録所有者も、次の場合を除き、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づく手続またはNEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づくその他の救済措置を開始するその他の権利を有しません。

(1)

その登録所有者は以前、そのシリーズのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に関する債務不履行の継続について、ジュニア劣後インデンチャー管財人に書面で通知しました。

(2)

NEE Capital Junior劣後インデンチャーに基づく債務不履行事由が存在する全シリーズの未払いのNEE Capital Junior 劣後インデンチャー証券の元本総額の過半数の登録所有者は、ジュニア劣後インデンチャー受託者に自身の名前で受託者として手続きを開始するよう書面で要請し、合理的な補償を提供しました。関連する費用、経費、負債については、ジュニア劣後契約受託者に、

(3)

ジュニア劣後契約受託者は、その通知、請求、およびの補償の申し出を受けてから60日間、そのような手続きを開始しませんでした。

(4)

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づく債務不履行事由が存在する全シリーズの未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の元本総額の過半数の登録所有者から、この日間にジュニア劣後契約受託者にその要求と矛盾する指示は出されませんでした。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション807）。

NEEキャピタルとNEEはそれぞれ、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づいて適用されるすべての条件と契約の遵守に関する年次報告書をジュニア劣後契約受託者に提出する必要があります。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション606）。

変更と権利放棄。NEE Capital、NEE、およびジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の同意なしに、NEE Capital、NEE、およびジュニア劣後インデンチャー受託者は、次のいずれかの目的でNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーを修正または補足することができます。

(1)

合併、統合、またはNEE CapitalまたはNEE の資産と資産のほぼ全体の譲渡、移転、またはリースの場合に、NEEキャピタルまたはNEEキャピタルズの承認された後継者がNEEキャピタルズまたはNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に基づく NEEの義務を引き受けることを規定します。、

(2)

NEEキャピタルまたはNEEの契約を追加するか、 NEEキャピタル・ジュニア劣後契約によってNEEキャピタルまたはNEEに付与された権利または権限を放棄すること。

NEE Capital Junior劣後インデンチャーの条項を変更、削除、または追加すること。ただし、その変更、削除、または追加が、任意のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を与える場合、その変更、削除、または追加はその特定のシリーズまたはトランシェに関してのみ有効になります。

(a)

特定のシリーズまたはトランシェののNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者から必要な同意が得られた場合、または

(b)

その特定のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券が、NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーの下で未払いのままではない場合、

(5)

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の一部ではないすべての証券に担保担保を提供するため、

(6)

他のシリーズまたはトランシェまたは任意のジュニア劣後保証のNEEキャピタルジュニア劣後保証の形式や条件を作成するために、

(7)

無記名証券および関連クーポンの認証と引き渡し、およびそれらの無記名証券に関連するその他の事項を規定するため、

(8)

1つ以上のシリーズのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に関する後継者のジュニア劣後インデンチャー受託者または共同受託者の任命を受け入れ、必要に応じてNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーに基づく信託の管理にを提供するために、必要に応じてNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーに基づく信託の管理にを提供すること。

(9)

NEEキャピタル・ジュニア劣後受託証券のすべて、またはすべてのシリーズまたはトランシェについて、非認証の登録制度の使用を許可する手続きを追加するためです。

(10)

どこからでも変えられますから

(a)

NEE Capital Junior 劣後受託証券のすべてまたはシリーズまたはトランシェの元本とプレミアム（ある場合）、および利息が支払われます。

(b)

NEEキャピタル・ジュニア劣後受託証券のすべて、または任意のシリーズまたはトランシェは、の登録、譲渡、または交換のために引き渡すことができます。

(c)

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券およびNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに関する通知および要求は、または

(11)

曖昧さや不一致を是正するため、またはNEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づいて生じる事項やの質問に関するその他の条項を追加または変更すること。ただし、それらの変更または追加が、シリーズまたはトランシェのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション1201号）。

その後発行されたすべてのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の元本総額の過半数の登録所有者は、NEEキャピタルまたはNEEによるNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーの特定の制限条項の遵守を放棄することができます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション607）。どのシリーズの発行済みNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の元本金額の過半数を保有する登録所有者は、そのシリーズに関するNEE キャピタル・ジュニア劣後契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いにおける債務不履行と、特定の制限条項またはNEE Capital Junior 下位条項に関する債務不履行を除きます。各未払いのNEEキャピタルの登録所有者の同意なしに変更または修正できない契約契約そのシリーズのジュニア劣後インデンチャーセキュリティが影響を受けました。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション813）。

上記の改正に加えて、1939年の信託インデンチャー法がNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーの日付以降に改正され、NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーの変更を要求したり、1939年の信託インデンチャー法で以前に義務付けられていた条項の変更や廃止が可能になったりした場合、NEEキャピタルのジュニア劣後契約は、1939年の信託インデンチャー法の改正に準拠するように修正された、またはそれらの変更、追加、または廃止を行うように修正されたものとみなされます。 NEE Capital、NEE、およびジュニア劣後契約受託者は、登録所有者の同意なしに、補足契約を締結してその修正を行うことができます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション1201号）。

上記の修正を除き、NEE Capital ジュニア劣後インデンチャーに対するその他すべての変更には、その時点で発行されている全シリーズの1クラスとみなされるNEE Capital ジュニア劣後インデンチャー証券の元本総額の過半数の登録所有者の同意が必要です。ただし、提案された補足インデンチャーによって直接影響を受けるのが未払いのNEE Capital Junior 劣後インデンチャー証券の全シリーズに満たない場合は、直接影響を受けるすべてのシリーズの未払いのNEE Capital Junior インデンチャー証券の元本総額の過半数（1つのクラスとみなされる）の登録所有者のみの同意が必要です。しかし、NEE Capitalが複数のトランシェで一連のNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券を発行し、提案された補足インデンチャーがそれらすべてのトランシェ未満のNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の権利に直接影響する場合は、発行済みのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の元本総額の過半数を占める登録所有者のみの同意が必要です。1つのクラスと見なされる、直接影響を受けるすべてのトランシェの協調型インデンチャー証券が必要になります。ただし、これらの修正または修正のいずれも、次のことはできません。

(1)

NEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の登録所有者の同意なしに、NEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の元本または利息（上記の利息支払い延期オプションで説明されている場合を除く）の支払い期限を変更してください。

(2)

NEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の元本金額または金利（またはその利息の分割払いの金額）を引き下げるか、その金利の計算方法を変更してください。

(3)

NEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の登録所有者の同意なしに、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の償還時に支払われる保険料を減らしてください。

(4)

NEE Capital Junior劣後契約証券の登録所有者の同意なしに、NEE Capital Junior劣後契約証券が支払われる通貨（またはその他の資産）を変更してください。

(5)

NEE Capital Junior劣後契約証券の登録所有者の同意なしに、支払い期限が明記された日以降（または、償還の場合は償還日以降）に、NEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の支払いを強制する訴訟を起こす権利を損ないます。

(6)

ジュニア劣後保証に基づく支払いを受ける権利、またはジュニア劣後保証に基づくそのような支払いの執行のために訴訟を起こす権利を損ないます。

(7)

特定のシリーズまたはトランシェの各未払いのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の同意なしに、所有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならないシリーズまたはトランシェの発行済みNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の元本の割合を減らします。

(8)

特定のシリーズまたはトランシェの各未払いのNEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の登録所有者人の同意なしに、そのシリーズまたはトランシェの定足数または議決権の要件を引き下げます。

変更の影響を受ける各未払いのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の同意なしに、任意のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に関する補足インデンチャー、特定の契約の放棄、および過去の債務不履行に関する権利放棄に関連するNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーの特定の条項を変更します。

変更または追加インデンチャーにより、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の1つ以上の特定のシリーズまたはトランシェの利益のみを目的として明示的に含まれていた、または特定のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の権利を以下に関して変更する条項が削除されます。その規定は、人の登録所有者のNEEキャピタルジュニア劣後契約に基づく権利には影響しません他のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1202条）。

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーは、未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の必要元本額の登録所有者が、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づく要求、要求、承認、指示、通知、同意、または権利放棄を行ったかどうか、または登録所有者会議に定足数が出席しているかどうかを判断するために、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券、NEEキャピタルが所有するNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券、NEE、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券、またはNEEキャピタル、NEE、または他の債務者の関連会社（NEE Capital、NEE、その関連会社またはその債務者が、本規定に関係なく決定される、NEE Capital Junior 劣後インデンチャーに基づいて発行されたNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券をすべて所有している場合を除く）の他の債務者は無視され、優れていないとみなされます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション101）。

NEE CapitalまたはNEEがNEE Capital Junior 劣後インデンチャー証券の登録所有者からNEE Capital Junior 劣後インデンチャーに基づく訴訟を勧誘する場合、NEEキャピタルまたはNEEはそれぞれ、その措置を講じる資格のあるNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者を決定するための基準日を事前に定めることができますが、どちらも NEE Capital NEEにはそうする義務もありません。NEE CapitalまたはNEEがそのような基準日を確定した場合、その措置はその基準日の前または後に行われることができますが、発行済みのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の必要割合の登録所有者が権限を持っているかどうかを判断する目的で、その基準日の営業終了時の登録所有者のみが NEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者とみなされます。その行動。これらの目的のために、未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券は基準日時点で計算されます。NEE Capital Junior劣後インデンチャーに基づくNEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の登録所有者のいかなる訴訟も、そのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券、またはそのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に代わるNEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の将来のすべての登録所有者に、ジュニア劣後インデンチャー証券に関する法的拘束力を有します。インデンチャー・トラスティー、NEEキャピタル、またはNEEは、その訴訟が次のように記載されているかどうかにかかわらず、その訴訟に基づいて行うか、行わないか、または行うことを許可しますそのNEEキャピタルジュニア劣後保証券。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第104条）。

ジュニア劣後契約受託者の辞任と解任。ジュニア劣後契約受託者は、NEE Capital とNEEに書面で辞任を通知することにより、NEE Capitalのジュニア劣後インデンチャー証券のシリーズについていつでも辞任することができます。また、1種類以上のNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の発行済みNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の元本過半数の登録所有者は、この行為を証明する書類をジュニア劣後社に引き渡すことにより、そのシリーズのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に関するジュニア劣後インデンチャー受託者をいつでも解任することができます。インデンチャー管財人、NEEキャピタル、NEE。ジュニア劣後契約受託者の辞任または解任、および後任受託者の任命は、後任受託者がその任命を受け入れるまで有効になりません。

以下の場合、NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者によって任命されたNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーに基づく受託者を除き、ジュニア劣後インデンチャー受託者は辞任したものとみなされ、後継者は辞任したものとみなされます。

(1)

NEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づく債務不履行事由や、通知後、時間の経過後、あるいはその両方後に、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づく債務不履行事由となる事象は存在しません。

(2)

NEE CapitalとNEEは、後任受託者を任命する取締役会の決議をジュニア劣後契約受託者に提出し、その後継管財人は、NEEキャピタルのジュニア劣後任インデンチャーの条件に従ってその任命を受け入れました。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション910）。

注意事項。NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者への通知は、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券のセキュリティ登録簿に記載されている登録所有者の住所に郵便で送付されます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第106条）。

タイトル。NEEキャピタル、NEE、ジュニア劣後インデンチャー受託者、およびNEEキャピタル、NEE、またはジュニア劣後インデンチャー受託者の代理人は、そのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の絶対所有者として登録されている人を、そのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の絶対所有者として登録されている人を扱うことができます。契約保証は、反対の通知があったとしても、支払いやその他の目的で、期限が過ぎています。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション308）。

準拠法。NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーおよびNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券は、他の法域の法律が強制的に適用される場合を除き、同州法に基づく抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。（NEEキャピタルジュニア劣後義務、第112条）。

受託者に関する情報

NEEとその子会社（NEE Capitalを含む）、およびそれらのさまざまな関連会社は、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンとその関連会社とさまざまな銀行関係や信託関係を維持しています。ニューヨークメロン銀行は、（i）上記のNEEキャピタル・シニア・デット証券の説明に記載されているインデンチャーに基づくインデンチャー受託者、証券登録機関および支払代理人、（ii）上記のNEEキャピタル・シニア・デット証券のNEE保証の説明に記載されている保証契約に基づく保証受託者、（iii）株式購入に関する購入契約契約に基づく購入契約代理人ユニットと (iv) NEEキャピタル・ジュニアのジュニア劣後契約受託者、セキュリティ登録機関および支払代理人劣後契約は、上記のNEEキャピタルジュニア劣後社債およびNEEジュニア劣後保証の説明に記載されています。さらに、ニューヨークメロン銀行は、NEEとFPLの債務証券のインデンチャーに基づく受託者を務めている、またはこれから行動します。

配布計画

NEEとNEE Capitalは、この目論見書に従って提供された証券（募集有価証券）を売却することがあります。

(1)

引受会社またはディーラーを通じて、

(2)

エージェントを通じて、または

(3)

1人または複数の購入者に直接送信します。

引受会社またはディーラーを通じて。NEEや NEE Capitalが募集有価証券の売却に引受人を利用する場合、引受人は自分の口座で募集有価証券を取得します。引受人は、交渉された取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で、募集有価証券を再販することができます。引受人は、募集有価証券を直接、または管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて売却することができます。募集有価証券に関する目論見書補足書に別段の定めがない限り、引受人が募集有価証券を購入する義務には一定の条件が適用され、引受人は個の募集有価証券を購入する場合、それらの個の募集有価証券をすべて購入する義務があります。NEEおよび/またはNEE Capitalがディーラーを使用して売却する場合、NEEおよび/またはNEE Capitalは募集有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそれらの募集有価証券を再販時に決定されたさまざまな価格で再販することができます。

新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可、または支払われた割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

エージェントを通じて。NEEおよび/またはNEE Capitalは、募集有価証券を売却する代理人を1人以上指定する場合があります。目論見書の補足に特に明記されていない限り、エージェントは任命期間中、購入を勧誘するために最善を尽くすことに同意します。

直接。NEEおよび/またはNEE Capitalは、募集有価証券を1人以上の購入者に直接売却することがあります。この場合、引受人、ディーラー、代理人は関与しません。

一般的な情報。目論見書の補足には、引受人、ディーラー、または代理人の名前と、それらに支払われた、許可された、または再許可された報酬、引受割引、または譲歩の金額が記載されています。目論見書の補足には、募集有価証券の売却によるNEEおよび/またはNEE Capitalへの収入、任意の件の新規株式公開価格、およびそれらの募集有価証券のその他の募集条件も記載されています。

NEEおよび/またはNEE Capitalは、将来の指定日に支払いと引き渡しを行うことを規定する遅延配達契約に基づき、特定の機関から公募価格および関連する目論見書補足書に記載されている条件でNEEおよび/またはNEE Capitalから募集有価証券を購入するオファーを特定の機関に求めることを許可する場合があります。

募集有価証券は、該当する目論見書補足に記載されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に応じて、またはそれ以外の方法で、自己口座の元本として、または必要に応じてNEEおよび/またはNEE Capitalの代理人として機能する1つ以上の企業（以下）による募集および売却される場合があります。。すべてのリマーケティング会社を特定し、その会社がNEEおよび/またはNEE Capitalと結んだ契約条件、およびその報酬は、該当する目論見書補足書に記載されます。1933年の証券法で定義されているように、リマーケティング会社は、それによって再販された証券に関連する引受人とみなされることがあります。

NEEおよび/またはNEE Capitalは、第三者とデリバティブ取引をしたり、本目論見書の対象とならない有価証券を、私的交渉による取引で第三者に売却することがあります。該当する目論見書補足書に、それらのデリバティブに関連して、第三者は本目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券（空売取引を含む）を売却することがあります。その場合、第三者は、NEEおよび/またはNEE Capitalが質入れした証券、またはそれらまたは他の会社から借りた証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する有価証券の未公開借入を清算したりすることができ、また、NEEおよび/またはNEE Capitalから受領した証券をそれらのデリバティブの決済に使用して、関連する有価証券のオープン借入を清算することができます。そのような売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足書にが明記されます。

NEEおよび/またはNEE Capitalは、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、引受人、ディーラー、代理人を補償したり、引受人、ディーラー、代理人が支払う必要のある支払いに貢献したりする契約を結んでいる場合があります。

専門家

この目論見書に記載されている連結財務諸表は、Nextera Energy, Inc.のフォーム10-Kの年次報告書、およびNextera Energy, Inc.および子会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立した登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPが報告書に記載されているように監査したものです。これらの財務諸表は、参照によりここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて発行されたそのような会社の報告に基づいて組み込まれています。

法的意見

ニューヨーク、ニューヨークのモルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所およびフロリダ州マイアミのスクワイア・パットン・ボッグス（米国）法律事務所は、NEEおよびNEEキャピタルの共同弁護士を務め、募集有価証券の合法性をNEEおよびNEEキャピタルに引き継ぎます。ニューヨーク、ニューヨークのHunton Andrews Kurth LLPは、引受人、ディーラー、または代理人に募集有価証券の合法性を伝えます。Morgan, Lewis & Bockius LLPおよびHunton Andrews Kurth LLPは、フロリダ州法のすべての事項について、スクワイア・パットン・ボッグス（米国）LLPの意見に基づいて判断することができます。スクワイアパットン・ボッグス（米国）法律事務所は、ニューヨーク州法のすべての事項について、モーガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の意見に依拠することができます。

信頼できるのは、参照によって組み込まれている情報、またはこの目論見書や目論見書の補足、または特定の有価証券の募集の最終条件を明記したNEEやNEE Capitalからの書面による通信に記載されている情報だけです。NEEも NEE Capitalも、お客様に追加情報や異なる情報を提供することを他者に許可していません。NEEもNEE Capitalも、オファーが許可されていない法域ではこれらの証券のオファーを行っていません。この目論見書または目論見書補足書の情報が、それらの書類の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照によって組み込まれた情報が参照によって組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると考えるべきではありません。

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