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本コンサルティングプロトコル(以下、“プロトコル”と略す)は、2024年3月6日にデラウェア州にある会社Energy Vault，Inc.(以下、“会社”と略す)とカリフォルニア州ロサンゼルス県のZia Huque(以下、“コンサルタント”)と締結された。当社は、コンサルタントを独立請負業者として当社にコンサルティングサービスを提供することを希望しており、コンサルタントは以下のより包括的な条項に従ってこのようなサービスを提供したいと考えています。本プロトコルに記載されている相互約束を考慮すると，双方は以下のように同意する

A)“機密情報”とは、企業またはその任意の従業員が書面、電子、口頭、視覚、図面または他の方法で開示する任意の固有情報、技術データ、商業秘密または技術的ノウハウを意味し、研究、製品計画、製品、サービス、顧客、顧客リスト、市場、ソフトウェア、開発、発明、アイデア、プロセス、レシピ、技術、設計、図面、訴訟戦略、マーケティング、財務または他の商業情報、または会社が他の方法で機密情報として決定した任意の独自情報、技術データ、商業秘密または技術ノウハウを含むが、これらに限定されない。

B)この合意期間内または後に、コンサルタントは、会社を代表してサービスを履行する以外のいかなる目的にも機密情報を使用してはならず、いかなる第三者にも秘密情報を開示してはならない。相談者はまた、会社のために本契約下のサービスを実行する必要がない限り、このようなすべての秘密情報を厳格に秘密にし、従業員、個人、会社、または会社に使用または開示しないことに同意した。会社の事前書面で承認されていない場合は、コンサルタントは、当協定の条項を直接又は間接的に開示してはならず、又はコンサルタントのマーケティング及び販売材料又はウェブサイト(S)において、コンサルタントが会社とこのような手配をしている事実を開示してはならない。

C)この合意期間内に、コンサルタントは、任意の前任者または現職雇用主または他の個人またはエンティティの任意の固有情報または商業秘密を正当に使用または開示しなければならず、コンサルタントは、その雇用主または他の個人またはエンティティと合意または義務があり、コンサルタントが取得した情報を秘密にし、その雇用主、個人またはエンティティの書面の同意を得ない限り、コンサルタントは、その雇用主、個人またはエンティティに属する任意の未公表文書または独自情報を会社の事務場所に持って行ってはならない。コンサルティング会社は、会社が将来的に第三者から機密または独自の情報を受信することを認めているが、会社はそのような情報を秘密にし、特定の限られた目的にのみ使用する義務がある。コンサルタントは、本合意の期間および後に、コンサルタントは、当社と第三者との合意に適合するサービスを提供する際に使用されない限り、このようなすべての秘密または独自の情報を厳格に秘密にする義務があり、これらの情報を会社、会社または会社に開示または使用してはならないことに同意する。

A)コンサルティング会社は譲渡に同意し、ここですべてのデータ、ソフトウェア、文書、設計、レイアウト、芸術品、モデル、プロセス、特許、マスク作品の権利、著作権、図面、ノート、オーディオ作品、ファイル、写真、発明、オリジナル作品、ノート、改善、情報、材料および発見(総称して“発明”と呼ぶ)を会社またはその後継者に譲渡し、譲渡し、すべてのデータ、ソフトウェア、ファイル、設計、レイアウト、芸術品、モデル、プロセス、特許、マスク作品権利、著作権、図面、ノート、オーディオ作品、文書、写真、発明、オリジナル作品、メモ、改善、情報、材料および発見(総称して“発明”と呼ぶ)は、コンサルタント単独またはコンサルタントの任意の同僚、コンサルタント、代理人、代表、従業員、従業員、代表、従業員、ノート、改善、情報、材料および発見(総称して“発明”)によってコンサルタントまたはコンサルタントの同僚、コンサルタント、代理人、代表、従業員、従業員、代表、従業員、メモ、改善、情報、材料および発見(総称して“発明”)は、コンサルタント単独またはコンサルタントの任意の同僚、コンサルタント、代理人、代表、従業員譲受人または利益相続人(総称して“代表”と呼ぶ)は、本プロトコルの下でのサービスの履行中、または本契約期間またはその任意の延期または更新中に当社の材料または施設を使用し、法律で許容される最大限度内のすべての精神的権利および知的財産権を含むすべての権利を使用する。

C)コンサルタントは、コンサルタントおよび任意のコンサルタント代表が、任意のおよびすべての文書を署名、署名および確認または署名、署名および確認または署名、署名および確認を促進することに同意するが、費用は会社が負担し、本協定の規定に基づいて会社が本合意の規定に基づいて、創造、構想、または実践として削減されたこのような発明が所有権および特許、マスク作業権、商標または著作権保護を取得することを保証するために、必要、有用または便利な行動を行うことに同意する。

D)コンサルタントは、コンサルタントまたは任意のコンサルタント代表が本契約項目の下でサービスを履行する範囲内で、コンサルタントまたは任意のコンサルタント代表が下した、構想または実行に移したすべての発明の必要な権利、所有権および権益をコンサルタント代表に取得し、会社またはその指定者が本合意の規定に従って会社が作成、創造、構想、または実践した発明の権利、所有権および権益を取得することを確実にするために、コンサルタントのすべての者の協力を得ることに同意する。

E)コンサルティング会社は、本契約が終了した後、コンサルティング会社が前述の規定の義務の継続を促進するために、任意の文書または文書に署名または署名を促すことに同意する。また、当社は時々、コンサルタントに当社の法律コンサルタントとの協力を求め、特定の法律事項について協力を提供するために、その指示の下で仕事をすることができるかもしれません。会社の意図は、法律で許容される最大範囲でこのような仕事を弁護士-依頼人の特権の範囲に入れ、コンサルティング会社はこのような事項で会社とすべての合理的な面で協力することに同意することである。

コンサルタントは、本合意期間又はその任意の延期期間中に、コンサルタントが当協定項目のサービスの履行状況を随時会社に通報し、会社の要求に応じてこれに関連する書面報告を作成することに同意する。このような書面報告書の作成に要する時間は，コンサルタントサービスを遂行するための時間と見なすべきであることはいうまでもない。

A)コンサルタントは、コンサルタントが本プロトコルのいかなる規定と衝突していないか、またはコンサルタントが本プロトコルの規定を完全に遵守することを妨げることなく、コンサルタントが本プロトコルの期限内にこのような衝突したプロトコルを締結しないことをさらに保証することを宣言し、保証する。諮問者は、さらに、本プロトコルを締結し、本プロトコルの下での義務を履行する権利が完全にあることを宣言し、保証する。

B)コンサルタントが会社との関係によって会社の商業秘密、秘密情報、ノウハウおよび知識を獲得したことを考慮すると、コンサルタントはさらに同意し、この合意期間内および本合意の終了または満了後12(12)ヶ月以内に、会社の事前書面同意を得ていない。コンサルタントは、法律が適用可能な範囲内で米国のどこでも次のような活動に従事してはならない

(Iii)コンサルタントは、この条約の条文に加えられた制限が公平で合理的であり、会社を保護するために合理的に必要であることに同意する。制限された地域又は実質的な範囲又は制限の期限に関する規定が、裁判所又は主管管轄権が強制執行される最大区域又は期限を超えた場合、当事者が同意した場合、これらの地域及び期限は、管轄権を有するとみなされる裁判所は、そのような裁判所を招集すべき任意の国で強制執行される最大区域又は期限とみなされる。

C)コンサルティング会社は、会社に持分証、承認証、およびチノを陳述する：(A)コンサルティング会社は、不足しているすべての税金を支払い続け、提出されたすべての報告書を継続し、(B)すべての適用された法律要件に基づいて、コンサルティング会社が提供する任意のサービスに関連する労働者賠償保険および責任保険(例えば、医療事故保険を含む)を維持し続ける。

コンサルタントは、訴訟費用および弁護士費を含む、以下の理由または以下の理由に基づいて生じるすべてのクレーム、要求、損失、損害および判決によって損害を与えないように、会社、その付属会社およびそれらのそれぞれの役員、上級管理者、代理人および従業員を賠償しなければならない：(I)本契約項で提供されるサービス、それによって生成される任意の知的財産権またはそのような知的財産権の使用は、任意の特許、著作権、商業秘密または他の独自の権利、または任意の人の契約権利に違反する任意のクレーム、または本合意に規定された任意の陳述、保証、認証、契約または他の合意に違反する任意の合意に違反するか、または非難しなければならない。第三者は、コンサルタントの任意の行動に基づいて、会社に対するいかなる行動としてもしないことを招き、(1)

B)双方は，会社はコンサルタントに15(15)日の書面通知を出した後に本合意を終了することに同意した.法律または平衡法上有し得る任意の他の権利に加えて、コンサルタントがサービスを拒否または履行できない場合、または本合意の任意の実質的な規定に違反する場合、会社は事前に通知することなく、直ちに本合意を終了することができる。もし何かが本契約項の下の違約を構成するかについて論争が発生した場合、双方は1人の仲裁人を指定してこの論争を解決することに同意しなければならない。

(Ii)第2節(守秘)、第3節(所有権)、第5節(相互衝突の義務；その他の条約)、第9節(顧問；代理機関なし)、第10節(公平救済)、第11節(分割可能性)、第12節(修正案)、第13節(完全合意)、第14節(仲裁)、第15節(法律適用)、第17節(通知)、第18節(放棄せず)は、本協定の終了又は満了後も有効である。

本合意のいずれの内容も、コンサルタントを会社の代理人、従業員または代表として解釈することはできないが、コンサルタントは独立請負業者として本契約書の下のサービスを履行しなければならない。カウンセラーは、カウンセラーが本合意に従ってカウンセラーが受け取ったすべての報酬を収入報告として承認し、同意し、カウンセラーはすべての自己雇用や他の税金を支払う義務があり、会社の従業員福祉を受ける資格がないことを同意し、同意する。コンサルティング会社は、会社が指定した作業範囲内で、それに割り当てられた任務を実行することを自ら決定することを認め、同意する。コンサルティング会社はまた、(I)源泉徴収税または同様の項目の支払い、または(Ii)コンサルタントがコンサルティング会社ではないと決定されたことによるいかなる義務も負担しないように、損害を受けないように会社を賠償することに同意する。

双方は、会社が採用した個人は独立請負業者であり、いかなる方法でも会社の従業員とみなされてはならないことを認めた。コンサルティング会社は、コンサルティング会社が会社とは独立した営業場所を有するコンサルティング会社の専門サービスを公衆に提供することに同意し、認めた。カウンセラーはカウンセラーが自ら相談料を設定したことに同意し、認め、プロジェクト完成日と合理的な営業時間に加えて、カウンセラーがカウンセラーの勤務時間を自ら設定する権利があることを認めた。カウンセラーはまた、カウンセラーが他の潜在的顧客に、本プロトコル添付ファイルAで述べたものと同じタイプの仕事に従事できることを表明することに同意し、認めた。コンサルティング会社はまた、添付ファイルAに記載されたサービスを履行する際に通常および定期的に裁量権および独立判断を行使することに同意し、認めている。コンサルティング会社は、本合意に基づいてサービスを履行する際に、コンサルティング会社は、会社の従業員、代理人、パートナーまたは合弁企業としてではなく、会社のコンサルタントとなるべきであることを同意し、認めている。コンサルタントは他の任務を自由に受け入れ、他の顧客のために

実体です。コンサルタントは、コンサルタントに権利がなく、会社の名義または代表会社の名義で任意の約束、合意または約束、または任意の責任を負うことができないことに同意し、理解する。コンサルタントは、サービスコンサルタントが本プロトコルに従って必要な特別なスキルを提供し、オリジナリティおよび創造性を有し、その結果は、主にコンサルタントの発明、想像力、または才能に依存することを認め、同意する。コンサルタントは、本プロトコルの下の仕事とサービスを履行する上で、コンサルタントは会社のコントロールと指導を受けない；コンサルタントが従事している仕事は会社がエネルギー貯蔵システムを建設する業務の“正常な過程”に属していない；コンサルタントは通常独立して設立された業界、職業あるいは業務に従事しており、その性質はコンサルタントが本合意に従って会社のために実行する仕事とサービスのタイプと同じである。

コンサルティング会社及び会社が同意し、会社が本契約第2、3又は5条に規定するいずれかの条項に違反することによる損害を測定又は不十分に測定·計算することは不可能である。したがって、コンサルタント及び当社は、コンサルタントが第2、3又は5条に違反した場合、当社は、任意の他の権利又は救済を得ることができるほか、司法管轄権を有する任意の裁判所から禁止令を取得して、当該違反又は脅威違反を制限し、そのような規定を具体的に履行する権利があることに同意する。コンサルタント及び当社はさらに、当該等衡平法済助及びコンサルタントを取得する上でいかなる担保又は他の担保を必要としないことに同意し、当社は司法管轄権を有する裁判所に禁制令を発行した後、当該禁止令及び当該等の強制履行を命令することに同意する。

本プロトコルのいずれかの条項が、本プロトコルを実行する任意の司法管轄区域で発見されたか、または無効または実行不可能であると認定された場合、上記の条項の意味は、実行可能な解釈がない場合には、本プロトコルの残りの部分から分離されなければならず、完全に有効かつ有効に維持されるべきである。この場合、双方は、双方の本協定締結の意図に最も近い代替、有効かつ実行可能な条項を誠実に交渉しなければならない。

本プロトコルに含まれる条項および条件は、双方間の完全な合意を構成し、双方間の本合意の対象に関するすべての以前の合意および了解の代わりに、口頭でも書面でも、本プロトコルに明示的に言及され、その制約を受けた側によって署名された書面でなければ、任意の合意または了解の変更または延長は、本プロトコルのいずれにも拘束力を持たない。

本プロトコルまたは本プロトコルの違反、終了、実行、解釈または有効性によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、クレームまたは論争は、本プロトコルの仲裁の範囲および適用性の決定を含み、カリフォルニア州ロサンゼルス県で仲裁人によって仲裁されるべきである。仲裁は、その簡略化された仲裁規則および手続きに従って司法仲裁および調停機構(JAMS)によって管理されなければならない。裁決に対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。本条項は、当事者が適切な管轄権を有する裁判所に仲裁に協力するための一時的な救済措置を求めることを排除しない。任意の最終裁決および/または命令において、仲裁人は、仲裁人が関連する場合に公正かつ公平であると考える場合に応じて、仲裁に関連するすべての費用を分担することができる(このような費用が発生した側が合理的に負担する合理的な弁護士費および他の専門費を含むが、これらに限定されない)。双方は会社が受け入れ可能な形で守秘規定を執行することを含む、すべての合理的な措置を講じて仲裁裁決の機密性を維持しなければならない。双方は，本節による仲裁に同意することは，司法フォーラムに訴える権利と裁判を受ける権利を放棄したことに等しいことを認めた

A)ここで要求又は許可された任意の通知が、書面で直接又はファックス、電子メール、隔夜宅配便又はファーストクラス郵便料金前払いでいずれか一方に送信された場合は、十分に発行しなければならない。住所は、当該方の住所又は当該方向の他方からの書面通知で指定された他の住所である。

(I)直接送信された通知側が、(Ii)適切な電子メールアドレスに電子メールで送信された当日、(Iii)受信者の正常営業時間内に確認ファクシミリで送信し、そうでない場合は、次の営業日に、(Iv)国が認可した隔夜宅配便に預けた後の第1営業日、具体的には翌日配達を説明するか、または(V)本節により当該通知を郵送した日後の第3営業日とする。

本協定のいかなる条項や条件の放棄も、双方が書面で相互に同意しない限り、いずれの当事者に対しても有効または拘束力を持たない。いずれの当事者も、本プロトコルの任意の条項を任意の時間に実行することができなかったか、または任意の時間に本プロトコルを履行することを他方に要求することができなかった任意の条項は、現在または未来にそのような条項を放棄したと解釈してはならず、任意の方法でいずれかの当事者に影響を与えた後に各条項を実行する権利と解釈してはならない。いずれか一方の本合意の任意の条項、条件または要求の明示的放棄は、その条項、条件または要求を遵守する任意の未来の義務の放棄を構成すべきではない。

2)会社は、コンサルタントがこのような費用を生成する前に、会社許可エージェントの書面同意を事前に取得することを前提として、当協定に従ってサービスを履行する際に発生するすべての合理的な出張および自己負担費用を補償することに同意する。カウンセラーは、上記連絡先の承認を得なければならない費用報告書の提出に同意する。

3)疑問を免れるために，(I)2023年5月25日と2022年12月16日にコンサルタントに付与された制限株式単位については，コンサルタントが本合意に基づいて提供するサービスは，会社へのサービスを構成すべきであり，(Ii)コンサルタントが会社に参加する資格がない非執行役員報酬計画を構成すべきである


ジ虎克(“コンサルタント”)						Energy Vault，Inc.(“当社”)



						差出人：
斉亜虎雀						名前：ロバート·ピコニ
						役職：会長兼最高経営責任者