エネルギー保険会社2017年株式インセンティブ計画株式オプション協定は、本合意には別途規定があるほか、2017年株式インセンティブ計画(“計画”)で定義されている用語は、本株式オプション合意(“オプション合意”)で定義されているものと同じ意味でなければならない。贈与要約a.贈与の具体的な条項については、Cartaを介してお送りした贈与要約(“贈与要約”)を参照してください。B.終了期間：選択された者がサービス提供者でなくなった後の3(3)ヶ月以内に選択権を行使することができるが、被選択者が死亡または障害された場合、選択権は、選択者がサービス提供者でなくなった後の12(12)ヶ月以内に行使することができ、また、いずれの場合も、被選択者は、上記期限/満期日後に選択権を行使してはならない。プロトコル1.選択権を付与する.取締役会(“管理人”)は、要約に記載されている購入者(“株式購入者”)の1つの株式購入権(“購入権”)を授与し、要約に記載されている1株当たりの使用価格(“行使用価格”)に従って購入要約に掲載された株式数を授授し、本計画の条項及び条件に規定された制限を受け、この計画をここに組み込んで参考とする。本計画の条項と条件が本オプション協定と衝突する場合は，本計画の条項と条件を基準とする.付与ダイジェストにおいて奨励株式オプション(“ISO”)として指定されている場合、このオプションは、規則422節で定義された奨励株式オプションの資格に適合することが意図されている。しかしながら、100，000ドルを超えるコード規則422(D)節の場合、このオプションのうち100，000ドルを超える部分は、非法定株式オプション(“NSO”)とみなされるべきである。2.オプションを行使します。A.行使する権利。この株式購入は、その有効期間内に、付与要約に記載されているホームスケジュールおよび本計画および本オプション協定の適用条項に従って行使することができる
-2-b.トレーニング方法本購入持分は添付ファイルAに添付された形式で行使通知(“行使通知”)を発行することができ、購入株権の選択、株購入権を行使する株式数、及び当社が要求する可能性のある他の申出及び合意を列挙することができる。行権通知は、(1)全行権株式の総行権価格を付記し、株式購入所有者が書面で提出し、全行権株式の総行権価格の支払いが義務付けられていることを示す。本購入株権は、当社が総価格の行使に関する全面的な署名行使通知を受けて行使したものとみなされます。当該等の発行及び行使が適用法律に適合しない限り、購入株式を行使することによっていかなる株式も発行してはならない。当該等株式が上記規定を満たしていると仮定すると、所得税については、当該等株式について引受権を行使した日に予約株式引受人を譲渡するものとする。3.権者の申出を選択する。株式が当該オプションを行使する際に改正された1933年“証券法”に基づいて登録されていない場合は、当該オプションの全部又は一部を行使するとともに、会社が要求を出した場合、受権者はその投資申告書を会社に提出しなければならず、そのフォーマットは添付ファイルB.禁売期間としなければならない。引受人が、当社又は引受業者のいずれかの代表(“主引受業者”)が、証券法に基づいて当社の任意の証券の発売事項を登録することを要求する場合は、当社が証券法に基づいて提出した登録声明の発効日から180日後(又は主引受業者が書面で要求し、当社の書面で同意することができる他の期間)(“市場停滞期間”)内で、引受人は、当社の任意の株式又は他の証券を売却又は譲渡することができない。このような制限は、証券法に基づいて引受された公開発行方式で会社を代表して公衆に販売される証券を含む、証券法により施行された会社の最初の登録声明にのみ適用される。当社は、上記制限された証券に対して、当該市場硬直期間が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる。5.支払い方法。総価格の行使の支払い方法は、a.現金または小切手、b.当社が当該計画に基づいて実施した正式なキャッシュレス行使計画に基づいて受け取った対価、c.他の株式を引き渡すこと、(I)1つの株式を行使して得られた株式のうち、#年の日付が購入者が所有する期間が6(6)ヶ月を超えることである
3-差戻し；および(Ii)差戻し当日の公平な市価は、行使された株式の総行使価格に等しいか、またはD.署名者の同意を得て、計画および/または取締役会によって時々許可される任意の他の行使方法。6.運動を制限する。本計画が当社の株主の承認を得る前に、又は当該等の株式を行使する際に当該等の株式を発行し、又は当該等の株式について対価を支払うことが任意の適用法律に違反する場合には、当該株式を行使することができる。7.オプションの譲渡不可性。遺言または相続法または分配法を除いて、この選択権をいかなる方法でも譲渡してはならず、被選択者の在世中にのみ被選択者が行使することができる。本計画と本オプション協定の条項は、債権者の遺言執行人、管理人、相続人、相続人、譲受人に対して拘束力を有する。8.オプション条項。この選択権は，贈与要約に規定されている期限内にしか行使できず，本計画とそのオプションの条項によってのみその期限内に行使される.9.税務結果。以下は，このオプションの日までに，このオプションの行使と株の処分によるいくつかの連邦税収結果の概要を示す。この要約は必然的に不完全であり、税金法律法規が変化する可能性がある。購入者はこの選択権を行使したり株式を売却する前に税務顧問の意見を聴取しなければならない。A.国際標準化組織を実施する。このオプションがISO規格に適合している場合、そのオプションを行使する際に通常の連邦所得税負担はなく、行使日に行使された株式の公平時価が行使株の総行使価格の部分(あれば)を超えるにもかかわらず、連邦税収目的に対する最低税の調整に代わるとみなされ、オプション譲受人が行使年度に代替最低税を納付することが要求される可能性がある。非法定株式オプションの行使。NSOを行使する時、一般的な連邦所得税義務があるかもしれない。株式購入所有者は補償収入(一般所得税税率で課税)を受けたとみなされ、補償収入は、行使日に行使株式の公平時価が行使株式の総行使価格よりも高い超過分(あれば)に相当する。株式購入者が従業員または元従業員である場合、当社は、オプション所有者の補償またはオプション所有者を抑留することを要求され、適用された税務機関に行使時の補償収入の割合に相当する現金を支払い、行使時にその源泉徴収金額を交付していない場合、会社は権利の償還を拒否し、株式の交付を拒否することができる
-4-c.株の処分NSOの場合、株が少なくとも1年間保有している場合、株を売却する際に実現される任意の収益は、連邦所得税目的の長期資本収益とみなされる。ISOでは，オプション譲渡による株が行使後少なくとも1年保有し，付与日後に少なくとも2年保有すれば，株売却時に実現される任意の収益も連邦所得税目的の長期資本収益とみなされる。ISOによって購入された株式が権力行使後1年以内または付与日後2年以内に売却された場合、行使株式の総行使価格と(1)行使株式の公平時価または(2)株式の販売価格との差額の範囲内で、当該等の処分で顕在化した任意の収益は補償収入(通常所得税率で納税)とみなされる。任意の追加収益は資本収益として課税され、短期または長期はISO株を保有する時間に依存する。ISO株式処分資格の廃止の通知。本稿でオプション譲渡者がISOであり，かつ，オプション所有者が(1)付与日の2年後または(2)行使日の1年後の日前にISOに従って取得した任意の株式を売却または処分する場合は，オプション受給者は直ちに書面で処分を当社に通知しなければならない。受権者が同意した場合，受権者が権利者に対して確認した補償収入は会社が代行して所得税を徴収することができる。10.合意全体；法律が適用されます。本計画はここで引用して参考にする.本計画及び本購入株権協定(本プロトコル添付ファイルを含む)は、双方が本合意の対象についての完全な合意を構成し、すべて当社及び株式購入者が先に本協定の対象について行ったすべての承諾及び合意に代えて、当社が株式購入者と書面協定に署名しない限り、株式購入者の利益に不利な修正を行ってはならない。本協定はカリフォルニア州の国内実体法によって管轄されているが，法律選択規則の管轄は受けていない。11.サービス継続は保証されません。オプション譲渡者は、本プロトコルの帰属スケジュールに従って行われる株式帰属は、会社の意思(雇用されることによって、このオプションが付与されるか、または本プロトコルの下の株式を買収する行為ではない)に応じてサービスプロバイダとして継続することによってのみ獲得されることを確認し、同意する。権利者はさらに、本合意、本合意項の下で予想される取引、および本合意に記載された付与スケジュールは、帰属期間内に、任意の時期または全くサービス提供者として採用されない明示的または黙示的な約束を構成せず、理由があるか否かにかかわらず、任意の方法で権利者の権利または会社がサービス提供者としての関係を終了する権利を構成してはならないことを認め、同意する[サインは次のページに表示されます]
権利者は、本計画のコピーを受け取ったことを確認し、その中の条項および条項を熟知していることを示し、ここでこのオプションを受け入れるが、その中のすべての条項および条項を遵守しなければならない。選択権者が計画とこのオプションの全内容を審査したことを受け、このオプションを実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、そのオプションのすべての規定を十分に理解することができる。権利者はここで、拘束力、最終的、最終的な決定または解釈として、本計画または本オプションによって生じる任意の問題について行政長官が下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。引受人はまた、下記の住所が何か変化した場合に当社に通知することに同意します。Optionee Energy vault，Inc.署名用印刷体名·肩書·住所
2017年株式計画行使通知エネルギー庫、Inc.連合街西130号、カリフォルニア州91103。注意：総裁1。オプションの行使。今日から発効します_2.支払いの引渡し。株式購入譲渡者は、これにより、株式購入契約に記載されている株式の全購入価格を当社に交付する。3.権者の申出を選択する。オプション譲渡者は、本計画およびオプション合意を受け取り、読んで理解したことを確認し、その条項および条件を遵守し、その制約を受けることに同意する。4.株主としての権利。株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)には、株式購入権を行使しても、購入持分に関する投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。購入株権行使後、実行可能な範囲内でできるだけ早く株式購入譲渡者に株式を発行しなければならない。本計画第11節の規定を除いて、記録日が発行日よりも早い配当金又はその他の権利を調整してはならない。5.会社の優先購入権。当社又はその譲り受け者(S)が保有する任意の株式を売却又は譲渡することができる(贈与譲渡又は法律実施を含む)前に、当社又はその譲り受け者(S)は、本節に掲げる条項及び条件に従って株式を優先的に購入する権利がある(“優先購入権”)。A.譲渡通知を作成する.株式所有者は、(I)所有者が当該等の株式を売却又は譲渡する誠実な意向、(Ii)買い手又は他の譲受人(“提案譲受人”)の氏名、(Iii)提案譲受人1名当たりの株式数の譲渡、及び(Iv)株式の譲渡を提案する実現金価格又はその他の対価(“要約価格”)を自社又はその引受人(S)に要約して株式を取得することを提案する書面通知(“通知”)を当社に提出しなければならない
-2-b.優先購入権の行使当社及び/又はその譲り受け者(S)は、通知を受けてから30(30)日以内に任意の時間に、所持者に書面通知を行い、以下(C)の区分に基づいて定められた購入価格で、購入提案を任意の1名又は複数名の提案譲受人の全(ただし全部以上)に譲渡することを選択することができる。C.購買価格。当社又はその譲受人(S)は、本節の規定により購入した株式の買い入れ価格(“買い取り価格”)を要約価とする。要約価格には現金以外の対価格が含まれており、非現金対価格の現金の同値は会社取締役会が好意的に決定している。D.支払います。当社又はその譲受人(S)は、現金(小切手)、解約所有者が自社(又は譲渡者に属して購入した場合、譲受人)の全部又は一部が債務を返済していないか、又は通知を受けてから30日以内に、又は通知された方式及び時間に従って上記方式及び時間で購入代金を支払うことを選択することができる。E.所有者は譲渡する権利がある.もし通知内にある提案譲渡者のすべての株式が当社及び/又はその譲渡者(S)を得ていない場合(S)は、本節の規定により購入した場合、所有者は、当該提案譲受人に必要な価格又はそれ以上の価格で当該株式を売却又は譲渡することができ、売却又はその他の譲渡は、通知日後120日以内に完了しなければならず、かつ、いずれかの当該等の売却又はその他の譲渡は、任意の適用証券法に基づいて行うことができ、また、本項の条文は、当該提案譲受人の手にある株式に引き続き適用されることを提案する。通知内の前記株式が当該期限内に提案譲渡者に譲渡されていない場合は、当社に新たな通知を出さなければならないが、当社及び/又はその譲渡者は、所有者が所有している任意の株式を売却又は譲渡することができるように、再び優先購入権を提供しなければならない。F.ある家庭移転の例外的な場合。本節では、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、受権者の存命中又は遺言又は無遺言で死去した場合の任意又は全部の株式を、受権者の直系親族又は受権者直系親族の信託に譲渡することは、本項に規定する制約を受けない。本方法でいう直系親族とは、配偶者、直系末裔、直系親族、父、母、兄弟姉妹を指す。この場合、譲渡者又は他の受給者は、本節の規定に適合する場合には、このように譲渡された株式を受信して保有しなければならず、本節の規定に従っていない限り、そのような株式をさらに譲渡してはならない。G.優先購入権の終了証券取引委員会が改正された“1933年証券法”に基づいて提出し、発効を宣言した登録声明によると、会社の普通株を初めて公衆に売却した場合、任意の株の優先購入権は終了する
-3-6.税務問い合わせ。オプション所有者は、オプション所有者が株式の購入または処分によって不利な税務結果を受ける可能性があることを理解している。株式購入者は、株式購入者はすでに株式の購入或いは処分について任意の税務顧問に相談しており、株式購入者は当社にいかなる税務意見を提供するかに依存していないと述べた。7.制限図面の例および譲渡停止命令。A.伝説。株式購入者は、以下の伝説又は実質的にそれに相当する伝説が株式所有権を証明する任意の証明書(S)上に置かれ、当社又は州又は連邦証券法が要求する可能性のある任意の他の伝説を促進すべきであることを理解し、同意しなければならない：本稿で代表される証券は、1933年の証券法(改正)に基づいて登録されていない(“同法”)ACT下の登録声明が、このような要約、販売、譲渡、質権または質権に対して有効であるか、または発行者が満足できる弁護士の意見を受信しない限り、ACT下の登録声明が、そのような要約、販売、譲渡、質権または質権が規則144に従って行われることができる、または他の態様でACTに適合すると考えられる場合、発行者がこのような証券を発売、譲渡、譲渡することはできない。本証明書に代表される株式の販売禁止期間は、1933年の証券法(改正)に基づいて提出された会社登録声明が発効した日から180日であり、発行者とこれらの株式の元の所有者との間の合意で規定されており、その写しは発行者の主要事務所で取得することができる。このロックは定期的にこれらの株式の譲受人に拘束力を持つ。本協定の対象となる証券の売却は、カリフォルニア社の専任者の資格を取得していない場合には、そのような資格または免除の制約を受けなければならず、このような資格の前にそのような証券を発行したり、任意の部分の対価格を徴収したりすることは不正である。これらの証券発行に基づく合意当事者の権利は制限されず、条件はこのような資格を取得したり、免除を受けたりすることである
-4-b.転送停止通知。オプション譲渡者は，本稿で述べた制約の遵守を確保するために，会社はその譲渡エージェントに適切な“譲渡停止”指示を出すことができ(あれば)，会社が自身の証券を譲渡すれば，その自分の記録に同じ効果の適切な書き込みを行うことができる.C.譲渡を拒否する.当社は、(I)その帳簿上で本契約のいかなる規定に違反して売却又は譲渡された任意の株式を譲渡するか、又は(Ii)当該等の株式を当該等の株式の所有者とみなすか、又は当該等の株式が譲渡されるべき任意の買い手又は他の譲渡者に投票権又は配当金を与えることを要求してはならない。8.相続人と譲り受け人。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。本プロトコルで規定される譲渡制限に該当する場合、本プロトコルは、受選者及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。9.意味。本協定の解釈に関連するいかなる争議も、債権者又は会社によって直ちに署長に提出されなければならず、署長は次の定例会で当該争議を審査しなければならない。署長はこのような論争の解決は最終的であり、すべての当事者に拘束力がある。10.法治；分割可能性。本協定はカリフォルニア州の国内実体法によって管轄されているが，法律選択規則の管轄は受けていない。11.プロトコル全体。参考として、計画とオプションプロトコルはここで参照される。本協定、本計画、株式購入協定及び投資陳述声明は、本協定の対象に関する双方の完全な合意を構成し、本協定の対象に関する当社と購入権者のすべての以前の約束と合意を完全に代替し、当社が購入株権者と署名した書面でなければ、株式購入所有者の利益に不利な修正を行ってはならない[サインは次のページに表示されます]
提出者：受け手：optionee：Energy vault，Inc.住所：_
添付ファイルB投資陳述選択権：_会社：Energy vault，Inc.証券：普通株式金額：_オプション所有者がこれらの証券を買収する目的は、オプション所有者自身の口座に投資するためだけであり、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”)が指す範囲で任意の“流通”またはそれに関連する転売を行うためではない。B.オプション所有者は、証券構成証券法下の“制限された証券”は、証券法の具体的な免除に基づいて証券法に基づいて登録されていないことを認め、理解しており、この免除は、本稿で述べたオプション所有者の投資意向の真の性質に依存する。この点で、株式購入所有者は、証券取引委員会の意見によれば、株式購入所有者の申し立てが、現在の意向に基づいて、税務法規で示されている最低資本利益税期間にのみ、繰延販売のため、またはその証券の市価が上昇または低下するまで、または1年または将来の任意の他の固定期間のためにこれらの証券を保有している場合には、このような免除の法的基礎は存在しない可能性があることを理解している。オプション譲渡者は、これらの証券がその後、証券法に基づいて登録またはそのような登録の免除を受けることができない限り、無期限に保有しなければならないことをさらに理解する。オプション譲受人はさらに当社に証券登録義務がないことを認め理解しています。引受人は、証券を証明する証明書には、証券の譲渡を禁止する図例が印刷され、それらが登録されているか、または会社が満足している弁護士が登録する必要がないと考えない限り、譲渡を禁止する図例、カリフォルニア州会社の専門家の同意なしに譲渡を禁止する図例、および適用される州証券法に要求される任意の他の図例が印刷されることを理解している。C.オプション譲受人は、証券法によって公布された規則701および規則144の規定に精通しており、それらは、“制限された証券”の転売を実質的に限定的に公開することを可能にする
-2-いくつかの条件を満たす場合、非公開発行方法で発行者から直接または間接的に買収される。ルール701は、発行者がオプション譲渡者にオプションを付与する際にルール701の資格を満たしている場合、行使権利は証券法による登録を免除することを規定している。会社が1934年の証券取引法第13または15(D)節の報告要件を遵守している場合、第90(90)日(または任意の市場対峙協定が要求される可能性のあるより長い期間)の後、規則701に従って免除された証券は転売可能であるが、規則第144条に規定するいくつかの条件を満たす必要があり、(1)委託を経て請求されていない“ブローカー取引”で転売するか、または事業者との直接取引で転売することを含む(上記用語は1934年“証券取引法”の定義に基づく)。連属会社の場合は、(2)会社の特定の公開情報に関する可用性、(3)任意の3ヶ月間に販売された証券金額が規則144(E)に規定された制限を超えないこと、および(4)適時に表144を提出する(適用される場合)。当社がオプションを付与する際に第701条の規定を満たしていない場合は、ある限られた場合に証券を転売することができるが、第144条の規定を遵守しなければならない。この条は、第144条に示される自社が証券を売却した日又は自社の関連会社が証券を売却した後の日から1年以上以内に再販売することを要求する。連合会社またはその後証券を2年未満保有している非連合会社が証券を買収する場合は、前段落(1)、(2)、(3)および(4)節に記載された条件を満たす必要がある。D.オプション譲受人は、ルール701または144のすべての適用要件が満たされていない場合、証券法による登録、A条例、または他の登録免除を遵守する必要があることをさらに理解する。規則第144及び701条は唯一ではないが、証券及び取引委員会の職員は、私募証券の売却を提案する者は、登録発売方式で販売しておらず、規則第144又は701条に基づいて私募証券を販売していない場合は、当該等の要約又は売却が登録免除されることができることを決定するためにかなりの立証責任を負わなければならず、当該等の者及びそのそれぞれが当該等の取引に参加した経験者は自らリスクを負わなければならないことを示している。選択権譲受人は、この場合、任意の他の登録免除を受けることを保証することはできない[次のページにサインが出ます。]
引受人署名：日付：_