Document

エネルギー保険庫持株会社はデラウェア州の会社(“会社”、“私たち”または“私たち”)であり、現在、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されている証券があり、すなわち会社の普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“普通株”)。以下の要約には、普通株式の簡単な説明およびいくつかの関連情報が含まれる。

以下の要約は完全ではなく、適用される法律の規定および当社が改正および再予約した会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改正および再予約の添付例(“附例”)のみを参照して保持されています。

法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別に規定されているほか、当社の普通株式保有者は、当社の取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を持っている。私たち普通株の保有者は株主投票投票の事項で一株一票の投票権を有する権利があります。

私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表した配当金(あれば)から合法的に利用可能な資金から配当金を得る権利がある。いずれの場合も、我々が当時発行していた普通株の株式が平等かつ同等に扱われていない限り、いかなる株式配当や株式分割または株式の組み合わせも、普通株の組み合わせを発表または行うことはない。

私たちの自発的または非自発的清算、解散、資産分配または清算の場合、優先株保有者の権利が満たされた後、私たち普通株の所有者は、株主に分配可能な資産の1株当たりの全額を獲得する権利がある。

私たちの取締役会は3種類に分類され、規模はほぼ等しく、各種類の任期は一般的に3年で、毎年1種類の役員しか選出されていない。選挙時に法律要求を適用するほか、役員選挙には累積投票権が存在しないため、株式の50%を超える保有者が投票して取締役を選挙することで全取締役を選挙することができる。

デラウェア州の法律で規定されている制限に適合する場合、私たちは1つ以上のシリーズの優先株を発行することを許可され、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先と権利、および任意の関連する資格、制限、または制限を決定する。私たちの取締役会はまた、任意のシリーズの株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回ることはできません。私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行は，可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが，その他を除いて，当社の制御権変更を延期，延期または防止する効果がある可能性がある

2023年12月31日までに、5，166，666匹の私募株式承認証が発行された普通株を購入することができ、私たちの創始者が保有している(S-1表の登録声明(文書番号333-262720)を参照)。各私募株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整に従って調整することができる。私募株式証明書はニューヨーク市時間午後5時、即ち私たちが初期業務合併5周年を完成した時に満期になり、あるいは清算後もっと早く満期になります。

個人持分証は、所有者が現金または無現金で行使することを選択することができ、当社が償還することはなく、それがまだ創設者またはその譲渡者が保有することが許可されている限り。

私募株式承認証は，当社(F/k/a Novus Capital Corp.II)と株式承認証の代理人である大陸株譲渡及び信託会社(“株式承認証協定”)により二零二一年二月三日の引受証プロトコルにより登録形式で発行された。株式承認協定は、個人株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、または任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時発行されていなかったプライベート株式証の少なくとも大部分の所有者の書面同意または採決承認(例えば、修正または改正は成約後に行われる)を得て、登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行わなければならない。

私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格と株式数は、配当金、非常配当金、あるいは私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む調整が行われる可能性がある。しかし、私募株式証は、普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。

個人株式承認証は満期日或いは前に株式承認証代理人事務所に提出することができ、プライベート株式証明書に掲載されている引受表と一緒に署名し、株式承認証代理人が支払いを指示した承認証或いは公式銀行小切手の全数支払いで個人株式承認証の行使数の行使価格を支払うことができる。株式承認証所有者は、その私募株式証明書を行使して当社の普通株式を受け取る前に、当社の普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。私募株式証行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決される事項について、登録されている株式ごとに投票する権利がある。

個人持分証所有者は、その株式承認証の行使を選択することができ、投票権のある引受権証所有者はその株式承認証を行使できないため、このような権力を行使した後、当該所有者の実益は9.8%を超える発行済み普通株式を所有することが条件となる。

改正および改訂された2つ目の約章によると、私たちは香港政府契約法第203節から脱退することを選択しなかった。DGCL 203節によると、任意の株主(“利害関係のある株主”)が私たちが発行した議決権のある株(“買収”)の少なくとも15%を保有し始めてから3年以内に、私たちは、その株主との任意の業務合併を禁止されています

一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、任意の合併、合併、資産または株式売却、または何らかの他の取引を含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に、過去3年間に私たちの議決権株の15%以上を所有している人を指す。

場合によっては、“DGCL”203節からの脱退を拒否することで、当社の“利害関係のある株主”が3年間の様々な業務統合を困難にしてしまいます。これは、取締役会が買収を承認すれば、株主承認の要求を避けることができ、株主が興味のある株主になるため、私たちの会社の買収に興味のある会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これは取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

2回目の改正と再改訂の付例規定は、株主特別会議は、私たちの取締役会議長、私たちの最高経営責任者、および私たちの取締役会が決議に基づいて採択されてからしか開催できません。

第二項改正及び再改訂された附例規定は、株主が当社の株主周年総会に業務を提出しようとする場合、又は指名候補者が当社の株主周年総会で取締役に当選した場合は、速やかに書面でその意向を通知しなければならない。このような規定はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定する。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません。

第二の改正及び再締結された定款によると、当時発行された任意の一連の優先株権利の規定の下で、当社株主は、いかなる行動をとるか又は許可しなければならず、正式に開催された当社株主年次総会又は特別会議で行わなければならず、かつ当該等株主の任意の書面同意を介して行われてはならない。

第二次改正と再改正の憲章規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または普通法に基づいて提起された訴訟または訴訟の独占裁判所となる：(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟、(2)受託責任違反を主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州会社法による私たちに対するクレームの任意の訴訟、(4)会社登録証明書または私たちが改正し、再説明した定款に関する任意の訴訟、(5)デラウェア州一般会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟、または(6)内政原則によって管轄されているクレームを我々に提起する任意の訴訟。会社登録証明書はさらに、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて訴訟原因を提起する任意の苦情を解決する独占的なフォーラムとなると規定している。

取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、私たちの第二次改正と再制定された憲章の独占的な裁判所条項は、取引法を実行するために生じるいかなる義務や責任のための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されないだろう。

私たちはこの条項が私たちに有利であると信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、裁判所はその条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法とその下の規則と法規の遵守を放棄し、別の適切なフォーラムでクレームを提出したとみなされないかもしれない。さらに、裁判所がこの条項が適用または実行可能かどうかを決定するかどうかを決定することはできません。もし裁判所が会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

二番目の改正と再改正の憲章では、私たちの役員と上級管理者は、デラウェア州の現行法の認可の最大限の賠償を受けるか、または将来的に改正される可能性がある。また、二回目の改正と再改正の憲章によると、私たちの役員は、彼らの取締役としての受託責任に違反することによって、彼らが私たちまたは私たちの株主に対する彼らの忠誠義務に違反し、悪意を持って行動し、故意または故意に法律に違反し、不法な支払いを許可しない限り、私たちに個人的な責任を負わないだろう

私たちはまた、私たちの上級管理者や役員と合意し、契約賠償を提供するつもりです。第二の改正及び再改正の付例は、デラウェア州法律が賠償を許可するか否かにかかわらず、いかなる高級管理者、取締役、または従業員がその行為に起因する任意の責任を代表して保険を購入することを可能にする。私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの役員および上級管理者が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、取締役および上級管理者を賠償する義務を負わないことを保証します。

これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。これらの条項、保険、賠償協定は、才能と経験のある役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じています。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、統制者を許可する可能性があり、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

大陸株式譲渡信託会社は我々の普通株の登録·譲渡代理であり、株式証を承認する権利証代理でもある。我々は、その身分で行われた活動または非作為によって生じる可能性のある判決、費用、および合理的な弁護士費を含む、譲渡代理および権利証代理としての大陸株譲渡信託会社のすべての責任を賠償することに同意したが、賠償個人または実体のいかなる深刻な不注意、故意の不正行為または悪意によるいかなる責任も除外した。


			·			買収完了後、利害関係のある株主は少なくとも85%の発行済み議決権株を持っている


			·			この業務合併は取締役会と他の株主がある会議で3分の2の多数票で承認された。


			·			取締役会は買収完了前に買収を承認した